雇佣协议本雇佣协议(“协议”)由Julie Whalen(“高管”)和Expedia，Inc.(华盛顿公司)(“本公司”)签订，自2022年9月26日(“生效日期”)起生效。鉴于，本公司希望根据下文规定的条款和条件，确立其以下述身份获得高管服务的权利，并且高管愿意接受该等条款和条件下的此类雇用。因此，现在，考虑到下文所述的相互协议，执行部门和本公司已同意并特此同意如下：1.雇用。本公司同意聘任高管，聘任期间高管担任执行副总裁总裁和母公司财务总监，高管接受并同意该聘用及服务。在高管受雇于本公司期间，高管应履行一切必要或适宜的服务和行为，以履行与高管职位相称和一致的职责和责任，并应按照本合同规定的条款提供此类服务。在高管任职期间，高管应直接向母公司的首席执行官(下称“汇报人员”)汇报工作。执行人员应拥有报告主任合理分配给执行人员的与公司有关的权力和职责，但范围应与执行人员的地位和地位一致。除非报告官员另有批准，否则执行人员应将其所有工作时间, 根据公司不时生效的政策，对公司给予关注和努力，并履行高管职位的职责。高管的主要受雇地点应为高管在加州的总部，但为履行高管在本合同项下的职责而可能需要前往其他地点的旅行除外。2.协议条款。本协议项下的雇佣期限(“期限”)自生效之日起开始生效，直至根据本协议附件A(“标准条款和条件”)第1节的规定终止为止。3.补偿。A.基本工资。在任期内，公司应向高管支付950,000.00美元的年化基本工资(“基本工资”)，根据公司不时生效的薪资惯例，以相等的两周分期付款或其他方式支付。就本协定项下的所有目的而言，“基本工资”一词应指不时生效的基本工资。高管将有权在公司董事会或其薪酬委员会的全权决定下，对基本工资进行年度审查，并增加基本工资。B.福利。I.退休及福利计划在任期内及直至行政人员因任何原因终止受雇于本公司之日止，行政人员有权参与本公司不时采纳之任何福利、健康及人寿保险及退休金福利计划，其基准与一般向本公司类似职位之行政人员提供之福利、健康及人寿保险及退休金福利计划相同，符合该等计划之条款。

2第二部分。业务费用报销。在本公司任期内，本公司应按照与本公司一般情况类似的行政人员相同的基准，并根据本公司不时生效的政策，向行政人员偿还执行本公司执行行政人员职责时所发生的所有合理及必要的费用。三、放假。在任期内，高管应有权根据公司的计划、政策、方案和做法享受年度带薪假期，这些计划、政策、方案和做法一般适用于类似职位的公司高管。股权激励薪酬。I.初始股权奖励在生效日期后，公司将尽快向Expedia Group，Inc.(特拉华州的一家母公司)董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)建议，授予高管一些母公司限制性股票单位，总价值为17,500,000美元，按生效日期前一个月最后一天母公司普通股的30天平均收盘价计算(“RSU”，此类奖励为“初始股权奖励”)。受制于行政人员持续受雇于本公司直至授权日。除本协议另有明文规定外，初始股权奖励应于生效日期四周年时全数授予，但须视乎高管持续受雇至归属日期，以及适用的奖励协议或奖励计划(定义见下文)所载的其他条件。二、年度股权奖。A.从2023年历年开始，此后各历年任期内, 公司将向薪酬委员会建议授予高管若干个RSU，每个RSU的总价值为每一历年6,000,000美元(“年度股权奖励”)，按当时类似情况的高级管理人员的年度股权授予的标准换算方法计算，前提是高管在适用的授予日期之前继续受雇于公司。本公司的现行做法可能有所改变，即根据年度股权奖励授予的RSU中有一半须按时间归属，而根据年度股权奖励授予的其余一半RSU则须按业绩归属(及按时间归属)(该等基于业绩的RSU，简称“PSU”)，两者均由薪酬委员会于授予时厘定。除以下有关2024日历年授予高管的初始股权奖励和PSU的条款和条件(“2024年年度PSU奖励”)外，初始股权奖励和任何年度股权奖励的附加条款和条件(包括归属时间表和绩效条件，如适用)，在每种情况下都将与一般适用于类似情况的高级管理人员的条款和条件相同，并将由薪酬委员会确定，并以母公司规定的格式并与本协议的规定一致，在单独的奖励协议中阐明。并将在各方面受经修订的母公司第五次修订及重订的2005年股票及年度奖励计划(“奖励计划”)的条款及条件以及适用的奖励协议所规限。B.此外，公司将向薪酬委员会建议，如果高管因正当理由以外的任何原因辞职(定义如下), 则(A)仅就2024年年度PSU奖而言，(I)如果辞职发生在生效日期的四周年之后，则该奖项应继续保留

3终止后仍未完成的，有资格授予整个奖励，不适用任何基于服务的比例分配，并应根据适用的奖励协议，在整个绩效期间实际实现适用的绩效目标的范围内，然后根据奖励协议中规定的时间和其他要求(但不迟于绩效期限结束的下一年的次年3月15日)，在标准条款和条件(视情况而定)第1(D)(4)节规定的任何必要延迟的情况下，在随后的绩效期限内结算。或(Ii)如果辞职发生在2024年年度PSU奖的授予日期之后，在生效日期的四周年之前或之前，在终止后仍然悬而未决，并有资格对根据在整个业绩期间内实际实现适用业绩目标而赚取的PSU数量乘以分数而确定的部分奖励，分子是经过的完整日历季度的数量(包括授予该奖项的日历季度，但为清楚起见，在任何情况下，在适用的业绩期间内(包括适用的终止日期和分母为12(即根据业绩期间的季度时间归属时间表按比例按比例计算的实际业绩归属)内)，并随后按照该奖励协议中规定的时间和其他要求在该业绩期间之后结算(但在任何情况下不得迟于该业绩期间结束的下一年的下一年3月15日), 在符合《标准条款和条件》(视情况而定)第1(D)(Iv)节规定的任何必要延迟的情况下(例如，如果2024年年度PSU奖的目标支出是180个PSU，有资格在终止日期前1年开始的三年绩效期间内授予，并且在整个绩效期间实现了目标绩效，则在绩效期间结束时，执行人员将获得60个PSU(180个PSU*4/12)，将根据适用奖励协议的时间和其他要求，但不迟于履约期结束后的下一年3月15日，在符合《标准条款和条件》(视情况而定)第1(D)(Iv)节规定的任何所需延迟的情况下，以及(B)仅就初始股权奖励而言，就本条款而言，该奖励应归属于如果奖励在其归属期间内按季度比例(按等额分期付款)归属的情况下奖励本应归属的范围。从生效日期开始，每隔三个月在生效日期的同一天归属(或如果该月没有相应的日期，则在该月的最后一天)，然后在行政人员辞职后60天内根据本B分项下的上述比例进行结算，但须遵守标准条款和条件第1(D)(Iv)节规定的任何必要延迟。此外，如果控制权发生任何变更(如激励计划中所定义)，并且2024年度PSU奖和/或初始股权奖(或其部分)中的任何一项在紧接控制权变更之前仍未完成，则不会(1)由尚存的、持续的继任者承担或继续, (X)与紧接控制权变更前有效的授予授予的经济条款相同或更优惠的经济条款，以及(Y)与紧接控制权变更前有效的授予授予的归属条款相同或更优惠的归属条款(按授予基础)，或(2)由该实体或其母公司在控制权变更中转换或替换的(X)经济条款，总而言之，与紧接控制权变更前有效的授予授予的经济条款相同或更优惠，以及(Y)授予条款总体上与紧接控制权变更前有效的授予授予的归属条款相同或更优惠，则在任何情况下，截至紧接控制权变更之前，任何此类授予(或其部分，如适用)都不是如此假设、继续、转换、或被取代(作为

4)将加速完全归属，所有没收和对此类裁决的其他限制将失效，随后将根据适用裁决协议中规定的时间和其他要求解决此类裁决。4.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(A)在通过电子邮件或传真发送给收件人之日，(B)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人的一(1)个工作日，或(C)通过头等邮件邮寄给收件人、在要求回执或由收件人亲自书面确认的情况下进行认证或登记后，并应被视为在邮寄后三天或在正式确认亲手递送给下列各自的人后立即正式送达：如果寄给公司或母公司：Expedia Group，Inc.1111Expedia Group Way，Seattle，Washington 98119注意：首席法务官如果寄给高管：在记录中最新的公司高管地址。任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。5.适用法律；管辖权。本协议和由此在本协议双方之间建立的法律关系应受华盛顿州国内法的管辖，并根据华盛顿州的国内法解释，不涉及法律冲突的原则。双方之间根据本协议可能产生的任何和所有争议将在华盛顿的适当联邦法院审理和裁决，如果无法在该法院维持，则在该法院进行审理和裁决, 然后在华盛顿州的一家适当的法院。双方承认，此类法院具有解释和执行本协议条款的管辖权，双方同意并放弃他们对此类法院的个人管辖权和/或地点可能提出的任何和所有异议。此外，执行机构承认并同意执行机构由律师代表决定同意本文件所载法律、地点和其他规定的选择。6.对口；整合。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。执行机构明确理解并承认，本协议所附的标准条款和条件以参考方式并入本协议，被视为本协议的一部分，是本协议的具有约束力和可执行性的条款。凡提及“本协议”或使用“本协议”一词时，应将本协议及其所附的标准条款和条件作为一个整体来考虑。本协议和标准条款和条件代表双方就本协议的主题达成的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力，除非以书面形式并由执行人员和本公司正式授权的高级管理人员签署。(签名页如下。)

[雇佣协议的签字页]兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署和交付本协议，行政人员已签署和交付本协议。公司：Expedia，Inc.作者：/s/Robert Dzielak姓名：Robert Dzielak姓名：首席法务官日期：2022年9月13日

附件A-1附件A标准条款和条件1.终止行政人员的雇用。(A)死亡。因高管死亡而终止受雇的高管，公司应在高管死亡后30天内一次性现金支付高管的指定受益人：(1)高管死亡之日起至当月底止的高管基本工资；(2)所有应计债务(如下文第1(F)节所述)以现金一次性支付。在任何情况下，任何激励股权或与股权挂钩的奖励在任何情况下都是截至高管去世之日尚未完成的，此类奖励将根据其条款、适用的计划和奖励协议来处理。(B)无行为能力。如果由于行政人员的残疾(根据1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)第409a(A)(2)(C)节的规定)和待遇。规则。根据第1.409A-3(I)(4)条及根据第1.409A-3(I)(4)条发布的其他官方指导意见(“伤残”)，高管应已连续四个月不在公司全职履行高管职责，且在公司向高管发出书面通知后30天内(根据上述协议第4条)，高管不得恢复全职履行高管职责，本协议项下高管的聘用可因伤残为由被公司终止。在上述终止前的任何期间内，如果高管因残疾而不在公司全职履行高管职责，公司应继续按该残疾期间开始时的有效费率支付高管基本工资, 被根据公司提供的任何残疾保险计划或保单支付给高管的任何金额所抵消。于行政人员因残疾而终止雇用时，本公司须于终止雇用后30天内向行政人员支付(I)行政人员因残疾而终止雇用的当月底为止的基本薪金，以现金形式一次性支付予行政人员，并由本公司提供的任何残疾保险计划或保单下应付予行政人员的任何款项抵销；及(Ii)以现金一次性支付任何应计债务。在任何情况下，任何激励股权或与股权挂钩的奖励在任何情况下都是截至高管残疾之日尚未完成的，此类奖励将根据其条款、适用的计划和奖励协议来处理。(C)因故解雇；无正当理由辞职。本公司可随时终止本协议下高管的聘用，不论是否有理由，且高管可随时在有或无充分理由(定义如下)的情况下辞职。在本协议中使用的“原因”是指：(1)高管对重罪的认罪或不认罪；但在起诉后，公司可暂停高管提供服务，但不以任何其他方式限制或修改公司在本协议项下的义务；(2)高管严重违反对公司或其任何子公司的受托责任；(3)高管严重违反本协议, 包括但不限于以下第(3)、(4)或(V)款所述的任何限制性契约；(Iv)高管故意或严重忽视本协议所要求的实质性职责；或(V)高管明知并实质性违反与道德、法律合规、不当行为或利益冲突有关的任何书面公司政策，在上述第(Iii)、(Iv)或(V)款所述行为的情况下，如果可以治愈，高管在接到书面通知后30天内仍未得到纠正。除协议第3(C)(Ii)节关于初始股权奖励和2024年年度PSU奖励的规定外，当执行人员(I)公司在任期内因任何原因终止雇佣或(Ii)在任期内无正当理由辞职时，本协议将终止，公司没有进一步的义务，但在30天内一次性现金支付任何应计债务除外

此类终止的附件A-2。(D)非因死亡、伤残或因由而被公司终止；行政人员有好的理由而辞职。(I)当公司在任期内无理由(死亡或伤残除外)或有充分理由终止对高管的雇用时，则：(A)公司应继续按照公司不时有效的薪资惯例(该期间为“薪金续行期”，以及该等付款的“薪金分期付款”)，在终止雇用后的12个月内，以相等的两周分期付款方式，向高管支付基本工资；公司应在解除保险生效之日起30天内一次性付给高管一笔现金(定义如下)(无论高管是否真的选择了眼镜蛇保险)，该现金金额等于终止日公司现有的集团健康计划下的眼镜蛇持续保险的工资续期内的月保费，以及高管截至终止日参与的保险水平；(B)公司应在终止之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)以现金一次性向高管支付任何应计债务；(C)除非任何适用的个人奖励协议另有规定，提供比本款(C)所规定的更大的利益，并且除非本文另有规定，关于初始股权奖励和2024年PSU年度奖励(为清楚起见，初始股权奖励和2024年PSU年度奖励不受本(C)款的约束)，在终止时尚未授予和未归属的每一项奖励股权或与股权挂钩的奖励，如果不是终止雇佣，将, 在终止雇用后的12个月内(该期间称为“股权加速期”)，应自终止雇用之日起归属(对于股票期权和股票增值权以外的奖励，予以解决)(或，如果任何业绩奖励较晚，则在适用的履约期结束时，如下所述)；但任何具有归属时间表的悬而未决的裁决，如果不是由于雇佣终止，则在股权加速期结束时，其归属奖励的百分比(或无)将小于在其归属期间按比例每年归属的情况，就本规定而言，应视为在其归属期间内按年度比例归属(例如，如果在终止之日之前2.7年授予100个RSU，并在授予日的前五个周年期间按比例授予100个RSU，在终止日期前1.7年授予100个RSU，并在授予日五周年时归属，则在终止日，第一个裁决中的20个RSU和第二个裁决中的40个RSU将归属并和解)；此外，除非尚未满足未完成的业绩条件，否则根据本规定将归属的任何款项，只有在适用于此类业绩条件的整个业绩期间内满足该业绩条件时(例如，如果授予PSU的目标付款为100个PSU，有资格在终止之日之前1.4年开始的三年总业绩期间内，并且在整个业绩期间内达到目标业绩)，才归属(以及关于股票期权和股票增值权以外的奖励，予以结算), 执行人员将获得67个PSU(2/3年*100个PSU)，将不迟于下一年3月15日--执行期结束后--结清；此外，如果任何此类股权奖励构成第#款所指的“非限制性递延补偿”

附件A-3 409a(定义如下)，此类奖励应授予，但只能根据其条款进行结算(应理解，截至本协议之日，未完成的股权奖励不构成第409a条所指的“非限制性递延补偿”)；(D)母公司授予高管购买母公司股权的任何既得期权(包括上述(C)项所授予的期权)，应一直可行使至终止之日后18个月，或(如果更早)至该等期权的原预定到期日为止；和(E)(1)对于初始股权奖励，100%的初始股权奖励应归属(在当时未授予的范围内)，并应在终止后60天内结算，但须遵守下文第1(D)(Iv)节(视情况而定)所规定的任何必要延迟；和(2)对于2024年年度PSU奖励，此类奖励在终止后仍未完成，并有资格授予整个奖励，而不适用于任何基于服务的按比例分配，并应在整个绩效期间实际实现适用的业绩目标的范围内进行归属。并应根据授标协议中规定的时间和其他要求(但不迟于该履约期结束的下一年的下一年3月15日)，按照下文第1(D)(Iv)条(视情况而定)规定的任何必要延迟，在该履约期结束后进行结算。上述第1(D)(I)节所述的遣散费和福利在本文中称为“遣散费和福利”。(Ii)向行政人员支付遣散费和福利取决于(I)行政人员是否遵守下文第1(E)节中的抵消规定, (Ii)高管遵守下文第2节规定的限制性契诺，以及(Iii)高管签署且不撤销离职协议，并以公司提供的形式释放有利于公司及其关联公司的债权(为清楚起见，该格式不应约束高管遵守任何其他适用的此类契约(如果有)以外的任何新的竞业禁止或要约契约，并应包含从免除中获得补偿的惯常分割，作为股权持有人的权利和根据适用法律不能放弃的索赔)(“解除”)在高管终止雇佣后不迟于其雇佣终止日期后六十(60)天生效(该截止日期为“解除截止日期”)。除非合同双方另有约定，否则公司应在终止聘用高管后的四(4)个工作日内向高管交付新闻稿。如果豁免在截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失获得免税金及福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费和福利。一旦解除合同生效且不可撤销，从高管终止雇佣之日起至解除合同生效日之间延迟的任何付款将在解除合同生效日期后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，不含利息，而所有其他金额将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。任何将被视为延期付款的分期付款和福利(定义如下)将在以下时间支付，或者，如果是分期付款，则不会在以下日期开始支付, 行政部门离职后第六十(60)天(第409a条所指)，或延迟的初次付款日期(定义见下文)。本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的任何分期付款，如果不是由于前一句话，将在行政人员离职后第六十(60)天支付给行政人员，剩余款项应为

附件A-4按本协议的规定制作。(Iii)在此使用的“充分理由”应指在未经主管事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)公司实质性违反本协议的任何实质性规定，(B)高管作为执行副总裁总裁和母公司首席财务官的头衔、职责或报告职责或责任级别大幅减少，为此不包括并非出于恶意采取的孤立和无意的行动或根据本协议授权的任何此类削减，(C)公司要求高管对其主要工作地点进行重大改变，或(D)高管基本工资的大幅减少，但在任何情况下，高管的辞职都不应是“有充分理由的”，除非(X)第(A)至(D)款所述的事件或情况已经发生，并且高管在知道该事件或情况的发生或存在后30天内向公司提供了书面通知，该通知明确指出了高管认为构成充分理由的事件或情况，(Y)公司未在收到该通知后30天内纠正所确定的情况或事件，和(Z)行政人员在上文第(X)款所述通知送达之日起90天内辞职。(Iv)尽管有本条第1(D)条的前述规定, 如果高管在终止受雇于本公司之日是“指定雇员”(第409a条所指的“指定雇员”)，并且在该日期(“初始付款期间”)后的前六个月内支付的遣散费和福利超过Treas中所指的金额。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(“限额”)，然后(1)遣散费和福利的任何部分，属于Treas意义上的“短期延期”。规则。第1.409A-1(B)(4)(I)款应在第1(D)款规定的时间支付，(2)在初始付款期间应支付的未超过限额的遣散费和福利的任何部分(除前一款第(1)款规定的金额外)应在第1(D)款规定的适用时间支付，(3)任何超过限额且非“短期延期付款”的部分遣散费及福利(“延期付款”)须连同利息(定义见下文)一并支付，在行政人员“离职”(第409a条所指)(“延迟的首次付款日期”)六个月周年之后的第一个日历月的第一个工作日，以及(4)在首次付款期限之后应支付的遣散费和福利的任何部分，应在第1(D)条规定的时间支付。此外，如果高管是指定的员工, 根据初始股权奖励和2024年年度PSU奖励(以及任何其他股权奖励，在此类奖励构成“非限制性递延补偿”的范围内)与终止高管在本公司的雇佣关系而到期的任何款项，在遵守第409A条所需的范围内，应在延迟的初始付款日期连同利息支付。就本协议而言，“利息”系指按本守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算的利息，自本应支付之日起计算，除非有任何必要的延迟，直至支付之日。(E)补偿。如行政人员在薪金续期内获得其他工作，则根据上文第1(D)(I)(A)节向行政人员支付的任何款项，如在该等工作获得保障之日后支付给行政人员，则须由行政人员从该工作所赚取的补偿金额抵销。就第1(E)款而言，高管有义务在终止合同后和薪资延续期间告知公司高管的雇佣状况，但不应承担寻找替代工作的肯定义务。

附件A-5(F)应计债务。在本协议中使用的“应计债务”应指：(1)高管截至死亡或因任何原因终止雇佣之日为止的应计和赚取但未支付的基本工资的任何部分的总和；(Ii)行政人员先前赚取但递延的任何补偿(连同其任何利息或收益)，但尚未支付，且根据行政人员为一方的本公司任何递延补偿安排(如有)，日后未予支付(前提是行政人员根据受第409A条约束的任何递延补偿安排就支付该等递延补偿的时间表作出的任何选择，在与本协议不一致的范围内，应优先于本第1(F)条)；及(Iii)除行政人员无充分理由辞职或被本公司因故终止(适用法律另有规定外)外，行政人员截至死亡或终止雇佣(视属何情况而定)为止的累积但未付假期薪酬的任何部分。(G)其他福利。在任期内行政人员的任何雇佣终止后，行政人员仍有权获得行政人员根据本公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司签订的任何其他合同或协议(提供遣散费或续发工资性质的福利的任何此类计划、政策、实践或计划除外)以其他方式有权获得的任何既得利益或金额。2.机密信息；非邀请权和所有权。(A)保密。高管承认，在受雇于公司期间，高管将担任一个值得信赖的职位。行政人员不得, 除执行本协议项下的执行职责或适用法律要求的适当情况外，不得直接或间接向他人披露、使用、复制、传输、复制、汇总、引用或进行商业活动。执行机构还将采取合理措施保护此类保密信息，防止其丢失、被盗或无意中泄露给第三方。本节2适用于执行人员在执行本协议之前或之后获取的保密信息。“机密信息”是指关于公司或其任何子公司或联营公司的信息(对公司或该等子公司或联营公司的业务有价值或对其有价值的信息，但公司或该等子公司或联营公司希望保密)及其各自的客户和客户(公司被要求将其作为保密或专有信息维护和处理)，包括(但不限于)任何专有知识、商业秘密、数据、公式、信息、客户和客户名单以及所有文件、简历、以及包含此类机密信息的文件的记录(包括计算机记录)，在每种情况下，仅限于高管在受雇于公司或为公司履行服务时获知或以其他方式获得的信息，但机密信息不应指以前向公众披露或拥有的任何此类信息(或在向高管披露其受雇过程中的信息后变得公知或普遍可用)，除非是由于高管违反本协议的原因, 或在向高管披露其受雇过程中已在高管的合法占有下。尽管有上述规定，但如根据适用法律或传票或法院命令，行政人员被要求披露任何该等机密或专有资料，则行政人员应立即以书面通知本公司任何该等要求，以便本公司可寻求适当的保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本条例的规定。行政人员应与公司合理合作，以获得此类保护令或其他补救措施。如该命令或其他补救措施未能在行政机关被要求作出披露前取得，或

附件A-6公司不遵守本协议的规定，高管应仅披露律师告知她在法律上有义务披露的保密或专有信息部分。行政人员承认，此类保密信息具有专业性、独特性，对本公司及其子公司或关联公司具有重大价值，该等信息为本公司及其子公司或关联公司提供竞争优势。行政人员同意在本公司提出要求时，或在行政人员终止聘用时或其后尽快向本公司交付或交还本公司及其附属公司或联营公司在行政人员受雇期间提供或准备的所有文件、电脑磁带及磁盘、记录、清单、数据、图纸、印刷品、笔记及书面资料(及其所有副本)。在本协议中，“关联公司”是指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司(为清楚起见，包括母公司)。(B)不征求业务伙伴的意见。在有效期内，未经本公司事先书面同意，高管不得在任何时候直接或间接代表自己或代表任何其他个人或实体使用公司或其关联公司的保密信息或任何商业秘密, 说服或鼓励或试图说服或鼓励本公司或其附属公司或联营公司的任何业务伙伴或业务联营公司停止与本公司或其任何附属公司或联营公司做生意，或自行或与本公司或其附属公司或联营公司的任何竞争对手从事任何与本公司或其附属公司或联营公司竞争的业务。(C)所有权；转让。(I)所有高管发展(定义见下文)应由高管为公司或其任何附属公司或附属公司提供租用。“高管开发”是指任何想法、发现、发明、设计、方法、技术、改进、增强、开发、计算机程序、机器、算法或其他作品或作者，在每种情况下，(A)与公司或其任何子公司或关联公司的业务或运营有关，或(B)来自指派给高管的任何承诺或执行的工作，或由高管为公司或其任何子公司或关联公司或代表公司或其任何子公司或关联公司进行的工作，无论是单独创建的还是与他人共同创建的，在工作时间内或之后，以及(Ii)由高管在任期内构思或开发的。所有机密信息和所有高管发展将仍然是公司或其任何子公司或附属公司的独家财产。高管不得在期限内开发或获取的任何保密信息或高管发展中获得任何专有权益。在高管可通过法律实施或其他方式获得任何保密信息或高管开发的任何权利、所有权或权益的范围内，高管特此将所有该等专有权利转让给公司。高管应在任期内和之后，应公司的要求，迅速执行并向公司交付所有此类任务, 并应迅速执行本公司在其合理酌情认为必要或适宜的其他行为，以证明、建立、维护、完善、执行或捍卫本公司在保密信息和高管发展方面的权利。(Ii)行政人员确认她没有义务指派任何完全符合修订后的《华盛顿守则》第49.44.140节(“RCW 49.44.140”)规定的行政人员发展。关于修订《华盛顿守则》第49.44.140节的通知：

附件A-7本协议中关于将我在发明中的权利、所有权和权益转让给公司的任何条款不适用于没有使用公司的设备、用品、便利或商业秘密信息的发明，并且完全是在我自己的时间开发的，除非(A)发明直接与公司的业务有关，或(Ii)与公司实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)发明是我为公司所做的任何工作的结果。应公司要求，高管应及时向公司披露所有高管发展情况，以确定本节规定的高管发展状况。公司可能会向就业保障部披露此类高管发展情况。(D)遵守政策和程序。在任期内，高管应遵守公司政策和程序中规定的政策和专业标准，因为这些政策和程序可能会不时存在。本公司特此同意并明确授权本公司在商业出版物和其他媒体上使用本公司的姓名和肖像，用于商业或商业目的。(E)违反规定的补救办法。高管明确同意并理解，公司将在收到高管通知后30天内纠正任何此类违规行为。执行机构明确同意并理解，对于执行机构违反第2条的任何行为，法律上的补救措施将是不够的，并且此类违规行为产生的损害通常不能用金钱来衡量。因此，应承认，一旦行政人员违反或威胁违反本第2条的任何规定，, 本公司应有权从任何有管辖权的法院获得立即禁令救济，并获得临时命令，以限制任何威胁或进一步违反行为，并对因此类违反行为或威胁违反行为而产生的所有利润或利益进行公平核算，而无需张贴任何保证金。本第2款的任何规定不得被视为限制本公司因高管违反本第2款任何规定而在法律或衡平法上获得的补救措施，该等规定可由本公司寻求或可供本公司使用。(F)条文的存续。在本第2款规定的范围内，本第2款所包含的义务应在高管终止受雇于公司后继续存在，并且在适用的情况下，此后应可根据本协议的条款完全强制执行。如果任何州的有管辖权的法院裁定本第2款中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，双方当事人打算由法院修改或修正该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可被执行。3.终止先前的协议。本协议(包括这些标准条款和条件)构成双方之间的完整协议，并终止和取代双方之间关于本协议主题的任何和所有先前和当时的协议和谅解(无论是书面或口头的)。行政人员承认并同意，公司或代表公司行事的任何人都没有、现在没有、在签署本协议时也没有依赖于任何陈述, 承诺或诱因，但本协议明确规定的范围除外。

附件A-8 4.不禁止受保护的活动。行政人员理解，本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止行政人员从事任何受保护的活动。在本协议中，“受保护活动”是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出指控或投诉，向其报告可能违反适用法律的行为，或以其他方式与之沟通或合作或参与可能进行的任何调查或程序，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员明白，在与此类受保护活动相关的情况下，行政人员可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，执行机构同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成保密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何各方。高管进一步理解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。分配；继承人。本协议的性质是个人性质的，未经其他各方同意，本协议的任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；前提是，在合并、合并、转让、重组或出售全部、基本上全部或大部分, 除本协议条文另有规定外，如本协议将本公司的资产与任何其他个人或实体一起转让或转让给任何其他个人或实体，则本协议对本公司在该交易中的权益继承人具有约束力，并符合该继承人的利益，而该继承人应履行及履行本公司在本协议项下的所有承诺、契诺、责任及义务，而本协议中所有提及“公司”的地方均指该继承人。6.缴税；扣缴。公司应根据适用法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议支付或提供给高管的每笔付款和福利中扣除和扣留金额。在不限制前述规定的情况下，如果在高管的任何RSU或PSU支付给高管的日期之前，与高管的任何RSU或PSU相关的任何FICA预扣税义务产生，则公司可加速支付足够数量的RSU或PSU(视情况而定)，以满足(但不超过)此类预扣义务和与加速付款相关的任何预扣义务，公司可预扣此类金额以履行此类预扣义务, 如此扣留的任何此类RSU和PSU应被视为已归属并已支付给执行人员。本公司不能也不保证根据本协议支付的任何特定税收结果。行政主管应对行政主管根据本协议向行政主管支付的任何款项所产生的费用和税费负全部责任。7.标题参考。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。凡提及“本协议”或使用“本协议”一词，应将这些标准条款和条件以及本附件A所附的协议作为一个整体。8.放弃；修改。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或放弃该权利或权力。本协议除经双方签署的书面文件外，不得在任何方面进行修改。

证据A-9 9.可分割性。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法律或公共政策，则只应打击本协议中违反该法律或公共政策的部分。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，任何打击本协议任何部分的法院命令应尽可能狭隘地修改受影响的条款，以尽可能使双方在本协议项下的意图生效。10.弥偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，就高管作为公司高管、董事或雇员的行为和不作为向高管作出赔偿，并使高管不受损害；但公司、其任何子公司或关联公司均不对高管因上文第1(C)节所述行为而招致的任何损失进行赔偿。11.第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节和财政部规章的要求以及根据其发布的其他解释性指导(统称为第409a节)或对其的豁免或排除；本协议项下的任何含糊或含糊的术语将按照该意图进行解释；并且，对于受第409a节约束的金额，在所有方面均应按照第409a节进行管理。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，高管都不能直接或间接, 指定根据本协议支付的任何款项的历年。根据本协议提供的构成第409a条所指递延补偿的所有补偿和实物福利，应按照第409a条的要求进行或提供，包括但不限于：(I)在任何情况下，公司根据本协议进行的补偿不得迟于产生适用费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束，前提是该高管应在发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少10天提交该等费用和支出的发票；(Ii)本公司于任何给定历年有义务支付或提供的实物福利金额不影响本公司于任何其他历年有义务支付或提供的实物福利；(Iii)行政人员要求本公司支付或提供该等补偿及实物福利的权利不得清算或交换任何其他福利；及(Iv)在任何情况下，本公司支付该等补偿或提供该等实物福利的责任不得迟于行政人员的余生(或如较长，则至生效日期的20周年为止)。构成第409a款含义的递延补偿的本协议项下应支付的金额，将不会支付或提供，直至高管经历第409a款含义的“离职”，且即使本协议包含任何相反的规定, 离职之日为离职之日。12.最好的成绩。(A)某些福利的减少。如果高管将从公司或任何其他方获得的任何付款或利益，无论是与本协议的条款或其他方面相关的，将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将全额交付，或交付的程度较小，从而不会导致付款的任何部分需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一项。考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致行政人员在税后基础上获得最高

附件A-10付款金额，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果按照前一句话减少付款，则对于《守则》第280G节所指的降落伞付款，将按以下顺序减少：(1)按相反的时间顺序减少现金付款(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一笔被减少的现金付款)；(Ii)取消《守则》第280G条所指的“视乎所有权或控制权的改变”而按授予股权奖励的日期倒序授予的股权奖励(即最新授予的股权奖励将首先取消)；。(Iii)减少按授予股权奖励的日期相反的顺序加速授予股权奖励的做法(即首先取消最近授予的股权奖励的归属)；。以及(Iv)按相反的时间顺序削减雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是最先被削减的福利)。在任何情况下，执行人员都不会对付款减少的命令拥有任何决定权。(B)消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则第12条规定的任何决定都将由国家认可的会计或评估公司(“事务所”)以书面形式作出，其决定将是决定性的，并对管理层和公司具有约束力。为了进行本第12条所要求的计算, 律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第12条做出决定。公司将承担与本第12条所考虑的任何计算相关的公司服务所需的费用和支付给公司的所有款项。自生效日期起确认和同意：“公司”Expedia，Inc.作者：/s/Robert Dzielak姓名：Robert Dzielak姓名：首席法务官日期：2022年9月13日