美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

注册人提交了

注册人☐以外的第三方提交了{br

选中 相应的框：

AccuStem 科学公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

5 宾夕法尼亚广场19楼，#1954

纽约，邮编：10001

2022年股东年会通知

将于2022年10月10日举行

尊敬的 股东：

我们 很高兴邀请您参加AccuStem Sciences，Inc.(“本公司”)于2022年10月10日上午9：00举行的年度股东大会(“年会”)。东部夏令时，位于纽约洛克菲勒广场30号的谢泼德·里希特和汉普顿有限责任公司的办公室，邮编：10112。在年会上，我们已发行普通股的持有者将就以下事项采取行动：

我们的董事会已将2022年9月14日定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权通知年度大会或其任何延期或延期并在其上投票的股东 。

如果 您计划参加：

请 请注意，由于篇幅所限，有必要将年会的出席人数限制为我们的股东。报名和入座将于上午7：00开始。只有当普通股持有人亲自出席或由有效代表出席时，普通股股份才能在年会上投票。

对于进入年会，每位股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾驶证或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，如所附的代理卡或反映股票所有权的经纪对账单。年会将不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会，请在随附的委托书上投票、注明日期和签名，并将其放入所提供的业务信封中寄回。即使您计划参加年会，我们也建议您在方便的情况下尽早投票，以确保您的 代表出席年会。您的投票非常重要。

关于将于2022年10月10日上午9：00举行的年度会议的代理材料供应情况的重要通知。东部夏令时，谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所位于纽约洛克菲勒广场30号，NY 10112。

股东的委托书和年度报告可在

Www.annualGeneralMeetings.com/accustem。

无论您是否希望参加年会，我们都敦促您在方便的情况下尽早投票。这将确保年会有足够的法定人数。及时投票将为公司节省额外征集的费用和额外工作。 如果您希望通过邮寄投票，请附上一个写有地址的信封，如果您在美国邮寄，则不需要邮资。如果您愿意，现在提交您的委托书不会阻止您在年会上投票，因为您的委托书可以根据您的选择撤销 。您的投票很重要，所以请今天就行动起来！

5 宾夕法尼亚广场19楼，#1954

纽约，邮编：10001

的代理 语句

2022年 股东年会

将于2022年10月10日举行

AccuStem Sciences，Inc.(“AccuStem”或“本公司”)董事会(“董事会”)正在征集 您的代表在2022年10月10日上午9：00 举行的股东年会(“年会”)上投票。东部夏令时，位于纽约洛克菲勒广场30号，NY 10112的谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所的办公室及其任何休会。现邀请您出席年会，就本委托书 声明中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，如果您收到代理材料的纸质副本，您只需填写、签署并返回随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交您的代理。

ACCUSTEM Science，Inc.

目录表

关于此委托书和投票的问题 和答案

什么是代理 ？

代理是另一个人为您所拥有的股票投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。填写、签署并退回随附的 代理卡，即表示您指定首席执行官Wendy Blosser和首席财务官Keeren Shah为您的年度会议代表，并授权每个代表按照您在代理卡上的指示在年度会议上投票表决您的股票。 这样，您的股票将被投票决定您是否参加年度会议。即使您计划参加年会，我们也敦促 您以下列方式之一进行投票，以便即使您无法或决定不参加年会，您的投票也会被计算在内。

什么是代理声明 ？

委托书是根据美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的规定，当我们要求您签署委托卡，指定Wendy Blosser和Keeren Shah作为代表您投票的代理人时，我们必须提供给您的文件。

为什么 我收到此委托书？

我们 向您发送此委托书和委托卡，因为我们的董事会正在征集您的委托书在年会及其任何延期 上投票。本委托书概述了与您在年会上的投票有关的信息。诚挚邀请所有认为方便的股东出席股东周年大会。但是，您无需出席会议即可投票 您的股票。取而代之的是，您可以简单地完成、签署并返回代理卡或通过互联网或传真进行投票。

如果我收到多套代理材料， 意味着什么？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能会注册到多个名称或不同的帐户。请 填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

哪些人 可以参加年会？

只有本公司普通股的记录持有人和实益拥有人或其正式授权的代表方可出席年会。如果您的普通股 是以街头名义持有的，您需要提供一份经纪对账单或其他文件的副本，以反映您截至记录日期的 股票所有权。

我如何 参加年会？

年会将于2022年10月10日上午9：00举行。东部夏令时在谢泼德，穆林·里希特和汉普顿律师事务所的办公室，位于30洛克菲勒广场，纽约，NY 10112。有关如何在年会上亲自投票的信息将在下文中讨论。

谁 有权投票？

董事会已将2022年9月14日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权就股东周年大会或其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票的股东。在记录日期， 有11,337,571股普通股已发行。每股普通股代表一票，可对年会之前可能提出的每项提案进行表决。

作为记录保持者持有股份和作为受益所有者(以街道名义持有股份)的区别是什么？

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理太平洋股票转让公司注册的，您就是这些股票的“记录持有者” 。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股票是在股票经纪账户、银行或其他记录持有者手中持有的，则您将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票是以街道名称持有的，则该组织已将这些代理材料 转发给您。持有您的帐户的组织被视为年度会议上投票的记录股东。 作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。请参阅“如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？”有关在未提供说明的情况下如何投票表决以街道名称持有的股票的信息，请参见下面的说明。

我要投票表决的是什么？

有三(3)个事项计划进行表决：

如果在年会上适当地提出了另一件事，该怎么办？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。受委代表亦拥有酌情决定权 投票决定股东周年大会休会，包括根据本公司董事会的建议征求投票。 如股东周年大会适当地提出任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将按其最佳判断就该等事项进行表决。

我如何投票？

记录的股东

为方便起见，我们普通股的记录持有者有三种投票方式：

1. 网上投票。网上投票的网址在您的代理卡上。

2. 邮寄投票。标记、注明日期、签名并立即邮寄所附的代理卡(在美国提供邮资已付的信封)。

3. 亲自投票。出席年会并投票。

以街道名义持有的股份的受益者

为方便起见，我们普通股的受益者有三种投票方式：

1. 网上投票。网上投票的网址在您的投票指导表上。

2. 邮寄投票。标记、注明日期、签名并立即邮寄您的投票指示表(在美国邮寄时会提供一个已付邮资的信封)。

3. 亲自投票。从持有您的股份的组织获得有效的合法代表，并出席年会并投票。

如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。

所有在股东周年大会前收到并经妥善填写及签立的委托书所代表并未被撤销的有权投票的 股份，将按股东周年大会前递交的委托书中的指示于股东周年大会上表决。如阁下未指明应如何就某事项表决您的股份 ，则由阁下妥为填写及签立的委托书所代表的股份将按董事会就每项列举建议、任何其他可能于股东周年大会上适当提出的事项及所有与举行股东周年大会有关的事项 的建议进行表决。如果您是注册股东并出席股东周年大会，您可亲自递交已填妥的委托书。如果您是知名股东，并希望在年会上投票，您需要从持有您股票的机构获取 委托书。所有投票将由为年会任命的选举检查人员进行统计，他将分别列出赞成票、反对票、弃权票和反对票。

我们 提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性 。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少 票？

对于每个待表决的事项，在记录日期收盘时，您持有的每股普通股拥有一票投票权。

我的投票是否保密？

是的， 您的投票是保密的。只有选举检查人员、帮助处理和清点您的选票的个人以及因法律原因需要访问的人员才能访问您的投票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么 构成法定人数？

要在年会上开展业务，我们必须达到法定人数。当有权投票的大多数股份(截至记录日期 )亲自或由代表代表时，即构成法定人数。因此，5,668,786股必须亲自或委托代表出席股东周年大会才能达到法定人数。仅当您提交有效委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。本公司拥有的股份不被视为已发行或被视为出席股东周年大会 。如股东周年大会的法定人数不足，股东大会主席或有权在股东大会上表决的股东均可将股东大会延期。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何投票？

我们 必须按照您的指示投票您的股票。如果登记在册的股东没有就某一事项给出具体指示，但已普遍授权我们对股份进行表决，将按如下方式进行表决：

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期并将其返还，但没有说明其股份将如何对一个或多个提案进行投票，则存在这种授权。如股东周年大会有其他事项，而阁下并无提供具体的投票指示，则阁下的股份将由董事会指定代表酌情表决。

如果您的股票是以街头名义持有的，请参阅“什么是经纪人不投票？”以下是关于银行、经纪商和其他此类记录持有人是否有能力酌情投票表决其客户或其他实益所有人未获指示的股份的问题。

如何计票 ？

投票 将由为年会任命的选举检查人员点票，他将在董事选举中分别计算“赞成”、“弃权”和中间人反对票；对于其他提案，将分别计算“赞成票”和“反对票”、弃权票和中间人反对票。经纪人的非投票将不包括在任何提案的投票结果列表中 ，因此不会对此类提案产生影响。

什么是经纪人无投票权？

当经纪人以“街道名义”为受益所有人持有的股票未与提案一起投票时，就会出现 “经纪人不投票”，因为(1)经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示 ，以及(2)经纪人无权自行投票表决股票。

我们的普通股在OTCQB报价。然而，根据目前纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和解释， 管理经纪人非投票权的解释：(I)关于董事选举的第1号提案被认为是非酌情事项，经纪人将 无权就该提案酌情投票未经指示的股票；(Ii)关于批准 任命玛泽美国有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所的第2号提案被视为酌情事项，经纪人将被允许行使其酌情权，就该提案投票未经指示的股票；和(Iii)关于批准反向股票拆分的第3号提案被视为酌情事项，经纪商将被允许行使其自由裁量权，对提案进行未经指示的 股票投票。因为纽交所规则适用于纽交所会员的所有经纪商，所以这一禁令也适用于年会，即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权被视为出席并有权在年会上投票的股份。一般而言，除非适用法律另有规定，否则我们的章程(《章程》)规定，股东的行动(董事选举除外)，如果有权就该行动投票并出席会议(亲自或委托代表)的股票数量占多数，则批准该行动。因此，弃权对提案1和提案2无效。弃权的效果相当于对提案投“反对票”。

每项提案需要多少票数才能通过？

下面的 表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票以及计票方式：

投票程序是什么？

在董事选举的代理投票中，您可以对所有被提名者投赞成票，对所有被提名人投弃权票，对特定被提名者投弃权票。对于其他提案，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

您 可以在投票之前的任何时间撤销您的委托书并恢复您的投票权，方法是向公司秘书 发出书面通知，递交一张填妥的、日期较晚的代理卡或投票指示表格，或亲自在 年会上投票。所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：AccuStem Sciences，Inc.，5 Penn Plaza，19 Floor，#1954，New York 10001，收件人：秘书。您最新的代理卡或互联网 代理将被计算在内。

谁为准备和邮寄此委托书所涉及的费用买单？

所有 准备、组装和邮寄这些代理材料的费用以及征集代理的所有费用将由我们支付 。除了邮寄征集外，我们的官员和其他员工也可以通过电话或亲自征集委托书。 这些人除了正常工资外，不会获得任何服务补偿。我们还将与经纪公司和其他托管人、代管人和受托人作出安排，将募集材料转发给该等人士所持 记录股份的实益所有人，我们可以报销该等人士因转发募集材料而产生的合理自付费用。

我是否有持不同政见者的评估权？

股东 根据特拉华州法律或本公司的管理文件，对将于股东周年大会上表决的事项并无评价权。

如何 在年会上查询投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能及时获得最终投票结果 以便在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后四个工作日内提交修订后的8-K表格以公布最终结果 。

股东提案何时提交到2023年年会？

我们的章程规定，股东提名进入董事会或其他提议将在年度会议上审议时，股东 必须将提议或提名及时提前书面通知我们的秘书。

为了及时参加2023年股东年会，股东通知必须在2023年6月13日至2023年7月13日期间送达或邮寄至我们主要执行办公室的秘书；然而，如果2023年年会的日期 早于2022年股东年会一周年前30天或之后60天，则股东必须在2023年年会前120天的营业结束前 之前，不迟于2023年年会前第90天晚些时候的营业结束前，或在首次公布2023年年会日期的次日的第10天 之前发出及时通知。股东向秘书发出的通知必须就股东拟在2023年股东年会上提出的每一事项列明本公司章程所要求的资料。

股东提交并拟在2023年股东年会(“2023年股东年会”)上提交的任何适当提案必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为#1954 New York，NY 10001#1954，并在不迟于2023年5月13日收到 ，才可包括在我们的委托书和2023年年会的相关委托书中。但是，如果2023年年会的召开日期在2023年10月10日之前30天以上召开，或推迟30天以上，以考虑纳入2023年年会的代理材料，则必须在我们开始印刷和发送2023年年度会议的代理材料 之前，以书面形式向我们的秘书提交股东建议书，地址为NY 10001，#1954 New York 19 Floz，5 Penn Plaza。股东提案需要遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条关于将股东提案纳入公司发起的委托书 材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略或投票反对根据《交易所法案》(包括规则14a-8)不需要包括的股东提案的权利。

如果您希望提交一份不包含在2023年年会代理材料中的提案，您的提案必须在2023年5月13日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为#1954 New York，NY 10001，19楼5 Penn Plaza。然而，如果2023年年会的召开日期比2023年10月10日提前30天或推迟30天以上，则股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为10001#1954 New York 19 Floor，Penn Plaza 5,1954 New York，NY 10001，这是我们开始印刷和发送2023年年会代理材料的合理时间。

公司的高管、董事、董事被提名人或该等人士的联系人是否与年会上将 采取行动的任何事项有利害关系？

董事会成员 对提案1感兴趣。董事会成员、AccuStem Sciences，Inc.的高管和董事提名人以及这些人的联系人对提案2或3没有任何利益。

提案 1：

选举董事

板 大小和结构

我们的 修订和重述经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程规定，我们的业务将在我们董事会的指导下管理。我们的董事会必须由不少于一(1)名董事组成。 董事会决议目前将董事人数定为五(5)人。

我们的 董事会目前由四(4)名董事组成。我们的公司注册证书规定，我们董事会的董事人数应 完全由在任董事通过的决议确定。在每次年会上，董事应由股东选举产生，任期一(1)年。每名董事应任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。

当 考虑董事是否具备整体经验、资历、属性或技能，使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每位董事的 背景和经验，这些信息反映在下面列出的每位董事的个人传记中 。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

根据我们的公司注册证书，只有在为此目的召开的股东大会上，有权在董事选举中投票的公司所有有表决权股票的至少66%(662/3%)和三分之二(662/3%)的投票权的持有者投赞成票，才能出于原因罢免董事。

我们的董事会在2021年举行了1次会议，并在3次书面同意下采取了行动。我们在2021年任职的每位董事出席了每个董事有资格参加的董事会和适用委员会会议总数的至少75%。

参选候选人

Wendy Blosser、Gabriele Cerrone、Willy Simon和John Brancaccio已被董事会提名参加年会的选举。 如果股东在年会上选出，每位被提名人的任期将于2023年年会及其继任者的选举和资格确定时届满，或直至他们较早去世、辞职、取消资格或被免职。

每个被提名参选的人都已同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法 任职。然而，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人因任何原因不能任职，则本应投票给该被提名人的代理人将被投票给董事会所选择的替代被提名人。或者，由于任何被提名人不能任职，董事会可以酌情投票给该数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

有关董事会提名人的信息

以下页面包含董事被提名人的某些个人简历信息，包括目前担任的所有职位、他们在过去五年中的主要职业和商业经验，以及该被提名人 目前担任董事或在过去五年中曾担任董事的其他上市公司的名称。

温迪·布洛瑟。现年56岁的布洛瑟女士自2022年3月以来一直担任董事首席执行官。在加入我们公司之前， Blosser女士在诊断、外科和资本领域担任过各种职务，发起、重新启动和建立组织，主要专注于肿瘤学和妇女健康。在加入我们之前，布洛瑟女士因个人原因休了一年的假。从2019年5月到2021年3月，布洛瑟女士在Agendia N.V.担任首席商务官。从2018年3月至2019年5月，Blosser女士在Caravel Ventures投资组合(动画动力学、Strand Diagnostics)担任过多个高管职务。2015年2月至2018年3月，布洛瑟女士担任销售副总裁总裁(2015年2月至2017年3月)，然后担任BiodeSix首席商务官(2017年3月至2018年3月)。在此之前，Blosser女士担任集成肿瘤学(LabCorp子公司)的销售副总裁。布洛瑟女士在Cytyc公司开始了她的诊断学生涯，在该公司工作的八年中，她担任过几个领导职位。我们相信，布洛瑟女士在诊断领域推出和重新推出产品的背景、为多家公司提供咨询支持的经验以及担任企业领导职务的记录，使她有资格成为董事会成员。

加布里埃尔·切龙。切龙先生(50岁)自2021年3月以来一直担任我们公司的董事。切龙先生创建了肿瘤学、传染病和分子诊断学方面的十家生物技术公司，其中七家在纳斯达克上市，两家在伦敦证券交易所主板市场和伦敦AIM市场上市。Cerrone先生创立了Tiziana生命科学有限公司，并自2014年4月以来一直担任该公司的执行主席。切龙先生是肿瘤公司卡迪夫肿瘤学公司的联合创始人，并担任过该公司的联合董事长；他是Synergy PharmPharmticals，Inc.和卡利斯托制药公司的联合创始人和董事长，是SIGA Technologies，Inc.的董事成员并领导了SIGA Technologies，Inc.的重组。切龙还与人共同创立了FermaVir制药公司，并担任董事会主席，直到2007年9月Inhibitex，Inc.与Inhibitex，Inc.合并。切龙先生曾担任Inhibitex，Inc.的董事，直到2012年以25亿美元的价格将其出售给百时美施贵宝公司。Cerrone先生是Rasna Treateutics Inc.的联合创始人，这是一家专注于白血病疗法开发的公司； Heion PharmPharmticals，Inc.的联合创始人；Gensignia Life Sciences，Inc.的执行主席和联合创始人，Gensignia Life Sciences，Inc.是一家专注于使用microRNA技术的肿瘤学的分子诊断公司；以及BioVitas Capital Ltd的创始人。Cerrone先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得工商管理硕士学位。我们相信，切龙先生的商业和金融专业知识使他有资格成为董事会成员。

威利·西蒙。西蒙先生现年70岁，自2021年3月以来一直担任该公司的董事。他是一名银行家，曾在Kredietbank N.V.和花旗伦敦银行工作过，1997至1999年间担任Generale Bank NL董事会执行成员，1999至2002年间担任富通投资管理公司首席执行官。2002年至2004年，他担任Oyens&van Eeghen银行董事长。他在2014年前一直担任AIM-TradedVelox3 plc(前身为24/7 Gaming Group Holdings Plc)的董事长，并一直是董事场外交易上市公司Playlogic Entertainment Inc.的董事。威利·西蒙自2006年以来一直担任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事长，自2015年以来一直担任Ducat Sea的董事长。他也是奥代制药有限公司和Tiziana生命科学有限公司的非执行董事。我们相信西蒙先生的商业专长使他有资格成为董事会成员。

约翰·布兰卡西奥。布兰卡西奥先生现年74岁，是一名退休的注册会计师，自2021年3月以来一直担任我们公司的董事。从2004年4月到2017年5月，Brancaccio先生担任医疗设备公司孵化器Accelerated Technologies，Inc.的首席财务官。 Brancaccio先生从2004年4月开始担任Calisto PharmPharmticals，Inc.的首席财务官，直到该公司于2013年1月与Synergy PharmPharmticals合并。自2004年4月以来，Brancaccio先生一直是Tamir Biotech，Inc.(前身为阿尔法尔公司)的董事首席财务官，自2013年12月以来，他还担任Hephion PharmPharmticals，Inc.的董事总裁，自2016年9月以来，Okyo Pharma Ltd.(自2020年6月起)和Tiziana Life Science Ltd.(自2020年7月起)。布兰卡西奥先生在2008年7月至2019年4月期间担任董事的董事。 我们相信布兰卡西奥先生的金融经验使他有资格成为董事会成员。

董事会 领导结构和风险监督

我们的首席执行官温迪·布洛瑟也担任董事的角色。我们的董事会已经确定，这种领导结构目前对我们来说是合适的和有效的。这一结构有效地利用了Blosser女士对我们公司和我们所在行业的了解，同时促进了管理层和我们的 董事之间的更大沟通和更大程度的透明度。

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。各董事会委员会亦就其关注范围提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

董事会 出席股东年会

我们， 作为政策问题，鼓励我们的董事出席股东会议，但我们不要求出席。

与董事会沟通

股东可以通过秘书与我们的董事会沟通，书面地址如下：AccuStem Sciences，Inc.，C/o秘书，5 Penn Plaza，1954 New York，NY 10001。装有该等通讯的信封应清楚注明该信件 为“股东与董事会的通讯”或“股东与董事的通讯”或类似的声明，以表明该信件是供董事会使用的。所有此类通信必须明确表明作者为股东，并说明预期的收件人是否全部为董事会成员或某些特定董事。

任期

官员们的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止。董事的任期为一年，直至选出该董事的股东年会一周年为止，并直至选出他们的继任者并取得资格为止。

董事 独立

我们 使用纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则“独立性”的定义来作出这一决定。 纳斯达克上市规则规定，“独立董事”是“除本公司高管或员工外，或与本公司董事会认为会干扰 行使独立判断以履行董事责任的任何其他个人”。纳斯达克上市规则规定，符合以下条件的董事不能被视为独立：

根据这样的定义，我们认为西蒙先生和布兰卡西奥先生是“独立的”。对于从 另一个没有实质上类似要求的资本市场转移到纳斯达克的发行人，纳斯达克上市规则允许长达一年的分阶段引入期，以满足其董事会多数由独立董事组成的要求。我们的普通股 目前没有在任何国家的交易所或交易商间报价系统上报价或上市，要求我们的 董事会的大多数成员是独立的，因此，本公司不受任何董事独立性要求的约束。

董事会的委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬和提名。这些常设委员会中的每一个都根据各自的章程运作。提名和公司治理委员会每年审查委员会章程。如有需要，提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席协商后，对章程提出修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。各委员会章程可在我们的 网站www.accustem.com上找到。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会已通过一份书面章程，阐明审计委员会的权力和责任。董事会已确定审计委员会的每名成员均具备财务知识，且Brancaccio先生符合审计委员会财务专家的资格。

审计委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成。布兰卡西奥担任审计委员会主席。审计委员会在2021年没有举行任何会议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责：

董事会通过了一份书面章程，阐明了赔偿委员会的权力和责任。

赔偿委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成。西蒙先生担任薪酬委员会主席。董事会 已确认薪酬委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性准则。赔偿委员会在2021年没有召开任何会议。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事会通过了一份书面章程，规定了提名和公司治理委员会的权力和责任。

提名和公司治理委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成。本公司董事会已确定， Brancaccio先生和Simon先生各自是独立的，符合《董事上市规则》的独立指引。 提名和公司治理委员会在2021年没有召开任何会议。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

若任何实体有一名或多名高管担任本公司 董事会或薪酬委员会的成员，则本公司并无 名执行人员担任或过去担任过任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员。本公司薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司的高级管理人员或雇员。

商业行为和道德准则

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，公司董事会 通过了适用于其员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为准则和道德准则可在公司网站上公开获取。对业务行为守则和高级财务官道德或道德守则的任何实质性修订或豁免仅可由公司董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场公司治理规则的要求迅速披露 。

董事 与非员工薪酬政策

以上 表载有截至2021年12月31日止年度非雇员董事所赚取薪酬的相关资料。

(1) 沙鲁拜博士于2021年6月20日辞去董事职务。

需要 票才能批准

需要在年会上投出多数票才能选出被提名人为董事。

董事会 推荐

董事会一致建议投票选举Wendy Blosser、Gabriele Cerrone、Willy Simon和John Brancaccio为公司董事。

提案 2：

批准独立注册会计师事务所

我们的董事会已选择玛泽美国有限责任公司审计截至2022年12月31日的财年的财务报表。玛泽美国有限责任公司自2022年3月被任命以来，已对我们的财务报表进行了审计。

尽管法律不要求股东批准玛泽美国有限责任公司的选择，但我们的董事会认为，给股东一个批准这一选择的机会是明智的。如果该提议在年会上未获批准，董事会可能会重新考虑其对玛泽美国有限责任公司的选择。玛泽美国有限责任公司的代表预计将出席年会，回答任何问题并发表声明 如果他们选择这样做的话。

独立注册会计师事务所收费

玛泽律师事务所自2020年6月5日注册成立以来一直是我们的审计师。玛泽律师事务所由英格兰和威尔士特许会计师协会在英国注册进行审计，是PCAOB的注册审计师。审计委员会于2022年3月批准委任玛泽美国有限责任公司为本公司新的独立注册会计师事务所，下表载列本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度因玛泽美国有限责任公司提供的审计及其他服务而产生的费用。

玛泽美国有限责任公司直到2022年3月才签约，因此在2020年或2021年没有向玛泽美国有限责任公司支付任何费用。

预审批政策和程序

玛泽美国有限责任公司提供的所有审计相关服务、税务服务和其他服务均经公司董事会预先批准。审核委员会已采用预先审批政策，规定由其独立注册会计师事务所为本公司提供的所有服务均须预先审批。我们的独立注册会计师事务所和管理层 必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先审批政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

年会上所投的赞成票必须获得多数赞成票，才能批准独立注册会计师事务所的任命。

董事会 推荐

董事会一致建议投票批准玛泽美国有限责任公司作为我们独立的注册会计师事务所的任命。

提案 3：

反向股票分割方案

我们的 董事会已经批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股(“反向股票拆分”)。如建议获股东批准，董事会将有权在建议获股东批准之日起一(1)年内实施反向股票分拆，并将合并的具体比率定在1比2至最多1比15的范围内。董事会有权放弃修订，不实施反向股票拆分。

如果 得到我们股东的批准，这项提议将允许(但不要求)董事会在提议获得股东批准之日起一(1)年内对我们普通股的已发行 股票进行反向股票拆分，按不拆分到最多15股之一的范围内的特定比例进行，具体比例将由董事会在其 单独决定权内固定在此范围内，无需股东进一步批准。我们相信，使董事会能够将反向股票拆分的具体比例确定在规定的范围内，将为我们提供灵活的实施方式，旨在为我们的股东带来最大的预期利益 。

在确定比率时，董事会可能会考虑其他因素，例如：纳斯达克资本市场的初始和继续上市要求；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济状况。

如果得到我们股东的批准，股票反向拆分将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案时或修正案中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来决定。 此外，董事会保留权利，即使股东批准，也无需股东采取进一步行动，如果在向特拉华州国务秘书提交修订生效之前的任何时间，董事会认为不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，董事会保留放弃修订和反向股票拆分的权利。

为实施反向股票拆分而对本公司的公司注册证书提出的修订形式作为本委托书的附录A附于本委托书 。对公司注册证书的任何修订以实现反向股票拆分将包括董事会确定的反向股票拆分比率 ，在我们的股东批准的范围内。

反向拆分股票的原因

公司批准和推荐反向股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股价格和收购价格 以符合纳斯达克的上市要求。

在不考虑其他因素的情况下，减少普通股流通股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。虽然反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但不能保证即使进行反向股票拆分，随着时间的推移，公司普通股的投标价格将足以使公司保持遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会上涨，不能保证反向股票拆分后我们能够达到或保持高于纳斯达克最低投标价格的出价，也不能保证我们普通股的市场价格未来不会下降。此外，我们不能 向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将随着反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准了反向股票拆分，并且董事会实施了这一决定，已发行和已发行普通股的数量将减少 ，具体取决于董事会确定的比例。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如下面在 “零碎股份”中所述，记录在案的普通股持有人因持有大量无法被反向股票拆分比率整除的股份而有权因反向股票拆分而获得零碎股份，因此他们将自动有权获得额外的零碎普通股股份，以四舍五入到下一个完整股份。此外，反向股票拆分不会 影响任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的处理)。

反向股票拆分不会更改普通股的条款。此外，反向股票拆分不会对我们被授权发行的普通股数量 产生影响。反向股票拆分后，普通股股票将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并在所有其他方面与现在授权的普通股相同。 普通股将保持全额支付和不可评估。

在 反向股票拆分生效时间之后，我们将继续遵守《交易所法案》的定期报告和其他要求。

登记在册的普通股持有者

我们的普通股登记持有者在转让代理处以账簿录入的形式持有部分或全部股份。这些 股东没有证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表 。

在转让代理处以账簿录入形式以电子方式持有股票的股东 将不需要采取行动来收到其股票在反向股票拆分后的普通股的证据 。

普通股凭证持有者

在反向股票拆分生效时间 之后，转让代理将向持有本公司普通股证书的股东 发送一封传送信。传送函将包含关于股东应如何向转让代理交出代表我们普通股的证书(“旧证书”)的说明。除非股东 特别要求新的纸质股票或持有限制性股票，在股东向转让代理交出所有股东的 旧股票以及正确填写和签署的转让函后，转让代理将 以电子方式以簿记形式登记适当数量的反向股票拆分后普通股，并向 股东提供反映在股东账户中登记的股份数量的报表。股东不需要 支付转让或其他费用来交换他/她或其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的尚未发行的旧股票 被注销，仅代表该等 股东有权获得的反向股票拆分后普通股的股份数量。提交用于交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置， 将自动交换为反向股票拆分后的适当数量的普通股。如果旧证书背面有 限制性图例，则将颁发背面具有相同限制性图例的新证书。

股东不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎的 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，原本有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比率整除，他们将自动 有权获得额外的普通股零头，以四舍五入到下一个完整的股份。无论如何，现金将不会 支付给零碎股份。

股票反向拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据反向股份分拆比率，一般须按比例调整每股行权价及行使所有已发行购股权及认股权证时可发行的股份数目。这将导致在行使时根据该等期权或认股权证所需支付的总价格大致相同，而在紧接反向股票拆分后的行使时交付的普通股股份价值亦大致相同 与紧接反向股票拆分前的情况。根据这些证券预留供发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计 事项

我们公司注册证书的拟议修订不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效的 时间，我们资产负债表上可归属于普通股的规定资本将按照与反向股票拆分比率相同的 比例减少，额外的实收资本账户将计入 法定资本减少的金额。每股净收益或亏损将根据股票反向拆分后的列报方式进行重述。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发表之日，反向股票拆分给我们普通股持有者的某些美国联邦所得税后果。此摘要仅针对美国持有者，他是我们普通股的受益所有者 ，符合以下任一条件：

本摘要基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性的 影响。

此 摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常假定为已知的规则而产生的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、缴纳替代最低税的个人、其职能货币不是美元的个人、合伙企业或其他传递实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币的交易商。(Ii)持有我们普通股作为“跨境”仓位的一部分，或作为“对冲交易”、“转换交易”或其他联邦所得税综合投资交易的一部分持有我们普通股的个人，或 (Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的个人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要 不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过“外国金融机构”(定义见代码第1471(D)(4)节)或代码第1472节规定的某些非美国实体 实益持有普通股的美国持有者。本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据联邦遗产税或赠与税法律产生的税务考虑因素。

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

每个 持有者应就股票反向拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其税务顾问，包括任何外国、州或地方所得税 后果。

反向拆分的一般税务处理

股票反向拆分旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。假设反向股票拆分符合重组的条件，根据反向股票拆分比率，美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认将我们的普通股交换为数量较少的普通股时的损益。美国股东在反向股票拆分中收到的数量较少的普通股的总税基将与该美国股东在紧接反向股票拆分之前的 之前拥有的我们普通股的股票的总税基相同。在反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的期间。《美国财政部条例》详细规定了将我们的普通股退还给根据反向股票拆分收到的我们的普通股的 股的税基和持有期限。在不同的 日期以不同的价格购买我们普通股的美国持有者应就此类 股票的税基和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

以上 仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税务意见。我们普通股的每一位持有者应就拆分给他们的反向股票 的税务后果咨询其自己的税务顾问，并参考守则的适用条款。

高级管理人员和董事在本建议书中的利益

我们的管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

需要 股东投票

我们普通股的大多数流通股持有者必须投赞成票才能批准这项提议。

董事会 推荐

董事会一致建议投票支持提案3。

执行官员

下表确认并阐述了截至本委托书的日期有关我们高管的某些个人简历和其他信息。除下文所披露者外，本公司任何行政人员或董事之间并无家族关系。

有关温迪·布洛瑟的传记和其他信息，请参阅 “1号提案--董事选举”。

Jeff 芬斯特-首席运营官

Jeff 芬斯特尔自2021年12月起担任公司首席运营官。在加入我们之前，Fensterer先生于2019年7月至2021年12月在Agendia N.V.担任全球营销和市场战略副总裁总裁。在此期间，他领导产品战略将新技术商业化，并制定了营销计划，实现了强劲的销售量和收入增长。从2018年3月至2019年6月，Fensterer先生在Caravel Ventures投资组合(动画动力学、Strand Diagnostics)担任过多个领导职务。从2015年2月到2018年3月，Fensterer先生担任过各种商业领导职务，包括BiodeSix商业战略高级董事。 Fensterer先生于2015年5月获得卡内基梅隆大学泰珀商学院工商管理硕士学位，并于2001年5月获得圣文森特学院理学学士学位。

Joe 弗拉纳根-首席商务官

Joe 弗拉纳根自2022年1月起担任我们的首席商务官。Flanagan先生拥有超过25年的卓越销售经验， 是一位战略专家，在从早期诊断初创公司到大型制药公司的多个产品的商业开发和成功推出方面发挥了领导作用。在加入我们之前，从2021年4月至2022年1月，弗拉纳根先生在Ambry Genetics的肿瘤学特许经营中担任 商业领导职务。2019年7月至2021年3月，弗拉纳根先生担任Agendia N.V.市场开发部副总裁总裁 ，领导战略销售计划。2018年7月至2019年7月，他担任Circulogene销售副总裁总裁，领导公司为癌症患者销售基于血液的基因组和基因检测的工作。 从2015年3月至2018年7月，弗拉纳根先生担任BiodeSix东部销售副总裁总裁，负责美国东部的销售和收入。

Keeren Shah-首席财务官

Keeren Shah自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。Shah女士自2021年3月以来一直担任Okyo Pharma Limited的首席财务官，自2020年8月以来一直担任Tiziana生命科学有限公司和Rasna Treateutics，Inc.的财务总监，并在2016年6月至2020年7月期间担任Tiziana及其相关公司的财务总监。在此之前，Shah女士在Visa，Inc.担任财务团队高级主管十年，负责关键财务控制活动、财务规划和分析以及核心流程，并领导和参与关键转型项目和Visa的首次公开募股(IPO)。在加入Visa之前，Shah女士曾在其他领先公司担任过各种财务职位，包括Arthur Andersen和BBC Worldwide。她拥有经济学荣誉文学士学位，是特许管理会计师协会的成员。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

在2020年6月5日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的一年中，我们没有向我们的高管支付任何现金薪酬或 福利，如养老金、退休或类似福利。

邀请函 封

温迪 布洛瑟

我们 于2022年2月18日与Blosser女士签订了聘书，该聘书于2022年3月4日生效。这封聘书使布洛瑟女士有权获得每年425,000美元的初始年度基本工资。Blosser女士有资格获得高达其基本工资的45% 的年度奖金，奖金金额由我们的董事会自行决定，前提是保证在2022年第一季度支付此类奖金中的47,813美元。Blosser女士收到了一份股票期权，以每股2.66美元的行使价购买490,000股普通股 ，期权在2022年3月4日的第一、第二和第三周年分别授予10%的股份，在2022年3月4日的四周年时授予20%的股份，在我们完成一次股权 融资后授予25%的股份，这将使我们在2023年底之前在美国启动CLIA认证的实验室 时获得不少于30,000,000美元的净收益和25%的股份。该协议规定，布洛瑟女士受雇于我们是自愿的。此外，Blosser女士还必须遵守为期一年的非竞争和非邀约条款。

Jeff 芬斯特尔

我们 于2021年11月25日与Fensterer先生签订了聘书，并于2021年12月13日生效。这封聘书使Fensterer先生有权获得每年300,000美元的初始年基本工资。Fensterer先生有资格获得高达基本工资40%的年度奖金，奖金金额由我们的董事会自行决定。Fensterer先生收到了一份股票期权，以每股2.66美元的行使价购买99,000股普通股，其中期权在2022年3月4日的第一、第二和第三个周年纪念日授予10%的股份，在2022年3月4日的四周年时授予20%的股份， 我们完成一次股权融资后获得25%的股份，这将使我们在2023年底之前在美国启动CLIA认证的实验室时获得不少于30,000,000美元的净收益和25%的股份。协议规定，Fensterer先生可以随意受雇于我们。此外，Fensterer先生还受到为期一年的竞业禁止和竞业禁止公约的约束。

Joe 弗拉纳根

我们 于2021年12月6日与弗拉纳根先生签订了聘书，并于2022年1月17日生效。这封聘书使弗拉纳根先生有权获得每年300,000美元的初始年度基本工资。弗拉纳根先生有资格获得高达基本工资40%的年度奖金，奖金金额由我们的董事会自行决定。Flanagan先生收到了一份股票期权，以每股2.66美元的行使价购买99,000股普通股，其中期权在2022年3月4日的第一、第二和第三个周年纪念日授予10%的股份，在2022年3月4日的四周年时授予20%的股份， 我们完成一次股权融资后获得25%的股份，这将使我们在2023年底之前在美国启动CLIA认证的实验室时获得不少于30,000,000美元的净收益和25%的股份。协议规定，弗拉纳根先生可以随意受雇于我们。此外，弗拉纳根先生还必须遵守为期一年的竞业禁止和竞业禁止公约。

咨询 协议

Keeren Shah

我们 于2021年3月1日与Shah女士签订了一项咨询协议，提供董事金融服务。根据这项协议，Shah女士有权获得每年15,000 GB(按2022年的汇率计算)的基本费用。Shah女士也可能有资格 获得奖金，奖金数额由我们自行决定。

Shah女士无权享受任何附带福利。如果Shah女士在公司的咨询被无故终止，Shah女士将有权获得一笔替代费用的付款，金额相当于她在相关通知期间的全部或任何剩余部分的基本费用。

Shah女士还必须遵守为期6个月的非邀请函契约。

加布里埃尔 切龙

我们 于2022年1月1日与Cerrone先生签订了一项咨询协议，以提供业务发展、战略规划和公司财务建议，并履行董事会执行主席的角色。该协议使Cerrone先生有权获得每年66,000美元的基本费用。切龙先生也可能有资格获得奖金，奖金数额由我们自行决定。

Cerrone先生无权享受任何附带福利。如果Cerrone先生与公司的咨询无故终止，则Cerrone先生将有权就相关通知期的全部或任何剩余部分获得相当于其基本费用的付款，以代替基本费用。

Cerrone先生还必须遵守为期六个月的非邀请书契约。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2021年12月31日，没有未完成的股权奖励。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年9月14日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

* 代表实益持有不到1%的已发行普通股。

(1) 除非另有说明，否则每个股东的地址为c/o AccuStem Sciences，Inc.，5 Penn Plaza，19 Floor，#1954 New York， NY 10001。

(2) “实益拥有股份百分比”是根据截至2022年9月14日已发行和已发行的11,337,571股普通股计算的。

(3)主席Gabriele Cerrone是Planwise Group Limited全部已发行股本的实益拥有人。Planwise Group Limited 注册于英属维尔京群岛，注册地址为：VG1110，Tortola，Wickhams Cay II，Road town，Vstra企业服务中心。Planwise是注册所有人，但Planwise对股份既没有投票权，也没有处置权。

(4) 这包括Cerrone先生个人持有的股份以及Planwise Group Limited和Panetta Partners Limited(被视为Cerrone先生拥有实益权益的实体)持有的股份。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括与我们的普通股 相关的投票权或投资权。受目前可行使或可于9月14日后60天内行使的普通股的规限， 2022被视为未偿还及实益由持有该等期权的人士持有，目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人士的所有权百分比。除另有说明外， 本表中的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。据我们所知，上述主要股东所持股份的百分比在过去三年并无重大变动。我们不知道本公司由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同直接拥有或控制。我们不知道 有任何安排的运作可能导致本公司控制权的变更。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的持有者向 美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。这些人员 需要向我们提供所有第16(A)条备案文件的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查，我们认为我们的高级管理人员、董事和持有我们超过10%的普通股的人遵守了所有适用的备案要求， 但以下情况除外：Gabriele Cerrone提交了延迟提交的表格3，Shailubhai Kowar博士提交了延迟提交的表格3，Willy Simon提交了过期的 表格3。

董事会审计委员会报告*

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会独立性要求的独立董事组成。审计委员会根据一项章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.accustem.com.

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括制定会计和财务报告原则以及设计财务报告内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所Mazars USA LLP(“Mazars USA”)， 负责就我们的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见 。

审计委员会在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中与管理层和玛泽美国审核并讨论了经审计的综合财务报表。审计委员会还与玛泽美国公司讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。

审计委员会已收到玛泽美国公司根据公共会计监督委员会关于玛泽美国公司与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与玛泽美国公司讨论其独立性。

基于上述审核及讨论，审计委员会建议董事会将上述经审核综合财务报表 纳入AccuStem截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。审计委员会还重新任命玛泽美国公司为截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，并要求将这一任命提交给我们的股东在他们的年度会议上批准。

* 本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入我们根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，无论是在本委托书声明日期之前或之后，也无论其中的任何一般注册语言如何。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

除以下所述的 及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2020年1月1日以来，吾等不曾或曾经参与任何交易，所涉及的金额 超过12万美元或于2021年及2020年12月31日的总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%普通股的人士或前述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

企业重组

AccuStem Sciences Limited是因从Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆(分拆)而成立的，AccuStem Sciences Limited(“Old AccuStem”)于2020年6月5日在英格兰和威尔士注册成立，是一家根据公司法有限责任 成立的私人公司，公司编号为12647178。除其他事项外，分拆的条件包括法院批准Tiziana减资，Tiziana的股东于2020年10月2日通过特别决议批准了Tiziana的减资。法院于2020年10月27日批准了与Tiziana相关的资本削减，分拆于2020年10月30日生效。

分拆协议规定，Tiziana将StemPrintER Sciences Limited(“StemPrintER Sciences”)的全部已发行股本转让给我们，StemPrintER Sciences是Tiziana的实体，Tiziana向该实体提供了与StemPrint 项目有关的所有资产和知识产权以及1,353,373美元(1,000,000 GB)现金。

出于分拆的目的，Tiziana首先将与StemPrint项目相关的资产(主要是从米兰IEO/大学获得的许可证和外包研究项目的利益)转移到另一家公司StemPrintER Sciences，以及1,353,373 美元(1,000,000 GB)现金。作为这一步骤的结果，StemPrinter Sciences成为一个运营实体。在下一步中，Tiziana以一对一的方式将StemPrinter Sciences的股票转让给我们，以换取Tiziana的股东的股票，Tiziana向这些股票的股东宣布了实物股息。

根据2021年1月1日与我们签订的共享服务协议的条款，分拆完成后，Tiziana 已经并将继续为我们提供某些有限的管理和行政服务。根据共享服务协议的条款，Tiziana同意向我们提供各种行政、财务、法律、税务、保险、设施、信息技术和其他 服务，价格基于双方商定的成本分摊。共享服务协议的初始期限至2021年12月，此后已连续三个月自动续签。双方可随时相互终止共享服务协议 。此外，我们可以提前30天书面通知终止共享服务协议。如果另一方未能履行各自的实质性义务，双方可以 终止本协议。

与我们的高管和董事签订协议

我们 于2021年3月1日与沙阿女士签订了一项咨询协议，提供董事金融服务。该协议使Shah女士有权获得每年15,000 GB的基本费用(根据2022年的汇率计算，为 美元)。Shah女士也可能有资格 获得奖金，奖金数额由我们自行决定。

Shah女士无权享受任何附带福利。如果Shah女士的咨询协议被无故终止，Shah女士将有权在相关通知期的全部或任何剩余部分获得相当于其基本费用的代通知金。

Shah女士还必须遵守为期六个月的非邀请书契约。

加布里埃尔 切龙

我们 于2022年1月1日与Cerrone先生签订了一项咨询协议，以提供业务发展、战略规划和公司财务建议，并履行董事会执行主席的角色。该协议使Cerrone先生有权获得每年66,000美元的基本费用。切龙先生也可能有资格获得奖金，奖金数额由我们自行决定。

Cerrone先生无权享受任何附带福利。如果Cerrone先生与本公司的咨询被无故终止，则Cerrone先生将有权就 相关通知期的全部或任何剩余部分获得相当于其基本费用的款项，以代替基本费用。

Cerrone先生还必须遵守为期6个月的竞业禁止和竞业禁止公约。

Gensignia IP Ltd.许可协议

于2022年6月23日，吾等与Gensignia IP Ltd.订立转让及承担协议，根据Biomirna Holdings Ltd.与Gensignia Inc.之间经修订的许可协议(“MSC许可”)，于2011年12月21日生效，Gensignia将其有关MSC测试的所有权利 转让予吾等。加布里埃尔·切龙，我们的董事长是Gensignia的董事长。MSC许可证规定，根据净销售额，最高可支付400,000美元的里程碑付款和较低的个位数百分比版税。在所有国家/地区的所有许可产品的版税期限到期之前，MSC许可证一直有效。如果发生重大违约，任何一方都可以终止 MSC许可证，此外，我们可以在90天通知后的任何时间终止MSC许可证。

其他 事项

董事会不知道将向年会提交的其他事务。如果任何其他业务被适当地提交给 年会，委托书将根据投票委托书的人的判断进行投票。受委代表亦有权酌情投票决定股东周年大会休会，包括根据本公司董事会的建议征集投票。

我们 将以随附的表格承担征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、管理人员或其他员工也可以 亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，任何人都不会因这些征集活动而单独获得补偿 。

如果 您不打算参加年会，为了代表您的股份并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并返回您的委托书。如果您能够出席年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的委托书。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东发送发给这些股东的委托书 或其他年会材料来满足委托书和其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与房屋管理的股东将继续 能够访问和接收单独的代理卡。

如果您与其他股东共用一个地址，并且收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址或电话向我们写信或致电，要求我们在未来交付通知的单份副本以及其他代理材料(如果适用)。 我们承诺根据书面或口头请求，按要求迅速将代理材料的单独副本递送给共享地址的股东 ，该股东将收到一份代理材料的副本。如果您作为记录股东持有股票，并希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请联系我们，地址为：宾夕法尼亚广场5号19楼，#1954 New York，NY 10001，收信人：秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请与您的经纪公司或银行联系。

年度报告

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本 可以通过写信给公司的秘书AccuStem Sciences，Inc.免费获得，地址为#1954 New York，NY 10001，Penn Plaza 5 19 Floor。该通知、我们的Form 10-K年度报告和 本委托书也可在www.annualGeneralMeetings.com/accustem网站上查阅。

代理 卡

ACCUSTEM Science，Inc.

将于2022年10月10日举行的年度会议的代理
本委托书是代表董事会征集的

签署人在此委任Wendy Blosser和Keeren Shah为代表，全权代表AccuStem Sciences，Inc.(以下简称“公司”)的所有普通股，并在2022年10月10日举行的公司年度股东大会及其任何续会上投票，但须遵守本委托卡上的指示。

在他们的自由裁量权下，代理人被授权对会议或任何休会或其延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。

此 委托书将根据指定的说明进行投票，但如果未指明任何选择，则此委托书将由 持有者投票选出所有被提名者和背面列出的提案，并酌情就在会议或其任何延期或延期中适当介绍的任何其他事项进行投票。

重要信息 -此委托书必须在下面签名并注明日期。

AccuStem Sciences，Inc.股东年会将于2022年10月10日上午9：00举行。东部夏令时 谢泼德，穆林，里希特和汉普顿有限责任公司的办公室，位于30洛克菲勒广场，纽约，NY 10112。

此 是您的代理
您的投票很重要！

尊敬的 股东：

我们诚挚地邀请您出席AccuStem Sciences，Inc.股东年会，年会将于2022年10月10日上午9：00在纽约洛克菲勒广场30号的Richter&Hampton LLP办公室举行。东部时间 夏令时。

请 阅读委托书，该委托书描述了提案并提供了其他重要信息，并在所附信封中填写、签名并迅速寄回您的委托书。

董事会建议对提案1-3进行投票。

注： 在大会或其任何续会之前适当处理的其他事务将由委托书持有人自行表决。

重要提示： 请与此代理上显示的名称完全相同地签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请注明全称。

投票说明

您 可以通过以下方式投票给您的代理：

登录www.annualGeneralMeetings.com/accustem

输入 您的控制号码(12位数字，位于下面)

太平洋股转公司

6725 通过Austi Parkway，套房300

内华达州拉斯维加斯89119

控制 编号：

您 可以一周7天、每天24小时通过互联网投票。互联网投票一直持续到晚上11：59，

盛行 时间，2022年10月9日。

附录 A

修改证书

至

修订并重述公司注册证书

的

ACCUSTEM Science，Inc.

ACCUSTEM Science，Inc.是根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司(以下简称“公司”)， 兹证明如下：

首先：公司的名称是AccuStem Sciences，Inc.。修订后的重新注册证书已于2021年12月1日提交给特拉华州州务卿(“注册证书”)。

第二：公司的公司注册证书第四条第一节应作修改，在该节末尾插入“(C)”款，内容如下：

C. 反向股票拆分。在根据特拉华州公司法第242条提交本修订证书时(“生效时间”)，[] ([])在紧接生效时间前发行并已发行的公司普通股股份(“旧普通股”)应自动重新分类、合并、转换和变更为[] ([]) 缴足股款和不可评估普通股，面值为每股 $0.001(“新普通股”)，受 如下所述的零碎股份权益处理(“反向股票拆分”)的限制。将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起及生效后，代表旧普通股的股票应代表根据本修订证书应转换成的新普通股数量。原有权在反向股票拆分生效时获得新普通股的零碎股份权益的持有人，有权获得新普通股的全部股份，以代替因这种反向股票拆分而产生的任何 零碎股票。

第三：根据特拉华州公司法第242条的规定，公司股东已正式批准上述修订。

兹证明，公司已于2022年以公司名义并由其正式授权的人员以公司名义正式采纳并签立了本修订证书。