美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

根据第 14(C)节的信息声明

《1934年证券交易法》

选中相应的框：

初步信息声明

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)

☐ 最终信息声明

接触点集团控股公司。

(注册人姓名载于其章程 )

支付申请费(勾选相应的 框)：

不需要任何费用。

☐ 根据《交易法》规则14c-5(G)和0-11下表计算的费用。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，则选中此复选框并标识之前支付了抵销费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。

1)之前支付的金额：

2)表格、明细表或注册声明 否：

3)提交方：

4)提交日期：

接触点集团控股公司。

比斯坎湾大道4300号，203套房

佛罗里达州迈阿密33137

Phone: (305) 420-6640

2022年9月

这是一份书面同意的股东行动通知。 我们不会要求您提供代理 并且请您不要向我们发送代理。 这不是股东大会和非股东大会的通知

将召开会议审议本文所述的任何 事项。

尊敬的股东：

在本公司董事会(“董事会”)通过公司注册证书修正案，并获得有权就此投票的公司已发行和已发行普通股的多数投票权持有人(“批准股东”)的书面同意后，(I)增加我们的法定普通股数量， 每股面值0.0001美元，我们向您提供此信息声明 您是2022年9月7日交易结束时我们已发行普通股的股东， 面值为每股0.0001美元，从10,000,000,000美元降至30,000,000,000美元；(2)将我们普通股的面值从每股0.0001美元 降至每股0.000001美元，在此称为“公司行动”。

我们的董事会于2022年9月7日批准了公司 行动。批准股东通过书面同意而不是特别会议于2022年9月7日批准了公司的行动。

我们从批准的股东那里获得的书面同意是根据特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程进行公司行动所需的唯一股东批准。因此，不需要任何其他股东采取进一步行动来批准公司行动，我们没有征求、也不会征求您对公司行动的批准。

根据交易法颁布的规则14c-2以及特拉华州法律和我们的附则，本通知和随附的信息 声明应构成以书面同意方式向您发出的通知。

不需要公司股东就所附信息声明进行投票或采取其他行动。我们不要求代理，您也不需要 向我们发送代理。

接触点集团控股公司。

佛罗里达州33137迈阿密比斯坎街4300号203套房
(305) 420-6640

根据第14C条作出的资料陈述
《1934年证券交易法》

本信息声明将于2022年9月7日或前后提供给所有登记在册的持有者，包括Touchpoint Group Holdings Inc.、特拉华州一家公司(Touchpoint Group Holdings Inc.)的普通股、每股面值0.0001美元的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。鉴于本公司董事会(“董事会”)通过了对本公司注册证书的两项修正案，并经有权就此投票的本公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人(“批准股东”)书面同意，(I)增加本公司普通股的法定股票数量，每股面值0.0001美元，从10,000,000,000美元降至30,000,000,000美元，以及(Ii)将本公司普通股的面值从每股0.0001美元降至每股0.000001美元，在此被称为“公司诉讼”。

2022年9月7日，我们的董事会批准了公司行动 。为消除召开股东特别大会所涉及的成本和管理时间，并尽快实施公司行动以实现本公司的宗旨，我们选择根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228和242条及我们的附例，获得公司多数投票权持有人的 书面同意以批准公司行动。于2022年9月7日(“记录日期”)，批准股东以书面同意批准公司行动。

由于董事会和公司已发行及流通股的多数投票权 的持有人已投票赞成公司的行动，因此，批准将我们的法定普通股数量 增加至30,000,000,000股的修正案(将普通股的面值从每股0.0001美元降至每股0.000001美元)所需的所有公司行动已经完成。 由于公司行动已获得公司已发行及流通股的多数投票权持有人的批准，因此您无需采取任何行动。本信息声明向您发出通知，公司行动已获批准。除根据本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告外，您将不会收到有关批准或生效日期的进一步通知。

根据第228条发出的通知-根据DGCL第228条，吾等须以书面同意的方式向未就公司采取该等行动取得书面同意的股东提供有关采取该等行动的即时通知。本信息声明作为DGCL第228条所要求的通知。

该公司的普通股在场外市场集团公司的场外粉色市场级别报价，代码为“TGHI”。我们普通股的最后一次销售价格为_美元，这是2022年9月场外粉色市场上报告的价格。

记录日期和有投票权的证券

只有在记录日期(2022年9月7日)交易结束时登记在册的股东才有权获知本信息声明中披露的信息。 截至记录日期，我们的授权证券包括1,000,000,000股普通股和50,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

截至记录日期，共有三类已发行股票有权就公司行动投票；1,269,746,037股普通股，10,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)由一名记录持有人持有，以及600,000股C系列可转换 优先股(“C系列优先股”)由两名记录持有人持有。A系列优先股的每股可转换为1,000股我们的普通股，在确定A系列优先股的指定证书中规定的某些公司 事件发生时，遵守惯例的反稀释保护。C系列优先股的每股规定价值为每股1美元，并可按每股0.0015美元的转换价转换为普通股，在确定C系列优先股的指定证书中规定的特定公司事件发生时，受惯例的 反稀释保护。除非DGCL要求，我们A系列优先股和C系列优先股的持有人有权 与我们普通股的持有人一起就股东有权 投票或书面同意行事的所有事项进行投票。A系列优先股每股有权就每股可发行普通股 于适用记录日期转换一股A系列优先股享有三票投票权。在适用的 记录日期，C系列优先股的每股优先股在转换为C系列优先股时，每股可发行普通股享有8票的投票权。除了我们的有投票权股票类别外，在记录日期，还有B系列可转换优先股的已发行无投票权股票。

费用

准备、打印和邮寄本信息声明的费用由本公司承担。

这不是股东会议的通知，而不是股东会议的通知

将召开会议审议本文所述的任何 事项。这

仅出于以下目的向您提供信息声明：

通知您此处描述的事项 。

增加普通股的法定股份

以下是与将我们的普通股授权股份数量增加到30,000,000,000(“授权股份 增加”)有关的某些事项的摘要 。

增持授权股份的生效日期 将由董事会全权酌情决定，并将予以公布。授权股份增加将在向特拉华州州务卿提交与授权股份增加有关的公司注册证书修正案证书后生效。董事会目前打算根据适用的法规，在合理可行的情况下尽快使 增持的授权股份生效。

根据我们董事会的建议，我们的股东最近投票决定将我们的普通股法定股票数量从1,750,000,000股增加到 10,000,000,000股(“之前的增加”)。投票后，本公司董事会认定，由于本公司普通股市场价格下跌 ，上一次增持不会达到董事会和批准的股东所寻求的结果 。因此，我们的董事会认为，进一步增加普通股的法定股票数量符合我们的最佳利益，以便我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性。在过去的 中，作为在更大规模的融资交易完成之前维持运营的努力的一部分，我公司 完成了各种交易，据此我们发行了大量普通股和可转换票据以及认股权证 本公司有义务保留我们授权普通股的股份以备将来发行。因此，如果有机会筹集额外资本，我们目前缺乏 足够数量的授权但未发行的普通股，包括储备股份数量。我们的管理层相信，如果我们有普通股可以立即发行，募集此类股本的条款将对我们公司更有利。

除上述原因外， 我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量符合我们公司的最佳利益，以便我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性，包括但不限于筹集资本、潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并、股票股息、股权补偿计划下的授予、股票拆分或融资以及其他一般公司交易。董事会认为，额外 普通股授权股份是必要的，使我们能够及时利用可能提供给我们的机会 。虽然我们的管理层正在研究公司是否有机会筹集额外资本以支持我们的持续运营，但我们没有任何关于采用授权增发股份将导致的额外普通股发行 的最终计划、安排、谅解或协议。除非法律另有规定 ，新授权普通股将可由本公司董事会酌情发行(股东无需采取进一步行动)，以满足未来的公司需求，包括上文概述的需求。虽然增加授权股份不会立即对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果，但未来任何额外发行我们普通股的授权股份 可能会稀释我们普通股的每股收益，以及在发行额外股份时持有股权的人的股权和投票权。

任何新授权的普通股股份 将与现在授权发行的普通股股份相同。本次授权增持不会影响本公司普通股现有持有人的 权利，他们均无优先购买权或类似权利收购新授权股份。

有效时间

如建议的授权股份增加是在董事会的指示下实施，则授权股份增加的生效时间将为 向特拉华州州务卿提交实施授权股份增加的修订证书的日期和时间，或其中指定的较晚时间。授权增持股份的确切时间将由本公司董事会根据其对何时对Touchpoint及其股东最有利的评估确定，并将公布生效日期 。在向特拉华州州务卿提交的相关修订证书生效之前的任何时间，即使股东 采纳并批准了授权股份增加，如果董事会全权酌情决定推迟或放弃授权股份增加符合本公司及其股东的最佳利益，则授权股份增加可被推迟或放弃，而无需股东采取进一步行动。

股票授权股份面值减少

我们授权的普通股数量的增加将导致我们需要向特拉华州支付的年度特许经营税增加。为避免这一增长，我们的董事会认为，将普通股和优先股的每股流通股和授权股的面值降至每股0.000001美元，这是DGCL允许的最低面值，这符合我们股东的最佳利益

我们普通股和优先股面值的下降将适用于我们的普通股和优先股流通股，以及我们授权但未发行的普通股和优先股。减持不会影响我们 普通股或优先股持有人的投票权，也不会对他们作为我们普通股或优先股持有人的权利产生任何实质性影响。

我们普通股和优先股面值减少的有效时间将与授权股份的增加同时发生。如果建议的 增持授权股份按照董事会的指示实施，与我们普通股和优先股面值的减少一起，将是生效授权股份增持和面值减少的修订证书向特拉华州州务卿提交的日期和时间，或其中指定的较晚时间。

股本说明

本公司目前获授权发行10,000,000,000股普通股和5,000万股优先股。如获授权增持股份，本公司将获授权发行3,000,000,000股普通股。截至记录日期，已发行普通股1,269,746,037股，A系列优先股10,000股，B系列优先股204,000股，C系列优先股600,000股。A系列优先股可转换为10,000,000股我们的普通股，在发生确定A系列优先股的指定证书中规定的某些公司事件时，遵守惯例 反稀释保护。根据确定B系列优先股的指定证书中规定的公式，B系列优先股可不时转换为我们普通股的股票，价格低于我们普通股的市场价格。C系列优先股的每股声明价值为每股1美元，并可按每股0.0015美元的转换价转换为普通股，在确定C系列优先股的指定证书中规定的特定公司 事件发生时，遵守惯例的反稀释保护。除DGCL要求外, 我们A系列优先股和C系列优先股的持有者 有权与我们普通股的持有者一起 就股东有权投票或书面同意行事的所有事项进行投票。A系列优先股 每股可发行普通股在转换A系列优先股时享有三票投票权，该等优先股自适用记录日期起计。C系列优先股的每股有权在转换C系列优先股时的每股普通股中获得8票投票权，该普通股在适用的记录日期。我们B系列首选的持有者没有 投票权。

某些受益所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了以下信息：(I)据我们所知持有我们普通股流通股5%以上的每一个人(或一组关联 人)，(Ii)每名董事高管和高管，以及(Iii)我们所有董事、高管和董事被提名人作为一个集团，截至记录日期对我们普通股的实益所有权的某些信息。截至备案日期，已发行和已发行的普通股为1,268,746,037股，A系列优先股为10,000股，B系列优先股为204,000股，C系列优先股为600,000股。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人在记录日期起60天内有权收购的任何普通股的“实益所有权”。在此列名为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有。

自2021年12月开始，本公司与Talos胜利基金、Mast Hill Fund LLP和Quick Capital LLC签订了一系列证券购买协议。 根据每份购买协议，本公司向投资者发行了可转换本票、普通股认购权证 以购买本公司普通股股份和商定数量的普通股股份。根据证券购买协议发行的每份可换股承诺票及普通股购买认股权证均载有阻止条款，将转换本票或行使普通股购买认股权证时可能购入的股份数目限制为 持有人及其联营公司及任何其他与持有人或持有人联属公司行事的人士作为一个整体，不得超过转换或行使认股权证当日本公司已发行普通股股份数目的4.99%。此外，这些实体中没有一家投票赞成本信息声明中描述的企业行动。因此，该等实体并不包括在上文证券拥有权表内。实益所有权

不同政见者的权利

根据DGCL，我们的股东无权就任何公司行动 享有异议权利或评价权，我们也不会独立 向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在须采取行动的事宜中的利害关系

董事、高管、董事被提名人、任何董事的联系人、高管或被提名人或任何其他人士在公司行动中没有直接或间接的重大利益， 所有其他股东都没有分享。

附加信息

我们须遵守《交易法》的披露要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告、信息声明和其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。公司提交的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N街100 F街。 如果提出书面请求，也可以按规定的费率向美国证券交易委员会公共参考科索取此类材料的副本。此外，美国证券交易委员会在互联网上设有一个网站(http://www.sec.gov) ，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过EDGAR(电子数据收集、分析和检索)系统以电子方式向美国证券交易委员会备案。

您可以免费致函触点集团控股有限公司，地址为佛罗里达州迈阿密33137号比斯坎街4300号比斯坎街4300号，索取我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件副本，或致电公司秘书(305)4206640。

将文件交付给共享地址的证券持有人

本信息声明的其他副本 可通过以下方式免费获取：致函Touchpoint Group Holdings Inc.，地址：4300Biscayne Blvd.，Suite 203，Miami，FL 33137， 收件人：公司秘书，或致电公司。

如果需要材料的硬拷贝， 我们将只向共享一个地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为“居家管理”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。但是，公司将根据书面或口头请求，立即将信息声明的单独副本 递送到共享地址的股东，该共享地址将信息声明的单份交付给股东。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)发送书面通知，说明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址 和(Iii)公司应将额外的信息声明副本定向到的地址，地址为Touchpoint Group Holdings Inc.，地址为：4300Biscayne Blvd.，Suite 203，FL 33137，收件人：公司秘书，或致电公司(305) 420-6640。

如果共享同一地址的多个股东 已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且希望本公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向前一段中的地址和电话号码邮寄通知或致电本公司。此外，如果共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或其他公司邮件，并希望公司向共享地址的股东邮寄一份未来邮件的副本，则也可以通过邮寄或电话向前款提供的地址或电话通知此类请求。