美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

量子计算公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

代理声明的代理补充

对于股东年会

Quantum 计算公司

将于2022年9月21日(星期三)举行

说明性说明

以下补充信息是对最初于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的《量子计算公司(以下简称“本公司”)附表14A上的最终委托书“(下称”委托书“)的补充，该委托书涉及本公司2022年股东周年大会，将于2022年9月21日(星期三)上午10：00在弗吉尼亚州利斯堡215号Depot Court SE 215室举行。当地时间。

现提供此补充信息 以反映公司在向美国证券交易委员会提交委托书之日之后发生的某些更新。除本 附录所述外，委托书中提供的信息继续适用。如果本附录中的信息与委托书中包含的信息不同或更新了 ，则本附录中的信息更新，并取代了委托书中包含的不同信息 。本附录中使用的未在本附录中定义的术语具有委托书中赋予它们的含义 。

代理声明包含重要的附加 信息，此补充信息应与代理声明一起阅读。

补充信息

2022年8月29日，公司聘请了代理律师 ，该代理律师于2022年9月8日与Broadbridge Financial Solutions协调，通过电子邮件和常规邮件 向某些投资者发送了一份关于我们2022年股东年会的宣传通知(以下简称通知)。通知全文如下：

发件人：id@proxyvote.com日期：2022年9月8日至：[股东名称]主题：现在投票！量子计算公司。年会

你的投票很重要！

量子计算公司。

‌2022年‌‌年会 ‌

2022年9月21日

您之所以收到此电子邮件，是因为公司已为您的审核提供了 其他信息，或者我们尚未收到您的投票指示。如果您已经投票并且不希望 更改您的指示，则无需重新提交您的投票。

作为该证券的投资者，您有权对重要问题进行投票。现在就让你的声音被听到！ 投票日期：2022年9月20日 Control Number: ‌0123456789012345‌	投票方式
		访问proxyvote.com
		Call ‌1-800-690-6903

此电子邮件代表以下共享：

重要材料： 代理声明
10-K报告

对于截至2022年7月29日‌的持有者 ‌

(C)‌1‌9‌9‌7‌-‌2022‌Broadbridge 金融解决方案公司 邮政信箱1310，布伦特伍德，NY 11717 ProxyVote和Broadbridge是Broadbridge Financial Solutions Inc.的商标。CUSIP是美国银行家协会的注册商标。 所有其他注册商标均属于其各自的所有者。 电子邮件设置|条款和条件 |隐私声明

2022年8月19日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，报告称BV Consulting Partners，LLC(原告)向特拉华州衡平法院提出申诉，将公司及其某些董事和高级管理人员(以及其他) 列为被告(“BV 8-K”)。

2022年8月25日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，报告公司以 信函(“股东函”)和与此相关的新闻稿(“股东更新8-K”)的形式向股东发布了最新情况。

本公司于2022年9月2日提交经修订的8-K/A当前报表，以修订和补充于2022年6月21日提交的当前8-K报表，以提供QPhoton，Inc.的财务报表和公司根据Form 8-K 9.01项要求的预计财务报表(“QPhoton 财务报表8-K/A”)。

BV 8-K、股东更新8-K和QPhoton财务报表8-K/A的全文分别包括在此。

投票事宜

本附录不改变将在年度会议上采取行动的建议 ，这些建议在委托书中有描述。如果您已提交您的委托书，则不需要 执行任何操作，除非您希望更改您的投票。有关如何投票您的股票和撤销已提交的 代理的信息，请参阅代理声明。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年8月19日

量子计算公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

215 Depot Court SE，Suite 215

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(首席执行官办公室地址)(邮编)

(703) 436-2161

(注册人电话号码 ，包括区号)

(原姓名或地址，如果自上次报告后更改，则为 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框 ：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司， 用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 项8.01其他事件。

2022年8月15日，BV Consulting Partners，LLC(原告)向特拉华州衡平法院提起诉讼，将公司及其某些董事和高级职员(以及其他人)列为被告(“诉讼”)。BV Consulting Partners，LLC诉量子计算公司。， 等人，C.A.No.2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救济外，原告正就原告与QPhoton，Inc.之间涉嫌违反票据购买协议的行为寻求金钱赔偿，QPhoton，Inc.是本公司的全资子公司QPhoton，LLC的前身 ，以及因违反Barksdale Global Holdings，LLC，Inference Ventures，LLC和QPhoton，Inc.之间的据称具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。公司认为原告的主张没有根据，并打算积极为自己辩护 。此外，本公司认为原告的起诉书中提出的许多所谓的事实和描述都是虚假的、误导性的，并故意旨在损害本公司的声誉，本公司断然拒绝 这些所谓的事实和描述。原告的主要负责人基思·巴克斯代尔在公司关于收购QPhoton的谈判的早期阶段，歪曲了他在QPhoton，Inc.的角色。本公司认为 巴克斯代尔先生虚报其角色，以便向原告和关联方骗取支付给QPhoton股东的代价 的不适当部分。除了针对诉讼中的指控积极为自己辩护外， 公司正在评估针对原告和关联方的权利和补救措施。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年8月25日

量子计算公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(703) 436-2161

(注册人电话号码，含 区号)

如果8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为中定义的新兴成长型公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

第8.01项其他活动。

2022年8月25日，本公司以函件(“股东函件”)和新闻稿的形式向 股东发布了最新情况。股东函件和新闻稿的副本在此分别作为附件99.1和99.2提交，并通过引用并入本文。

第9.01项。展品。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

附件99.1

量子计算公司发布股东函和量子路线图

QCI的实熵量子计算机Dirac-1光子量子系统今天能够解决多路业务问题

弗吉尼亚州利斯堡，2022年8月25日-可访问量子计算领域的领先者量子计算公司(纳斯达克：QUBT)今天宣布，它已就QCI的愿景和行业状况向股东发出了一封 信。这封信回顾了QCI自2021年6月致股东信以来取得的许多成就，并提供了来年及以后的路线图。

QCI收购QPhoton是这不平凡的一年的巅峰之作。这使得QCI能够将其在量子计算方面的深厚专业知识和经验与QPhoton开发基于光子的量子系统的研究工作相结合。今天，QCI开发了一种室温熵量子系统，用于解决现实世界的商业问题 。这一改变游戏规则的计算能力超越了行业中目前可用的任何计算能力，但运行时没有昂贵的 和不切实际的基础设施，如低温冷却和不能扩展的特别环保工程房间。

QCI已发展成为一家全栈量子解决方案公司，为 客户提供在室温桌面量子系统上运行超过5,000个变量(量子位)的优化问题的能力。

QCI首席执行官罗伯特·利库斯基表示：“其他领先的量子硬件公司预计在未来三到五年内不会取得与这一成就相提并论的成就，我们认为他们不太可能使用门模型等方法实现量子结果。”用于解决现实世界问题的量子信息处理现在已经可用，而这只是个开始。世界一流的人才将成为QCI成为量子信息行业真正力量的核心。除了Huang博士加入QCI担任首席量子官外，我们还聘请了威廉·麦克甘博士担任我们的首席技术官和首席运营官。 Huang博士、麦克甘博士和扩大后的工程团队的这一组合将引领QCI的下一个增长阶段。“

2021-2022 Summary:

2022年年中，QCI成立了量子解决方案部门，专注于弥合最先进的量子计算技术和现实世界业务问题之间的差距。该团队由具有数据科学、解决方案架构和管理咨询背景的专业人员组成，他们与具有前瞻性思维的公司合作，帮助他们 定义、演示和实施基于量子的技术解决方案，以解决当今与业务相关的问题。

物流优化是一项关键技术应用，量子计算可以很容易地展示其价值。7月，QCI的量子解决方案团队被州政府创新中心选中，以评估支持物流用例的量子技术应用。在这一合作关系中，QCI将使用其熵量子计算(EQC)技术来演示支持高级空中移动应用的优化使用案例，例如空中无人机交付网络 。

除了物流应用，Quantum解决方案团队还在为各种其他应用开发和演示解决方案，包括：

QCI在2022-2023年的目标集中于产生和增加其量子技术在量子生态系统中所代表的现有能力的销售。该公司预计在未来12个月内实现以下目标：

利斯库斯基补充道：“当然，这些都是雄心勃勃的目标，但基于我们目前的发展轨迹，我们完全可以实现这些目标。”我们的联合技术团队正在继续努力，为我们的客户提供更强大的计算能力，并完成市场上其他量子解决方案的开发。我们面临的挑战是跟上工程团队发展的步伐，这是一个很好的问题。

QCI的未来之路--量子生态系统

QCI的愿景是开发民主化的量子解决方案， 将对商业、行业、政府和社会产生积极影响。QCI的技术路线图基于该公司的量子生态系统，代表其产品组合中将推向市场的技术。亮点包括：

量子光学芯片：

光学芯片最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。该公司预计将受益于最近批准的芯片法案，并将于2023年开始在美国建立芯片设施。

量子成像：

在3-5年内，最令人兴奋的机会之一 涉及利用对单个光子进行计数并精确过滤其相关波函数的能力，以通过不透明和致密的材料获得光学成像 。至少，量子成像将是对现代重建CT成像应用的有力补充 ，在这些应用中，高能辐射对组织的损伤可以而且需要避免。

要阅读完整的2022年股东信函或了解有关QCI的更多信息， 请访问www.quantumcultinginc.com。

量子计算公司简介

量子计算公司(纳斯达克代码：QUBT)是一家全栈量子软件和硬件公司，其使命是为现实世界的商业解决方案加速量子计算的价值，交付 今天的量子计算的未来。该公司最近收购了量子光子学创新公司QPhoton，该公司开发了一系列量子光子系统(QPS)。QCI的旗舰现成软件产品Qatalyst与QPhoton的QPS相结合，使QCI走上了一条提供可广泛访问且负担得起的全栈量子解决方案的道路，该解决方案可供非量子专家在任何地方用于实际行业应用。QCI在金融、计算、安全、数学和物理方面的专家团队在复杂技术方面拥有一个多世纪的经验，从尖端的超级计算到精密传感器和成像技术， 再到保护国家的安全。欲了解更多有关QCI的信息，请访问www.quantumcultinginc.com。

关于前瞻性陈述的重要警告

本新闻稿包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可视为前瞻性陈述， 包括但不限于有关量子计算公司及其合并子公司 (“公司”或“QCI”)未来表现的陈述，包括其财务展望；“QCI的量子未来路线图”、“QCI量子生态系统”、“QUBT-U和劳动力发展”中描述的其他预期。《QCI通向未来的道路》、《2022-23年的目标》、《探索新的合作伙伴关系》、《建立高级技术顾问组》，以及公司未来运营的业务战略、计划和目标。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“出现”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“展望”、“打算”、“ ”目标、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语来识别，“或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面影响。此类陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与本信函中表达或暗示的结果大不相同。告诫投资者不要过度依赖这些声明，报告的结果不应被 视为未来业绩的指示。导致前瞻性表述具有不确定性的风险包括，新冠肺炎疫情对公司业务的影响等。, 包括病毒的新毒株或变种，以及全球经济；与公司业务相关的诉讼和其他诉讼程序；公司战略和业务举措的有效性；公司缺乏流动性；以及政治、商业和经济状况的变化；以及公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件 中列出或描述的其他风险，包括公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告，以及已经或将在美国证券交易委员会备案并可在公司 网站的投资者关系页面查阅的任何后续文件。所有前瞻性陈述均基于本公司在撰写本文时可获得的信息和估计， 不是对未来业绩的保证。除法律另有规定外，本公司不承担更新本信函中任何声明的义务 。

可通过此处包含的超链接或网站地址访问的信息被视为未包含在本信函或部分信函中。

Qatalyst™和QIKSTART™是量子计算公司的商标。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

公司联系人：

罗伯特·利库斯基，首席执行官

量子计算公司

+1 (703) 436-2161

电子邮件联系人

投资者关系联系人：

Ron Both或Grant Stude

CMA投资者关系

+1 (949) 432-7566

电子邮件联系人

媒体关系联系人：

塞斯·梅纳克

融合公关

+1 (201) 638-7561

邮箱：qci@fusionpr.com

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展品99.2

各位股东：

我希望你们都好。很难相信，一年前，我们正从大流行中走出来，期待着恢复业务。这真的是令人惊叹和非同寻常的一年。自从我上次写信以来，我们有：

去年，我曾表示，QCI的承诺愿景是“成为一股民主化的力量，使主题专家(SME)和最终用户能够立即获得业务问题的关键答案 ，使用最能提供这些结果的计算组合。”我们不仅继续致力于这一愿景，而且还加快了实现这些成果的进程。

这不平凡的一年的顶峰是对QPhoton的收购。 这使QCI能够将其在量子计算方面的深厚专业知识和经验与QPhoton开发基于光子 的量子系统的研究工作结合起来。QCI开发了一种室温熵量子系统(EQC)，用于解决现实世界的商业问题-- 今天。这改变了游戏规则，因为它的计算能力超越了行业中的任何产品，但没有 所有昂贵且不切实际的基础设施，如低温冷却和专门设计的环境工程房间，以运营 无法扩展的空间。

QCI已发展成为一家全栈量子解决方案公司，为 客户提供在室温桌面量子系统上运行超过5000个变量(量子位)的优化问题的能力。

我们相信，这一成就是大多数其他量子硬件公司 只希望在未来三到五年内在计算层面上实现的，可能永远不会使用门模型或 其他方法来实现量子结果。QCI的熵量子计算机--用于解决实际问题的量子信息处理系统--现已面市，这仅仅是我们量子解决方案商业化的开始。

尽管这句话令人兴奋，但它只是QCI 投资组合的一部分。我们提供各种解决方案，包括量子激光雷达、量子智能、量子传感和成像、量子安全网络、 和纳米光子芯片。

我们都知道，发展世界级公司需要世界级的人才。除了Huang博士加盟QCI担任首席量子官和董事首席运营官外，我们还聘请了William McGann博士担任我们的首席技术官和首席运营官。McGann博士最近担任Leidos安全和检测技术的CTO ，作为一名科学家和企业家有着悠久的成功历史，他有能力将技术从实验室带入商业市场。我们相信，Huang博士和麦克甘博士的结合，以及他们领导的扩大的工程团队，将使QCI 成为量子信息行业的一支真正的力量。

QCI坚定不移地致力于将现实世界中的量子解决方案 推向世界，在规模上对企业和社会产生积极影响。这就是为什么收购QPhoton不仅仅具有商业意义。Huang博士的愿景(也是我们的共同愿景)是将量子技术引入该行业，并使其适用于任何行业中 任何需要解决复杂或世界变化问题的人：商业、研究、教育和政府。我们不仅在技术上完全一致来实现这一目标，而且我们在哲学上也是一致的。这就是为什么两家公司的整合一直是无缝和轻松的-我们都有相同的目标-建立一个对我们的世界产生有意义的积极影响的公司，并为我们的股东创造巨大的价值。这就是为什么QCI已经远远超越了一家量子软件公司。

QCI确实是一家创新的量子解决方案公司 -提供业界领先的量子硬件和软件。

量子计算的现状

去年，当我写关于量子计算状态的文章时，我提到了该行业的大量炒作。如今在许多方面仍然如此，但硬件制造商最近发表了一些声明， 降低了对当前量子硬件可以提供的产品的预期。这些说法在很大程度上是基于建造量子计算机的各种方法，包括栅极模型和退火炉。这些方法对未来充满希望，但仍需要大量投资和大量昂贵的配套基础设施才能最终实现这些目标。而且-它们不太可能 能够扩展到成为一台“本地量子计算机”，更不用说一台可以轻松部署在企业中的机器了。 当行业和市场专注于证明量子计算最终将能够扩展到能够解决现实世界的问题时， 今天他们正在解决声称实现量子优势的科学实验和问题，但坦率地说，在现实世界中几乎没有什么意义。

要让量子计算为企业和学术界带来真正的、可扩展的价值，它必须是可访问的、有能力的、负担得起的、可广泛部署的。它不受低温冷却、隔音和防震基础设施的限制 ，这些限制使其仅为企业界最精英的公司提供解决方案 。更具体地说，无论这些技术的未来技术进步如何，它们都不太可能达到 实际交换C(尺寸/重量和功率成本)的水平。

QCI正在改变量子计算的现状：

我们进入量子计算世界的第一步是我们的熵量子计算(EQC)平台。使用EQC，我们为一个现实问题取得了里程碑式的结果-宝马的自动驾驶汽车传感器优化挑战，我们在2022年7月20日向宝马的演示中强调了这一挑战(视频链接 )。演讲的结果是，我们有这么多人提出问题，我们想分享有关EQC的一些亮点，特别是它与当今嘈杂的中量级量子计算机(NISQ)-更常见的量子计算机 的不同之处。

量子计算机和今天的NISQ计算机

首先，这里简要介绍一下自然界中的量子系统是如何真正工作的。量子系统自然是“开放的”，也就是说，它们不可避免地与周围环境中包含的许多自由度相互作用。这种相互作用的结果是，描述这些系统的波函数崩溃，这是量子信息丢失的点。

这就是为什么今天的NISQ计算机被设计成在与环境隔离的原始量子状态下产生 闭合量子系统。他们的目标是最大限度地减少这种交互，因为它会给这些架构带来巨大的处理挑战。

你看，为了创造和保持原始封闭系统的稳定性， 保护量子信息不受环境(又名噪声)影响的设计要求中存在着巨大的工程成本。这就是为什么量子计算机通常需要低温冷却、纯真空和零电磁背景的原因。这些要求带来了高成本、复杂的维护和持续的稳定性问题，因此是NISQ系统的SWAP-C挑战。

由于这些早期架构的局限性，我们都听说过这样的问题：量子计算 是否是真实的(是)。这是由于这些NISQ计算机面临的现实： 它们的量子比特规模有限，这限制了它们可以处理的问题的大小和复杂性；由于极端的环境要求，它们的建造和维护非常昂贵 ；即使是在小规模的情况下，它们也容易出错；它们由于退相干而缺乏稳定性， 这会导致量子空间崩溃。

到目前为止，这些系统已经能够在量子退火炉上处理多达127个变量的门模型系统和多达400个变量的稀疏矩阵问题。计算 可能需要数小时才能完成，并且可能会因系统失去一致性而中断。此外，这些封闭的系统仍然极易出错。一篇论文估计，每个逻辑量子比特仅纠错就需要1000到10,000个量子比特，这意味着 今天最好的NISQ计算机实际上包含的纠错量子比特不到一个，如果可能的话，需要几十年才能达到10个。

运行中的EQC-完整的量子解决方案-宝马 传感器问题提交摘要

作为宝马量子挑战赛演示的一部分，QCI的第一个EQC原型提供了真正具有里程碑意义的结果。我们首次在全量子系统上解决了自主车辆的传感器优化问题。计算包括3,854个变量和500个约束条件。EQC在六分钟内提供了卓越的、 可行的解决方案。以下是对这一里程碑式的成果的总结。

宝马传感器挑战赛旨在 测试量子技术的能力。它的重点是为自动驾驶寻找车辆传感器的最佳配置。 最优被定义为以最小的经济成本最大地覆盖车辆周围的环境。

今天的NISQ架构只能处理大小非常有限的问题，大约127个变量(量子比特)。这是由于上面提到的限制，因为可用于表示问题变量的量子比特的数量极其有限。再加上这些量子比特之间缺乏连通性和连贯性，这说明了约束的数量。宝马挑战赛的规模和复杂性突出了NISQ架构所需的极端系统要求造成的限制。

请注意，在2021年，量子计算公司(QCI)接受了宝马传感器 的优化挑战，并利用变分方法-变分模拟量子Oracle(VAQO)-生成了解决方案，使 QPU能够帮助解决比可用量子比特数更多的问题。它被应用于解决了宝马问题的D波量子退火炉(见下表)。该演示提供了一个很好的例子，说明如何使用软件来扩展当前量子计算硬件的功能。该软件QAmplify包括VAQO，可用于扩展栅模型 系统和量子退火炉的量子比特容量。

通过最近收购量子光电子系统公司QPhoton ，QCI建立了一个新的量子硬件技术工具箱，包括我们应用于宝马优化问题的熵量子计算(EQC)。

今年，我们提出了基于EQC的2022解决方案来直接解决包含3,854个变量的问题 。使用初始的EQC原型，在六分钟的总运行时间内获得了一个更好的、可行的解决方案。

EQC结果

由EQC承担的2022年传感器挑战问题包括 n=3,854个变量(量子位)和501个约束。问题(包括约束)以n×(n+1)哈密顿矩阵的 形式直接提交给EQC原型。通过与工程环境的受控相互作用，系统 松弛到基态，在基态下捕获目标函数和所有最优性条件并随后进行分析。

EQC结果实现了最优化，提供了由15个传感器组成的传感器配置 ，覆盖了96%的临界空间。与如下所述的最佳替代方案相比，这一实用解决方案显示出明显的优势。

首先，使用QCI的经典解算器CSample， 对于相同数量的传感器(15)，该问题的覆盖面积显著降低62.8%。

其次，使用我们的2021解决方案中演示的VAQO方法，我们生成的结果具有更高的99.8%传感器覆盖率，但使用373传感器的成本要高得多。(表1汇总了这些数据。)

表1

表1：每个求解器获得的最佳结果的比较。 所使用的哈密顿量经过适当设计，以考虑到EQC系统的物理约束。符合实际 可行性条的指标标记为绿色，并且

底线

我们都看到了对量子计算价值的炒作和担忧， 源于有限的规模、高成本、缺乏稳定性、整体复杂性和巨大的纠错挑战。EQC 旨在解决当前NISQ计算机面临的重大挑战。QCI已经成功地展示了一种使用量子光子学的可扩展、无错误且经济高效的计算原型。未来的系统被设计成可以在任何地方部署，不需要特殊的环境，并且可以很容易地被非量子专家使用。

QCI的量子未来路线图

那些了解我和QCI的人都知道，我们是一家不相信炒作、夸张或提高我们无法实现的期望的公司。如果说有什么不同的话，那就是我们相信低估我们的能力并超额实现预期，因为坦率地说，这是你如何随着时间的推移建立稳固的声誉和成功的业务。正如我所说的，QCI立志成为领先的创新量子解决方案公司。我们的愿景是开发将对企业、行业、政府和社会产生积极影响的民主化量子解决方案。我想分享我们的路线图，并解释我们的目标和实现目标的方法。

QCI的技术路线图基于我们的量子生态系统；量子计算、量子智能、量子遥感、量子网络安全、量子成像和Lynchpin-Quantum 光学芯片。这个Quantum生态系统代表了我们将推向市场的产品组合中的技术。

QCI现在是一家全栈量子计算公司，其业务远远不止量子计算业务。我们的量子技术受我们的专利保护或正在申请专利， 使我们能够在这项技术可以带来改变的最重要领域进入市场-今天：

2022年至2023年的目标

过去几年肯定是动荡的几年。我们面临着资本市场的不确定性，以及仍在大流行、通货膨胀、不确定的供应链、紧张的劳动力以及其他经济和政治挑战中摇摇欲坠的经济。QCI成功地在这些不确定的时期蓬勃发展。然而， 作为QCI首席执行官，我面临的最大挑战之一是让市场相信，这家不起眼的初创公司实际上拥有 技术来提出我们正在提出的主张，而世界上最大的科技公司仍在努力实现可扩展的 量子业绩。我们认为这是一个高级问题。我们的优势是能够证明和支持我们提出的主张 ，我们渴望接受行业的问题，以证明我们可以以我们的成本而不是他们的成本解决这些问题。我一直说，我们将在执行和卓越运营的基础上打造一家公司。这就是我们今天正在走的道路-我们将继续 建立一家将兑现量子计算承诺的公司。

QCI可以说拥有最好的和经过验证的量子技术，以及市场上广泛的量子技术组合。我们2022-23年的目标侧重于产生和增加我们路线图中所代表的量子技术现有能力的销售额。我们预计在未来12个月内将做以下工作：

这些当然是雄心勃勃的目标，但基于我们目前的发展轨迹，我们完全可以实现这些目标。我们的联合技术团队正在继续努力为我们的客户提供更强大的计算能力 ，并在市场上完成其他量子解决方案的开发。我们面临的挑战是跟上工程团队发展的步伐，这是一个很好的问题。

2022-2023年管道

2022年年中，QCI成立了量子解决方案部门，专注于弥合最先进的量子计算技术和现实世界业务问题之间的差距。我们的量子解决方案团队 由具有数据科学、解决方案架构和管理咨询背景的专业人员组成。我们与具有前瞻性的 公司合作，帮助他们定义、演示和实施基于量子的技术解决方案，以解决当今与业务相关的问题。

物流优化是量子计算可以轻松展现价值的关键技术应用。7月，QCI的量子解决方案团队被州政府创新中心选为合作伙伴，评估支持物流用例的量子技术应用。在这一合作关系中，QCI将使用我们的Entropy 量子计算(EQC)技术来演示优化使用案例，以支持高级空中移动应用，例如基于空中的无人机交付网络。QCI很荣幸被我们的国家合作伙伴选中为这次机会。

除了物流应用，Quantum解决方案团队还在为各种其他应用开发和演示解决方案，包括：

QUBT-U与劳动力发展

人们经常说，孩子是我们的未来。 我们QCI相信，美国劳动力的教育对整个行业和学术界的高科技进步至关重要。 QCI致力于确保从高中到研究生的各个级别的学术界都能接触到量子计算。这就是为什么我们建立了QUBT-U(https://www.quantumcomputinginc.com/qubt-u/))，它允许学术机构免费访问我们的Qatalyst平台，让学生学习如何在他们的研究领域使用量子计算机。在过去的一年里，我们已经与多所大学合作，通过Qatalyst提供对量子计算机的访问，并将通过更多的大学扩展该计划。 但我们最兴奋的是将高中纳入QUBT-U，以进一步吸引学生学习量子计算。在今年，我们 将在州和联邦各级努力扩大我们的QUBT-U计划，以进一步接触到我们社区每一个部分的学生 ，让他们有机会参与未来的量子计算。

探索新的合作伙伴关系

去年，QCI宣布与亚马逊网络服务(AWS)进行技术合作，Qatalyst现在作为软件即服务(SaaS)在AWS Braket上提供，Qatalyst通过AWS Braket从D-Wave、Ion-Q和Rigetti访问量子计算机。Qatalyst在AWS Braket上的可用性将QCI直接定位于AWS企业用户的全球价值链的中间 。这一合作伙伴关系对我们的帮助不亚于我们对AWS Braket用户实现目标的帮助。

QCI是一家拥有大技术和大想法的小公司。我们知道， 我们需要用我们的创新技术迅速打入市场，我们需要与成熟的市场领导者建立稳固的合作伙伴关系 才能成功做到这一点。幸运的是，我们的领导层已经做到了这一点，我们正在积极努力，在激光雷达、网络安全、芯片制造和医疗成像领域建立 合作伙伴，将我们的技术推向市场。

成立高级技术顾问组

早些时候，我们建立了一群非常有才华和成就的高管来帮助制定公司的战略。我们将以我在美国政府任职期间非常成功的一个小组--情报科学委员会为蓝本，对这一想法进行扩展。我们知道，我们拥有一支优秀的管理团队，但日常执行没有太多时间专注于团队经常面临的一些更高层次的挑战。为了帮助我们的管理团队，我们已经开始组建一群备受尊敬的技术、企业、前政府和学术界专业人士，以帮助QCI应对其增长和向市场扩张的挑战。 这个庄严而多样的团队将使我们能够对每个快速增长的公司面临的问题进行开箱即用的思考，以确保我们提出棘手的问题，不断创新，并了解可能威胁QCI或提供增长机会的市场变化和条件。

打造股东价值

我们正在通过关注我们客户的需求来创造股东价值 并在今天交付价值。收购QPhoton和将顶尖行业人才加入我们的团队就是很好的例子。 我们比以往任何时候都更有定位，更专注于通过我们技术的应用为现实世界的问题提供价值提供解决方案。作为QCI的股东，您应该为该公司拥有的机遇而感到兴奋，因为它不仅可以改变市场，还可以改变世界。我最近收到我们在QCI的一位原始投资者发来的消息，说 是通过他对量子计算市场的研究才知道该公司的。他投资QCI是因为当时他的妻子正遭受多发性硬化症的折磨，因为他相信量子计算有朝一日可能有助于发现治愈多发性硬化症和其他可怕疾病的方法。遗憾的是，她在量子计算为实现这一目标做出贡献之前去世了。然而，在了解到收购QPhoton以及我们现在拥有的合并公司的能力后，他重申了他对QCI的承诺，并相信有一天我们将使研究人员能够找到治愈他的妻子和无数其他人过早死亡的疾病的方法。 他的故事是我们做这件事的根本原因-我们想创造最好的技术，让研究人员、 学生、商界人士、我们的政府和任何致力于让世界变得更美好的人手中。我们相信量子计算将做到这一点，我们感谢您给我们机会为这一结果做出贡献。

关于前瞻性陈述的重要警告

本信函包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关量子计算公司及其合并子公司(“公司”或“QCI”)未来业绩的陈述，包括其财务展望；上文《QCI的量子未来路线图》、《QCI量子生态系统》、《QUBT-U与劳动力发展》、《QCI通向未来的道路》、《2022年至2023年的目标》、《探索新的合作伙伴关系》和《建立高级技术顾问组》中描述的其他期望，以及公司未来运营的业务战略、计划和目标。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“出现”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“展望”、“ ”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“”潜在“或”继续，“或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的负面影响。此类陈述受许多已知和未知风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与本信函中明示或暗示的 结果大相径庭。告诫投资者不要过度依赖这些声明，报告的业绩不应被视为未来业绩的指标。导致前瞻性陈述具有不确定性的风险包括，新冠肺炎疫情对公司业务的影响等, 包括新的病毒株或变种，以及全球经济；与公司业务相关的诉讼和其他诉讼程序；公司战略和业务举措的有效性；公司缺乏流动性；以及政治、商业和经济状况的变化；以及公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 文件中列出或描述的其他风险，包括公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、公司截至2022年3月31日的季度报告 和2022年6月30日的季度报告，以及已经或将会在美国证券交易委员会备案并可在公司网站的投资者关系页面 查阅的任何后续文件。所有前瞻性陈述均基于本函件发出时公司可获得的信息和估计，不是对未来业绩的保证。除法律另有规定外，本公司不承担更新 本信函中任何声明的义务。

可通过本信函中包含的超链接或网站地址访问的信息被视为不包含在本信函中或不包含在本信函中。

Qatalyst™和QIKSTART™是量子计算公司的商标。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

第1号修正案

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早报告事件日期)：June 16, 2022

量子计算公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要行政办公室地址)(邮编： )

(703) 436-2161

(注册人电话号码，含 区号)

(如果自上次报告以来更改了以前的名称或地址 )

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

说明性说明

第9.01项。展品。

(A)收购的企业或基金的财务报表 。

QPhoton截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计财务报表 以及财务报表的相关附注 作为本报告的附件99.1包括在内。

QPhoton截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计的简明财务报表以及相关的未经审计的财务报表附注作为本报告的附件99.2包含在本报告中，以供参考。

(B)备考财务资料。

本公司及QPhoton截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的未经审核备考合并财务报表，连同未经审核备考简明合并财务资料的相关附注，载于本报告附件99.3，并以供参考方式并入本报告。

(D)展品.

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

附件23.1

独立注册会计师事务所的同意

我们特此同意将我们于2022年9月1日提交的有关QPhoton，Inc.截至2021年和2020年12月31日的财务报表的报告并入本表格 ，并同意在本8-K-A表格中包含对我公司的所有引用。

注册会计师

科罗拉多州莱克伍德

2022年9月1日

附件99.1

QPHOTON，Inc.

合并财务报表

截至2021年和2020年的年度

和独立审计师报告

目录

独立注册会计师事务所报告

致QPhoton，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了QPhoton，Inc.(“本公司”或“QPhoton”)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bf BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2022年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

May 10, 2022

QPHOTON，Inc.

资产负债表

(经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

运营说明书

(经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

股东亏损表

截至2021年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

股东亏损表

截至2020年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

现金流量表

截至2021年12月31日的12个月

(经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

QPHOTON，Inc.

财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

(经审计)

注1.业务性质和持续经营业务

QPhoton，Inc.(前身为QPhoton，LLC，以下简称“公司”)总部位于新泽西州霍博肯，于2021年2月18日在特拉华州注册成立。公司于2020年1月23日在新泽西州成立，最初是一家有限责任公司(“LLC”)。2021年2月23日，根据与QPhoton，Inc.的协议和合并计划(“合并”)，公司从新泽西州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。成立该公司的目的是开发纳米光子量子动力平台并将其商业化，该平台将改变工业的许多关键领域，包括国防、医疗保健、金融、网络通信和计算机视觉。

2021年3月1日，本公司与史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯”，“大学”)的受托人签订了一项 转让和接管许可协议，史蒂文斯学院是新泽西州的一所非营利性大学。QPhoton，LLC最初于2020年12月与大学签订了各自的许可协议 。QPhoton LLC的成员根据一项购股协议(“该协议”)订立及完成交易，根据该协议，本公司同意向大学发行555,556股本公司的 普通股(见附注8)。根据该协议，公司完全享有与 许可技术相关的所有权利、特权和优惠。

根据于2021年2月18日生效的合并协议，公司董事会(“董事会”)授权发行10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。QPhoton，LLC的唯一成员作为其会员权益的交换，获得了500万股普通股，作为合并的一部分。因此，财务报表中出现的所有股票和每股数据均已进行调整，以追溯反映合并的情况。

持续经营和管理层的计划

自成立以来，该公司在运营中发生了重大的 亏损，运营中没有产生正的现金流。此外，截至2021年12月31日，该公司没有任何收入流来支持其成本结构。所附财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累计赤字分别约为2,254,000美元和845,000美元。截至2021年12月31日，公司营运资金缺口为32,809澳元，截至2020年12月31日，公司营运资金缺口为832,264美元。

本公司的营运亏损一直由股权融资所得款项及关联方应付票据支付。我们预计在可预见的 未来将处于亏损状态，同时我们将执行业务计划以获得监管部门的批准，并在美国和外国司法管辖区将该产品投入商业运营。我们的资本资源有限，运营资金来自股权发行所得和关联方债务。我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划。我们相信，我们可以通过出售股权证券获得资本资源；然而，目前我们还没有获得任何新的融资承诺。除其他因素外，这些因素 令人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。随后 截至年底，公司获得2.500,000美元作为与量子计算公司(“量子”)的过渡性融资的一部分，量子计算公司是一家在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的 上市公司，详情请参阅附注10，后续活动。

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和持续 ，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。 虽然到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国新冠肺炎新感染病例总数最近有所下降 ；然而，尚不清楚这种下降是否会继续下去，新的病毒株是否会导致感染人数增加， 目前预计的疫苗效力数字将保持不变，或者新病毒株将在未来成为主导，和/或我们开展业务的 司法管辖区是否会发布新的或扩大的全职行政命令，或者这些命令或其他命令可能如何影响我们的运营。

注： 2.重大会计政策

预算的使用

根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”适用的规则和条例 编制财务报表时，涉及使用影响截至 财务报表和报告期内已报告收入和费用的已记录资产和负债额的估计和假设。重大估计包括应付账款和应计费用、与股权相关的交易和递延税金。实际结果可能与这些 估计值大不相同。

财产和设备

财产和设备按成本减去 累计折旧计算。折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的，对于所有财产而言，估计使用年限为五年。保养和修理费由所发生的费用支付。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险(FDIC)的250,000美元。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层 相信本公司在该等账户上并无重大风险.

公允价值计量

根据账目的短期性质，归类为流动资产和流动负债的本公司金融工具的账面价值接近公允价值。

基于股票的薪酬

本公司已采用会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。 实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但有关期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，其中设保人 通过发布基于股份的支付奖励来获取将在设保人自己的运营中使用或消费的商品或服务，并且主题718不适用于用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)结合作为主题606下所述合同的一部分向客户销售商品或服务的基于股份的支付，与客户签订合同的收入

基于股票的薪酬支出被记录为 所有期权授予和非归属股票的奖励，并根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用，这通常代表归属 期间。该公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，并无授予任何期权或认股权证，于二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度亦无未偿还期权。

研发成本

研发成本包括可直接 归因于实施研发项目的成本，包括外部承包商提供服务、获取在制品知识产权、开发以及强制性合规费用和合同义务的成本。与 研发相关的所有成本均计入已发生费用。

所得税

递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期变现或清偿相关资产或负债时适用的制定边际税率计算。递延所得税支出或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明，所有或部分递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值准备金，以将递延税项资产减至更有可能变现的 金额。估值津贴的未来变化计入变动期内的递延所得税拨备 。

递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。递延税金根据与之相关的资产和负债的分类，分为流动或非流动。递延税项 与资产或负债无关的暂时性差额所产生的税项，根据暂时性差额预期冲销的期间而分为流动或非流动 。

本公司对所有税收不确定因素适用一个更有可能的确认阈值 ，这允许确认那些经税务机关审查后有超过50%的可能性 维持的税收优惠。本公司并无招致任何利息及罚款，但如于未来潜在期间招致任何利息及罚款，本公司将在随附的营运报表中计入可厘定期间的所得税开支 。

近期会计公告

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或本公司采纳为指定生效日期 的其他准则制定机构发布。除非另有讨论，否则本公司不认为最近发布的尚未生效的准则 的影响将在采用后对其财务状况或经营结果产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁 (主题842)它取代了FASB主题840，租赁并提供了承租人和出租人的租赁确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁 归类为融资租赁或经营性租赁。 这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于直线法在租赁期限内确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将与现有的经营租约指导类似地计入 。本公司于2019年1月1日采用本标准。采用没有影响，因为公司没有长期租约。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益 (主题260)，区分负债与股权(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：i.对某些具有向下舍入特性的金融工具进行会计处理；ii.替换某些非公共实体和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期，但范围除外，(ASU 2017-11)。此更新的第 第一部分解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征 是某些与股权挂钩的工具(或嵌入特征)的特征，这些特征导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。目前的会计准则为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体创造了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或 转换选项进行公允价值计量。这一更新的第二部分解决了导航主题480的困难，即区分负债和权益，因为 在FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。这一待决内容是由于有关某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求 无限期推迟的结果。ASU在财政年度和这些年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后 开始。公司在截至2020年1月1日的财务报表中采用了ASU 2017-11。由于采用，财务报表没有受到实质性的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换票据和合同的会计 ，作为其总体简化举措的一部分，目的是降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了要求将可转换债务分离为债务和股权组成部分的模型，除非转换特征需要作为衍生品进行分支和核算 ，或者债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指导意见后，实体将不再 单独在股权中列报此类嵌入的转换特征，而是将可转换债务完全作为债务进行核算。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”的方法，这与公司目前在现行指引下的会计处理是一致的。该指导对2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的中期发布的财务报表有效，但允许提前采用，但仅限于财年开始时。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果和披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， “所得税(主题740)：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。该公司正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

附注3.财产和设备

财产和设备包括：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的折旧费用分别为8,713美元和0美元，并在营业报表中归类为一般费用和行政费用。

注4.许可协议--史蒂文斯理工学院

12月17日生效^这是，2020年，该公司与该大学签署了许可协议。该协议使公司能够将授权专利、授权专利申请和授权“专有技术”等技术用于商业用途。根据该协议，该公司还可以发放技术的再许可 。本协议的有效期为：(I)生效日期30周年，或(Ii)许可专利或许可专利申请最后到期的截止日期。

在协议期限内，在公司对技术进行任何商业化或再许可之前，公司应被要求向大学提交年度报告，报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。一旦 任何商业化和/或再许可启动，公司应向大学提交季度报告，报告公司收到的收入、从销售许可产品中获得的所有再许可，以及与每笔交易相关的净销售价格。

协议签署后，公司向史蒂文斯支付了125,041美元，作为史蒂文斯在之前几个时期发生的专利诉讼费用的补偿。在截至2021年12月31日的年度内，本公司就史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期间发生的专利费用额外计提了48,431美元的可报销费用。本公司还负责向史蒂文斯报销与起诉和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。

协议的对价

作为根据协议授予的许可和其他权利的对价，公司同意支付以下费用：(I)在协议执行后30天内支付35,000美元，(Ii)在生效日期每年周年纪念日后30天内支付28,000美元，(Iii)在协议执行后30天内支付相当于公司成员单位的9%的公司股权，以及(Iv)在当时结束的季度内公司销售或许可的每个许可产品的3.5%的特许权使用费，该公司也收到了付款。同时交付相关季度报告 。

该公司已将与专利维护和起诉相关的所有对价记录为专利费。与大学协议相关的剩余对价记为许可费。专利费和许可费被视为研发费用的一部分。 截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，与现金许可费相关的应付账款分别为832,264美元和28,000美元， 。该公司确认将于截至2020年12月31日的年度发行672,223美元的许可费和股票，完全满足欠大学的股权对价。这些股权是在2021年根据股票购买协议发行的。有关本次股票发行的相关信息，请参阅附注 8--股东(亏损)权益。

截至2021年12月31日，公司尚未 开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此不欠大学任何版税。

附注5.应付帐款和应计费用

应计费用包括以下内容：

注： 6.债务

可转换应付票据-BV Consulting Partners，LLC

3月1日，3月14日^这是、和7月9日^这是于2021年，本公司与关联方股东BV Consulting Partners，LLC(“BV”)订立三项不同的可转换债务协议，分别为200,592美元、150,000美元及150,000美元，合共500,592美元。债券的利息均为年息6%，于批出日期起计两年期满。因此，公司仅收到约375,000美元的现金 ，因为BV Advisor代表公司直接向大学支付了125,041美元，以履行公司的义务 偿还根据与大学的许可协议条款而产生的费用。请参阅注4-许可协议-史蒂文斯理工学院。

于2021年3月1日，本公司与BV订立附注 购买协议。根据票据购买协议，本公司将发行一系列优先股，BV为 牵头投资者。本公司将收取至少250万美元的总收益作为代价，不包括票据总额、未来股权的简单协议以及根据票据购买协议向BV发行的任何其他可转换为股权的本票或其他债务 。根据票据购买协议，本公司向BV Consulting发行了617,284股普通股 ，有关此次股票发行的相关信息，请参阅附注8-股东(赤字)股权。

截至2021年12月31日，公司与截至2021年12月31日的可转换票据应付余额500,591美元和截至2020年12月31日的未偿还本金总额分别为500,591美元和0美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司应计贷款利息分别为21,572美元和0美元 。截至2021年12月31日，未偿还本金和利息总额为522,164美元。

票据可按合资格融资事件每股发行价75%的换算价转换为优先股 ，协议定义为“以筹集资金为主要目的的交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，本公司发行及出售 股优先股，总收益至少5,000,000美元(不包括可转换为该等优先股的所有债务所得款项，包括票据，或以其他方式注销发行该等优先股的代价)。”管理层评估了嵌入式转换功能的会计指南，并确定嵌入式转换功能 需要在ASC主题815衍生品和对冲下分流，因此，可转换债务工具包括衍生品负债的会计 。于票据购买协议日期，本公司采用Black-Scholes定价模型计算衍生负债的公允价值为677,576美元。截至2021年12月31日，公司实现衍生负债收益62,383美元，将可转换票据衍生负债余额减少至615,192美元。

附注7.合同义务、承付款和或有事项

法律

该公司定期审查 任何存在的重大事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司应就估计损失承担责任。法律程序受不确定因素影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目是基于当时可获得的最佳信息 。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有可能对公司未来业绩产生重大影响的未决索赔或诉讼 。

附注8.股东(亏损)权益

普通股

公司于2021年2月18日发布的《公司注册证书》规定，公司有权发行1000万股普通股。普通股 持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已发行普通股6,172,840股。 如财务报表附注1所述，2021年2月18日，公司董事会和股东批准将QPhoton，LLC合并为QPhoton，Inc.

根据合并，并由于作为有限责任公司唯一股东的共同控制权，本公司于截至2021年12月31日止年度向关联方发行5,000,000股普通股 ，以换取有限责任公司100%的未偿还会员权益。这些股份是按面值发行的，导致在截至2021年12月31日的年度内将支出500美元的基于股票的补偿。

于截至2021年12月31日止年度，本公司发行555,556股股份，代价是本公司有权取得与QPhoton，LLC有关的无形财产予大学 (见附注4)。于转让时，获得许可证权的公允价值被确定为每股1.21美元。 因此，本公司将无形资产的成本作为研发中的支出，金额为672,223美元。截至2020年12月31日，本公司尚未发行普通股，因此，本公司确认了应发行的负债672,223美元(见附注4)，该负债已计入资产负债表的应付账款和应计费用。

于截至本年度止年度，本公司向关联方BV Consulting发行617,284股普通股。股票根据日期为2021年3月1日的股票购买协议发行 (见附注6)。在截至2021年12月31日的年度内，股票估值为每股1.21美元，公司确认了746,914美元的基于股票的薪酬成本。

注： 9.所得税

美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下：

按美国联邦法定税率计算的所得税支出与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税拨备的对账如下：

递延所得税 反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分包括：

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 本公司实现递延税项资产的能力有赖于产生足够的未来应纳税所得额，以使 能够利用可扣除的临时差额结转。目前，根据目前的事实和情况，管理层 认为本公司不太可能实现其递延税项资产的收益，并已在同一资产上计入估值津贴 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有任何记录的未确认 不确定税收头寸的税收优惠。

注10.后续事件

本公司已完成对截至2022年5月10日(审计意见发布之日)的所有后续事件的评估，以确保本报告包括适当的 披露在2021年12月31日和2020年财务报表中确认的事件，以及已发生但未在财务报表中确认的事件。

2022年2月9日，本公司与量子计算公司(“QCI”)签订了一份书面协议(“排他性协议”)，根据该协议，本公司同意 与QCI就可能出售本公司或其资产(或类似交易)进行独家谈判，初始期限为14天(“初始期限”)。于2022年2月18日，本公司与QCI订立票据购买协议(“Note 购买协议”)，自动将首期延长45天(“第二期”)。根据票据购买协议，QCI同意向本公司购买两张本金为1,250,000美元的无抵押本票(每张为“票据”)，但须受票据购买协议的条款及条件所规限。同样在2022年2月18日， 根据票据购买协议的条款，QCI从本公司购买了第一张票据，并向本公司借出本金1,250,000美元。2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，QCI向本公司购买了第二期票据，并将本金1,250,000美元借给本公司，本公司根据票据购买协议的条款，自动将第二个期限延长 30天。

根据票据购买协议 发行的票据规定，适用票据所证明的债务按年利率6%(或于违约事件发生期间(定义见票据)年利率15%)支付单利，并于(I)2023年3月1日 经本公司选择延期一年，(Ii)本公司控制权(定义见票据)变更或(Iii)违约事件发生时(以较早者为准)全额到期及应付。

在管理层看来，没有其他后续性质的事件需要报告。

附件 99.2

QPHOTON， Inc.

未经审计的 简明财务报表

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月

目录

QPHOTON， Inc.

资产负债表 表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON， Inc.

运营报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

QPHOTON， Inc.

股东亏损报表

截至2022年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON， Inc.

股东亏损报表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

QPHOTON， Inc.

现金流量表

截至2022年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

QPHOTON， Inc.

财务报表附注

2022年3月31日

(未经审计)

注： 1.业务性质

QPhoton， Inc.(“公司”或“QPhoton”)总部位于新泽西州霍博肯，于2021年2月18日在特拉华州注册成立。本公司于2020年1月23日在新泽西州成立，最初为有限责任公司(“LLC”)。2021年2月23日，根据与QPhoton，Inc.的协议和合并计划(“合并”)，公司从新泽西州的有限责任公司转变为特拉华州的公司。成立该公司的目的是开发纳米光子量子动力平台并将其商业化，该平台将改变工业的许多关键领域，包括国防、医疗保健、金融、网络通信和计算机视觉。

于2021年3月1日，本公司与史蒂文斯理工学院(“史蒂文斯”，“The University”)(一所新泽西州的非营利性大学)的受托人订立转让及接管许可协议。QPhoton，LLC 最初于2020年12月与该大学签订了各自的许可协议。QPhoton LLC的成员根据股票购买协议(“该协议”)达成交易，据此，本公司同意向 University发行555,556股本公司普通股(见附注8)。根据协议，公司完全享有与这两项许可技术相关的所有权利、特权和优惠。

根据合并协议，自2021年2月18日起，公司董事会(“董事会”)批准10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。QPhoton，LLC的唯一成员作为其会员权益的交换，作为合并的一部分，获得了500万股普通股。因此，财务报表内的所有股份及每股数据均已作出调整，以追溯反映合并事项。

持续关注和管理的计划

自 成立以来，公司在运营中发生了重大亏损，运营中没有产生正的现金流。此外，截至2021年12月31日，公司没有任何收入流来支持其成本结构。随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则将公司作为一项持续经营的企业继续经营。截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司的累计赤字分别约为2,761,993美元和1,824,924美元。截至2022年3月31日，公司营运资金短缺1,370,860澳元。

公司的运营亏损由相关各方的股权融资和应付票据收益弥补。 我们预计在可预见的未来将亏损运营，同时我们将执行业务计划以获得监管部门的批准，并 在美国和外国司法管辖区推出该产品。我们的资本资源有限，运营的资金来自股票发行和关联方债务的收益。我们将需要额外的资金来实施我们的商业计划。我们相信 我们可以通过出售股权证券获得资本资源。这些因素及其他因素令人对本公司在自2022年3月31日发行日期起计的未来12个月内继续经营下去的能力产生极大怀疑。

新冠肺炎

我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、 销售和财务业绩。始于2020年3月的新冠肺炎全球卫生大流行在2022年继续构成业务挑战 ，主要是冠状病毒相关成本、旅行延误和限制以及供应商交货延误。新冠状病毒19大流行推动了政府为防止或减少其传播而实施和继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所就位”命令和企业关闭。虽然到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎对我们未来 期间的运营和财务业绩的长期影响，包括我们满足预期时间表的能力，仍然不确定，将取决于未来与流行病相关的事态发展， 包括大流行的持续时间、潜在的后续新冠肺炎感染浪潮(包括新的变种)、有效性 以及新冠肺炎疫苗和药物的采用，以及政府控制疾病传播的行动，其中可能包括疫苗 授权和旅行限制，这些都是不确定和无法预测的。

注： 2.重大会计政策

使用预估的

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制财务报表时，涉及使用影响截至财务报表日期已记录的 资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。重大估计包括应付账款和应计费用、与股权相关的交易和递延 税。实际结果可能与这些估计大相径庭。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线为基础，按资产的估计使用年限确定，所有财产的估计使用年限为五年。保养和修理费由所发生的费用支付。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，有时可能超过联邦存托保险(FDIC)的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险.

公允价值计量

根据账目的短期性质，本公司分类为流动资产及流动负债的金融工具的账面价值接近公允价值。

基于股票 的薪酬

公司采用了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进 。ASU 2018-07将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易 。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但关于期权定价模型的投入和成本归属的具体指导除外。ASU 2018-07规定，主题718适用于所有基于股份的支付交易，其中设保人通过发布基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务，并且主题718不适用于用于有效地向发行人提供 (1)融资或(2)连同向客户销售商品或服务一起授予的、作为主题606下所述合同的一部分的基于股份的支付，与客户签订合同的收入

以股票为基础的 所有期权授予和非归属股票奖励计入薪酬支出，并在财务报表中根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。基于股票的薪酬确认为必要服务期间的费用， 通常代表归属期间。本公司在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权的公允价值。于截至2021年及2020年12月31日止年度内，并无授出任何期权或认股权证，于2021年及2020年12月31日止年度亦无未偿还期权 。

研究和开发成本

研发成本包括直接归因于实施研发项目的成本，包括外部承包商提供的服务、获取在制品知识产权、开发和强制合规费 以及合同义务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。

所得税 税

递延税项资产和负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差额计算的。 采用相关资产或负债预期变现或清偿时适用的制定边际税率计算。 递延所得税支出或收益是根据资产或负债在每个期间的变化计算的。如果现有证据表明 所有或部分递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。估值免税额的未来变动 计入变动期间的递延所得税准备。

递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的 。递延税金分为流动或非流动税项，视乎与递延税项有关的资产和负债类别而定。与资产或负债无关的暂时性差额产生的递延税项根据暂时性差额预期冲销的期间被分类为流动或非流动。

公司对所有不确定的税收适用一个更有可能的确认阈值，这允许确认那些经税务机关审查后有超过50%的可能性维持的税收优惠 。本公司并无 产生任何利息及罚款，但如于未来潜在期间发生任何利息及罚款，本公司将于可厘定期间于随附的营运报表中计入所得税开支 。

最近 会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响会对其财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)它取代了FASB主题840租赁，并为承租人和出租人提供了确认、计量、列报和披露租赁的原则。新标准 要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是按有效利息法确认，还是按租赁期间的直线确认。承租人还被要求 记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论分类如何。 租期为12个月或12个月以下的租约将与现有的经营租赁指南类似。本公司于2019年1月1日采用本标准。由于公司没有长期租约，采用没有任何影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题480)和衍生品 和对冲(主题815)：i.某些具有向下舍入特征的金融工具的会计处理；ii.替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性利益的不确定延期，但范围除外，(ASU 2017-11)。此更新的第一部分解决了对具有下一轮特征的某些金融工具进行会计处理的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入特征)的特征， 导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。目前的会计准则为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体创造了 成本和复杂性 ，要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。此更新的第二部分解决了 导航主题480区分负债和权益的困难，因为FASB会计准则编码中存在大量待定内容。这一待决内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求无限期推迟的结果。ASU的有效期为 个财政年度，以及这些年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司在截至2020年1月1日的财务报表中采用了ASU 2017-11。通过后对财务报表没有任何实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，作为其总体简化举措的一部分，以降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或 提高提供给财务报表用户的信息的有用性。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ，这些模式要求将可转换债务分离为债务和股权成分， 除非转换特征需要分开并作为衍生品入账，或者债务是以相当高的溢价发行的。 因此，在采用指导意见后，实体将不再以股权形式单独呈现此类嵌入的转换特征，而是将可转换债务完全作为债务进行解释。新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法 ，这与公司目前在当前指引下的会计处理方式是一致的。该指导意见适用于从2021年12月15日之后的财政年度开始发布的财务报表，以及这些财政年度内的中期财务报表，允许提前采用，但仅限于财政年度开始时。该公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩和披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税的会计核算(“ASU 2019-12”)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期，并允许提前采用。 公司正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。

注： 3.财产和设备

财产和设备包括：

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度，折旧费用分别为767美元和0美元，并在运营报表中归类为一般费用和行政费用。

注 4.许可协议-史蒂文斯理工学院

生效 12月17日^这是，2020年，公司与中大签署了许可协议。该协议使该公司能够 在商业上使用授权专利、授权专利申请和授权技术等技术。根据该协议，该公司还可以 发放该技术的再许可。本协议的有效期为：(I)生效日期30周年 ，或(Ii)最后到期的许可专利或许可专利申请到期之日。

在协议期限内，在公司对技术进行任何商业化或再许可之前，公司应被要求 向大学提交年度报告，报告年内进行的所有研究、开发以及商业化和/或再许可的努力。一旦启动任何商业化和/或再许可，公司应向大学提交季度报告，报告公司收到的收入、销售许可产品所衍生的所有再许可以及与每笔交易相关的净销售价格。

协议签署后，公司向史蒂文斯支付了125,041美元，作为史蒂文斯在 前期发生的专利诉讼费用的补偿。在截至2021年12月31日的年度内，公司为史蒂文斯在2021年2月至2021年10月期间发生的专利费用 额外积累了48,431美元的可偿还费用，公司于2022年3月支付了这笔费用。本公司还负责向史蒂文斯报销与起诉和维护许可专利和许可专利申请相关的任何费用。

协议的对价

作为根据协议授予的许可和其他权利的对价，公司同意支付以下费用：(I)在协议执行后30天内支付35,000美元，(Ii)在生效日期的每个年度周年日30天内支付28,000美元，(Iii)在协议签署后30天内支付相当于公司成员单位9%的公司股权，以及(Iv)在截至当时的季度内，公司销售或许可的每个许可产品的净销售额的3.5%的版税。对于它还收到付款的 ，在交付相关季度报告的同时。

公司已将与专利维护和起诉相关的所有费用记录为专利费 。与大学协议相关的剩余对价记为许可费。专利费和许可费 被视为研发费用的一部分。截至2021年12月31日的年度，与现金许可费相关的应付账款为28,000美元，这是截至2022年3月31日的未付账款。本公司确认将于截至2020年12月31日止年度发行672,223美元许可费及股票 ，足以支付欠大学的股权代价。股权 于2021年根据股票购买协议发行。有关本次股票发行的相关信息，请参阅注8--股东(亏损)权益。

截至2022年3月31日，公司尚未开始对任何许可技术进行商业化或再许可，因此 不欠大学任何版税。

附注 5.应付帐款和应计费用

应计费用 包括：

注： 6.债务

可转换 应付票据-BV Consulting Partners，LLC

3月1日，3月14日^这是、和7月9日^这是于2021年，本公司与关联方股东BV Consulting Partners，LLC(“BV”)分别以200,592美元、150,000美元及150,000美元订立三项不同的可转换债务协议，合共500,592美元。债券的息率均为年息6%，由批出日期起计两年期满。因此，公司仅收到约375,000美元的现金收益，因为BV Advisor代表公司直接向大学支付了125,041美元，以履行公司偿还根据与大学的许可协议条款而产生的费用的义务。见注4-许可协议-史蒂文斯理工学院。

于2021年3月1日，本公司与BV订立票据购买协议。根据票据购买协议，该公司将发行一系列以BV为牵头投资者的优先股。该公司将收到至少250万美元的总收益，不包括票据总额、未来股权的简单协议以及根据票据购买协议向BV发行的转换为股权证券的任何其他可转换本票或 其他债务。根据票据购买协议，公司向BV Consulting发行了617,284股普通股，有关此次股票发行的信息，请参阅附注8-股东(赤字)股权。

截至2022年3月31日，公司与可转换票据相关的未偿还本金总额为500,591美元，而截至2021年12月31日，该公司的未偿还本金总额为500,591美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司应计贷款利息分别为29,233美元和21,572美元。截至2022年3月31日，未偿还本金和利息总额为529,825美元。

票据可按合资格融资的每股发行价的75%的转换价转换为优先股 事件，协议定义为“以筹集资金为主要目的的交易或一系列交易，本公司发行并出售其优先股股份，总收益至少为5,000,000美元(不包括可转换为此类优先股的债务(包括票据)的所有收益，或以其他方式注销 以换取发行此类优先股的代价)。管理层评估了嵌入式转换功能的会计指南 ，并确定嵌入式转换功能需要在ASC主题815衍生工具和对冲下进行分类，因此， 可转换债务工具包括衍生负债的会计处理。在票据购买协议日期，该公司使用Black-Scholes定价模型计算了衍生债务的公允价值为677,576美元。截至2022年3月31日，公司实现衍生负债收益45,197美元，将可转换票据衍生负债余额减少至632,379美元。

注： 购买协议-量子计算公司。

于2022年2月18日，本公司与量子计算公司(“QCI”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，QCI同意向QPhoton购买两张本金为1,250,000元的无抵押本票(每张为“票据”)，并受票据购买协议的条款及条件所规限。同样在2022年2月18日，根据票据购买协议的条款，QCI从QPhoton购买了第一张票据，并将本金 1,250,000美元借给了QPhoton。随后在2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，QCI从QPhoton购买了第二张票据，并将本金1,250,000美元借给了QPhoton。

票据购买协议包含QPhoton和QCI的惯例陈述和保证，以及针对QCI利益的“最惠国待遇”条款。根据票据购买协议发行的票据规定，适用票据所证明的债务按年利率6%(或在违约事件发生期间，按票据的定义，年利率为15%)支付单利，并于(I)2023年3月1日(以较早者为准)到期及应付，但须根据QPhoton的 选择权延期一年，(Ii)QPhoton的控制权(定义见票据)变更或(Iii)违约事件。

附注 7.合同义务、承付款和或有事项

法律

公司定期审查存在的任何重大事项的状态，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是可能的，且金额可以估计，本公司将为估计的 损失承担责任。法律程序受到不确定因素的影响，结果很难预测。由于这种不确定性，应计项目 以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息，公司将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在责任。截至2022年3月31日，没有任何可能对公司未来业绩产生重大影响的未决索赔或诉讼。

附注 8.股东(亏损)权益

普通股 股票

公司于2021年2月18日发布的《公司注册证书》规定，公司有权发行1000,000,000股普通股。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日，公司已发行普通股为6,172,840股。如财务报表附注1所述，于2021年2月18日，董事会及本公司股东批准将QPhoton，LLC合并为QPhoton，Inc.

根据合并，并由于作为有限责任公司唯一股东的共同控制权，在截至2021年12月31日的年度内，公司 向关联方发行了5,000,000股普通股，以换取有限责任公司100%的未偿还会员权益。 这些股份按面值发行，导致将在截至2021年12月31日的年度内支出500美元的基于股票的补偿。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司发行555,556股股份，代价是本公司有权取得与QPhoton，LLC有关的无形财产予大学(见附注4)。在转让时，获得许可证的权利的公允价值被确定为每股1.21美元。因此，本公司将无形资产的成本计为研发费用，金额为672,223美元。截至2020年12月31日，本公司尚未发行普通股，因此，本公司确认了应发行的负债672,223美元(见附注4)，该负债已计入资产负债表中的应付账款和应计费用 。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向关联方BV Consulting发行了617,284股普通股。股票是根据日期为2021年3月1日的股票购买协议发行的(见附注6)。股票估值为每股1.21美元，在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了746,914美元的基于股票的薪酬成本。

注9.所得税

美国联邦法定税率与公司实际税率的对账情况如下：

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分 包括：

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。本公司实现递延税项资产的能力有赖于产生足够的未来应纳税所得额，以便利用结转的可扣除临时差额。目前，根据目前的事实和情况，管理层认为本公司不太可能实现其递延 纳税资产的收益，并已就此计入估值津贴。

截至2022年3月31日，公司没有任何记录的未确认税收优惠。

注： 10.后续事件

2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，QCI向本公司购买了第二笔票据，并根据票据购买协议的条款，将本金1,250,000美元借给本公司，本金额为1,250,000美元，公司自动将第二个期限延长30天。

2022年5月19日，QCI与QPhoton的主要股东Huang(“Mr.Huang”)、特拉华州的一家公司(“合并子一”)、合并子二、特拉华州的有限责任公司(“合并子二”和合并子一)、QPhoton的主要股东Huang(“Mr.Huang”)签订了合并协议和计划 ，据此，QCI同意通过一系列合并交易(与合并协议预期的其他交易统称为“交易”)收购QPhoton。

2022年6月16日，QCI、合并子公司QPhoton和Mr.Huang在满足或放弃所有先决条件后，根据合并协议的条款完成了 交易的结束(“结束”)。于交易完成时，合并子公司一与 合并并并入QPhoton，QPhoton于合并后仍作为QCI的全资附属公司继续存在，紧接着QPhoton与 合并并入合并子二，而合并子二则于合并后幸存为QCI的全资附属公司(“尚存公司”)。 支付给QPhoton股东的合并代价(“合并代价”)包括(I)QCI的5,802,206股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)2,377,028股QCI新设立的B系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“B系列优先股”)，其中175,035股B系列优先股以托管形式持有，如下所述；及(3)认股权证购买最多7,028,337股普通股 股票(“认股权证”)，于行使认股权证时可发行最多702,834股B系列优先股 以代替发行普通股，以遵守纳斯达克上市规则下渣打银行的责任，前提是该等认股权证 于收到股东批准(定义见下文)前行使。

2022年7月1日，QCI与Hoboken Associates，L.P.就位于新泽西州霍博肯的设施签订了修订后的五年租赁协议，用于QPhoton的运营。修订后的租约取代了QPhoton与Hoboken Associates，L.P.于2022年5月5日签订的租约。

2022年7月5日，Huang宇平根据合并协议提交了所需文件，以其持有的QPhoton股份换取QCI的股权。QCI向玉屏Huang发行4,699,786股普通股、1,750,357股B系列可转换优先股和认股权证 以换取5,692,952股普通股。

2022年6月16日，QPhoton提交了一张本票BV Consulting，金额为535,6844美元，代表BV票据的全部本金余额和截至2022年6月16日的应计利息。2022年7月14日，BV Consulting退还了本票，并对支付的票据结算金额的计算提出了异议。

BV Consulting于2022年6月21日通知本公司，拟根据特拉华州公司法第262条对QPhoton普通股(占紧接QCI收购QPhoton前已发行的QPhoton普通股股份的10%) 寻求评估。QCI目前没有足够的信息来评估评估需求的潜在影响。

2022年8月2日，QCI向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，内容涉及召开QCI股东年会选举董事和开展QCI其他日常业务。此外，根据合并协议，QCI在委托书中表示，QCI将在年度会议上寻求批准和通过(I)发行B系列优先股和认股权证所涉及的普通股，(Ii)选举Mr.Huang指定的QCI董事会的三名成员 (或，如果Mr.Huang持有的普通股少于指定数量，则QPhoton的其他主要股东及其某些受让人 )，QPhoton的主要股东和QCI的主要股东，以及(Iii)QCI和QPhoton认为完成交易所需或适当的任何其他提议(“股东批准”)。

2022年8月15日，BV Consulting(“原告”) 向特拉华州衡平法院提起诉讼，将公司及其若干董事和高级职员(以及其他人)列为被告(“诉讼”)。BV Consulting Partners，LLC诉量子计算公司。，等人，C.A.编号：2022-0719-VCG(Del.Ch.)。除其他救济外，原告正就原告与本公司全资附属公司QPhoton，LLC的权益前身QPhoton，Inc.之间涉嫌违反票据购买协议 寻求金钱赔偿，以及因违反巴克斯代尔全球控股、LLC、Inference Ventures、 LLC和QPhoton，Inc.之间的据称具有约束力的意向书而寻求金钱赔偿。公司认为原告的索赔没有根据，并打算积极辩护。 此外，公司认为原告起诉书中陈述的许多所谓事实和描述都是虚假的、误导性的和故意旨在损害公司声誉的，公司断然拒绝这些指控事实和描述 。原告的主要负责人基思·巴克斯代尔在QPhoton，Inc.与QPhoton，Inc.就收购QPhoton的谈判的早期阶段歪曲了他的角色。本公司认为，巴克斯代尔先生虚报了他的角色，以便向原告和关联方骗取支付给QPhoton股东的不适当部分的对价。除了针对诉讼中的指控积极为自己辩护外，公司还在评估其权利和针对原告及关联方的补救措施。

管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。

展品99.3

量子计算公司。

未经审计的备考合并财务信息

2022年6月21日，Quantum计算公司(“本公司”)提交了一份8-K表格的最新报告(“初步报告”)，报告了本公司、Project Alpha Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司(“Merge Sub I”)、Project Alpha Merger Sub II，LLC、特拉华州有限责任公司(“Merge Sub II”)、QPhoton，Inc.和Merge Sub I(“Merge Subs”)之间的合并协议(“合并协议”)的完成情况。本公司与美国特拉华州一家公司(“QPhoton”)及QPhoton(“Mr.Huang”)主要股东宇平 Huang订立协议，本公司同意透过一系列合并交易(与合并协议拟进行的其他交易合称“交易”)收购QPhoton。 于2022年8月5日，Merge Sub II修订及重述其成立证书，更名为QPhoton，LLC。

随附的未经审核备考简明合并财务报表(“备考财务资料”)乃根据本公司及QPhoton于交易生效后的历史财务报表 编制。预计财务信息旨在提供有关收购QPhoton可能如何影响公司历史财务报表的信息。未经审计的备考简明为截至2021年12月31日及2020年12月31日的12个月的合并财务报表，综合了本公司于2022年3月15日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年报中所得的本公司于该等期间的历史经审计财务资料 与QPhoton各自的历史经审计财务报表，犹如收购QPhoton发生于2020年1月1日。

截至2022年3月31日的三个月的历史未经审计备考简明财务报表将公司截至2022年3月31日的三个月的历史未经审计财务信息与美国证券交易委员会各自的历史经审计财务报表合并在一起，就好像收购QPhoton发生在2020年1月1日一样。 这些信息来源于公司于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-Q表季报。

公司和QPhoton的财政年度结束日期为12月31日

未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考财务信息的附注一起阅读，并且：

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果收购QPhoton发生在指定日期。此外，未经审计的形式简明的合并财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。未经审核备考交易会计调整代表管理层基于截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而受影响。

目录

量子计算公司。

备考合并资产负债表

2021年12月31日

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

量子计算公司。

备考合并资产负债表

March 31, 2022

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

量子计算公司。

形式综合业务报表

截至2021年12月31日的12个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

量子计算公司。

形式综合业务报表

截至2022年3月31日的三个月

(未经审计)