美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年2月8日

MKS Instruments，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

马萨诸塞州		000-23621		04-2277512
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

马萨诸塞州安多佛市科技大道2号201室		01810
主要执行机构地址		邮编

注册人电话号码，包括区号：(978) 645-5500

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，无面值		MKSI		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他事件。

2021年2月8日，MKS Instruments，Inc.发布了一份新闻稿，宣布已经向Coherent，Inc.(Coherent)董事会提交了一份提案，以每股115美元的现金和每股0.7473的MKS普通股的代价收购Coherent普通股的全部流通股。新闻稿的副本(包括提交给Coherent董事会的包含该提案的信函的副本)作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本新闻稿。

项目9.01

财务报表和证物。

(d) 陈列品

陈列品 不是的。		描述
99.1		MKS于2021年2月8日发布新闻稿。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

前瞻性陈述的避风港

本文件中有关MKS与协调一致的未来财务和经营业绩、交易的效益和协同效应、交易融资、合并后公司的未来机会以及有关MKS管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，均属前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的 含义。任何不是历史事实的陈述(包括包含Will、？项目、？打算、？相信、 ？计划、？预期、？预期、？预计、？？估计、？预测、？继续及类似表述的陈述)也应被认为是前瞻性陈述。？这些陈述仅是基于当前假设和预期的 预测。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大不相同。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的情况大不相同的重要因素包括：MKS和Coherent之间讨论的最终结果，包括MKS不寻求与Coherent进行交易的可能性，或者Coherent拒绝与MKS进行交易的可能性；双方完成交易的能力；完成任何交易的条件(包括收到所需的监管批准以及MKS和Coherent各自股东的批准)未得到满足的风险。, 交易产生的费用或支出；拟议交易中断对MKS和Coherent各自的业务和运营产生重大不利影响的风险；MKS实现拟议交易的预期协同效应、成本节约和其他预期收益的能力，包括拟议交易的预期收益可能无法在预期时间内实现或根本无法实现的风险；因宣布、悬而未决或完成交易而对业务关系造成的潜在不良反应或变化；MKS的能力 不断变化的影响MKS运营市场的条件，包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动；对MKS和Coherent现有和潜在客户的销售波动；新冠肺炎大流行对全球经济和金融市场的影响，包括由于公共卫生要求和政府授权对MKS或Coherent Eurn的运营及其各自客户和供应商的运营造成的任何 限制；MKS定期贷款的条款，以及向MKS提供融资的可用性和条款 MKS是否有能力成功发展合并后公司的业务 ；面临的挑战, 与整合MKS的业务相关的风险和成本包括：与MKS的业务整合有关的风险和成本；季度业绩的潜在波动；对新产品开发的依赖；技术和市场的快速变化；收购战略； 制造和采购风险；股价波动；国际业务；财务风险管理；以及MKS最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K和任何后续Form 10-Q报告中描述的其他因素。其他风险因素可能会在未来的MKS文件中不时确定。本文档中包含的前瞻性 陈述仅代表截至本文发布之日的情况，除非证券和 其他适用法律另有要求，否则MKS不承担更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通讯并不构成买卖任何证券的要约或邀请出售任何证券的要约。此通信涉及MKS 为具有一致性的业务合并交易提出的建议。为进一步推进这项提议，并视未来发展而定，MKS(如果同意谈判交易，则为一致)可向证券交易委员会提交一份或多份注册声明、招股说明书、委托书或其他文件。本通信不能替代任何注册声明、招股说明书、委托书或其他文件MKS和/或COLISHED可能向SEC提交的与 提议的交易相关的文件。敦促MKS和Coherent的投资者和证券持有人仔细阅读提交给证券交易委员会的注册声明、招股说明书、委托书和其他文件的全部内容 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的委托书(如果有)都将邮寄给Coherent和MKS的股东。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得这些文件(如果有)和其他提交给证券交易委员会的文件的副本

参与征集活动的人士

根据美国证券交易委员会的规则，MKS及其某些 董事和高管可能被视为参与了与拟议交易有关的任何招标活动。有关这些参与者在任何此类委托书征集中的利益的信息，以及他们通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的 描述，将包括在提交给证券交易委员会的任何委托书和其他相关材料中，如果可以获得这些材料的话。有关MKS董事和高管的更多信息包括在MKS最终委托书中，该委托书于2020年3月27日提交给SEC。这些文件可以从上述来源免费获得。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。

日期：2021年2月8日

附件99.1

MKS Instruments提出更高的收购要约收购Coherent

隐含价值约为每股240美元，交易价值为60亿美元

•

打造全球光电子领先者，加速客户解决方案

•

出价比Lumentum交易的隐含价值溢价16%

•

预计将在交易结束后12个月内增加非GAAP每股收益

•

预计在交易完成后36个月内实现1.8亿美元的协同效应

马萨诸塞州安多弗32021年2月8日MKS Instruments，Inc.(纳斯达克市场代码：MKSI)是一家提供先进工艺和提高生产率的全球技术供应商，该公司今天确认已提出以现金加股票的方式收购Coherent，Inc.。以mks股票于2021年2月4日的收盘价计算，mks收购方案的估值约为每股 相干股票240美元，较coherent与Lumentum合并协议的隐含价值溢价约16%(基于Lumentum股票在2021年2月4日的收盘价)，较coherent股票在2021年1月15日(即宣布coherent与Lumentum拟议交易的最后一个交易日)的收盘价溢价58%。

MKS认为其提议为MKS和Coherent的股东提供了令人信服的战略和财务利益，并构成了Coherent与Lumentum合并协议中定义的公司更高的提议。

？我们相信这笔交易将缔造一个全球光电子 领先者，拥有世界级的技术组合、成熟的运营能力、深厚的客户关系以及可持续和盈利增长的记录，处于独特的地位，可以解决我们客户面临的最困难的挑战。MKS总裁兼首席执行官John T.C.Lee表示：我们 相信，MKS和Coherent的结合将通过增加技术投资(创建新的解决方案平台和加速行业内的创新)以及有意义的协同效应来推动增长和股东价值。

根据2021年2月4日提交给Coherent董事会的要约信中传达的MKS Er提案的条款，Coherent股东将获得115美元现金和每股Coherent普通股0.7473股MKS普通股。MKS打算用手头的现金和债务融资为这笔交易提供资金。Coherent和MKS之间的最终合并协议的执行 将取决于双方董事会的批准，交易的完成将取决于惯例完成条件，包括收到所需的 监管批准以及MKS和Coherent各自股东的批准。交易的完成将不受任何融资条件的限制。

Lazard和巴克莱(Barclays)担任MKS的财务顾问，WilmerHale LLP担任MKS的法律顾问。巴克莱为拟议交易提供承诺债务 融资。

致Coherent董事会的信

2021年2月4日

董事会

Coherent Inc.

帕特里克·亨利大道5100号

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

回复：可能与Coherent Inc.合并。

致董事局成员：

MKS Instruments，Inc. (MKS？)在过去12个月中非常感谢有机会与Coherent Inc.(Coherent？或？Company？)讨论合并事宜。我们坚信，将相干和 MKS的技术产品结合起来，将打造出激光和光电子领域的全球领先者，为我们的客户提供真正互补的产品组合，反映我们组合资源的广度和深度。

尽管您决定与Lumentum进行排他性谈判，并最终与Lumentum签署最终合并协议，但我们仍对Coherent和MKS之间的合并抱有极大的热情和坚定的态度。因此，我们很高兴提交这份提案，以每股240美元的价格收购所有 已发行的一致普通股，相当于60亿美元的交易额。我们目前的提议包括a)115美元的现金和b)每股已发行的 股连贯普通股换取0.7473股MKS普通股，反映了截至今天收盘时的价值125000美元。

我们的提议不仅为Coherent的股东提供了比拟议的Lumentum交易(目前的价值为每股206.13美元)高出8.5亿美元的增量价值，并比Lumentum的提议溢价16%，而且我们还提供了更大的现金部分， $115，而Lumentum的报价为每股100美元。我们的提案显然代表了贵公司与Lumentum的合并协议中定义的公司高级提案，较Coherent今天的收盘价溢价23%，较您与Lumentum宣布拟议交易的最后一个交易日-2021年1月15日-溢价58%。

为了进一步帮助您 理解我们提供的高水平交易确定性，我们在这封信中附带了一份拟议的合并协议，该协议与您宣布的与Lumentum的合并协议的条款基本相同，只需做出那些修改以反映我们的提案条款，以及我们的主要融资来源巴克莱资本(Barclays Capital)的融资承诺函，其中涵盖本次交易所需的全部现金。我们打算在您向我们提供与Lumentum获得的相同非公开信息后10天内完成确认性尽职调查，并在此之后不久签署并宣布交易。

我们坚信，Coherent和MKS的结合为双方股东和客户提供了一个更符合逻辑、更具说服力的股权故事 ，我们期待着与您合作，实现潜在的上行空间。基于我提出的理由，我真诚地希望我们能够通过这笔 交易让我们的两家公司走到一起。

本函中提出的建议将取代MKS之前提出的任何和所有建议，以便双方协调一致和/或进行讨论。

如果您对此建议有任何疑问或需要澄清，请随时与我联系[已编校]或[已编校]或者Lazard的Mike Murray [已编校]或[已编校].

诚挚的问候,

约翰·T·C·李(John T.C.Lee)

总裁兼首席执行官

附着物

抄送：Mike Murray， Lazard

关于MKS仪器公司

MKS Instruments，Inc. 是仪器、系统、子系统和过程控制解决方案的全球供应商，这些解决方案测量、监控、交付、分析、供电和控制先进制造过程的关键参数，为我们的客户提高过程性能和生产率 。我们的产品源自我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应性气体产生和输送、发电和输送、真空技术、激光、光子学、光学、精密运动控制、振动控制和基于激光的制造系统解决方案方面的核心能力。我们还提供与产品维护和维修相关的服务、安装服务和培训。我们的主要服务市场包括半导体、工业技术、生命和健康科学、研究和国防。欲了解更多信息，请访问www.mksinst.com。

前瞻性陈述的避风港

本新闻稿中有关MKS与相关公司之间的拟议交易、未来财务和经营业绩、交易的好处和协同效应、交易融资、合并后公司的未来机会以及有关MKS管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何 其他陈述均属“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。不是 历史事实陈述的任何陈述

(包括包含将、项目、意图、信念、计划、预期、估计、预测、预测和类似表述的陈述)也应被视为前瞻性陈述。这些陈述只是基于当前假设和预期的预测。实际 事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述中的事件或结果大不相同。可能导致实际事件与前瞻性陈述中的情况大不相同的重要因素包括：MKS和Coherent之间讨论的最终结果，包括MKS不寻求与Coherent进行交易的可能性，或者Coherent拒绝与MKS进行交易的可能性；双方完成交易的能力；任何交易完成的条件(包括收到所需的监管批准以及MKS和Coherent各自股东的批准)未及时满足的风险。拟议交易的中断对MKS各自的业务和运营产生实质性不利影响的风险和连贯性；MKS实现拟议交易的预期协同效应、成本节约和其他预期收益的能力，包括拟议交易的预期收益可能无法在预期时间段内实现或根本无法实现的风险 ；交易宣布、悬而未决或完成对业务关系造成的潜在不良反应或变化；MKS留住和聘用关键员工的能力；立法, 监管和经济发展；影响MKS经营市场的条件变化，包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动；对MKS现有和潜在客户的销售波动；新冠肺炎大流行对全球经济和金融市场的影响，包括对MKS或COLISTEN S的运营及其各自客户和供应商的运营因公共卫生要求和政府授权而受到的任何限制；MKS的定期贷款条款，以及MKS的可获得性和潜在客户和供应商的可获得性和可获得性。来自MKS和Coherent各自市场中更大或更成熟公司的竞争；MKS成功发展合并后公司业务的能力；整合MKS和Coherent的业务所涉及的挑战、风险和成本；季度业绩的潜在波动；对新产品开发的依赖；技术和市场的快速变化；收购战略；制造和采购风险；股票价格的波动；国际运营；财务风险管理；以及MKS最近的10-K表格和后续表格10-K中描述的其他因素其他风险因素可能会在未来的MKS文件中不时确定。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至 本新闻稿发布之日的情况，除非证券和其他适用法律另有要求，否则MKS不承担更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

更多信息以及在哪里可以找到它

此 通信不构成购买要约或征求出售任何证券的要约。这一沟通涉及MKS为具有一致性的业务合并交易而提出的一项建议。为推进本提案 并视未来发展而定，MKS(如果协商交易达成一致)可向证券交易委员会提交一份或多份注册声明、招股说明书、委托书或其他文件。本通信不能 替代任何注册声明、招股说明书、委托书或其他文件MK和/或COLINATED可向证券交易委员会提交与拟议交易相关的文件。MKS和Coherent的投资者和证券持有人请阅读 注册声明、招股说明书、委托书和其他

如果提交给SEC的文件可用，请仔细查看其全部内容，因为这些文件将包含有关提议交易的重要信息。任何最终的委托书 声明(如果可用)将邮寄给Coherent和MKS的股东。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得这些文件(如果可用)和其他由麦肯锡提交给证券交易委员会的文件的副本。

参与征集活动的人士

根据证券交易委员会的 规则，MKS及其某些董事和高管可能被视为参与与拟议交易有关的任何招标活动。有关这些参与者在任何此类委托书征集中的利益的信息，以及对他们的直接和间接利益(通过持有证券或其他方式)的描述，将包括在任何委托书和其他 相关材料中，如果这些材料可用，将提交给证券交易委员会。有关MKS董事和高管的更多信息包括在MKS最终委托书中，该委托书于2020年3月27日提交给SEC。这些文件可以从上述来源免费获得。

MKS联系人：

公司联系人：

大卫·雷日克(David Ryzhik)

投资者关系部副总裁

电话：(978)557-5180

电子邮件：david.ryzhik@mksinst.com

# # #