附件10.2

和解协议和相互全面释放

本和解协议和互惠协议(以下简称“和解协议”)日期为2022年8月30日，由Lifeway Foods，Inc.(“Lifeway”) 和Ludmila Smolyansky(“Ludmila”)签订。前一句 中确定的每个人或实体都是“当事人”，所有这些个人和实体统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Lifeway是一家伊利诺伊州的公司，其主要营业地点位于伊利诺伊州的莫顿格罗夫，是美国领先的开菲尔和发酵益生菌产品的供应商，以支持人体的微生物群。除了其可饮用的开菲尔系列产品外，Lifeway还生产奶酪、益生菌燕麦奶和面向儿童的ProBugs系列；

然而，Ludmila是居住在伊利诺伊州库克县的个人。Ludmila是Lifeway的前雇员，现任Lifeway董事会主席；

鉴于自2016年3月14日起，Lifeway与路德米拉签订了一份名为《背书协议》的书面协议(“背书 协议”)，根据该协议，路德米拉授予Lifeway在全球范围内无限制、永久、非独家地使用、重复使用、出版、复制、 表演、复制、创作衍生作品、展览、广播和在营销中展示其姓名、形象和肖像的权利 材料(该术语在背书协议中定义)作为Lifeway认为合适和/或适当的(“许可证”)。

鉴于， 《背书协议》还规定，作为Ludmila授予Ludmila Lifeway的许可的交换条件，在Ludmila有生之年， 将为Lifeway在每个日历月内销售的每个Lifeway产品或单个物品获得相当于0.02美元的版税。 在任何一个月内，印有Ludmila名字、姓氏或其他识别个人特征的产品的使用费上限为50,000美元(“版税”)；

鉴于，《背书协议》还规定，“所有无可争议的特许权使用费应在每个日历月结束后三十(Br)天内到期并支付给路德米拉，用于上个月的销售；

鉴于，Ludmila声称，Lifeway未能遵守背书协议的条款，从2022年4月开始没有向她支付某些版税付款 ，Lifeway对此予以否认(“争议”)；

鉴于， 双方希望根据本协议规定的条款终止背书协议；

鉴于， 双方希望根据本合同规定的条款解决和解决争议。

因此，现在 考虑到本合同的前提和相互契约，以及其他善意和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，本合同双方同意如下：

1. 独奏会公司。前述内容包含在本和解协议中，并且是本和解协议的组成部分。

2.定义。在本和解协议中使用时：

“索赔”是指在 任何联邦、州、地方或私人法院、机关、仲裁员、调解人或其他实体面前的任何和所有索赔、要求、费用、投诉、权利、诉讼和任何种类或性质的诉讼原因，无论是固定的还是或有的、清算的还是未清算的、应计的或非应计的，也无论是在 任何联邦、州、地方或私人法院、机关、仲裁员、调解人或其他实体面前发生的，无论从争议开始至生效日期为止产生或与之有关的救济或补救措施。

“生效日期”是指本和解协议完全签署且路德米拉收到立即可用资金中的Lifeway和解付款(如本文中定义的)的日期，该日期不得晚于和解截止日期(如本文中定义的 )。为免生疑问，如在和解截止日期前仍未支付和解金额，本协议即告无效。

3. 结算金额。Lifeway已同意支付400,000美元，Ludmila已同意接受400,000美元 ，以完全清偿：i)完全解决争议和由此产生的任何索赔；以及ii)完全按照本和解协议的条款终止背书协议(统称“和解金额”)。

4. 结算截止日期。Lifeway应在本协议完全执行后的十(10)个工作日内(“和解截止日期”)内，按照Ludmila和/或她的律师的书面指示，向Ludmila汇出或促使汇出400,000美元(“和解款项”)。

5. 作为收到和解金额的交换，背书协议终止，双方在背书协议下不再对彼此承担任何义务。尽管如上所述，Ludmila授予Lifeway权利，在2023年3月31日(包括2023年3月31日)之前继续使用背书协议项下的任何和所有权利。

6. 非贬损。自本协议之日起至(I)本公司2023年年度股东大会(以下简称“2023年股东大会”)股东提名截止日期前十(10)天，您同意您不会 作出或发布、或导致作出或发布任何公开披露、声明或公告(包括任何美国证券交易委员会备案文件) 对公司发表负面评论，包括公司的公司战略、业务、研发、公司活动、董事会或管理层(包括发表任何批评公司业务、战略方向、资本结构或薪酬 实践)。

7. Ludmila全面发布。除本协议规定的权利和义务(保留所有权利和义务并保持完全效力和效力)外，Ludmila及其代理人、雇员、雇员、继承人、继承人和受让人(“Ludmila的继承人”)自生效之日起生效，特此免除和解除Lifeway及其现在和以前的附属公司、母公司、子公司及其各自的员工、高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、成员、律师、代理人、保险公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、路德米拉公司的免责人现在或将来对路德米拉公司的免责人有或可能有或声称有针对终生公司免责人的所有已知和未知索赔的继承人和受让人(“终身免责人”)。 为免生疑问并即使本协议有任何相反规定，路德米拉公司的免责人不会免除任何属于路德米拉子女的终生公司 因其现任或前任董事、顾问、高级管理人员、雇员、代理人或许可人的身份而产生的任何责任、索赔、要求或行为。此外，本新闻稿并不免除Lifeway在2022年7月27日与Ludmila签订的代理和解协议项下的任何义务。本和解协议中规定的释放应在法律允许的范围内作尽可能广泛的解释。

8. Lifeway全面发布。除本协议规定的权利和义务(所有权利和义务保留并继续完全有效)外，Lifeway及其现在和以前的附属公司、母公司、子公司、 及其各自的员工、高级管理人员、董事、合伙人、股东、成员、律师、代理人、保险公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人(“Lifeway的救济人”)自生效之日起，特此免除和解除Ludmila和她的代理人、雇员、雇员、继承人、继承人和受让人(“路德米拉的释放者”)来自所有已知的索赔， Lifeway的释放者现在或将来已经或可能已经或声称已经对抗路德米拉的释放者。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，路德米拉子女的任何寿险解除人不会免除路德米拉的寿险受益人 因其身份而产生的任何责任、索赔、要求或行为，但作为 现任或前任董事、顾问、高级管理人员、雇员、代理人或授权人除外。此外，本新闻稿并不免除Edward Smolyansky或Ludmila：i)Edward Smolyansky或Ludmila因他于2022年9月1日与Lifeway签订的和解协议而承担或可能产生的任何义务，该协议涉及他以前在Lifeway的工作；或ii)他们各自于2022年7月27日与Lifeway签订的代理和解协议下的任何义务。本和解协议中规定的释放应在法律允许的范围内作尽可能广泛的解释。

9. 签署后的义务除本协议明确规定外，自生效之日起生效。 除本协议外，双方之间将不再有与已发布事项相关或相关的其他协议、责任、合同安排、谅解和义务。

10.申述及保证。每一方均声明并保证：

A) 双方拥有签署和交付本和解协议并履行其在本和解协议项下义务的必要权力和权限。

B) 缔约方已就本和解协议由其选择的律师代表，或选择不由律师代表 。在谈判和签订本和解协议时，双方已阅读并理解本和解协议和本协议项下的义务，并自愿签订本和解协议，明确表示有意按照本和解协议中包含的条款解决双方之间或双方之间的所有纠纷。

C) 甲方拥有作为本和解协议标的的乙方的权利、索赔和抗辩，未向任何第三方转让或 转让作为本和解协议标的的甲方的任何权利、索赔或抗辩。

D) 在签订本和解协议时，除本和解协议明确包含的内容外，双方未依赖他人的声明、陈述、保证、 或协议。本和解协议生效的唯一先决条件是其中明确规定的条件。

11. 生存。本和解协议中规定的每项保证和陈述在本协议结束 后继续有效。此外，本和解协议应对双方及其各自的继承人、母公司、附属公司、子公司、高级管理人员、董事、合作伙伴、员工和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益。

12. 违反陈述或保修。如果本和解协议的任何一方因本和解协议的任何其他一方作出的任何不真实或不正确的陈述或保证(如上文第10节所述)而招致任何损害或费用，包括但不限于法律费用和开支，或遭受任何损害，则作出不真实或不正确的陈述或保证的一方应赔偿受害方，并使其免受与该等不真实或不正确的陈述或保证相关的所有责任、索赔、诉讼、诉讼原因、损失、费用、损害和开支，包括合理的律师费。

13. 整合、修改和豁免。本和解协议体现了各方之间的最终协议， 是双方就本和解协议所包含事项达成的协议的完整和排他性表达。自生效之日起，部分或全部当事人之间关于本和解协议所含事项的所有先前和同时进行的谈判和协议，除另有保留外，均明确并入并被本和解协议取代。本和解协议不能通过口头或交易过程进行修改或修改。任何修改或修改都必须以确定为修改的书面形式并由各方签署才能生效。任何一方对因本和解协议引起或与本和解协议有关的任何索赔的放弃必须 由放弃方签署的书面形式，并且不应被视为放弃该方因随后的任何 违约而可能拥有的任何权利，无论其性质是否类似。

14. 不得推定作者身份。每一方在签署本和解协议之前都保持一定的距离进行谈判，共同参与起草，并从独立法律顾问那里获得咨询意见(或有机会获得咨询意见) 。因此，任何解释或解释本和解协议的法院或其他政府当局或仲裁员都将 视为双方共同起草本协议，并且不会因为一方(或其任何代表)起草了本协议的任何部分而适用任何推定、解释规则或举证责任。

15. 每一方都要承担自己的律师费和费用。每一方应自行承担因谈判和记录本和解协议而产生或与之相关的费用(包括律师费和律师费)。

16. 可分割性。如果本和解协议的条款因任何原因被确定为无效、非法或不可执行，则该条款在所有其他方面以及本协议的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到损害，但仍将保持可执行性。

17. 文件的交付。各方应自行承担费用，执行和解协议要求或合理要求的行动(包括但不限于签署和交付文件)，以执行本和解协议和本和解协议项下预期的任何交易。

18. 解释和解释.本和解协议的描述性标题仅供参考， 不得影响本和解协议的解释或解释。除非上下文明确要求相反， 本和解协议中凡提及(如果有)指定的“条款”、“章节”、“附表”、“附件”、 或“附录”即为本和解协议的相应条款、章节、附表、附件或附录。 本和解协议以外的任何提及均视为包括对该协议的所有修订和重述，包括根据该协议生效的所有协议或文书的修订和重述。

19. 适用法律。本协议的解释和解释应完全受伊利诺伊州法律管辖，不受其法律冲突规则的影响。通过签署本协议，双方不可撤销地同意 接受伊利诺伊州北区东部分区的联邦地区法院或伊利诺伊州库克县巡回法院的专属管辖权(如果没有联邦管辖权的理由)，以解决与本协议项下 有关或引起的所有争议。通过签署本协议，双方不可撤销且无条件地放弃她/她在由本协议直接或间接引起或以任何方式与本协议相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

20. 对应方。本和解协议可以副本(包括传真、电子邮件或其他电子副本)的形式签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

21. 协议的执行。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本和解协议的条款，各方均同意向胜诉方支付执行本和解协议所产生的费用、开支和费用(包括但不限于合理的律师费)。

签名页面如下

兹证明，双方已于上文所述日期签署本和解协议。