美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

对于 截止的财政年度5月31日, 2021

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：000-50612

电话： (718) 978-2000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：普通股，每股票面价值0.001美元

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。勾选一项：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 0

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐不是 ☒

截至8月31日 ^ST，2021年，有603,246,759注册人已发行普通股的股份。

说明性 注释

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，我们现以Form 10-K/A格式向我们的Form 10-K年度报告提交本修正案(Form 10-K/A)(Form 10-K/A)，最初于2021年8月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年度报告(“Form 10-K/A”或“原始申请”)，修改和修改我司原备案文件中的下列内容：

第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分--项目8.财务报表和补充数据

这些项目的完整文本在本年度报告中以10-K/A表格进行了修订。原始文件中的其他项目未作修改 但为便于参考，已在本10-K/A表格中重复使用。

对原始申报文件的更改仅限于与以下所述的2020年事项相关的更改，且仅限于上述项目。除本文所述的 外，本10-K/A表格不会修改、修改或更新原始文件中包含的任何其他财务信息或其他信息。此外，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，本10-K/A表 包括我们的首席执行官和首席财务官的更新证书，如图31.1、31.2、32.1和32.2所示。 否则，本10-K/A表中包含的信息是截至原始提交日期的信息，并不反映任何信息 或在原始提交日期之后发生的任何事件。

2022年8月26日，管理层和董事会得出结论，有必要对公司2021年Form 10-K中包含的2020年财务报表进行修订。此外，还对相应的《管理讨论和分析》进行了修订 以反映此类修订。修订包括以下内容：

目录表

其他 信息

本报告中包含的协议或其他文件的说明 仅作为摘要，不一定完整。请参阅 在此存档或合并的协议或其他文件，以供参考。有关这些展品的完整列表，请参阅本报告结尾处的展品索引。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 文档包含某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，就联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略、目标和管理目标的陈述；任何有关拟议的新产品和服务或其发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何与前述任何假设有关的陈述。

前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似的词语或其否定。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应参考我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中包含的进一步披露信息和风险因素。

在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K文件中，提到：(A)“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.001美元；和(B)“Unique物流国际公司”、“Unique”、“UNQL”、“The Company”、“WE”、“Us”、“Our”和类似的术语是指Unique物流国际公司及其全资运营子公司Unique物流国际公司(BOS)Inc.、马萨诸塞州的一家公司和Unique物流国际公司(NYC)、LLC和Unique物流控股公司，这些公司列在本10-K表格年度报告的附件21.1中。

第 部分I

第 项1.业务

企业历史

Unique 物流国际公司(“公司”或“Unique”)(前身为InnoCap，Inc.)于2004年1月23日在内华达州注册成立。2011年5月，该公司改变了业务计划，开始研究沉船的位置和打捞沉船。 直到2020年10月，该公司一直在积极谈判印度尼西亚、马来西亚和其他 国家与二战期间沉船有关的几个研究和打捞项目。

于二零二零年十月八日，本公司与本公司全资附属公司特拉华州Inno Acquisition Corp.(“合并子公司”)及总部设于纽约的特拉华州私人公司Unique物流控股有限公司(“Unique”) 订立收购协议及合并计划(“收购协议”)，据此，合并子公司与Unique合并为Unique，Unique作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。交易 (“成交”)发生在2020年10月8日(“成交日期”)。本公司透过反向三角合并收购Unique的全部已发行股本，以换取发行Unique的股东(“Unique股东”)，按比例合共1,000,000,000股优先股，其中若干Unique股东获得130,000股本公司A系列优先股面值每股0.001美元，以及若干Unique股东获得870,000股B系列优先股，每股面值0.001美元。紧随合并事项完成及根据收购协议，本公司若干联属公司注销合共45,606,489股本公司普通股及1,000,000股优先股(“注销”)。考虑到该等股份注销本公司普通股及优先股，独特同意承担本公司的若干债务。由于合并及注销，唯一股东成为本公司的大股东。合并完成后，公司立即将其业务计划改为Unique的业务计划。

增加 授权股份和名称更改

2021年1月11日，InnoCap Inc.向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以通过修订和重述的InnoCap Inc.公司章程(“修订和重新修订的公司章程”)。通过的修订和重新调整的公司章程：(I)将法定普通股的数量 从500,000,000股增加到800,000,000股；以及(Ii)将公司的名称改为唯一物流国际公司( “公司”)。

更改名称已获金融业监管局(FINRA)批准，并于2021年1月14日在市场上生效。 与名称更改相关，本公司将股票代码由“INNO”改为“UNQL”。

管理 收购交易

独一无二物流控股有限公司(“独一无二”)是一家特拉华州的公司，成立于2019年10月28日，目的是进行 由香港独一无二物流控股有限公司(“UL HK”)持有多数股权的三家美国子公司的管理层收购交易(“管理层收购交易”)。

UL香港于1983年在香港注册成立。由于香港和美国之间的贸易需求不断增长，UL HK以跨太平洋物流服务为重点开展业务。最初的重点是空运服务，但UL HK迅速 进入海运服务领域。在最初的15年中，UL香港确立了自己作为香港主要国际物流服务提供商的地位。在客户需求的推动下，从1997年到2012年，UL HK在亚洲和美国建立了办事处网络。截至2012年底，独一无二的物流品牌在包括中国、印度和越南在内的多个亚洲国家和地区获得了广泛认可。在美国，UL HK在波士顿、亚特兰大、纽约、洛杉矶和芝加哥的办事处在时尚、百货商店、家具、玩具和家居用品等多个行业拥有不断增长的美国客户基础。ULHK绝大多数的国际业务包括与美国公司有关的服务。

于2020年5月29日(“买断交易日期”)，唯一无二与UL HK订立该特定证券购买协议(“UL香港购买协议”)，据此，本公司向UL HK(I)佐治亚州有限责任公司(“UL ATL”)独一无二物流国际(ATL)LLC(“UL ATL”)的会员权益购买60%(60%) (Ii)独一无二物流国际(BOS)Inc.(一家马萨诸塞州(“UL BOS”)公司)80%(80%)的普通股； 和(Iii)独一无二物流国际(美国)公司65%(65%)的股权，独一无二物流国际(美国)公司是独一无二物流国际(NYC)公司(“UL NYC”)的独家所有人，收购价格为：(I)6,000,000美元，将根据以下 (A)1,000,000美元现金(“UL香港现金收购价”)支付；(B)5,000,000美元，作为以UL HK为受益人而发行的附属承付票 及(C)1,500,000股独特物流控股的普通股，相当于按完全摊薄基准当时已发行的已缴足普通股及 非应课税普通股的15%(“UL HK股票收购价”)。根据UL HK购买协议，Unique已获授购入UL HK于独特物流国际(华北及华东)有限公司及其联属公司(统称“UL China”)的50%权益的选择权，并获授予于买断交易日期起计12 个月内购入UL HK于Unique物流国际印度(私人)有限公司(“UL India”)的65%权益的选择权。

此外，就管理层收购交易，独特与香港一家公司鹰君货运有限公司(“鹰君”或“GEFD”)订立为期三年的咨询服务协议(“咨询服务协议”)。 根据咨询服务协议，独一无二将提供独一无二的物流服务、代理管理服务、支援服务、会计及财务控制支援、软件及资讯科技支援。

于管理买断交易方面，独特物流亦分别与UL ATL(“UL ATL交易”)、UL BOS(“UL BOS交易”)及UL NYC(“UL纽约交易”)的少数股东 订立三项独立的证券购买协议，据此，连同管理层收购交易的完成，每个该等实体 均成为独特物流控股的全资附属公司。

关于从少数股东手中购买的UL ATL交易，UL ATL剩余40%(40%)的会员权益 ，购买价为：(I)2,819,000美元，按照以下规定支付：(A)994,000美元现金； 及(B)1,825,000美元，通过以少数股东为受益人发行的附属无息本票(“UL ATL票据”)支付。UL ATL票据不计息，但违约发生时的违约利息除外 ，到期日为2023年5月29日(“到期日”)。UL ATL票据规定，应分六次向持票人等额支付304,167美元，第一次付款于2020年11月29日到期，后续付款于5月29日到期^Th 和11月29日^这是在到期日之前的每一年。

就UL BOS交易而言，向少数股东独特购入UL BOS剩余20%(20%)普通股，收购价格最高可达29万美元，支付方式如下：(A)90,000美元将以每月2,500美元现金支付，为期三十六(36)个月；及(B)承担欠UL HK高达200,000美元的债务。就UL BOS交易而言，独特物流控股有限公司于2020年5月29日与少数股东订立雇佣协议(“UL BOS雇佣协议”)。UL BOS雇佣协议的初始期限为三年， 自2020年5月29日起至2023年5月29日结束，在初始期限之后，任何一方均可在 60天前书面通知终止雇佣关系。UL BOS雇佣协议规定，该员工将担任 公司的高级副总裁，履行与该职位的头衔和职能一致的职责和服务。

关于UL NYC从少数股东Unique收购的交易，Unique首席执行官Sunanda Ray UL NYC普通股剩余35%(35%)的对价将根据以下条款支付：(A) 发行7,200,000股Unique普通股及(B)订立及签署雇佣协议(“Ray雇佣协议”)。

业务 概述

独特的 物流国际公司通过为其客户提供强大的国际网络，从战略上支持其客户的货物流动，从而提供全方位的全球物流服务。作为第三方物流提供商，Unique从其承运人网络(如航空公司、海运和卡车运输公司)购买 可用货运空间，并将该空间转售给我们的客户。独特物流并不拥有这些船舶、卡车或飞机中的任何一艘，也不打算进入所有权 模式。

Unique通过其全资子公司UL BOS和UL NYC运营，提供一系列国际物流服务，使其客户 能够将其供应链流程的各个部分外包给公司。该公司提供的服务由其训练有素的员工网络和集成信息系统无缝管理。我们使我们的客户能够与我们共享有关他们的国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作说明执行货物和信息流，提供从工厂到配送中心或商店的货物流动的可见性，并在需要时更新他们的库存记录。

主要 服务

空运 货运服务

作为间接航空承运人(IAC)或航空货运集装商，该公司为客户提供节省时间和经济实惠的航空货运选择。庞大的全球网络使公司能够提供门到门服务，使客户受益于我们的专家员工，以指导货物的物理移动和文件合规性。Unique以批量为基础从航空公司购买货位，然后将该货位转售给我们的客户，价格低于他们自己谈判个人发货的价格。公司通过其综合管理系统确定发货的最佳路线，然后作出安排，将货物接收到指定的仓库。收到货物后，对货物进行检查和称重，收集单据，并处理出口清关。一旦货物清关，就可以出发了。Unique为客户提供实时跟踪可见性 ，以便在订单被预订、离开和到达时查看。与全球航空公司和其他服务提供商签订独特的合同，提供最佳的空运服务，帮助进口商以最高效、最具成本效益的方式发货。我们提供的一些选择 包括：

海运服务 货运服务

作为一家海运中介公司(“OTI”)，作为一家拥有共同承运人(“NVOCC”)的无船承运人(“NVOCC”)和海运代理公司，独特物流为其客户提供海运合并、直接海运和订单管理服务。我们是一家向公众公开提供远洋运输的普通承运人，签发自己的内部提单或同等单据，但不经营提供远洋运输的船只。 公司在海运服务中的角色和职责包括：

海关 经纪和合规服务

Unique 物流是一家获得许可的美国海关代理商，其任务是确保其进口客户遵守所有 规定。我们的服务帮助进口商与美国海关和边境保护局进行货物清关，包括文件收集、估价审查、产品分类、以电子方式向海关提交以及征收和支付关税、关税和费用。 独特物流与进口商合作制定合规贸易计划，包括产品数据库、合规手册和定期 内部审计。在当前的经济环境下，由于贸易紧张局势日益加剧以及由此征收的各种关税，产品数据库的开发已变得至关重要。独特物流还为进口商提供了提高效率的工具，如报告、可见性和包括培训研讨会在内的贸易咨询。其他服务包括：

仓储 和配送服务

Unique 物流在加利福尼亚州圣达菲斯普林斯运营一个仓储设施，并计划通过自己管理的设施扩展此类服务。 Unique物流还通过第三方设施提供仓储和配送服务。我们目前的设施租给了 公司，占地110,000平方米。英国《金融时报》拥有约9,000个托盘和10名专职员工的存储容量。

仓储和配送服务使独特物流能够在国际货物到达美国后，极大地扩大其在我们客户供应链中的参与。通过提供库存管理、订单履行和其他服务，我们的客户 受益于规模效率带来的与空间、设备和劳动力相关的成本节约。我们的仓储和配送服务列表 包括：

订单 管理

独特的 物流提供订单管理服务，为进口商提供从向供应商下单到上门送货的全面了解。进口商在创建后立即以电子方式发送订单，使公司能够帮助将供应商牢牢控制在发货窗口。最终，这会优化整合并改进按时交付。订单管理还使进口商能够通过监控关键里程碑事件、跟踪订单状态和管理向最终消费者的交付来控制其供应链。

订单 管理功能：

其他 好处包括：

行业概述和竞争

全球物流业竞争激烈，我们预计在可预见的未来仍将如此。尽管有大量的公司在物流行业的一个或多个细分领域竞争或提供服务，但唯一物流公司是提供全套服务的 小得多的公司集团的一部分。在每个服务领域，我们都面临着来自在该服务细分市场中运营的公司以及提供更广泛全球服务的公司的竞争。

行业包括(I)拥有共同承运人(“NVOCC”)的专业无船承运人(“NVOCC”)，根据自己的内部提单或同等单据运输货物而不经营远洋运输船的海洋承运人，以及(Ii)间接航空承运人(“IAC”)，它们是美国境内的个人或实体，没有美国联邦航空局的航空承运人经营证书， 承诺间接从事财产空运，并使用航空承运人、货运代理、卡车运输公司的服务 。海关经纪人和仓库操作员在其专业空间内运营，并在该细分市场中往往具有定价优势。

我们的 使命是通过特定的竞争优势为客户带来价值：

季节性

从历史上看，我们自己的经营业绩以及整个行业都受到季节性需求的影响。由于我们的财政年度将于5月31日结束，通常我们的第一季度和第二季度是最强劲的，而第四季度是最弱的；然而，无法保证 这些趋势将继续下去，或者新冠肺炎疫情不会造成任何其他业务中断。业内普遍认为，这些季节性趋势受到许多因素的影响，包括天气模式、国家节假日、经济状况、消费者需求、主要产品发布以及其他一些市场力量。由于其中许多力量是不可预见的 我们无法保证这些季节性趋势将继续下去。

增长 战略

Unique 物流公司已制定计划，通过专注于四个关键领域来发展其业务：(1)现有市场的有机增长和扩张；(2)战略收购；(3)仓储和配送；以及(4)为美国公司在目标亚洲市场的海外物流需求提供专门服务。

在现有市场中实现有机增长和扩展：

我们 计划专注于发展国内业务，以推动有机增长。自管理层收购交易以来，我们在采购、客户服务、财务和行政管理方面的运营效率有了显著提高。我们相信，这将大大降低管理费用，并有能力建立统一的营销战略来建立市场份额，并进一步提升独特物流在全美的品牌认知度。此外，公司将根据物流和客户需求的新趋势，持续评估其信息技术环境 。该战略的第一步已经到位：一个单一的操作平台。我们将继续构建附加服务工具，以增强我们的操作平台。技术重点的一个关键领域将是从来源到消费者的电子商务服务的无缝交付，并为客户和客户的消费者提供发货可见性 。

我们 相信独特物流的业务基础，包括美国一些最大的进口商，可以通过建立我们的销售组织和支持组织来扩大，以成功地提供我们的服务品牌。目标增长地区包括北卡罗来纳州夏洛特、达拉斯、德克萨斯州、休斯顿、德克萨斯州和华盛顿州西雅图。

战略性收购 ：

我们 目前保留获得重要的UL香港海外子公司所有权的选择权，这些子公司对我们满足客户的国际要求的能力至关重要。通过本公司与GEFD之间的咨询服务协议，我们将确保 独特物流的国际品牌和为客户提供的无缝服务在收购UL HK海外子公司的选择权 行使之前就一直存在。此外，我们打算通过潜在的国内收购、收入分享安排、合作伙伴关系或投资来寻求更多的 机会，从而扩大我们的业务。

仓储和配送

独特的 物流已成功地在加利福尼亚州圣达菲斯普林斯建立了一个大型仓储设施，现在拥有成功管理此类设施的内部管理专业知识 (商业和运营)。独特物流还确定了一种确定增长机会的方法，方法是专注于美国的特定地区和现有设施，在这些地区和现有客户群可获得租赁假设 。

在海外市场为美国公司提供专业化服务

独特的物流在中国、印度、越南和印度尼西亚等亚洲市场拥有数十年的经验。独一无二的物流一直在与寻求在这些领域开展业务但需要当地专业知识的美国客户群打交道。我们有经验和关系，可以帮助美国公司进行当地进口、当地仓储和配送以及其他当地物流和贸易合规服务。我们计划利用我们在这四个特定国家的专业知识，为美国客户提供量身定制的服务，包括与物流和相关贸易服务相关的商业咨询。

政府 法规和安全

我们的行业受到几个政府部门的监管和监督。

运营

美国交通部(“DOT”)、联邦航空管理局(“FAA”)和美国国土安全部通过运输安全管理局(“TSA”)对我们的航空运输服务拥有监管权。修订后的1958年《联邦航空法》是交通部和联邦航空局授权的法定基础，修订后的2001年《航空和运输安全法》是运输安全管理局航空安全授权的基础。

所有美国间接航空公司都必须遵守规定的安全程序，并接受运输安全管理局的定期审计。我们的海外办事处和代理在其各自运营的国家获得了航空货运代理牌照。我们的办事处 获得国际航空运输协会(IATA)颁发的航空货运代理许可证，该协会是航空公司和航空运输相关实体的自愿协会，规定了作为其成员代理的航空货运代理的某些操作程序。

海运货物由联邦海事委员会(“FMC”)管理。本公司获得FMC许可，可作为海洋运输中介机构(“OTI”)和无船承运人经营。作为获得许可的OTI和NVOCC，我们需要遵守 几项法规，包括我们的关税申请。

根据国土安全部的规定，我们是海关-贸易反恐伙伴关系(“C-TPAT”)计划的合格参与者，该计划要求我们在行动中遵守相关的安全程序。

我们 获得国土安全部美国海关和边境保护局(CBP)颁发的全国和我们开展业务的每个美国关税区的报关经纪人许可证。所有美国海关经纪人都必须保存规定的记录，并接受CBP的定期审计。在我们提供清关服务的其他司法管辖区，我们获得相应政府当局的许可 ，在那里需要获得许可证才能提供这些服务。

我们 不认为当前的美国和外国政府法规对我们的业务运营施加了重大的经济限制 。然而，外国政府的法规可能会对我们在美国全资或多数股权子公司提供全面业务活动的能力造成障碍。例如，某些法域禁止外资拥有海关经纪业务，而货运代理和/或货物合并所需许可证的所有权仅限于当地实体。当我们遇到这种政府限制时，我们致力于建立一个符合当地法规要求的法律结构，同时也提供在没有这种法规的情况下 可以获得的实质性运营和经济优势。这可以通过与持有所需许可证的合格本地实体 建立合资或独家代理关系来实现。

环境

我们的所有业务部门均受联邦、州和地方环境法律法规的约束。这些法律法规涵盖各种流程，包括但不限于：废物的适当储存、处理和处置；适当管理废水和雨水；监测和维护地下储水池的完整性；遵守有关清洁空气的法律，包括有关排放的法律；防止和适当应对泄漏和泄漏；向当地应急人员通报应报告数量的危险物质的存在。我们已经建立了针对现场和活动的环境合规和污染预防计划，以履行我们的环境责任并保持合规。此外，我们还创建了几个项目，力求将浪费降至最低，并防止我们运营中的污染。

员工 和人力资本

截至2021年8月31日，公司拥有108名员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围 。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励 这些人员尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

法律诉讼

本公司并无涉及任何纠纷，亦无任何本公司认为会对本公司财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大诉讼事项。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或在本公司或本公司任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司的子公司的高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查，均未在任何待决的法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行，因此，不利的决定可能会产生重大不利影响。

然而，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

第 1a项。风险因素。

本《Form 10-K》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的目标、预期和意图的陈述。本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应被视为适用于本报告中出现的所有前瞻性 声明。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括以下讨论的因素，以及本10-K表格年度报告 中其他部分讨论的因素。

新冠肺炎大流行相关风险

新冠肺炎疫情可能对我们的业务运营、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它将如何影响我们的员工、客户和业务合作伙伴。新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱， 这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

我们 的服务需求从2020年第一季度开始下降，在截至2020年6月的一段时间内产生了重大影响。从2020年7月起，在线零售和最终的实体零售的复苏以及进口的激增显著增加了我们的工作量，尽管疫情肆虐。我们还产生了额外的成本来满足员工的需求，包括 在家工作的安排。长时间的远程工作安排可能会给我们的业务连续性计划带来压力，带来 运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。

新冠肺炎疫情的影响可能在相当长一段时间内仍然普遍存在，并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，即使新冠肺炎疫情已经消退。新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于许多我们无法预测的不断演变的因素和未来的发展。由于新冠肺炎疫情在很大程度上是史无前例的 和不断演变的性质，因此仍然很难预测它对我们行业总体 特别是我们业务的影响程度。此外，复苏的程度和速度仍然不确定，可能会在我们开展业务的国家/地区之间存在很大差异。因此，疫情可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并增加本招股说明书中描述的许多其他已知风险。

我们 依赖于服务提供商，如空运、海运和地面货运公司，如果它们因新冠肺炎而变得财务不稳定或运力减少 ，IT可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

作为非资产型全球物流服务提供商，我们依赖于多种资产型服务提供商，包括空运、海运和地面货运公司。我们服务的质量和盈利能力取决于对我们服务提供商的有效选择和监督。新冠肺炎给我们的空运、海运和货运地面承运人带来了巨大的压力，这可能会继续导致承运人运力或可用性下降、价格波动或更有限的承运人运输时间表，这可能会对我们的 运营和财务业绩产生不利影响。在疫情期间，航空公司受到的影响尤其大，由于旅行限制而不得不取消航班，导致收入大幅下降、历史损失和流动性挑战。旅客航空旅行需求，特别是商务旅行需求恢复到疫情前水平的不确定性，意味着航空公司的运营和财务稳定可能长期受到不利影响。2020年前，远洋运输公司已出现巨额运营亏损，但仍负债累累 。此外，几家远洋运输公司已经合并，未来可能会出现更多情况。

与我们公司和行业相关的风险

该公司为从事国际商务的客户提供服务。任何影响国际贸易的因素都有可能扩大或收缩我们的主要市场，并对我们的经营业绩产生不利影响。例如，国际贸易受到以下因素的影响：

我们 的客户是零售商，因此受到新冠病毒相关风险和限制的影响。

我们的客户群包括几个客户，他们的业务涉及通过实体店向公众零售，其中许多人在 购物中心。在2020年2月至2020年5月期间，许多此类客户的业务大幅下滑，导致我们公司的供应链关闭和业务亏损。到2021年2月，这些客户中的大多数看到他们的业务恢复到疫情前的水平。然而，由于疫情的影响，感染卷土重来的风险或实体零售业的永久性下降可能会导致我们一些客户的业务发生重大转变。

我们依赖飞机、船舶、卡车、港口和机场的运营商。

基于资产的服务提供商的财务状况可能会对我们的运营产生直接影响。例如，几家远洋运输公司已经进行了整合，该行业可能会出现更多整合。多年来，远洋航空公司报告的财务业绩一直是业界关注的问题，韩进海运等公司的破产加剧了这些担忧。承运人运力减少和价格波动的 组合是我们业务中的一个风险，我们无法确保运力 或面临无法转嫁给客户的成本可能会对我们的业绩产生重大影响。我们对第三方提供设备和服务的依赖可能会影响我们运输和物流服务的交付和质量。

我们过去的收购以及我们未来可能完成的任何收购都可能不成功，或导致其他风险或事态发展 对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

虽然我们打算通过收购来增强我们的竞争力和盈利能力，但我们不能确定过去或未来的收购是否会增加收益或以其他方式满足我们的运营或战略预期。收购现有公司可能会产生特殊的风险，包括会计、监管、合规、信息技术或人力资源问题，包括承担意外的负债和或有事项、整合被收购企业的困难、可能的管理干扰，或被收购企业无法达到我们预期的收入、利润、生产力或 协同效应的水平。我们无法预测我们的收购可能带来的所有风险。

此外，如果我们报告部门或被收购业务的表现与我们的预测或假设不同，或者如果对我们报告部门未来盈利能力的估计或被收购业务的变化，我们的收入、收益或我们财务状况的其他方面可能会受到不利影响。

我们的总收入和净收入的很大一部分来自我们最大的客户。

我们最大的客户约占我们总收入的25%(25%)。我们的任何一个主要客户的突然流失都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们对有限数量的客户的依赖，我们面临着高度集中的信用风险。

截至2021年5月31日，八(8)个客户约占我们应收账款的47%(47%)。如果我们的一个重要客户资不抵债，与该客户有关的应收账款可能无法收回， 可能无法完全收回，或者可能在比正常期限更长的时间内收回，这些都可能对我们的财务状况产生不利影响。 此外，我们的10个最大客户约占我们截至2021年5月31日的年度总收入的60%(60%)。信贷风险的集中使我们在经济上更加脆弱。失去这些客户中的任何一个都可能大幅减少我们的收入和净收入，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠技术来运营我们的业务。

我们的持续成功有赖于我们的系统继续运行并满足客户和用户不断变化的需求。我们依赖我们的技术人员和供应商成功地对我们的操作系统进行更改并以高效的方式进行维护。如果 我们无法维护和增强我们的操作系统，我们可能会处于竞争劣势并失去客户。

正如最近重大和引人注目的数据安全漏洞所表明的那样，计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击变得更加普遍 过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。之前对我们系统的攻击 没有对我们的运营造成实质性的财务影响，但我们不能保证未来的攻击对我们的业务影响很小 甚至没有影响。

尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但对我们的系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性产生重大影响，使我们的用户满意 可能会损害我们的声誉，削弱我们留住现有客户或吸引新客户的能力，并使我们面临法律索赔和 政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

预测客户发货量或运费变化的时间或时间的困难 可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。

我们 不知道任何预测短期客户需求的准确方法。然而，长期客户满意度取决于我们满足这些不可预测的短期客户需求的能力。人员成本是我们最大的一项支出，在非常短的时间内，由于我们必须配备人员以满足不确定的需求，因此其灵活性始终较低。因此，短期运营结果可能会受到不成比例的 影响。

我们很大一部分收入来自运输模式与消费者需求密切相关的客户，以及运输模式依赖于准时生产计划的行业客户。因此，我们的收入时间在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响，例如消费者对零售商品需求的突然变化、贸易关税的变化、产品发布和/或制造生产延迟。此外，许多客户在季度末或接近季度末时发货 ，因此，我们可能要到季度末才能了解到收入不足。在证券分析师或投资者没有预料到收入或收益会出现下降的情况下，如果收入或收益低于证券分析师或投资者预测的水平，可能会对我们股票的交易价格产生直接的不利影响。

不稳定的 市场条件可能会造成运营商和其他服务提供商在几乎没有或没有提前通知的情况下提高费率。我们通常不能在相同的时间框架内将这些费率上调转嫁给我们的客户，如果有的话。因此，正如最近所经历的那样，我们的 收益率和利润率可能会受到负面影响。

我们的收入可能会受到运输行业季节性变化的影响。

我们行业的运营业绩 通常呈现季节性模式，因为客户在冬季假期期间和之后减少了发货量。 从历史上看，第一个日历季度的运营收入和收益低于其他三个季度。我们认为，这一历史模式是许多因素的结果或影响，包括国家假日、天气模式、消费者需求、经济状况以及其他类似和微妙的因素。尽管运输业的季节性变化并未对我们的现金流或经营业绩产生重大影响，但我们预计这一趋势将持续下去，我们不能保证它在未来不会对我们造成不利影响。

我们的业务受到来自美国和我们运营所在的外国地点的不断增加的法规的影响。

这些法规中有许多是复杂的，需要不同程度的解释，包括与贸易合规、数据隐私、就业、薪酬和竞争有关的法规，并可能导致不可预见的成本。

为应对持续的全球恐怖主义威胁，世界各国政府不断制定或更新安全法规。 这些法规是多层次的，越来越多地具有技术性，其特点是各政府当局之间缺乏实质性要求的协调 。此外，这些法规的实施，包括最后期限和实质性要求， 可能是由法规紧急情况推动的，而不是由行业的实际合规能力推动的。

未能始终如一地及时遵守这些规定，或我们的政策和程序或我们的服务提供商或代理商的政策和程序未能、违反或妥协，可能会导致运营成本增加、声誉受损、难以吸引和留住关键人员、运营限制或罚款和处罚。

我们 受到政治和政府状况变化的负面影响。

我们的运营受到重大政治、政府和类似变化的影响，以及我们应对这些变化的能力， 包括：

我们 可能会受到灾难性事件的负面影响。

在发生重大地震、天气事件、网络攻击、加强安全措施、实际或威胁、恐怖袭击、罢工、内乱、大流行或其他灾难性事件时，我们的系统或运营的中断或故障可能会导致提供服务或执行其他关键功能的延迟。导致我们的任何关键业务或信息系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的国际业务使美国面临运营和财务风险。

我们 在国外和国外之间提供越来越多的服务。我们在美国以外的业务面临各种风险，包括：

这些因素 的发生或后果可能会限制我们在受影响地区开展业务的能力，并/或降低我们在该地区业务的盈利能力。

随着我们继续在国际上拓展业务，公司因外汇波动和外汇管制以及更长的应收账款支付周期而面临的损失风险增加。外币波动可能导致货币兑换 损益，或影响我们资产和负债的账面价值。此外，由于地理收入结构的变化和国际税收法规的变化，我们可能会遇到 所得税负债的意外变化。我们对这些风险的控制有限，如果我们没有正确预测国际经济和政治形势的变化，我们可能无法 及时改变我们的业务做法，以避免不利影响。

该公司在竞争激烈的环境中运营。

与公司相比，公司当前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更多的员工，以及 更多的财务、技术、营销、公关和分销资源。竞争环境可能要求公司在定价或营销方面做出改变，以保持和扩大公司目前的品牌和市场地位。价格优惠或竞争对手的其他定价或分销策略的出现可能会 减少公司的收入、影响公司的利润率或导致公司市场份额的减少。 任何此类情况都会损害公司的业务。

作为一家跨国公司，我们在开展业务的国家/地区接受政府当局或其他机构的正式或非正式调查。

我们 可能会与我们的客户、服务提供商和其他与我们有业务往来的各方提起民事诉讼。这些调查 和诉讼可能需要大量的管理时间，并可能导致我们产生大量额外的法律和相关成本，其中 可能包括罚款、罚款或损害赔偿，这些可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

全球经济以及资本和信贷市场继续经历不确定性和波动性。

不利的 经济状况的变化可能会导致货运量下降，并对公司的收入和经营业绩产生不利影响。 这些情况可能会对我们的某些客户和服务提供商产生不利影响。如果发生这种情况，我们的收入和净利润也可能受到不利影响。如果我们的客户的支付能力恶化，可能会产生额外的坏账。不稳定的 市场条件可能会造成运营商和其他服务提供商在几乎没有或没有提前通知的情况下提高费率。我们经常无法在相同的时间框架内将这些费率上调转嫁给我们的客户，如果有的话。因此，我们的产量和利润率可能会受到负面影响，就像最近经历的那样，特别是在海运方面。

实施公司的业务战略将需要大量的资本支出，并需要额外的资金。

公司业务战略的实施将需要巨额资本支出，公司将需要 额外融资。可以通过股权或债务融资寻求更多资金。本公司不能保证将以优惠条件获得此类融资的承诺(如果有的话)。股权融资可能导致股东股权稀释，而债务融资可能导致对公司施加重大财务和运营限制。公司无法以可接受的条款获得充足的资本，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司未能继续吸引、培训或留住高素质人才，可能会损害公司业务。

公司的成功还取决于公司吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是那些具有管理和产品开发技能的人才。对这类人员的竞争非常激烈，特别是在高科技中心。如果公司未能成功吸引新员工或留住和激励公司现有人员，公司的业务可能会受到损害。

与我们普通股相关的风险

我们 可能会受到细价股规则的约束，这将使我们普通股的股票更难出售。

如果我们的普通股售价低于每股5美元，我们 现在和未来可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商 提交由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供分红股票的当前出价和报价、经纪交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每一分钱股票的市场价值的月度帐单。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

此外，细价股规则要求经纪交易商在交易前必须作出一份特殊的书面决定，确定该细价股是买家合适的投资项目，并收到买家对交易的书面协议。细价股规则非常繁重，可能会减少购买任何产品并减少普通股的交易活动。 只要我们的普通股受细价股规则的约束，普通股的持有者可能会发现 出售他们的证券更加困难。

根据第144条，出售我们目前发行的和已发行的股票可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的股票的市场 ，并对我们普通股的价格产生压低作用

我们普通股的大部分流通股都是证券法第144条 所指的“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或其他适用的豁免，根据该法和适用的州证券法律进行转售 。第144条规则实质上规定，持有受限证券至少六个月(在向美国证券交易委员会提交壳公司和前壳公司的表格10信息一年后)的发行人的关联公司(该术语在规则144(A)(1)中定义)可在某些条件下，在经纪交易中每三个月出售一次，不超过公司普通股流通股的1%或出售前4个日历周内平均每周交易量的股票数量(4个日历周规则不适用于在场外交易公告牌上市的公司)。第144条 还允许在某些情况下，不是本公司关联公司且已满足一年持有期的人出售证券，但不受任何限制。根据规则144或任何其他法律豁免(如果有) 或根据我们普通股的后续登记进行的出售，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场上的普通股价格产生抑制作用。

由于未来将发行我们普通股和优先股的额外股份，您 的所有权权益将被稀释。

在 未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股权证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释 。我们目前被授权发行总计805,000,000股股本，其中包括800,000,000股 股普通股，面值0.001美元和5,000,000股优先股，面值0.001美元。

我们 还可以发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券， 与聘用或保留员工或顾问、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或其他商业目的有关。未来发行我们普通股或其他证券的任何此类额外股份可能会 对我们普通股的交易价格造成下行压力。不能保证我们不会被要求在未来增发 股票、认股权证或其他可转换证券，同时聘用或保留员工或顾问、未来 收购、未来出售我们的证券用于融资或其他商业目的，包括以低于我们普通股交易价格的价格(或行使价格)发行。

我们 不期望支付股息，投资者也不应该期望获得股息来购买我们的普通股。

我们 过去没有为我们的普通股支付任何股息，并且预计我们在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，投资者才能从投资我们的普通股中获得经济收益。 投资者不应购买我们的普通股，希望获得现金股息。由于我们不支付股息，而且可能会有 有限的交易，投资者可能没有任何方式来清算或收到他们的投资的任何付款。因此，我们未能 支付股息，可能会导致即使我们的业务运营成功，投资者也看不到任何投资回报。此外， 由于我们不分红，我们可能难以筹集更多资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力 。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的公司总部目前位于154-09 146^这是牙买加大道，邮编：11434，我们占地2,219平方英尺。此空间的月租金约为每月5,000美元，我们的租约将于2024年4月30日到期。

公司租赁物业的完整清单如下：

我们的 空间用于办公和仓库用途，我们相信这些空间足以满足我们的即时需求。在我们扩展业务活动时，可能需要额外的 空间。如果认为有必要，我们预计在获得额外设施方面不会有任何重大困难 。

第3项：法律诉讼。

本公司并无涉及任何纠纷，亦无任何本公司认为会对本公司财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重大诉讼事项。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或在本公司或本公司任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响本公司、本公司的普通股、本公司的任何子公司、本公司或本公司的子公司的高级管理人员或董事的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查，均未在任何待决的法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行，因此，不利的决定可能会产生重大不利影响。

然而，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股目前在场外市场的OTCQB层交易，交易代码为“UNQL”。

授权资本

一般信息

截至2021年8月31日，我们有603,246,759股普通股已发行和已发行，130,000股A系列优先股和820,800股B系列优先股已发行和已发行。

普通股 股票

公司被授权发行8亿股普通股，每股面值0.001美元。

在所有情况下，每股普通股应有一(1)票投票权。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也不存在赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权为选举董事会成员的目的而累计投票。

优先股 股票

授权发行5,000,000股优先股的公司，每股面值0.001美元。

大约 个股权证券持有人

截至2021年8月31日，大约有72名登记在册的股东。由于我们普通股的股票由存托机构、经纪商和其他被指定人持有，因此我们股票的实益持有人数量大大超过了 记录的股东数量。

分红

我们 从未宣布或支付任何普通股现金股利，也不打算在可预见的 未来支付任何普通股现金股利。

未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年5月31日的年度内，我们发行了未根据证券法注册且之前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中披露的证券，如下所列。除特别注明外，所有证券均根据证券法第4(A)(2)条的豁免发行。

除截至2021年5月31日的年度内已在8-K表格的现行报告或10-Q表格的季度报告中披露的任何销售外，截至该日期，本公司并无出售任何非注册证券。

上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。本公司依据一九三三年证券法(下称“证券法”)第4(A)(2)节及/或美国证券交易委员会根据证券法颁布的规例D而修订的豁免注册规定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年5月31日关于我们可发行股权证券的薪酬计划的信息。

转接 代理

我们 已指定Action Stock Transfer Corporation(“AST”)作为我们普通股的转让代理。总部位于德克萨斯州盐湖城联合大道东2469E214室，邮编：84121，电话号码是(8012741088)。

第 项6.选定的财务数据。

不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析描述了影响我们截至2021年5月31日的年度的经营结果、财务状况和财务状况变化的主要因素 ，以及从2019年6月1日至2020年5月28日期间的“继任者”和“前任”。本讨论应与所附的合并财务报表及本年度报告表格10-K第I部分第8项所载的附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告包括  符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述的数量，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。这些陈述是基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。敬告读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅代表截止日期 。当在此使用时，词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“ ”将、“将”、“可能”、“应该，“继续”或这些术语的否定 以及与公司或公司管理层有关的类似表述属于前瞻性表述。此类陈述 反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和运营结果相关的风险。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的，基于我们在做出这些估计、判断和假设时所掌握的信息。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到 的影响。以下讨论应与本报告其他部分的合并财务报表及其附注一并阅读。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅基于截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们 没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该阅读本报告和我们在本报告中引用的文件，并将其作为完整的附件提交给本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。举例来说，这些风险包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本报告中以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露。除法律要求外，我们没有义务更新或修订 前瞻性陈述，以反映随着时间的推移未来运营中发生的意外事件或变化的假设、意外事件或变化。我们相信，我们的假设是基于源自和了解我们的业务和运营的合理数据。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。

如此处所用，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是独一无二的物流国际公司。以及我们的全资子公司，马萨诸塞州独一无二物流国际(BOS)公司(“UL BOS”)和特拉华州有限责任公司(“UL NYC”)独一无二的国际物流(NYC)有限责任公司。“

业务 概述

我们 是一家全球物流和货运代理公司。我们通过我们的全资子公司--独一无二物流控股有限公司、特拉华州独一无二物流控股公司(“UL HI”)、独一无二物流国际公司(BOS)、马萨诸塞州独一无二物流控股有限公司(“UL BOS”)和特拉华州独一无二物流国际(NYC)有限责任公司(“UL NYC”)进行运营。

该公司提供一系列国际物流服务，使其客户能够将其供应链流程的各个部分外包给公司。该公司提供的服务由其训练有素的员工网络和集成的信息系统无缝管理。我们使我们的客户能够与我们共享有关他们的国际供应商和采购订单的数据，根据他们的操作说明执行货物和信息流，提供从工厂到配送中心或商店的货物流动的可见性 并在需要时更新他们的库存记录。

我们的 服务范围可分类如下：

于2020年5月29日，总部设于纽约的特拉华州私营公司Unique物流控股有限公司(“ULHI”)与Unique物流控股有限公司(“UL香港”)订立证券购买协议，据此，本公司向UL HK(I)收购佐治亚州有限责任公司Unique物流国际(ATL)LLC(“UL ATL 会员权益”)60%(60%)的会员权益；(Br)(Ii)马萨诸塞州独一无二物流国际(BOS)公司(UL BOS)普通股的80%(80%)；(Iii)纽约独一无二物流国际(美国)公司(UL NYC)65%(65%)的普通股。UL ATL、UL BOS和UL NYC统称为“UL美国实体”。一家香港公司(“UL香港交易”)。

2020年10月8日，Unique物流控股公司，InnoCap，Inc.与Inno Acquisition Corp.签订了一份收购协议和合并计划，根据该协议和合并计划，合并子公司与ULHI合并并并入ULHI，而ULHI作为InnoCap，Inc.的全资子公司继续存在。

自2021年1月11日起，公司与内华达州州务卿办公室修订并重述公司章程，其中包括将公司名称更改为独特物流国际公司，并将公司授权发行的普通股股份数量从500,000,000股增加到800,000,000股。

于2021年1月13日，本公司接获金融业监管局(“FINRA”)通知，上述名称更改已获批准，并于2021年1月14日开盘生效。为配合更名，本公司将股票代号由“INNO”改为“UNQL”。

新冠肺炎

2020年1月，世界卫生组织宣布，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是“国际关注的突发公共卫生事件”，它继续在世界各地产生影响，对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅下跌和波动。冠状病毒爆发和政府应对措施 正在扰乱全球供应链，并对许多行业造成不利影响。

疫情可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时间的全球经济减速。 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于对我们托运人和承运人的影响， 所有这些都是不确定的，无法预测。这种情况的迅速发展和流动性排除了对冠状病毒暴发的最终实质性不利影响的任何预测。然而，疫情给公司、其业绩和财务结果带来了不确定性和风险。由于托运人和承运人实施的整体货运限制，本公司经历了空运和海运运费的上涨，并能够将这些成本增加直接转嫁给客户 而不会对其利润率造成重大影响。

演示基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制的。自2019年10月28日成立至2020年5月29日，ULHI处于非活动状态。ULHI和UL美国实体的活动在2020年5月29日至2020年5月31日期间的合并财务报表中作为“继任者”列示。合并后的UL美国实体在UL HK交易日之前的活动在2019年6月1日至2020年5月28日期间作为“前身”列示。

流动性 与资本资源

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。由于最初的收购融资，公司营运资本为负值，运营现金流为逆差。截至2021年5月31日，公司拥有约25万美元的现金和约350万美元的负营运资金。与2020年5月31日相比，这是营运资本方面的重大改善，当时公司的负营运资本约为1,070万美元。公司第一年的运营资金主要来自出售可转换票据、购买力平价贷款、期票和从保理安排收到的现金预付款。营运资本负主要是由于短期负债增加所致，例如应付贸易账款、收到的购买力平价贷款、经营租赁负债及公司在收购期间产生的长期债务的当期部分。

在第一个完整的财政年度内，公司偿还了大部分与收购相关的债务，获得了购买力平价贷款的豁免，并达成了将大部分可转换债务转换为普通股的协议。此外，于2021年8月4日，TBK协议订约方 达成协议，在2021年8月4日至2021年12月2日(包括该日)期间，将公司的信贷安排从3,000万美元增加至4,000万美元，进一步降低了对流动性的担忧。

下表汇总了2021年5月31日与2020年5月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：

营运资金赤字的变化主要是由于应收贸易账款增加1,240万美元，合同资产增加1,860万美元，保理准备金增加660万美元，预付费用增加70万美元，应计费用和其他流动负债减少120万美元，欠关联方的长期债务本期部分减少6.0美元。这些数额被现金减少110万美元、应付贸易账款增加2940万美元、应计运费增加690万美元、经营租赁负债本期部分增加20万美元以及应付票据本期部分增加80万美元所抵销。

下表显示了公司的现金流：

在截至2021年5月31日的一年中，运营活动使用的现金约为20万美元，而在2020年5月29日至2020年5月31日的后续期间和2019年6月1日至2020年5月29日的前一段时间内，运营活动提供的现金净额为160万美元，运营中使用的现金为120万美元。截至2021年5月31日的年度使用现金的主要原因是应收账款大幅增加，反映了延长的信用期限，特别是与包机业务的增加有关，其中 必须在即将到来的航班之前预付款。这笔现金支出与应付帐款的相应增加相平衡，反映了公司通过扩大与供应商、合作伙伴和航运公司网络的信用来为运营融资的能力。

在截至2021年5月31日的一年中，投资活动使用的现金为10万美元，而从2020年5月29日至2020年5月31日的后续期间 以及2019年6月1日至2020年5月29日的前一期间分别为20万美元和10万美元。所有这些现金支出 主要用于购买计算机和办公相关设备，因为公司扩大了办公和仓库空间，并在运营和客户服务方面雇用了更多员工。

融资活动在截至2021年5月31日的年度使用了80万美元的现金，这是从本票和可转换票据获得的总收益5,174,902美元的结果，分别被应付票据和关联方债务的付款所抵消。 在截至2020年5月29日的前一段期间，融资活动通过运营信贷额度的净借款 提供了约60万美元的现金。

公司预计下一财年(2020年6月1日至2022年5月31日)不会有任何重大资本支出。随着我们继续投资于我们的网络、产品、客户 开发、销售和营销活动，公司 预计将在下一财年初将运营资本转为正数。管理层充分意识到，公司的业务计划有赖于从其产品中产生足够的收入来抵消开支，增加持续运营的现金流，收回未偿还的应收账款，以及重组当前的债务负担。尽管本公司相信管理层的战略 能够产生足够的收入、控制成本并有能力在必要时筹集更多资金，但不能保证 实现这一效果。如果公司无法从运营中产生足够的现金流并无法获得资金，公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部可自由支配支出，这可能对公司的业务前景、满足长期流动资金需求的能力或继续运营的能力产生不利影响。基于上述分析和本公司在资产负债表日之后的业务表现，管理层得出结论，本公司截至2021年5月31日的现金和营运资本将足以在这些合并财务报表可供发布之日起至少一年内继续经营下去。

Results of Operations for the Year Ended May 31, 2021 compared with the period May 29, 2020 through May 31, 2020 (Successor) and period from June 1, 2019 to May 28, 2020 (Predecessor)

下表显示了我们通过运输方式赚取的利润率：

收入

截至2021年5月31日的一年，运营收入为3.719亿美元，而2020年5月29日至2020年5月31日以及前一时期2019年6月1日至2020年5月28日的运营收入分别为110万美元和1.146亿美元。收入增长主要归因于管理层成功合并收购的实体，实现协同效应，以及年内空运和海运服务的客户数量、运输量和市场价格大幅增长。 公司处于有利地位，能够实现其战略，确保有机增长和通过收购我们业务的战略地理区域 。

销售成本

截至2021年5月31日的一年中，销售成本为3.454亿美元，而2020年5月29日至2020年5月31日以及之前的2019年6月1日至2020年5月28日期间的销售成本分别为90万美元和1.015亿美元。成本的增加是由于出货量的显著增加以及市场价格的上涨。在截至2021年5月31日的一年中，公司的产品和服务毛利率保持在7.1%，接近历史平均水平。

运营费用

截至2021年5月31日的年度的运营费用约为2300万美元，而2020年5月29日至2020年5月31日期间的运营费用分别为50万美元和1390万美元，而2019年6月1日至2020年5月29日的前一期间分别为50万美元和1390万美元。与截至2021年5月31日的年度和截至2020年5月28日的上一年度相比，由于2020年5月的收购相关交易和2020年10月的反向并购交易，主要由专业费用导致的运营费用增加 90万美元，由于销售团队的增加和更有效的激励措施，销售和促销费用增加了约370万美元，从而导致 销售额增加。为了支持更高的销售，公司从2020年5月29日开始进行保理安排，提供短期流动资金，同时与多家银行合作建立运营信贷额度。本公司在截至2021年5月31日的年末成功获得了一条生产线。因此，在截至2021年5月31日的年度内，本公司产生了450万美元的保理费用。

其他 收入(费用)

截至2021年5月31日的年度的利息支出约为180万美元，而2020年5月29日至2020年5月31日的利息支出为4158美元，而2019年6月1日至2020年5月28日的利息支出为30万美元。在截至2021年5月31日(前身)的年度内，利息支出总额约为180万美元，其中包括121,000美元的银行利息费用、310,000美元的贷款利息以及与公司可转换票据相关的债务贴现增加约140万美元。于前身期间，ULI香港实体用作营运资金的两个小额信贷额度计入利息开支。

于截至2021年5月31日止年度内，本公司录得应付可转换票据清偿亏损约110万美元。该公司还根据《关爱法案》获得了Paycheck保护计划贷款的豁免(PPP贷款)，并记录了约160万美元的豁免收益。

净收益(亏损)

截至2021年5月31日的年度的利息收入约为170万美元，而2020年5月29日至2020年5月31日期间的净亏损为50万美元，而2019年6月1日至2020年5月28日的前一期间净亏损为110万美元。 利息收入的增加主要是由于公司管理层成功合并了被收购的实体，实现了协同效应，以及 增长了盈利的新业务。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前利润、保理费用、其他收入、基于股票的薪酬和费用净额、合并和收购成本、重组、过渡和收购费用、净额、商誉减值和某些其他项目。

调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对财务业绩的衡量，可能无法与其他 公司的其他类似名称的衡量标准相比较。我们提出调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA是对运营净收入的有益补充，可以作为运营业绩的指标。我们使用调整后的EBITDA作为衡量业务财务业绩的财务指标 因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动业绩的额外信息。因此，我们相信调整后的EBITDA也将对其他人有用，包括我们的股东，作为一个有价值的财务指标。

我们 认为，调整后的EBITDA是业绩指标，而不是流动性指标，因此在财务业绩中提供了持续业务净收益和调整后EBITDA之间的对账。调整后的EBITDA不应被视为 运营收入或运营净收入的替代方案，作为业绩指标或运营活动现金流的替代方案 作为现金流指标(每种情况下均根据公认会计准则确定)，或作为流动性的衡量标准。 此外，调整后的EBITDA不考虑可能影响现金流的某些资产和负债以及利息和所得税的变化 。我们不打算孤立地考虑这些非GAAP指标的列报，或将其作为根据GAAP编制的结果的替代。这些非GAAP指标应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表 一起阅读。

以下是调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，这是最具可比性的GAAP衡量标准：

关键会计政策

会计政策、方法和估计是管理层编制的简明综合财务报表的组成部分，并以管理层目前的判断为基础。这些判断通常基于有关过去和当前 事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为 它们对财务报表的重要性，以及未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断不同。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的简明综合财务报表，但尤其重要的领域包括收入确认；收购资产和负债的公允价值；或有对价的公允价值；长期资产、商誉和无形资产的可回收性评估；以及 租赁。

我们 每年进行商誉减值测试，除非事件或情况表明减值可能在该时间 之前发生。我们评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。在评估了定性因素后，如果需要进一步测试，我们将确定每个报告单位的公允价值，并将该公允价值与报告单位的账面价值进行比较。

无形资产包括客户关系、商号和商标以及因收购而产生的竞业禁止协议。客户关系在12至15年内按直线摊销。商号、商标和竞业禁止协议在3至10年内按直线摊销 。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们 会审核长期资产的减值。如果长期资产剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流量之和小于其账面金额，则该资产被视为减值。减值损失是指资产的账面价值超过资产公允价值的金额。当没有公允价值时，我们使用预期的 未来现金流量来估计公允价值，折现率与资产回收相关的风险相称。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

我们的重要会计政策在我们的简明合并财务报表的附注1中概述。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项的规定，本公司无需提供本条款所要求的信息。

第 项财务报表和补充数据

从F-1页开始，合并财务报表以表格10-K作为本年度报告的单独一节提交。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

2020年10月9日，我们的董事会解除了Marcum LLP(“Marcum”)的独立注册会计师资格，并批准聘请Baker Tilly Virchow Krause，LLP(“Baker Tilly”)为我们新的独立注册会计师事务所。

2021年4月26日，Baker Tilly辞去了我们独立注册会计师事务所的职务。在会计和财务披露方面，我们与Baker Tilly没有分歧。

从2021年4月28日起，我们重新聘用Marcum为我们新的独立注册会计师事务所。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

我们 维持交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息经过 积累并传达给我们的首席执行官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，本公司认识到，无论 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须 在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用我们的判断。

对披露、控制和程序进行评估

截至2021年5月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。 我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2021年5月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的保证。由于固有的局限性，财务报告的内部控制制度可能无法防止或发现所有错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施 可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据《交易法》，对财务报告的内部控制被定义为由发行人的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由发行人董事会、管理层和其他人员实施，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表，包括以下 政策和程序：

公司主要高管评估了截至2021年5月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行本次评估时，公司主要高管以美国证券交易委员会发布的新闻稿为指导，并在适用的范围内参考特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准(2013年更新)。本公司的主要高管得出结论，根据他们截至2021年5月31日的评估，我们对财务报告的内部控制不是有效的，需要 进行补救，才能在合理的保证水平下有效。在业务合并之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，因此需要对财务报告进行有效的内部控制。此外，我们的审计师 在分别于2020年5月28日和2020年5月31日结束的两个期间的审计中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或无法及时发现。发现的重大弱点与我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相称的有效控制环境有关，包括(A)缺乏足够数量的训练有素的专业人员 具有适当水平的会计知识、培训和经验。管理层根据公司的规模、成熟度和复杂性对上述流程进行的总体评估, 关于财务报告内部控制的设计和有效性 每个过程中的关键控制程序和程序都为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证。 在截至2021年5月31日的财年中，我们积极解决和补救了以前发现的财务报告内部控制中的一些重大弱点 我们显著改进了会计流程、文件编制、引入了新的会计政策和程序、升级了会计人员并为员工提供了必要的工具和资源。但是，由于我们尚未在活动层面完成对财务报告内部控制的全面风险评估，包括广泛的 流程文档和测试，因此我们目前无法得出结论，我们对财务报告的内部控制正在有效运行 。公司首席执行官和董事会完全致力于在截至2023年5月31日的财年结束前实现全面合规 。

提醒读者 财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

财务报告内部控制变更

在本报告所涵盖的最后一个季度期间，公司对财务报告的内部控制(如修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经公司的注册公共会计师事务所 认证。

第 9B项。其他信息。

在截至2021年5月31日的财年第四季度或之后的期间内，没有发生需要在Form 8-K报告中披露的事件。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

执行官员和董事

下表列出了截至本协议发布之日，本公司高管和董事的姓名和年龄，以及他们各自的职位和职位。

苏丹雷，63岁，首席执行官

孙丹 雷拥有近30年的物流行业经验。他建立并目前管理着ULHL在美国和印度的15个办事处，收入超过4亿美元。在与ULHL合作之前，孙丹在1989年至1997年期间代表MSAS Cargo International(现为DHL/德国邮政的一部分)在美国、印度、斯里兰卡、孟加拉国、毛里求斯和土耳其建立并管理着运营公司。孙丹成功地与MSAS Cargo进行了谈判，这是他管理下的公司的管理层收购 ，在10多年的时间里将集团打造成一家价值5000万美元的企业后，被法国运输公司Group Bollore收购。从1992年到1996年，孙丹创建了一组软件公司，并将其出售给战略投资者，日出集团在出售时收入超过1000万美元。

孙丹 是一名合格的特许会计师(英国伦敦)，1979至1989年间在英国伦敦、荷兰海牙和纽约州纽约为普华永道(现为普华永道)工作了10年。他还拥有印度皮拉尼比拉理工学院的计算机科学(技术)硕士学位。

Eli Kay，54岁，首席财务官

Eli Kay拥有超过25年的财务和会计经验。凯先生于2021年2月加入独一无二物流国际公司，担任助理首席财务官。伊莱·凯于2021年4月22日被任命为公司首席财务官。他负责 公司财务管理的方方面面，包括要求的美国证券交易委员会报告和合规。在加入Unique之前，Eli在2019年10月至2020年11月期间担任纽约地铁无线基础设施独家提供商运输无线有限责任公司的首席财务官。在此之前，从2016年12月至2019年10月，他在JFKIAT担任首席财务官，JFKIAT是达美航空和皇家史基浦集团的合资企业，目的是在JF肯尼迪国际机场建造和管理4号航站楼。他之前的 经验包括从2016年1月至2016年12月担任圣马特奥县交通区(通勤铁路、骇维金属加工和公交系统)首席财务官和财务主管的复杂私人和市政预算的监督，以及从2013年11月至2016年1月在伊利诺伊州芝加哥的私募股权公司芝加哥Skyway和 印第安纳收费公路特许公司(私人运营的收费公路基础设施)的首席财务官。在此之前，Kay先生在2006至2013年间曾在多家上市公司担任财务和会计方面的各种高级管理职位 。1997年，凯先生开始了他的公共会计职业生涯，主要在普华永道会计师事务所工作。

大卫·布里奥内斯，45岁，董事

Briones先生自2010年10月成立以来一直是Brio Financial Group的创始人和管理成员，拥有超过19年的上市会计和高管经验。他在财务报告、内部控制开发以及评估、预算和预测方面为多家上市公司提供咨询。自2019年3月以来，布里奥内斯先生一直担任生物制药公司霍斯治疗公司(纳斯达克代码：HOTH)的首席财务官。2013年8月至2020年1月，Briones先生担任Petro{br>River Oil Corp.的首席财务官，该公司是一家专注于勘探和开发常规油气资产的独立能源公司。从2017年10月至2018年5月，Briones先生担任比特币交易所和市场Bitzumi，Inc.的首席财务官。

帕特里克·李，44岁，董事

Lee，Patrick Man Bun，拥有超过15年的货运代理/仓储高级管理经验。此前，他曾在物流行业的两家全球公司任职，担任过管理实习生、业务发展协调员和物流运营协调员等职位。2005年至2012年，Patrick担任香港货运代理公司唯品物流控股有限公司董事业务拓展总监。2012年至2017年，Patrick以执行副总裁总裁的身份服务于唯品物流控股有限公司。Patrick自2017年起担任集团首席运营官，并成为董事会成员。他拥有加拿大不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位和英国克兰菲尔德大学的供应链管理硕士学位。

委员会

我们 目前没有任何委员会，但预计将在不久的将来建立一个审计委员会、薪酬委员会和治理 并提名委员会。

独立董事

为了确定独立性，本公司采用了纳斯达克商城规则中包含的独立性定义。根据该定义，本公司已确定其一名董事David Briones目前具有独立资格。

雇佣协议

于2020年5月29日，唯一物流与公司首席执行官孙丹雷签订了雷聘用协议，据此，唯一物流聘用雷先生担任总裁兼首席执行官。Ray雇佣协议的初始期限为三年，并且会自动连续续订一年，除非任何一方在现有期限结束前不超过270天且不少于180天通知另一方。Ray先生将获得每年250,000美元的基本工资，年加薪幅度为3%，并于每年1月1日实施此类加薪。光线雇佣协议包括在独特物流实现《光线雇佣协议》中定义的特定绩效目标时，可获得高达基本工资125%的绩效奖金 。雷就业协议还规定了此类协议的典型就业福利和补偿条款 。

于2021年8月11日，本公司与本公司首席财务官凯先生订立雇佣协议，该协议将持续至根据协议条款以其他方式终止为止。根据该协议，Kay先生将获得180,000美元的年薪，但须经年度审查 和调整。凯先生还有权获得某些福利，如医疗保险、假期和其他福利，这些福利与本公司的福利计划相一致，并延伸至本公司的其他高管员工。此外，在截至2021年5月31日的财政年度及随后的每个财政年度，凯先生将有资格获得公司董事会酌情决定的年度红利 。

家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间没有家庭关系。

道德准则

公司目前正在制定适用于我们的高级管理人员、员工和董事的道德规范，包括首席执行官和高级管理人员。

遵守《交易法》第16(A)条

交易所法案第 16(A)节要求本公司的董事、高管和实益拥有根据交易法第12条登记的某类证券10%或以上的人士向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和规定，董事、高管和10%以上的股东必须向公司提供他们按照第16(A)条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅根据对提交给它的报告的审查，截至2021年5月31日的年度，公司所有高级管理人员、董事和10%的持有人都已提交了所需的文件，但David Briones除外，他的表格3没有及时提交。

法律诉讼

在过去十年中，我们的现任董事或高管均未：

吾等的董事、高级职员或联属公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，概无 在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中成为不利一方，或拥有不利的重大利益。

项目 11.高管薪酬

薪酬汇总表显示截至2021年5月31日和2020年5月31日的财政年度内以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬(如果有的话)，无论是已支付还是延期支付。