依据第424(B)(7)条提交
注册号码333-255105

招股说明书副刊

(截至2021年4月7日的招股说明书)

1,420,456 Shares

Amyris，Inc.

普通股

本招股说明书增刊 涉及WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited(销售股东)根据已于2021年4月7日(注册号333-255105)自动生效的 表格S-3ASR上的特定注册声明，不时要约及出售最多1,420,456股本公司普通股或普通股。本协议项下登记的普通股股份包括 根据本公司与出售股东之间于2022年9月13日订立的B系列优先股购买协议(该协议)而发行予出售股东的流通股。

出售股票的股东可以直接或通过承销商、经纪交易商或代理人将股票出售给购买者，后者可以以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。出售股票的股东可以随时以出售时的市价或私下商定的价格出售股票。有关 出售股东和股份出售的更多信息，请参阅下面的出售股东和分配计划。

我们不会根据本招股说明书附录出售任何证券，也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。我们将支付股票登记所产生的费用，包括法律和会计费用。

我们的普通股以AMRS为代码在纳斯达克全球精选市场交易。2022年9月12日，我们普通股的收盘价为每股3.93美元。

投资我们的证券涉及风险。见S-2页上的风险因素。

在作出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、本文所包含的文件以及(如果适用)随后提交的与所附招股说明书相关的任何招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年9月13日

目录

招股说明书副刊

本招股说明书补充文件所载资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-2
前瞻性陈述			S-3
收益的使用			S-4
出售股票的股东			S-5
配送计划			S-7
法律事务			S-9
专家			S-9
在那里您可以找到更多信息			S-9
以引用方式并入某些资料			S-10

招股说明书

招股说明书摘要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
股本说明			6
手令的说明			10
债务证券说明			11
对单位的描述			19
反收购条款			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式并入某些资料			23

S-I

本招股说明书补充文件所载资料

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书增刊或随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的资料除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售股东均不承担任何责任，也不保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息 在每个文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化 。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对所附招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本招股说明书附录和所附招股说明书的总和。

出售股票的股东提出仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售我们普通股的股票。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发售普通股及在美国境外分销本招股说明书增刊的事宜，并遵守任何与此有关的限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与此要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的 。

除非上下文另有要求，否则AMR、Amyris、公司、We、Us和我们的类似名称是指Amyris，Inc.。

S-II

S-1

风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在决定投资普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载的所有资料，并以参考方式并入本文件及任何适用的招股章程副刊。特别是，我们敦促您认真考虑以下在题为“前瞻性陈述”的章节中列出的因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第一部分第1A项风险因素项下提供的信息(因为此类风险因素可能会在通过引用并入本文的公开文件中不时更新)，以及在随后提交给委员会的任何后续提交的表格 10-Q季度报告的第二部分第1A项中提供的信息，该报告通过引用并入本文。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文所包含的文件中作出的前瞻性陈述的实际结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们已在以下所附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及文件中识别并讨论影响本公司业务的重大风险，但此类风险未必按其重要性的顺序列明，且可能存在我们目前不知道或我们目前不认为会对本公司未来的业务、财务状况及经营结果产生不利影响的额外风险及不确定性 。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述，这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性表述从未实现或被证明是不正确的，可能导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素，包括以下标题风险因素下讨论的风险和不确定性，包括我们的流动性和为运营和资本支出提供资金的能力，产品开发、生产和商业化方面的潜在延迟或失败，以及我们对第三方的依赖。

除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括对融资需求、收入、费用、运营收益或亏损或其他财务项目的任何预测； 任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关产品研发和商业化计划和时间表的陈述；任何有关预期生产能力、产量和成本的陈述；任何有关我们产品预期效益和对商业关系的预期的陈述；任何有关新冠肺炎疫情和相关健康措施对我们的业务、财务状况和流动性的影响的声明；任何其他预期或信念的声明；以及任何基于前述任何假设的声明。相信、？预期、？预期、 ？估计、？意图、？计划、？项目、？将是、？将继续、？将导致、？寻求、？可能、可能、或 此类词语或其他具有类似含义的词语的任何变体一般都是前瞻性陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们已向委员会提交并并入本文的其他文件中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警示声明。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，或者使这些声明与实际结果或修订后的预期保持一致，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书附录、随附的招股说明书或其他文件之后的任何日期，您不应依赖这些前瞻性 陈述代表我们的观点。

S-3

收益的使用

根据本招股说明书增刊发售的股份所得款项，仅供出售股份的股东使用。因此，我们将不会从出售本招股说明书补充文件所提供的股份中获得任何收益。？见下面的出售股东和分配计划？

S-4

出售股票的股东

2022年9月13日，公司与WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited(销售股东)订立购买协议(购买协议)，据此，公司向销售股东发行1,420,456股公司普通股。

出售股东根据本招股说明书补编提供的1,420,456股股份包括根据购买协议向出售股东发行的普通股。出售股票的股东正在登记转售或进行其他处置。我们将不会从出售或以其他方式处置本协议项下登记的股份或其中的权益中获得任何收益。根据购买协议，吾等已同意向证券及期货事务监察委员会提交一份有关股份转售的登记声明，而本登记声明已根据该等协议提交。

出售股东

下表列出了截至2022年9月13日我们普通股的出售 股东及其受益所有权的其他信息(根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)节(《交易法》)及其下的规则和条例确定)。根据《交易法》第13(D)条，受益所有权一般包括对证券的投票权或投资权，包括授予持有者在确定之日起60天内获得普通股股份的权利的任何证券。就计算持有该等证券的人士的持股百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。所有权百分比数据基于截至2022年9月9日已发行和已发行的323,439,152股普通股(反映在我们股票转让代理的记录中)。

我们根据出售股票的股东或其代表向我们提供的信息准备了下表。表 第二栏列出了截至2022年9月13日，出售股票的股东实益拥有的普通股股数。表中第三栏列出了出售股东根据本招股说明书附录发行的普通股股份。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是下表中所列的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在普通股中的任何权益的其他人。这些股票可以根据本招股说明书附录的规定出售，也可以私下协商的交易方式出售。？参见分配计划。由于出售 股东可以在此次发行中出售他们的全部、部分或全部股份，而且目前没有关于出售任何股份的协议、安排或承诺，因此我们无法估计出售 股东在本招股说明书下将出售的股份数量。表中第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

除收购及实益拥有下表所述股份或吾等的其他债务或股权证券外，出售股东在过去三年内并无担任任何职位或职位，或与吾等或吾等的任何前身或联属公司有任何其他重大关系。

S-5

除非以下脚注另有说明，否则我们相信出售股份的股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权力。自他们向我们提供以下信息之日起，每个出售股票的股东可能已在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了部分或全部股份。

出售股东名称

普通股股份 实益拥有 之前 到提供

最大数量 普通股 待售股票 在此基础上 招股说明书副刊 (1)

普通股 受益的股票 之后拥有 供奉

数

百分比 (%)

数

百分比 (%)

网媒购物网络控股有限公司(2)

1,420,456

*

1,420,456

—

*

*	代表实益持有我们普通股不到1%的流通股。

(1)	我们不知道出售股票的股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东不得出售本招股说明书增刊或随附的招股说明书提供的任何或全部股份。由于出售股份的股东可能会根据本次发售发售全部或部分股份，而且目前并无任何有关出售任何股份的协议、安排或承诺，因此我们无法估计出售股份股东在完成发售后将持有的股份数目。然而，为了说明起见，我们假设，在本次发行完成后，出售股票的股东将不持有本招股说明书增刊所涵盖的任何股份。

(2)	WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited由Julian L.Reis控股。因此，Julian L.Reis可能被视为分享WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited记录持有的证券的实益所有权。WeMedia Shopping Network Holdings Co.，Limited的地址是加州纽波特海滩1600号Newport Center Dr.660Suite1600 92660。

S-6

配送计划

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份，并在此不时提出要约。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。可根据以下一种或多种方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

•

在股票发售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构 ；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市 ；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在证监会宣布注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据证券法颁布的第144条(如果有的话)出售普通股，而不是根据本招股说明书补编出售普通股，或者以赠与的方式转让证券。我们不知道出售股东就出售或以其他方式处置任何证券所作的任何安排。

此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书附录中未说明的其他方式转让普通股股份。如果股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。卖出股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书副刊或随附的招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这类股票。作为注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司的销售股东可被视为以下定义的承销商

S-7

《证券法》。据我们所知，作为注册经纪交易商或其联营公司的卖方股东，并无收取任何证券作为包销补偿。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行其担保债务时违约，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书补编或随附的招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修改出售股东名单，在必要时将质权人包括在内，随时提供和出售普通股。在其他情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书副刊下的出售受益者。 出售股东也可以转让和捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和法规要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。据我们所知，并根据我们从销售股东处获得的信息，隶属于经纪自营商的每一名销售股东在正常业务过程中获得了在本协议项下登记的普通股股份，而在该出售股东获得根据本协议登记的股份时，该出售股东并未直接或间接与任何人达成任何协议或 谅解来分配该等股份。据我们所知，出售股票的股东没有获得任何股票作为承销补偿。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，提供的普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证出售股票的股东将根据本招股说明书附录或随附的招股说明书出售任何或全部普通股。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的法规M(法规M)，该法规可能限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构对普通股进行做市活动的能力。

一旦根据本招股说明书附录或随附的招股说明书出售，在此发售的普通股股票将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们不会收到出售股东出售在此提供的普通股 股票的任何收益。我们将承担与登记这些普通股的义务相关的所有费用和开支。

S-8

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由加利福尼亚州山景城的Fenwick&West LLP为我们传递。

专家

Amyris，Inc.于2020年12月31日及2021年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表，参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格 年报而并入本招股说明书补编内，并依据独立注册会计师事务所Macias Gini&O Well Connell LLP的报告纳入本招股说明书内，而Macias Gini&O是一间独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计方面的专家。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的备案要求。因此，我们向委员会提交定期报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们在提交或提交给证监会后，在合理可行的情况下，尽快免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对此类报告的所有修订，可通过 我们网站www.amris.com投资者部分的链接免费获取。我们的 网站中包含或可通过其访问的信息或其他网站中包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录中。

S-9

以引用方式并入某些资料

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们随后向证监会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在本招股说明书附录中，吾等将以下所列文件以及吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括该等文件或该等文件中未按照委员会规则提交的部分除外)纳入本招股说明书，包括在初始注册声明日期 之后及注册声明生效前提交的所有文件。我们在此引用以下文件(不包括根据委员会规则提供和未归档的文件的部分)：

•

我们于2022年3月9日提交给委员会的截至2021年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告(包括我们于2022年4月11日提交给委员会的关于附表14A的最终委托书中包含的信息)；

•

我们分别于2022年5月10日和2022年8月9日向委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告 ；

•

我们于2022年1月26日、2022年3月23日、2022年4月22日、2022年5月31日、2022年6月10日、2022年6月15日和2022年7月1日向委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

•

2010年9月24日提交给证监会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们将应书面或 口头请求，免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益持有人)提供已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用明确纳入该 信息的任何证物。您可以通过以下方式索取这些文件的副本：向Amyris投资者关系部发送电子邮件请求，发送电子邮件至Investor@myris.com，或致函Amyris投资者关系部，地址为94608加州埃默里维尔霍利斯街5885 Hollis Street，Suite100，邮编：94608。

这些备案文件的副本也可以在提交给证交会后，在合理可行的情况下尽快通过我们网站www.amerris.com投资者部分的链接免费获取(在财务信息和美国证券交易委员会备案文件下)。本招股说明书附录中包含或可通过我们的网站访问的或其他网站上包含的信息 不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录中。

S-10

招股说明书

Amyris，Inc.

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

本招股说明书涵盖的证券可能包括普通股、优先股、购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证、由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券，或由这些证券的任何组合组成的单位。我们或任何出售股票的股东可不时以一个或多个系列或发行方式，直接或通过不时指定的代理人、承销商或交易商，向我们的股东或购买者发售不确定数量的证券股份。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。此类招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们或任何出售股票的股东将直接将这些证券出售给我们的股东或购买者，或代表我们的代理人，或通过不时指定的承销商或交易商。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及支付给该等代理人或承销商的任何适用费用、佣金或折扣。每份招股说明书副刊将提供与根据该招股说明书副刊出售的证券有关的金额、价格、条款和分销计划。有关销售方法的其他信息，您 应参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为AMRS。2021年4月6日，我们普通股的收盘价为18.23美元。我们或任何出售股东可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第3页开始的风险因素。在做出任何投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书、此处包含的文件以及适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月7日

目录

关于这份招股说明书		i
招股说明书摘要		1
风险因素		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		5
股本说明		6
手令的说明		10
债务证券说明		11
对单位的描述		19
反收购条款		20
法律事务		22
专家		22
在那里您可以找到更多信息		22
以引用方式并入某些资料		23

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分选委会？)，作为知名的经验丰富的发行人，根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)规则405中的定义(？证券法？)。根据此搁置登记程序，本公司及/或任何售股股东可不时提出以一个或多个产品出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们和/或出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或销售股东根据此搁置登记程序出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息为准；提供如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何自由写作招股说明书的文件中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，以及在以下节中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

吾等或任何售股股东均未授权任何交易商、代理人、承销商或其他人士提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录及任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。我们和任何代理商、承销商或经销商对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(如有)不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外，本招股说明书及任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽均属违法。您不应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书(如果有)中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

除非上下文另有要求，否则AMR、Amyris、The Company、We、我们和我们的类似名称指的是Amyris，Inc.。

i

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于每项证券发行的招股说明书补编将 包含对此类证券投资适用的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细阅读并考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应 考虑在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及在随后提交给委员会的任何随后提交给委员会的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容通过引用并入本文，并可能被我们未来提交给委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

除了我们提交给委员会的报告中所述的、我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性之外，其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何风险和不确定性，无论是否在我们提交给委员会的报告中陈述，都可能导致我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景受到实质性和不利的损害。由于这些风险和不确定性，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述，这些前瞻性表述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性表述从未实现或被证明是不正确的，可能导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素，包括上文标题风险因素下讨论的风险和不确定性，包括我们的流动性和为运营和资本支出提供资金的能力，产品开发、生产和商业化方面的潜在延迟或失败，以及我们对第三方的依赖。

除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述，包括对融资需求、收入、费用、运营收益或亏损或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述；任何有关产品研究、开发和商业化计划及时间表的陈述；任何有关预期产能、产量和成本的陈述；任何有关产品预期收益和对商业关系预期的陈述；任何有关新冠肺炎疫情和相关健康措施对我们业务、财务状况和流动性影响的 陈述；任何其他预期或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。相信、？预期、？预计、？估计、？意向、？计划、？项目、？将是、？将继续、？将导致、？寻求、？可能、可能、或此类词语的任何变体或具有类似含义的其他词语通常都是前瞻性表述。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何 补充材料以及我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书、附录或其他文件中的前瞻性陈述，以及本文所包含的前瞻性陈述，均代表我们截至上市之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。可归因于我们或代表我们行事的任何 人员的所有后续书面或口头前瞻性声明均明确符合本节中包含或提及的警示声明的全部内容。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，或者使这些陈述符合实际结果或修订后的预期，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书或该招股说明书附录或其他文件日期之后的任何日期的观点。

4

收益的使用

我们将在使用本招股说明书下任何发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、研发支出、商业支出、偿还债务、收购新技术或业务，以及投资。我们为上述目的实际支出的金额可能会有很大差异，部分取决于我们未来收入的时间和金额、我们未来的支出以及我们可能提出的任何潜在收购。有关出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用途的其他资料，包括任何有关该等收益的具体计划，可在与该特定发售有关的任何招股说明书补充资料中列明。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

5

股本说明

以下是我们和/或任何出售股东可能提供的股本的描述，以及我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款。这只是一个摘要，参考我们的公司注册证书和我们的附例中对我们普通股的描述，以及特拉华州公司法或DGCL的相关规定，以及本招股说明书作为注册说明书的一部分提交的 证物，本摘要是有保留的。请参阅您可以在哪里找到其他信息。

普通股

截至2021年4月1日，我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中有273,266,917股流通股(反映在我们的股票转让代理的记录中)。我们重述的公司注册证书经修订和重述的章程影响我们普通股持有人的权利的重要条款和条款的说明如下。本说明书仅作为摘要，并参考我们重述的公司注册证书(经修订)和作为本招股说明书一部分的注册说明书证物而提交的重述章程，对全文有保留意见。

截至2021年4月1日，我们大约有84名普通股持有者。股东的实际数量超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被指定人持有的股东。

股息权

根据可能适用于不时发行的优先股的优先股的优惠 ，如果我们的董事会决定发放股息，我们普通股的流通股持有者有权从合法可用资金中获得股息，而且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

投票权

在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的每位持有者有权就所持普通股的每股股份投一票。我们重述的经修订的公司注册证书，取消了股东累积投票选举董事的权利，并建立了一个分类董事会，分为三个级别，交错 三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收到清算分派的权利

在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可按比例在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付任何优先股已发行股份的优先权利和清算优先权。

6

注册权

我们的某些股东，包括与我们的董事有关联的某些实体和/或我们5%或以上的已发行普通股的持有人， 包括帝斯曼、Foris和Vivo，根据以下规定持有注册权：

•

我们和某些投资者之间的信函协议，日期为2015年7月29日

•

证券购买协议，日期为2017年5月8日，由我们和某些投资者签署

•

证券购买协议，日期为2017年8月2日，由我们和帝斯曼国际公司签署。

•

我们与Vivo Capital LLC附属公司之间的股东协议，日期为2017年8月3日

•

由我们和帝斯曼国际公司于2017年8月7日修订和重新签署的股东协议 B.V.

•

本公司与其中所列投资者之间的证券购买协议，日期为2020年1月31日，包括Foris

•

我们与其中指定的投资者(包括Foris、Vivo和FMR，LLC的附属公司)之间签订的、日期为2020年6月1日和2020年6月4日的安全购买协议

•

交换和结算协议，日期为2021年3月1日，由我们和Schottenfeld Opportunities Fund II，L.P.，第五阶段合伙人，LP和Koyote Trading，LLC签订

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services(前身为Wells Fargo ShareOwner Services)。

证券交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为AMRS。

反收购条款

？有关公司的公司注册证书和附例以及特拉华州法律中可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效力的条款的说明，请参阅下文的反收购条款。

7

优先股

截至2021年4月1日，我们的法定股本包括5,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中22,140股被指定为A系列17.38%可转换优先股，105,204股被指定为B系列17.38%可转换优先股，20,921股被指定为C系列可转换优先股，15,000股 被指定为D系列可转换优先股，102,156.21股被指定为E系列可转换优先股，其中没有A系列17.38%可转换优先股，无B系列17.38%可转换优先股，无C系列可转换优先股，无D系列可转换优先股8,279.99股，无E系列可转换优先股已发行及流通股。在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，我们被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列的名称、权力、优先选项和权利及其任何限制、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的授权股份数量，但不超过 优先股的授权股份总数，也不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

如果我们根据本招股说明书提供特定的优先股系列，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向证监会提交一份确定优先股系列条款的指定证书副本。对于所需和适用的范围，本说明将包括：

•

发行股份的数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格(或如何计算)和交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

对发行任何优先股系列的任何重大限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股持平 股息权利以及本公司清算、解散或清盘时的权利。

8

根据本招股说明书提供的优先股在发行时将不具有任何优先购买权或类似权利。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中列出。

9

手令的说明

截至2021年4月1日，我们有未发行的认股权证，可以购买19,589,801股我们的普通股。我们可以发行认股权证，以购买 普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录中所述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和认股权证的适用招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将 在适用的情况下，包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

本公司普通股的行权价格和认股权证行权时收到的普通股股数；

•

我们优先股的行使价、认股权证行使时将收到的优先股股数，以及对该系列优先股的描述；

•

我们的债务证券的行权价格、我们的债务证券在行使权证时将收到的金额，以及对该系列债务证券的描述；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利的失效日期，或如该等认股权证不能在整个期间内持续行使，则指可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

讨论适用于认股权证的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或权证的其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使权证或可购买的任何证券的上市；

•

权证及其行使时可发行的普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期 ；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的任何信息；

•

权证的任何反稀释条款；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和登记员将在适用的招股说明书附录中阐明。

10

债务证券说明

吾等将根据本招股章程及任何随附的招股章程增刊发行本招股章程所提供的债务证券，并根据吾等与适用招股章程增刊中指定的受托人订立的契约发行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款，在契约生效之日起生效。我们已提交一份契约表格的副本作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。债券将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。 除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，参考我们发行的债务证券和我们与受托人订立的契约的详细规定而有保留。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中 描述该系列的特定条款。

招股说明书 补编将在必要和适用的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的下列条款：

•

债务证券的名称；

•

本金总额，如果是一个系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)，以及应付利息的任何定期记录日期 ；

•

应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

此类债务证券可发行的面额，如果面值不是1,000美元或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以凭证证券的形式发行(如下所述)，还是以全球证券的形式发行(如下所述)；

•

在债务证券本金以外的情况下，在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

11

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定该等付款的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此种数额的方式；

•

与作为支付此类债务证券的担保而提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何增加或更改；

•

任何违约事件，如果未在以下违约事件项下另行说明；

•

将该等债务证券转换为我们的普通股或优先股的股份或以该等债务证券交换该等债务证券的条款及条件(如有)；

•

债务证券的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理。

•

债务证券的偿还权应从属于我们的其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，按照契约条款，在此类债务证券加速到期时，提供低于所述本金的金额 到期和应付。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们发行贴现债务证券 或无记名债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

在本招股说明书及任何招股说明书附录下提供的债务证券的偿还权将排在我们的某些未偿还优先债务之后，如适用的招股说明书附录中进一步描述的那样。此外，在根据本招股章程发行任何债务证券之前，吾等将按照证明该等优先债务的协议所规定的范围，征询任何该等优先债务持有人的同意。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表：

•

记账证券，这意味着将有一种或多种全球证券以保管人或保管人的名义登记；或

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•

？有证书的证券，这意味着它们将由以 最终注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中明确说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

注册官和支付代理人

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为该等目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息及任何溢价。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，我们将以全球证券的托管人或托管人的名义登记全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以贷记债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书附录将描述以全球形式发行的债务证券的存托安排的具体条款。 我们任何人、受托人、任何支付代理或证券登记员都不会对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录或因全球债务证券中的实益所有权权益而进行的付款的任何方面承担任何责任或责任，或 维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

控制权变更时不提供任何保护

该契约并无任何契约或其他条款规定认沽或增加利息或其他会在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有人提供额外保护的条款。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

资产的合并、合并和出售

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

通过合并而形成的人，或与我们合并的人，或我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁给的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法人实体，如果我们不是尚存的人，则尚存的人已明确承担我们的所有义务，包括支付债务证券的本金和溢价(如果有)和债务证券的利息，以及履行契约下的其他契诺；以及

13

•

在紧接交易生效之前和之后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件 在契约项下发生并继续发生。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是任何系列债务证券契约项下的违约事件：

•

本公司未在本金或保险费到期后30天内支付本金或保险费；

•

到期后60天内未支付利息的；

•

在 指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的书面通知后90天内，我们没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

•

涉及我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人可不就任何失责事件向债务证券持有人发出通知，但如受托人认为为符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则在支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息时除外。

如果发生违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)，并且 仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上 所有未偿还债务证券的溢价，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保费或利息除外)均已治愈或免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已经支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，未偿还债务证券本金的偿付 可能排在优先债务项下任何到期款项的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的 条款获得偿付。

如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券持有人 作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券本金大部分的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守该系列债务证券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示对受托人可用的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

14

任何一系列债务担保的持有人均无权就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人以受托人身份向受托人提出书面请求并提供合理赔偿；

•

受托人没有在提出请求后60天内提起诉讼；以及

•

在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中表明的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了 契约规定的义务。

修改及豁免

吾等及受托人可不时未经一个或多个系列债务证券的持有人同意，为某些特定目的修订契约或修订一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；

•

除提供无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守委员会根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何其他更改；及

•

根据契约就一个或多个系列指定继任受托人。

吾等及受托人可不时经持有一系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该系列的契约或债务证券，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个 持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券进行修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低付息率或改变付息时间，或减少或推迟偿付偿债基金或类似债务的日期；

•

降低债务证券的本金或改变其规定的期限；

•

使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

15

•

更改所需支付的金额或时间，或减少赎回时应支付的保费，或更改不可赎回之前的时间；

•

免除债务证券本金、溢价、利息或赎回付款的违约；

•

免除任何债务证券的赎回付款，或更改有关债务证券赎回的任何规定。

•

未经受影响的每个持有人同意，采取契约禁止的任何其他行动 。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行我们对一个或多个债务证券系列的义务。这些程序将允许我们：

•

取消并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外(该义务的解除称为法律上的无效)：

•

登记该等债务证券的转让或交换；

•

替换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券；

•

赔偿和弥偿受托人；或

•

就债务证券设立办事处或代理机构，并以信托形式持有款项；或

•

解除我们根据契约中包含的某些契约以及可能包含在任何适用的补充契约中的任何附加契约(该解除被称为契约失效)下的债务证券的义务。

为了行使任何一种失效选择权，我们必须以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人缴存下列款项：

•

钱；

•

美国政府债务(如下所述)或外国政府债务(如下所述)将通过按照其条款按计划支付本金和利息来提供资金；或

•

货币和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合，足以在国家公认的独立会计师事务所的书面意见中提供资金；

在上文所述的每一种情况下， 按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的足够金额。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才可使失败生效：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

在法律无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决，大意是：

16

或任何适用的联邦所得税法发生变化，其效果为(且意见应确认)，未偿还债务证券的持有者将不会仅因为此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式(包括作为预付款的结果)缴纳相同金额的美国联邦所得税，同时 如果没有发生法律失败的情况；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及

•

契据中描述的某些其他条件得到满足。

如果在契约和适用的补充契约的契约失效后，我们未能履行契约和任何适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不可抗拒的违约事件，债务证券被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列债务证券到期的金额。然而，我们仍将对这些款项承担责任。

上述讨论中使用的术语美国政府债务是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

上述讨论中使用的外国政府债务一词，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券来说，是指(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用是为偿还该债务而质押的，或(2)由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的债务，其及时偿付是该政府无条件地作为完全信用和信用义务担保的，在任何一种情况下，根据第(1)或(2)款，不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券有关的任何系列债务证券的受托人 。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者在任何此类债权方面获得的某些财产的变现，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

当时未偿还债务证券本金占多数的任何系列债券的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿或担保。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

该契约规定，本公司或以该等身份继任的任何公司的注册人、过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或任何后续公司将不会对本公司在债务证券或该等契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

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治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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对单位的描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，任何组合，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的 设备和设备协议表格。

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反收购条款

特拉华州法律、经修订的我们重述的公司证书和我们重述的附则的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。

特拉华州法律

特拉华州一般公司法第203条(第203条)禁止某些特拉华州公司在某些情况下与任何有利害关系的股东进行企业合并，其中包括合并或出售至少10%的公司资产，这意味着股东与关联公司和联营公司一起拥有，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票，除非：

•

该交易在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票；或

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在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上由至少三分之二的非有利害关系的股东持有的已发行有表决权股票授权。

如果203条款适用于我们，这些限制可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

特拉华州一家公司可以选择不受第203条中对企业合并的限制，只要其原始公司证书中有明确规定，或公司证书或公司章程中有明确规定，且至少获得其已发行有表决权股份的多数股东批准的修正案。我们已同意通过经修订的重述公司证书选择退出第203条，但经修订的重述公司证书 包含与第203条所提供的保护大体相似的对公司和股东的保护。

重述《公司注册证书》及《附则规定》

我们重述的经修订的公司注册证书和我们重述的章程包括 许多条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或防止我们公司或管理团队的控制权变更的效果，包括以下内容：

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董事会空缺。我们重述的经修订的公司注册证书和重述的章程 仅授权我们的董事会填补董事空缺职位。此外，组成我们董事会的董事人数将由我们整个董事会以多数票通过的决议决定。这些规定 防止股东通过用他们自己的提名人填补由此产生的空缺来增加我们董事会的规模和获得对我们董事会的控制权。

•

分类董事会。我们重述的经修订的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。根据特拉华州的法律，拥有机密董事会的公司的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。此外，股东将不被允许为选举 董事累积选票。

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股东行动；股东特别会议。我们重述的经 修订的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度或特别会议上采取行动。我们重述的章程进一步规定，股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁称为 。

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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程 为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东规定了预先通知程序。我们重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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发行非指定优先股。根据我们经修订的重述公司注册证书，我们的董事会有权发行非指定优先股的股份，而无需股东采取进一步行动，并具有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。 授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

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独家论坛。我们重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法庭；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们重述的附则进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据《证券法》或联邦论坛规定提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或确定联邦论坛条款应在特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能 向州法院提起。

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法律事务

在此发行的证券的有效性将由加利福尼亚州山景城的Fenwick&West LLP为我们传递。 任何承销商或代理人将被告知与他们自己的律师进行的任何发行有关的法律问题。

专家

Amyris，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表， 通过参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书，是依据独立注册会计师事务所Macias Gini&O On Connell LLP的报告(其中重点 段陈述公司在运营中遭受经常性亏损，累计赤字为21亿美元，以及当前的偿债要求使人对其继续经营的能力产生重大怀疑)而如此并入。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)的备案要求。因此，我们向委员会提交定期报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们向证交会提交或提交给证监会后，在合理可行的范围内尽快免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对此类报告的所有修订 ，方法是通过我们网站www.amris.com的投资者部分的链接(在财务信息和美国证券交易委员会备案文件下)。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的或其他网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

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以引用方式并入某些资料

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的文件中的信息将 自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中引用下列文件，以及在本次发行终止前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括该等文件或该等文件中未按照委员会规则提交的部分)，包括在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交的所有文件。我们在此引用以下文件(不包括根据委员会 规则提供和未归档的文件部分)：

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我们于2021年3月5日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

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我们于2021年4月5日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及

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2010年9月24日提交给证监会的注册表8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提出的任何修订或报告。

我们将应书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人，包括任何受益持有人，免费提供一份已通过参考纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用具体纳入该信息的任何证物。您可以通过以下方式索取这些文件的副本：向投资者发送电子邮件请求至Amyris投资者关系部，或致信加利福尼亚州埃默里维尔94608号Hollis Street 5885 Hollis Street，Suite100，California 94608。

这些备案文件提交或提交给证交会后，也可在合理可行的情况下尽快通过我们网站投资者部分的链接免费获取(在财务信息和美国证券交易委员会备案文件下)。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的或其他网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

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1,420,456 Shares

Amyris，Inc.

普通股

招股说明书副刊

2022年9月13日