依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-259121

招股章程补充日期：2021年8月27日

$3,000,000,000

家得宝，Inc.

债券利率4.000厘，将于2025年9月15日到期

债券利率4.500厘，将于2032年9月15日到期

债券利率4.950厘，2052年9月15日到期

这是发行价值750,000,000美元，2025年9月15日到期的4.000%债券(2025年债券)，价值12,250,000,000美元，2032年9月15日到期的4.500%债券(2032年9月15日到期)和1,000,000,000美元4.950%债券(2052年9月15日到期)。我们将2025年的钞票、2032年的钞票和2052年的钞票统称为钞票。

我们将从2023年3月15日开始，每年3月15日和9月15日为每个系列票据支付 利息。

我们可以在任何时间 以此处指定的适用赎回价格赎回任何系列票据。

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们现有和未来的无担保和无从属债务并列。

票据将只发行面额2,000美元及超过1,000美元的整数倍 。

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前还没有公开市场。有关说明的更详细说明，见第S-6页开始的说明。

		价格至 公众(1)				承销 折扣和 佣金				进账至家得宝
每本2025年期票据			99.964	%			0.200	%			99.764	%
根据2032年期钞票			99.881	%			0.450	%			99.431	%
根据2052年期钞票			98.647	%			0.825	%			97.822	%
总计		$	2,984,712,500			$	15,375,000			$	2,969,337,500

(1)	另外，如果结算发生在2022年9月19日之后，应计利息(如果有的话)。

票据的交付将仅通过存托信托公司(DTC)及其直接和间接参与者的设施以簿记形式进行，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream Banking，社会性匿名者(？Clearstream)，于2022年9月19日左右，以立即可用资金支付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些票据涉及风险。见本招股说明书补编第 S-4页的风险因素。

联合账簿管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通

瑞士信贷		德意志银行证券

联席经理

巴克莱		纽约梅隆资本市场有限责任公司		花旗集团		五三证券

瑞穗		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

道明证券		Truist证券		美国银行
富国银行证券				Ramirez公司

本招股说明书增刊日期为2022年9月12日。

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息均以各自封面上的日期为准。当我们交付本招股说明书附录和随附的招股说明书或根据本招股说明书附录和随附的招股说明书进行销售时，我们并不是暗示这些信息截至交付或销售之日是最新的。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
家得宝公司			S-2
有关前瞻性陈述的注意事项			S-2
风险因素			S-4
收益的使用			S-5
《附注》说明			S-6
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-11
承销			S-16
法律事务			S-22
独立注册会计师事务所			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-22

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息			1
前瞻性陈述和风险因素			2
家得宝公司			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			16
法律事务			17
独立注册会计师事务所			17

关于本招股说明书补充资料

这份文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了此次发行的具体条款和 提供的说明。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读 本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下所述的其他信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的所有公司、公司或家得宝均指家得宝及其合并子公司。

S-1

家得宝，Inc.

家得宝，Inc.是世界上最大的家居装修零售商，基于截至2022年1月30日的财年净销售额。家得宝为客户提供各种各样的建材、家装产品、草坪和花园产品、装饰产品以及设施维护、维修和运营产品，并提供一系列服务， 包括家装安装服务和工具和设备租赁。截至2022年7月31日，该公司在美国(包括波多黎各联邦、美属维尔京群岛和关岛领土)、加拿大和墨西哥拥有2316家门店。

家得宝公司是特拉华州的一家公司，成立于1978年。我们的商店支持中心(公司办公室)位于佐治亚州亚特兰大，邮编：30339，邮编：2455 Pes Ferry Road。我们在那个地址的电话号码是(770)433-8211。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件可能包含构成《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述的陈述、估计或预测。前瞻性表述可能涉及但不限于新冠肺炎疫情和相关复苏对我们业务的影响、经营结果、现金流和财务状况(除其他外，可能影响以下许多项目)；对我们产品和服务的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；商店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和家居装修市场的状况；信贷市场的状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的支付方法有关的问题；对信贷产品的需求；与我们的同事、潜在同事、供应商和服务提供商的关系的管理；劳动力的成本和可用性；燃料和其他能源的成本；国际贸易争端、自然灾害、气候变化、公共卫生问题(包括大流行和隔离、相关关闭和其他政府命令以及类似的限制以及随后的重新开业)、网络安全事件、军事冲突或战争行为、 以及其他可能扰乱我们的商店、配送中心和其他设施的运营、我们运营或访问通信、金融或银行系统的能力，或供应或交付或需求公司的产品或服务的能力；我们满足环境、社会和环境需求的能力, 公司治理(ESG)目标；继续或暂停股票回购；净收益业绩；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；费用杠杆；大宗商品或其他价格通胀和通缩；我们以我们可以接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关和解协议；会计收费的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响，包括税法和法规的变化；门店开张和关闭；财务前景；以及被收购公司对我们组织的影响以及认识到这些收购的预期好处的能力。

前瞻性陈述基于当前可用的信息以及我们对未来 事件的当前假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些表述不是对未来业绩的保证，受未来事件、风险和不确定因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道这些因素，以及可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们的预期和预测大不相同的潜在不准确假设。这些风险和不确定性 包括但不限于本文第一部分第1A项风险因素中描述的风险因素，以及我们截至2022年1月30日的财政年度10-K表格年度报告中其他地方描述的风险和不确定性，以及后续10-Q表格季度报告中以及我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的未来报告中不时描述的风险和不确定性，这些文件 可从美国证券交易委员会获得，如标题中所述

S-2

可在此招股说明书附录中找到更多信息。还可能存在我们无法预见或本招股说明书附录中未描述的其他因素，通常是因为 我们目前认为它们并不重要。这些因素可能会导致结果与我们的预期大相径庭。

前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承诺在法律要求的情况下更新这些声明 。然而，建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明中就相关主题所做的任何进一步披露。

S-3

风险因素

投资这些票据涉及风险。在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑 第一部分第1A项中确定的风险因素。？风险因素在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中 ，通过引用并入本文，因为这些风险因素在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中进行了修正或补充。

S-4

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为29.7亿美元。我们打算根据市场情况和其他商业考虑，将净收益用于一般公司用途，其中可能包括回购我们普通股的股票。

S-5

备注说明

每个系列票据构成一系列优先债务证券，在随附的招股说明书中的债务证券说明中进行了描述。本说明补充了所附招股说明书中的债务证券说明中包含的债务证券的一般条款和规定的说明，并在与此不一致的情况下取代了该说明。您应将本说明与所附招股说明书中债务证券说明标题下的说明一并阅读。

每一系列纸币将根据2005年5月4日与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司)签订的契约发行。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您的权利，而不是下面和随附的招股说明书中的描述。通过参考契约和附注的实际规定，这些描述完全合格。您可以免费从我们这里获得契约和笔记的副本。请参阅本招股说明书附录中标题为？的章节，您可以在其中找到更多信息 。

一般信息

2025年票据、2032年票据和2052年票据将分别于2025年9月15日、2032年9月15日和2052年9月15日到期 ，计息如下所述。

票据不包含任何偿债基金拨备。

该批钞票只会以挂号式发行，不包括票息，面额为2,000元或超过1,000元的整数倍。任何转让登记或任何票据交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足够支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用。

票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们现有和未来的无担保和无从属债务并列 。该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。

在某些情况下，我们可以选择通过失败或契约失败来履行我们对票据的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券描述？失败。

利息

我们将以4.000%的年利率支付2025年债券的利息，以4.500%的年利率支付2032年债券的利息，以4.950%的年利率支付2052年债券的利息。每个系列票据的利息将于每年3月15日和9月15日(自2023年3月15日起)每半年支付一次，持有人在此前的3月1日和9月1日(无论是否为营业日)就该等票据进行登记。利息 每个系列票据的利息支付将包括自2022年9月19日起或自已就该票据支付利息或就该票据拨备的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括该票据的下一个付息日期、赎回日期、控制权变更付款日期或到期日(视属何情况而定)。

在每一系列票据到期时应支付的利息将支付给本金应支付给该等票据的登记持有人。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

S-6

如任何该系列票据的任何利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期或到期日并非营业日，则本金及利息将于下一个营业日支付。自上述利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期或到期日(视情况而定)至支付日期为止的期间内，应支付的金额将不会产生利息。？工作日是指法律或行政命令未授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何周一、周二、周三、周四或周五。

可选的赎回

吾等可随时及不时在邮寄给票据持有人的不少于15天但不超过45天的通知中赎回每个系列票据的全部或任何部分。在相关的票面赎回日期(定义如下)之前，本公司可在任何时间及不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)按其选择权全部或部分赎回每一系列票据：

(1)(A)(A)按相关的折现率(定义见下文)每半年(假设该系列票据于有关票面赎回日到期)折现至赎回日(假设该系列票据于有关票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和减去(B)赎回日应累算的利息，及

(2)将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于有关的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回每一系列票据，赎回价格相等于正被赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

对于2025年票据，票面赎回日期是指2025年8月15日(比2025年票据到期日早一个月的日期)，对于2032年票据来说，是指2032年6月15日(比2032年票据到期日早3个月的日期)，对于2052年票据来说，是指2052年3月15日(比2052年票据到期日早6个月的日期)。

？贴现率？对于2025年的纸币，是指国库券利率加7.5个基点，对于2032年的纸币，是指国库券利率加20个基点，对于2052年的纸币，是指国库券利率加25个基点。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两个 段确定的收益率。

国库券利率应由公司或其指定人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率的时间 之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后出现的最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)-H.15(或任何后续指定或出版物) (H.15ü)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，公司或其指定人应视情况选择：(1)H.15国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日期到相关票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果没有该等国库券 在H.15年龄段的恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率与H.15年月日的国库券恒定到期日相对应的收益率一次短于，另一次收益率

S-7

(Br)与H.15上的财政部恒定到期日相对应的剩余寿命立即长于剩余寿命，并使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线基础上(使用 实际天数)插入到相关的面值催缴日期；或(3)如果H.15上没有该等财政部恒定到期日短于或长于剩余寿命，则最接近剩余寿命的单一国库恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)。

如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15 Tcm不再发布，公司或其指定人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即赎回日期之前的第二个工作日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券于相关面值赎回日期到期或到期日最接近相关面值赎回日期。如无美国国库券于相关面值赎回日期到期，但有两种或更多美国国库券的到期日与相关面值赎回日期相同，其中一种的到期日在相关面值赎回日期之前，另一种的到期日在相关面值赎回日期之后，则本公司或其指定人应选择到期日早于相关面值赎回日期的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在相关面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司或其指定人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券 根据出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的 ，没有明显的错误。

赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过45天邮寄给每位要赎回票据的持有者。

在任何赎回日期之前，本公司须向付款代理存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计利息。

如果我们赎回的债券少于给定系列的所有票据，则契约下的受托人必须按比例、以抽签方式或受托人认为公平合理的其他方法选择要赎回的该系列票据；前提是，只要该系列的 票据由一种或多种全球证券代表，DTC将按照其标准程序选择此类票据的权益进行赎回。本金不超过2,000美元的票据将不会被部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

在递交给票据持有人的任何赎回通知中，吾等可酌情指定在履行赎回该等赎回通知的票据的义务前必须符合的一项或多项先决条件。

S-8

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，除非在每个系列票据中，我们已经行使了如上所述赎回该等 票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权要约的变更 )，回购其票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供现金支付，相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如果有) ，直至购买之日(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的交易或 交易，并在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60天 (控制变更付款日期)，按照票据所要求和该通知中所述的程序。我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)中规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。证券法律、法规的规定与票据变更控制规定相抵触的, 吾等将被要求遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等根据票据的控制权变更条款所承担的义务。

在 控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明所购买票据或其部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置家得宝及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。 尽管判例法中有有限的部分解释短语几乎全部，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求家得宝因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于家得宝及其子公司作为一个整体的全部资产给另一人或集团而要求回购其票据的能力可能不确定。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，下列定义适用：

？低于投资级评级事件是指适用系列的票据在从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至 控制权变更发生后的60天期限结束之前的任何日期被评级机构(定义如下)中的每一家评级机构评级低于投资级评级(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，则60天期限应延长)。

？控制权变更是指发生下列任何情况：(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将家得宝及其合并子公司的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)；或(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人

S-9

直接或间接成为家得宝有表决权股票总投票权的50%以上的受益者。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

·惠誉？意味着惠誉评级。

投资级评级是指惠誉给予的BBB-(或同等评级)、穆迪给予的Baa3(或同等评级)和标普给予的BBB-(或同等评级)以上的评级。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？个人是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、商业信托、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构。

-评级 机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一家；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的国家认可统计评级机构，由我们选择(经我们的董事会决议认证) 作为惠誉、穆迪或标普或所有机构的替代机构(视情况而定)。

？标普？指标普全球评级，标普全球公司的一个部门及其继任者。

其他备注

未经票据持有人同意，本公司可增发票据，在所有方面与任何系列票据享有同等的排名，并与该系列票据具有相同的利率、到期日及其他条款(公开发售价格及发行日期除外，在某些情况下，亦包括首次付息日期除外)，以使该等额外票据合并，并与该等票据组成单一系列；条件是，此类额外票据的发行将以不超过美国联邦所得税目的最低原始发行折扣的方式发行，如果此类额外票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税目的的系列票据互换，则额外票据将具有不同的CUSIP编号。如果此类票据已发生违约事件并仍在继续，则不能发行其他票据。

记账制

发行后， 每个系列票据将由一个或多个完全注册的全球证书代表，我们将每个证书称为全球证券。每份此类全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。除非全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。欧洲结算系统或Clearstream结算系统中的账户持有人可以通过这些系统中的每个系统作为DTC参与者保持的账户持有票据的实益权益。

DTC与全球证券有关的程序描述载于所附招股说明书中的债务证券描述-账簿交割和结算一节。

S-10

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要描述了截至本报告日期，票据的购买、所有权和处置给您带来的某些美国联邦所得税后果 。本摘要依据的是1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定，以及自修订之日起生效的适用条例、行政裁决和司法裁决。美国国税局(IRS)或法院可能会对这些权限进行更改，可能会有追溯力，或对其进行不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下概述的后果 。我们没有要求国税局就以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。本摘要 只涉及实益拥有人持有作为资本资产的票据(一般指持有作投资用途的财产)，而实益拥有人根据本发售以现金方式购买票据，要约价载于本要约封面。

本摘要并未描述与您的特定投资或其他情况相关的所有美国联邦所得税考虑事项。本讨论也不讨论如果您受美国联邦所得税法下的特殊规则约束，可能与您相关的特定税收后果。如果您符合以下条件，则适用特殊规则，例如和 而不受限制：

•

银行、储蓄、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

拥有美元以外的功能货币的美国人；

•

缴纳替代性最低税额的人；

•

作为跨境、套期保值交易、推定出售交易或其他降低风险交易的一部分而拥有票据的人；

•

免税实体；

•

退休计划；

•

房地产投资信托、受控外国公司或被动外国投资公司；

•

合伙企业、S公司或其他为美国联邦所得税目的的传递实体及其投资者 ；

•

根据守则第451(B)节的规定，美国联邦所得税规定必须将应计收入的时间与其 财务报表相符的人；

•

已不再是美国公民或已作为居住外国人纳税的人；或

•

获取与雇用或其他服务绩效相关的票据的人。

此外，以下讨论并未涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税务后果。特别是，它没有讨论任何遗产、赠与、跳代、转让、国家、当地或外国税收后果，或任何税收条约下产生的后果。

本讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦税收后果，包括赠与税和遗产税法律，以及根据任何其他征税管辖区的法律(包括任何州、地方、外国或其他税法)对您产生的后果。

美国持有者

就本摘要而言，美国持票人是指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，票据的受益所有者为：

•

是美国居民或公民的个人；

S-11

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人(如《守则》所界定)有权控制这种信托的所有实质性决定，或者(B)该信托已被有效地选择被视为美国人，则该信托即为信托。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置票据对您产生的美国联邦收入 税收后果。

利息的支付

预计，本讨论假设，票据的发行将不超过最低限度的原始发行折扣。在这种情况下，美国持有者在收到或应计票据时，通常应按照其通常的税务会计方法，将票据利息作为普通收入纳税。然而，如果票据的发行价低于其声明的本金金额，并且差额等于或超过最低金额(如适用的美国财政部法规所述)，美国持有者将被要求将收入差额计入原始发行的 折扣，因为它根据恒定收益率方法应计。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以超过所述债券本金的价格购买债券，则美国持有人将以可摊销债券溢价收购债券。美国持有者可以根据守则选择在债券剩余期限内按恒定收益率法摊销债券溢价。如果美国持有人做出这一选择，它将适用于美国持有人拥有或随后收购的所有具有可摊销债券溢价的应税债务工具 ，未经美国国税局同意不得撤销。可摊销债券溢价将被视为对票据利息收入的抵消，而不是单独的 扣除，美国持有者将在票据中通过任何摊销债券溢价来降低其纳税基础。如果美国持有者没有选择摊销债券溢价，那么溢价将减少收益或增加否则在处置票据时确认的损失。

债券的出售或其他应课税处置

美国持有者一般将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益 等于(A)出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额(应计和未支付的声明利息除外，一般将作为 以前未包括在收入中的普通收入纳税)与(B)美国持有者在票据中的调整后纳税基准之间的差额。美国持有者在票据中的调整计税基础通常等于其对 票据的购买价格减去任何先前摊销的债券溢价。

处置票据的收益或损失通常为资本收益或损失 ，如果在处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。

某些非公司的美国持有者，包括个人，可能有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

S-12

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将对其全部或部分净投资收入 征收3.8%的税，其中通常包括其全部或部分利息收入和出售票据的净收益。我们敦促每一位个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据上的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于支付给票据本金和利息的某些非公司美国持有者以及出售票据的收益。如果您是美国持有者，当您 收到有关票据的利息时，或者当您从票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中获得收益时，您可能需要按当前24%的费率进行备用预扣。一般来说，您可以通过正确地执行IRS表格W-9或适当的替代表格来避免这种备份扣留，该表格提供了：

•

正确的纳税人身分证号码；及

•

证明(A)您因是一家公司或属于 另一个列举的豁免类别而免除备份扣缴，(B)美国国税局没有通知您您受到备份扣缴的影响，或(C)您已收到国税局的通知，您不再受到备份扣缴的影响。

如果你没有及时在美国国税局的W-9表格或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别码，你可能会受到美国国税局的处罚。

但是，备份预扣将不适用于向某些持有人(包括公司和免税组织)支付的付款，前提是他们的备份预扣豁免得到了适当的确立。备份预扣不是 附加税，如果您及时向美国国税局提供所需信息，预扣金额可以从您的联邦所得税义务中退还或贷记。

非美国持有者

在本摘要中，非美国持有人是指票据的任何实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)。

美国 联邦预扣税

如果您是非美国持有人，向您支付的利息 将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(A)您向我们或我们的付款代理人提供了正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的表格)根据适用的税收条约或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)申请免征或减少预扣税，声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或企业行为(如下文第3部分所述)有关连，或(B)您满足以下所有四项要求(在此情况下，将不会根据《守则》的投资组合利息豁免征收美国联邦预扣税)：

•

阁下并非守则第881(C)(3)(A)条所述收取利息的银行；

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的美国财政部法规所指的所有类别的有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是一家受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过股权关系 所有权；以及

S-13

•

您可以(A)在IRS表格W-8BEN 上提供您的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证惩罚下证明您不是美国人，或(B)您通过某些外国 中介持有票据，并满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体而不是个人。

敦促非美国持有者咨询其税务顾问有关上述免税的可用性和获得此类免税的程序(如果有)的信息。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

根据以下《外国账户税务合规法案》的讨论，30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或其他处置票据时实现的任何收益。

美国 联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据上的权益实际上与其从事该贸易或业务的行为有关(或者，如果适用税收条约，该权益可归因于其在美国维持的常设机构)，则非美国持有者将按净收益对该利息缴纳美国联邦所得税(尽管免除30%的预扣税，但前提是它遵守上文第3节中讨论的某些认证和披露 要求)。此外，如果非美国持有者是外国公司，则可能需要缴纳相当于此类有效关联权益的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税。

处置票据获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有关(或者，如果适用税收条约，则归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国居留183天或以上，且符合某些其他条件的个人。

如果非美国持有者是个人，并在上面的第一个项目符号中进行了描述，则将按照与美国居民类似的方式，按照美国联邦累进所得税的常规税率对出售所得的净收益征税 。如果非美国持有者是一家外国公司，如上文第一个项目符号所述，其收益将按照与美国持有者类似的方式 按美国联邦普通累进所得税税率缴纳所得税，此外，还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税。如果非美国持有者在上面的第二个项目中被描述，它将被要求为从出售中获得的收益支付统一的30%的税，这一税可能被当年来自美国的资本损失所抵消。非美国持有者应咨询任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备用预扣税和信息报告

如果您是非美国持有人，则必须每年向美国国税局和您报告支付给您的利息金额，以及与此类利息支付有关的任何预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以 获得报告向您支付的利息金额和任何预扣金额的信息申报表的副本。

一般来说，如果您向我们提供了IRS表格W-8BEN或 ，您将不会受到我们就票据支付的备份扣缴和信息报告的约束

S-14

W-8BEN-E(或其他适用表格)，并且我们没有实际知识或理由知道 您是美国人。此外，对于在美国境内或通过某些美国金融中介进行的票据销售的毛收入，如果 (A)付款人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道您是美国人，或者(B)您以其他方式确立了豁免，则不需要对出售票据的毛收入进行备份预扣或信息报告。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，任何扣缴的金额都将被允许抵扣您的联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

外国账户税务遵从法

法典第1471至1474节、据此颁布的美国财政部条例和美国国税局行政指导，通常被称为《外国账户税收合规法》或FATCA，在某些情况下，通常对某些非美国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的票据的应付利息征收30%的预扣，除非该机构(A)与美国国税局订立协议，并遵守协议，每年报告有关下列机构的权益和账户的信息：由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些付款的机构，或(B)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。 美国与适用的外国之间的政府间协议可修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣的决定。 类似地，投资者持有的票据的应付利息一般不符合某些豁免条件的非金融非美国实体将按30%的比率预扣，除非该实体(A)证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(B)提供有关该实体的重要美国所有者的某些信息，然后我们将向美国财政部提供这些信息。根据FATCA的预扣也适用于2018年12月31日之后处置票据所得毛收入的支付。 然而, 拟议中的美国财政部法规将取消FATCA对处置票据的毛收入预扣。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些 拟议的美国财政部法规。非美国持有人应就FATCA对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

S-15

承销

根据日期为2022年9月12日的承销协议中包含的条款和条件，以美国银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司为代表的以下承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣，分别购买每个系列债券的以下本金：

承销商		本金 数额： 2025年笔记				本金 数额： 2032年笔记				本金 数额： 2052年笔记
美国银行证券公司		$	112,500,000			$	187,500,000			$	150,000,000
高盛有限责任公司			112,500,000				187,500,000				150,000,000
摩根大通证券有限责任公司			112,500,000				187,500,000				150,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			67,500,000				112,500,000				90,000,000
德意志银行证券公司。			67,500,000				112,500,000				90,000,000
巴克莱资本公司。			22,500,000				37,500,000				30,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
花旗全球市场公司。			22,500,000				37,500,000				30,000,000
第五、第三证券公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
摩根士丹利律师事务所			22,500,000				37,500,000				30,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
Siebert Williams Shank&Co.LLC			22,500,000				37,500,000				30,000,000
道明证券(美国)有限公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
Truist Securities，Inc.			22,500,000				37,500,000				30,000,000
美国Bancorp投资公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
富国证券有限责任公司			22,500,000				37,500,000				30,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			7,500,000				12,500,000				10,000,000
总计		$	750,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发售价格发售债券，并可按该价格减去2025年债券本金0.100、2032年债券本金0.300及2052年债券本金0.500的出售优惠予其他交易商。 任何承销商均可准许及任何该等交易商将2025年债券本金金额0.075的优惠回购。将2032年债券本金的0.125%和2052年债券本金的0.250%转让给其他交易商。首次公开发行股票后，代表人可以变更公开发行价格等销售条件。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的费用约为200万美元。承销商已同意偿还与此次发行相关的这些费用。

我们已同意根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)赔偿几家承销商的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

S-16

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。一家或多家承销商打算为每一系列债券建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可以随时停止将 作为任何系列票据的二级市场，而不另行通知。无法保证任何系列债券的交易市场的流动性会有多大。如果任何系列债券的活跃公开市场不能发展，则该系列债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

稳定、超额配售、空头和惩罚性出价

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加 覆盖交易和惩罚性报价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的债券本金的债券，从而产生辛迪加空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补辛迪加空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

•

罚金出价允许代表在辛迪加成员最初出售的票据 在稳定交易或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可能会在任何时候被终止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、企业信托和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供或曾经为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯常费用和开支。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及吾等或吾等关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策 。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以进行投资

S-17

就该等证券或金融工具提出建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

安置点

我们预计在票据定价之日后的第五个工作日交割票据(T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。 因此，由于票据最初将以T+5结算的事实，希望在定价日期或随后的两个工作日交易票据的投资者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法发行的司法管辖区出售。

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书增刊或与发售及销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在 任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本招股说明书增刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

给加拿大居民的提示

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的 利益冲突的披露要求。

S-18

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合格投资者；和(B)短语要约包括以任何形式和通过任何方式传达关于要约条款和将发售的票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。 因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)要求用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPs法规，出售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据 欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(1)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(Br)(8)点所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第(600/2014)号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据经修订的《欧盟条例》(EUWA)，该条例构成国内法的一部分, 英国招股说明书法规)；以及(B)要约一词包括以任何形式和通过任何方式关于要约条款和拟要约票据的充分信息的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件已准备好，因此根据英国PRIIPs 法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股说明书法规的豁免，在英国提出的任何票据要约均不受发布票据要约招股说明书 的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

本招股说明书附录及随附的招股说明书只分发给在英国属合资格投资者(定义见英国招股章程规例)的人士，而此等人士亦为(I)在与《金融服务及2005年市场法令》第19(5)条(经修订)有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，(Ii)高净值实体或属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士，或(Iii)以其他方式可合法向其分发票据的人士，所有此等人士统称为相关人士。票据只提供予相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与相关人士进行 。

S-19

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不旨在构成购买或投资债券的要约或邀约。

票据不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并无亦不得以任何其他文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(证券及期货条例)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第295章)所界定的招股章程。32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约，而与该等纸币有关的广告、邀请或文件并没有或可能已发出或已由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被取用或阅读，证券及期货条例“及任何根据该条例订立的规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了日本居民的利益，或为了日本居民的利益，直接或间接地再发售或转售任何票据。除非根据《金融工具和交易法》以及任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针获得豁免登记要求，否则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此，本招股章程副刊、随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售票据，或作为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)根据第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件 或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用条款的条件向任何人支付。

如果票据 是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购的，该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资 且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))

S-20

是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券或该信托中的受益人的权利及权益(不论如何描述)在该法团或该信托已根据根据该守则第275条作出的要约取得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或该信托的有关人士；或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人，(2)未考虑转让的情况，(3)因法律的实施而转让的，(4)《国家外汇管理局》第276(7)条规定的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条。

《新加坡证券和期货法案》产品分类仅为履行其根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，该等票据为资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

S-21

法律事务

票据的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP为我们传递。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将向承销商传递与票据相关的某些法律事务。

独立注册会计师事务所

家得宝，Inc.及其子公司截至2022年1月30日和2021年1月31日的综合财务报表，以及截至2022年1月30日的三年期间每个会计年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年1月30日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。

关于以引用方式并入本文的截至2022年5月1日和2021年5月2日以及2022年7月31日和2021年8月1日的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所报告称，他们按照专业标准对该等信息进行了有限的审查。然而， 该等期间包括在本公司10-Q表格季度报告中的独立报告(在此并入作为参考)指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。会计师不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任，因为这些报告不是证券法第7条和第11条所指的由会计师准备或认证的登记报表的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册说明书(本招股说明书补编和随附的招股说明书是其中的一部分)，可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov并在我们的网站上免费下载，网址为： Ir.homedepot.com。我们不会将我们网站上的信息作为本招股说明书补充资料的一部分，或通过引用将其纳入本招股说明书补充资料中。

本招股说明书补编通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。我们以参考方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中包含的部分信息会更新通过引用方式并入的信息 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录。换句话说，如果本招股说明书 附录中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将吾等向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补编中(除非吾等另有规定，否则我们认为文件 中的部分文件是根据美国证券交易委员会规则提供的，而不是按照美国证券交易委员会规则归档的)：

•

我们截至2022年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告(于2022年3月23日提交)；

•

我们截至2022年5月1日的财政季度Form 10-Q季度报告(于2022年5月24日提交)；

S-22

•

我们截至2022年7月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(于2022年8月23日提交)；

•

我们日期为2022年2月24日的Form 8-K当前报告(于2022年2月24日提交)；

•

我们对Form 8-K/A当前报告的修订(提交日期为2022年3月1日)，修订了我们2022年1月27日提交的当前Form 8-K报告；

•

我们日期为2022年3月24日的Form 8-K当前报告(于2022年3月28日提交)；

•

我们日期为2022年4月18日的Form 8-K当前报告(于2022年4月19日提交)；

•

我们日期为2022年5月18日的Form 8-K当前报告(于2022年5月24日提交)；

•

我们日期为2022年8月18日的Form 8-K当前报告(于2022年8月18日提交)；

•

我们关于附表14A(于2022年4月4日提交)的最终委托书中明确包含在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的部分；以及

•

吾等根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条于 或本招股说明书附录日期后提交(及未提交)的所有文件，直至本次发售终止。

S-23

招股说明书

家得宝公司

债务证券

Home Depot，Inc.可能会不时发行和出售债务证券，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。

本招股说明书为您提供了我们可能在一个或多个产品中提供的债务证券的一般描述。每次我们发行债券时，我们都会提供招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关所发行债务证券和发行条款的更具体信息。招股说明书副刊还可对本招股说明书中包含的信息进行 添加、更新、修改或取代。本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有介绍适用发售方法和条款的招股说明书附录。

债务证券可以直接提供给购买者，或通过不时指定的承销商、代理人或交易商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式提供。任何承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的佣金或折扣金额将包括在本招股说明书随附的招股说明书附录中。

在您投资我们的任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件。

投资我们的债务证券涉及一定的风险。我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了与我们公司相关的风险，包括在我们最近提交的 Form 10-K年度报告和后续文件中的风险因素和其他部分，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关特定债务证券发行的招股说明书补充资料可能会讨论投资于这些债务证券的某些风险。在投资我们的任何债务证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月27日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息			1
前瞻性陈述和风险因素			2
家得宝公司			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
配送计划			16
法律事务			17
独立注册会计师事务所			17

阁下只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊或吾等向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式并入的资料，以及吾等或吾等承销商或代理人向阁下传达的任何有关发售证券条款的资料。我们 未授权其他任何人向您提供任何不同或其他信息。如果您收到任何不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅说明截至 本招股说明书的日期，除非该信息特别指明另一个日期适用。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书所提供的债务证券的要约是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则此类要约不适用于您。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能出售的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将 提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关已发行债务证券和发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息 进行添加、更新、修改或取代。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。在购买任何债务证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及通过引用方式并入的其他信息，如标题？中所述，您可以在此处找到更多信息和 ？合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语家得宝、我们、我们或我们的家得宝是指家得宝及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，以注册本招股说明书涵盖的债务证券 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。您可以 通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明，包括展品Www.sec.gov或通过我们的网站Ir.homedepot.com。本招股说明书中任何有关我们的合同或其他文件的陈述可能只是一个摘要 ，您应该阅读作为证物提交给注册说明书的文件或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类声明在 各方面均参照其所指的文件进行限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov也可以在我们的网站上访问，网址为Ir.homedepot.com。我们不会将我们网站 上包含的信息作为本招股说明书附录的一部分，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。

合并信息 我们向美国证券交易委员会提交的文件

本招股说明书通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的部分信息将更新通过引用方式并入的信息 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将本公司提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本招股说明书(除非本公司另有规定，否则被视为 的文件的部分已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交)：

•

我们截至2021年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月24日提交)；

•

我们关于附表14A(于2021年4月5日提交)的最终委托书部分，通过引用具体并入我们截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

1

•

我们截至2021年5月2日的财政季度的Form 10-Q季度报告(于2021年5月25日提交)；

•

我们截至2021年8月1日的财政季度Form 10-Q季度报告(于2021年8月24日提交)；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年2月1日、2021年3月1日、2021年5月26日和2021年6月2日提交；

•

我们在1981年8月24日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述已由我们截至2020年2月2日的财政年度10-K表格年度报告附件 4.33中包含的我们普通股的描述修订，并经任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告修订；以及

•

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《证券交易法》)提交的所有文件，在本招股说明书之日或之后，直至本次债务证券的搁置发售终止为止(除非我们另有规定，否则部分文件被视为已按照《美国证券交易委员会》规则提交，而不是按照《证券交易法》归档)。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取通过引用方式纳入的任何文件的副本，以及注册声明的副本。通过引用并入的文件可免费从我们处获得，包括那些通过引用明确并入这些文件的 文件的任何证据。你可以通过书面或电话索取本招股说明书中的参考文件，地址如下：

家得宝公司

渡船道2455步

亚特兰大，佐治亚州，30339

关注：投资者关系

邮箱：Investors_Relationship@homedepot.com

Telephone: (770) 384-2871

除上文明确提供的信息外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的信息。

前瞻性陈述和风险因素

本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含或引用的有关我们未来业绩的某些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。前瞻性表述可能涉及但不限于新冠肺炎疫情及相关复苏对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况的影响(除其他事项外，可能影响以下许多项目)；对我们产品和服务的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；商店、互联零售、供应链和技术举措的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和家居装修市场的状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的支付方法有关的问题；对信贷产品的需求；与我们的合作伙伴、供应商和服务提供商的关系的管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题(包括流行病和隔离、相关关闭和其他政府命令以及类似的限制，以及随后的重新开业)以及其他可能扰乱我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；继续或暂停股票回购；净收益业绩；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；费用杠杆；基于股票的薪酬费用；大宗商品价格通胀和通货紧缩；以我们可以接受的条件和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果, 包括遵守相关的 结算；会计收费的影响；采用

2

某些会计准则；监管变化的影响，包括税法和法规的变化；门店的开张和关闭；财务前景；以及被收购的 公司(包括HD Supply Holdings，Inc.)对我们组织和确认这些收购的预期好处的能力的影响。

前瞻性陈述基于当前可用的信息以及我们对未来 事件的当前假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的或目前我们未知的 ，以及可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期和预测大不相同的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于 我们在截至2021年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定因素以及其他方面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行了更新，所有这些都通过引用结合在一起。？查看哪里可以找到更多信息和？我们向美国证券交易委员会提交的信息的合并。您还应该 仔细考虑可能包含在或通过引用并入与特定债务证券发行相关的任何招股说明书附录中的风险和其他信息。还可能有其他我们无法预料的因素，或者 本招股说明书中没有描述的因素，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能会导致结果与我们的预期大相径庭。

前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承诺在法律要求的情况下更新此类声明 。不过，建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他公开声明中就相关主题所做的任何进一步披露。

3

家得宝，Inc.

根据截至2021年1月31日的财年净销售额计算，家得宝是世界上最大的家装零售商。截至2021年1月31日，我们在美国(包括波多黎各联邦、美属维尔京群岛和关岛领土)、加拿大和墨西哥拥有2,296家家得宝门店。家得宝为其客户提供各种各样的建材、家装产品、草坪和花园产品、装饰产品以及设施维护、维修和运营产品，并提供一系列服务，包括家装安装服务和工具和设备租赁。

家得宝是特拉华州的一家公司，成立于1978年。我们的商店支持中心(主要执行办公室)位于佐治亚州亚特兰大，邮政编码30339，佩斯渡路2455号。我们在那个地方的电话号码是(770)433-8211。我们在 上维护一个网站Www.homedepot.com。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将使用本招股说明书中描述的出售债务证券所得的净收益用于一般公司目的，这些目的可能包括但不限于：

•

偿还、回购、到期报废或者赎回现有债务；

•

营运资金；

•

资本支出；

•

收购或投资企业或资产，包括收购库存；以及

•

购买我们的普通股。

当发售特定系列的债务证券时，随附的招股说明书附录将阐明我们出售这些债务证券所获得的净收益的预期用途。在申请用于特定用途之前，我们可以暂时将所得资金净额投资于短期有价证券。

4

债务证券说明

以下对债务证券的说明概述了债务证券的一些规定。该信息可能并非在所有方面都是完整的，而且通过参考适用的契约及其相关文件，包括票据形式，对其全部内容进行了限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得更多信息的信息，请参见在哪里可以找到更多信息和？我们在美国证券交易委员会存档的信息的合并。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在招股说明书附录中如此描述，该系列债务证券的条款可能不同于以下所示条款的一般描述。

请注意，在标题为？债务证券说明？的这一节中，除非上下文另有规定，否则对WE、？OUR、？我们和家得宝的提及仅指家得宝，Inc.作为适用系列债务证券的发行商，而不是任何子公司。此外，在本节中，对持有人的提及是指拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以其个人名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。见？图书录入、交付和结算。

一般信息

我们将发行一个或多个系列的债务证券，发行日期为2005年5月4日我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司，N.A.)之间的契约，或我们与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2012年8月24日的契约。这两个契约在所有实质性方面都基本相同。当我们提到任何系列债务证券的债券契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和根据该契约行事的受托人。

我们根据契约可能提供的债务证券的本金总额不受限制 。我们可以一次或多次发行债务证券，并以一个或多个系列发行。每一系列债务证券可能有不同的条款。任何一系列债务证券的条款将在本公司董事会或由本公司董事会任命的委员会的决议或与该系列相关的契约附录中描述，或通过根据该决议采取的行动确定。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非特定系列的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。除非在特定系列的招股说明书附录中另有规定，否则特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价以及 初始利息支付日期和初始利息应计日期(如适用)除外，并将与该系列的未偿还债务证券合并并形成一个单一系列。

债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含该系列的具体条款。这些 术语可能包括以下内容：

•

该系列的标题；

•

购买价格、面额和对该系列本金总额的任何限制；

•

该系列证券的每一项本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期及其确定方法，以及缩短或延长该日期的权利(如有

5

该系列债务证券的本金和溢价(如有的话)是应支付的，以及任何该等变化的条件；

•

该系列证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)或计算方法 一个或多个利率、一个或多个利息产生日期或一个或多个利息产生日期的确定方法、支付利息的支付日期和记录日期(如有)；

•

将支付系列证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方。

•

证券可以交易、转让的一个或多个地点；

•

如果我们就适用的系列有选择权的话，可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个货币(包括一个或多个货币单位)的价格以及其他条款和条件；

•

我们有义务(如有)根据任何偿债基金或在特定事件发生时或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的全部或部分，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则该系列的证券可发行的面额；

•

如果不是美元，指将支付或可能支付该系列证券的本金、保费和利息的一种或多种货币(包括货币单位)，或该系列证券将以其计价的一种或多种货币，以及适用于该货币的具体规定，包括确定以美元等值的 的方式；

•

如果在我们的 或持有人的选择下，该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付是以该证券计价或指定支付的货币以外的一种或多种货币(包括一种或多种货币单位)支付的， 将采用的一种或多种货币(包括一种或多种货币单位)、该等付款的条款和条件、与该等付款有关的汇率的确定方式，以及适用于该等货币的特定规定；

•

如果该系列证券的本金、保费(如有)和利息的支付数额将参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币(包括货币单位)，而不是该系列证券的面值或指定应支付的货币)，则将用来确定该数额的指数、公式或其他方法；

•

如果不是本金，根据违约事件或确定该部分的方法，在宣布加速到期时将支付的该系列证券本金的部分；

•

关于本系列证券的违约事件或我们的契诺的任何修改、删除或添加；

•

该系列的证券是否会受到契约中规定的法律失效或契约失效的影响；

•

如非受托人，登记员及任何付款代理人的身分；

•

如果该系列证券将全部或部分以全球形式发行，(I)全球证券的托管人，(Ii)全球证券将承担的任何传奇的形式，(Iii)该系列任何全球证券的权益的实益拥有人是否可以交换他们的权益

6

对于该系列和任何授权形式和面额的类似期限的认证证券，以及(Iv)可能发生任何此类交易的情况；

•

本系列的任何其他术语。

我们可以发行本招股说明书中描述的债务证券以外的其他债务证券。没有要求我们发行的任何其他债务 证券必须以这两种契约的形式发行。因此，我们发行的任何其他债务证券可以通过其他契约或文件发行，包含的条款不同于契约中包含的条款，或适用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中描述的一种或多种债务证券的发行。

圣约

除本节所述或随附的招股说明书另有规定外，对于任何一系列债务证券，我们不受契约的限制，不得产生、承担或承担任何类型的债务或其他义务、支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本。这些契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，契约不包含任何契约或其他条款， 限制我们或我们的任何子公司产生额外债务、进行任何出售和回租交易或授予对我们资产的留置权的权利。契约不包含任何条款，要求我们在控制权变更或其他可能对债务证券的信誉产生不利影响的事件(如高杠杆交易)时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

除非在随附的招股说明书补编中另有说明，否则契约中所载的契诺将适用于招股说明书补编所涉及的一系列债务证券，只要该系列债务证券中有任何未偿还的债务证券即可。

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并为任何人，或将我们的资产作为一个整体出售， 除非：

•

通过合并形成的人或我们被合并为其中的人或获得我们资产的人是在美利坚合众国成立的人，并明确承担到期并按时支付所有债务证券的本金和利息，并履行我方的每一份契约；

•

在交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，声明合并、合并或出售及补充契据(如适用)均符合该契据，且该契据所规定的与该交易有关的所有先决条件均已满足。

于合并、合并或出售后，因合并而成立、或吾等被合并或被出售的继承人法团将继承及取代契诺下的前身法团，并将继承契据及债务证券项下的所有义务及契诺。

契约不限制我们赎回债务证券的能力，也不要求我们赎回或允许持有人在以下情况下赎回债务证券：

•

合并、合并、出售资产或其他类似交易，可能对我们的信誉或继承人或合并后的实体产生不利影响；

•

改变对我们的控制；或

•

一项涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权的变更。

7

因此，除非补充契约、董事会决议或根据契约设立一系列债务证券的高级职员证书另有规定，否则债务证券的持有人在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或涉及我们的类似交易可能对持有人造成不利影响的情况下，将得不到保护。在我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持杠杆收购的情况下，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们，但不得阻止该交易的发生。

失责、通知和弃权事件

契约规定，如果任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则 受托人或该系列债务证券未偿还本金不少于25%的持有人可宣布到期并立即支付受影响系列债务证券的未偿还本金金额，连同其应计利息(如有)。但是，如果违约事件是破产、资不抵债或重组事件中的任何一种，所有债务证券连同其利息(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或持有人采取进一步行动或发出通知。

在每个契约下，任何系列债务证券的违约事件为下列事件之一：

•

该系列债务证券的任何到期利息到期时，违约时间为30天；

•

在该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期时违约；

•

受托人或任何系列债务证券本金金额不少于25%的持有人在履行适用契约中的任何契诺或其他协议时，或为该等债务证券的利益而向吾等发出不少于25%本金的通知后90天内违约；

•

某些破产、无力偿债和重组事件；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

契约规定，受托人将在任何 系列债务证券发生违约后90天内，将其所知的违约通知该系列债务证券的持有人，除非治愈。除非该系列债务证券的本金或利息(或溢价)(如有)违约支付，或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款违约，否则，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将在扣留违约通知方面受到保护。就本契约条款而言，术语违约是指任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

契约载有一项条款，规定受托人有权在失责事件持续期间以所需的谨慎标准行事，但受托人有责任在持有人要求下行使契约下的任何权利或权力之前，由持有人予以赔偿。契约规定，除某些例外情况外，任何系列债务证券的未偿还本金金额占多数的持有人可代表该系列债务证券的持有人指示进行诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

契约包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份证书，确认没有违约或指定任何存在的违约。

在某些情况下，持有任何系列债务证券未偿还本金的多数的持有人可以代表该系列债务证券的持有人撤销加速声明或放弃任何

8

该系列债务证券过去的违约或违约事件，但在支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)时仍未治愈的违约，或未经每一债务证券持有人同意而根据契约不得修改或修订的条款。

任何系列债务证券的持有人均无权就任何系列的契约或债务证券寻求救济，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者也已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

持有人已就作为受托人寻求补救而招致的任何损失、责任或开支，提供令受托人满意的弥偿；

•

受托人在收到违约通知、书面请求和赔偿要约后90个历日内，没有从该系列证券的大部分未偿还本金的持有人那里收到与要求采取补救措施的书面请求不一致的指示；以及

•

受托人未能遵守在该90个日历日期限内寻求补救的请求。

然而，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在任何适用的宽限期届满后，在债务证券所示的相应到期日或之后强制支付该债务证券的本金或利息。

修改及豁免

受托人和 我们可以不经任何持有人同意，修改或补充任何系列的契约或债务证券，以便：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

规定在契约允许我们合并或合并的情况下，承担我们对持有者的义务；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受委任，并按需要增补或更改契据中的任何条款，以规定或便利多于一名受托人管理信托；

•

作出任何变更，使所有或任何系列债务证券的持有人享有任何额外的权利或利益，且不会对任何此类持有人造成不利影响；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》(我们称为《信托契约法》)生效或保持契约的资格。

此外，除下文所述 外，受托人和吾等可在获得受该等修改或修订影响的债务证券的大部分未偿还本金持有人同意的情况下，对契约或任何系列的债务证券作出修改和修订。但是，未经受影响的每个持有人同意，任何修改或修改不得：

•

降低任何债务证券赎回时的本金、利率或溢价(如有) ；

•

更改任何债务证券的规定到期日或支付利息的时间；

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息的支付地点或货币；

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•

损害在任何债务证券声明的到期日或预付日或之后提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利 ；或

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的任何系列债务证券本金的百分比。

失败

契约规定，我们将被解除与任何系列债务证券有关的任何义务( 登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持支付机构和以信托方式支付款项以及支付此类债务证券的本金和利息(如果有的话)的某些义务除外)，即以不可撤销的信托形式向受托人存放资金和/或美国政府证券，通过按照其条款支付利息和本金而提供的资金，其金额 足以支付该系列债务证券在本金和本金、溢价或利息的任何分期到期日的本金、溢价(如有)和利息(如有)。此外，信托的成立将以我们向受托人提交一份令受托人合理满意的律师意见为条件，该意见大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，该失败和解除不会被视为或导致对持有人的应税事件。为免生疑问，本意见将基于美国国税局的裁决或适用契约日期之后发生的现行美国所得税法的变更。

我们也可以选择不遵守任何特定债务证券系列的限制性契诺(如果有的话)，但我们支付与该系列债务证券有关的到期金额和欠款的契约除外。此后，在受托人以信托形式向受托人存放资金和/或美国政府证券后，任何此类不符合规定的情况将不会成为该系列债务证券的违约事件，而根据其条款，通过支付与该系列债务证券有关的利息和本金，资金的金额足以支付该系列债务证券在本金或本金、溢价或利息的规定到期日的任何分期付款、溢价(如果有的话)和利息。我们根据适用的契约和该系列债务证券承担的义务，除与这些契约有关的义务外，将保持完全效力和作用。此外，信托的成立将以我们向受托人提交律师意见为条件，该意见大意是，失败和解除将不被视为或导致对持有人而言的应税事件。

如果我们行使不遵守上一段所述某些契约的选择权，并且由于发生任何违约事件，该系列的债务证券被宣布为到期和应付，则存放在受托人处的款项和/或美国政府证券的金额将足以支付该 系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在任何情况下，我们将继续对该系列债务证券中规定的付款负责。

我们将向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，大意是所有与失败有关的先决条件都已得到满足。

满足感和解脱

在下列情况下，我们可以选择就任何系列的债务证券履行和解除任何契约(受托人和我们的具体义务除外，其中包括运用以信托形式持有的资金的义务)：

•

(A)之前根据契约 认证和交付的该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或(B)该系列的所有债务证券之前尚未交付受托人注销，将在 到期并应支付

10

这些债券的述明到期日为一年内，或将根据受托人满意的安排在一年内被赎回，以供受托人发出赎回通知，而 我们已向受托人缴存或安排缴存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债项的款项，作为为此目的而以信托形式存入受托人的基金；

•

我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列债务 证券应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，大意是 与该系列契约的清偿和解除有关的所有先决条件已得到满足。

关于受托人

与任何系列债务证券有关的招股说明书 将指明该系列债务证券的受托人。

契约包含对受托人权利的某些限制，如果受托人根据信托契约法第311(B)条成为我们的债权人。然而，根据信托契约法第311(B)条，如果债权人关系产生于以下情况，则受托人作为我们债权人的权利将不受限制：

•

在受托人收购时，根据任何契约发行的证券或期限为一年或一年以上的证券的所有权或收购；

•

由有管辖权的接管或破产法院或契约授权的某些垫款；

•

在正常业务过程中以契约受托人、转让代理人、登记员、托管人或付款代理人的身份或以任何其他类似身份支付的费用；

•

因现金交易中出售的货物或证券或提供的服务或租用的房屋而产生的债务；或

•

取得、拥有、承兑或议付某些汇票、汇票、承兑或其他义务。

该等契约并不禁止受托人在吾等可能不时加入的任何其他契约下担任受托人，或与吾等进行其他交易。如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，并且根据任一契约发行的任何债务证券都违约，则必须消除此类冲突或辞职。

我们在正常业务过程中与每个受托人及其某些附属公司保持业务关系。其中一个或两个受托人或其附属公司担任我们某些未偿债务的财务代理，是我们支持我们商业票据计划的信贷安排协议的当事人 ，并曾担任我们之前发行的债务证券的承销商。我们可能会在未来与受托人或其附属公司中的一个或两个建立更多的业务关系。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

记账交割和结算

全球笔记

我们将 以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全登记的簿记形式发行任何债务证券。全球票据将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义登记。

11

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表作为直接和间接DTC参与者的受益所有人行事。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking、法国兴业银行、卢森堡，作为EuroClear系统的运营商在欧洲直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的EuroClear名称代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

DTC建议我们：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间以已交存证券的方式进行 证券交易的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。

•

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

证券经纪人和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。

•

适用于直接参与者和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。 Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户中的电子账簿录入更改来促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了 实际移动证书的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream 与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系。

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割和付款来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借和出借，并与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由以下公司运营

12

欧洲结算银行S.A./N.V.，我们称为欧洲结算运营商。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能 包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

我们了解到，欧洲清算银行运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务 。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序进行了说明。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内， 这些组织可能会不时更改。我们、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或他们的参与者来讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

在全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 中；以及

•

债务证券的所有权将在上显示，其所有权的转移仅通过DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录来实现。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。 因此，将全球票据所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有 权益的人行事，因此，对全球票据所代表的债务证券拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，在契约和债务证券项下的所有目的 。除以下规定外，全球票据的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球票据所代表的债务证券，将不会收到或有权接受有证书的票据的实物交付，并且不会被视为适用契约或债务证券项下的所有者或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序，以行使债务证券持有人根据适用的契约或全球票据享有的任何权利。

对于DTC、Clearstream或EuroClear与债务证券有关的记录或就债务证券支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些 组织与债务证券有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的债务证券的付款将支付给DTC或其 被指定人(视情况而定)，作为其登记所有者。我们预计，DTC或其被指定人在收到以全球票据为代表的债务证券的任何付款后，将向参与者的账户贷记金额为

13

与DTC或其代名人的记录所示的他们在全球票据中各自的实益权益成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中受益的 权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类 客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

EUROCLER运营商的证券清算帐户和现金帐户受管理使用EUROCLEAR系统的相关操作程序的条款和条件以及适用的比利时法律(我们统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在EUROCLEAR内转让证券和现金、从EUROCLEAR中提取证券和现金以及收到与EUROCLEAR中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。？欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件，按照欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额，记入其参与者的现金账户。

清关和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式 进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易 将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收。Clearstream客户和欧洲清算参与者不能直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的债务证券的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。此类信用或在此类处理过程中结算的债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream客户或EuroClear参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

14

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。

已认证的附注

除非在非常有限的情况下 ，否则不会发行任何债务证券的个人证书以换取全球票据。在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据所代表的债务证券的实益拥有人的每个人发行或安排发行经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为此类全球票据的托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后，尚未指定继任托管机构；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求发行保证书票据；或

•

根据DTC的程序，我们决定不使用 全球票据代表该系列的债务证券。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的已证明票据的登记和交付以及各自的本金金额。

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配送计划

我们将在随附的招股说明书附录中介绍特定债务证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、代理人或交易商的名称；

•

他们的报酬，包括任何承销折扣、交易商优惠或佣金；

•

净收益归我们所有；

•

债务证券的购买价格；

•

债务证券的首次公开发行价格；

•

承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠；以及

•

债务证券可上市的任何交易所。

我们可以使用以下任何一种方法出售债务证券：

•

向或通过承销商、代理商或交易商；

•

直接卖给一个或多个买家，不使用承销商、代理商或交易商；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格或与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行债务证券的分销。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变 。

我们可以通过以管理层承销商为代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众提供债务证券。如果我们在出售债务证券时使用承销商，我们将在出售债务证券时与这些承销商签署承销协议。 承销商将为自己的账户购买债务证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 。除非在随附的招股说明书附录中另有说明，承销商购买特定发行中的债务证券的义务将受到某些条件的限制，如果购买了任何债务证券，则承销商将有义务购买特定发行中的所有债务证券。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。本招股说明书及招股说明书附录所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书 附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。可以指定代理人连续出售债务证券，包括根据市场产品。

承销商和代理人可以不时在二级市场买卖本招股说明书及随附的招股说明书附录所述的债务证券，但没有义务这样做。不能保证，如果债务证券或二级市场的流动性得到发展，就会有二级市场。承销商和代理人可能会不时地在债务证券上做市。

为了促进债务证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响这些债务证券或任何其他债务证券的价格的交易，这些债务证券的价格可能被用来确定这些债务证券的支付。具体地说，承销商可以超额配售

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与发行相关，为自己的账户建立债务证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债务证券或任何其他债务证券的价格，承销商可以在公开市场竞购债务证券或任何其他债务证券。最后，在通过承销商组成的银团发行债务证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的债务证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销财团可收回对承销商或交易商在发行中分销债务证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与这些活动，并且可以 随时结束任何这些活动。

我们可以征集，或者我们可以授权承销商、交易商或代理人征集要约，以 使用延迟交割合同直接从一个或多个机构投资者购买一个或多个系列的债务证券。这些合同将规定在未来的一个或多个指定日期付款和交付。随附的招股说明书附录将介绍招标应支付的佣金以及这些合同的条款和条件。承销商或其他征求此类合同的人员将不对任何此类合同的有效性或履行承担任何责任。

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售债务证券，如果招股说明书补编有此指示，与购买后的再营销安排有关。再营销公司可以作为自己账户的委托人，也可以作为我们的代理。这些再营销公司将根据债务证券的条款根据赎回或偿还来提供或出售债务证券 。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的 薪酬。

招股说明书附录中点名的承销商以及招股说明书附录中点名的交易商、代理商或再营销公司可能被视为根据修订后的1933年证券法或证券法被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券的任何利润 可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们可能同意赔偿承销商、代理商、交易商和再营销公司的某些民事责任，包括证券法下的责任，或 为他们可能被要求就这些责任支付的款项。承销商、代理商、经销商和再营销公司可在正常业务过程中与家得宝或我们的子公司和附属公司进行交易或为其提供服务。

如果适用，随附的招股说明书附录可能会列出与债务证券的要约、销售或交付或在美国以外的特定司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书附录有关的限制或限制，或参考适用的法律或法规。

法律事务

对于未来发行的特定债务证券，除非随附的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的有效性可由Alston&Bird LLP以及随附的招股说明书附录中指定的律师为我们和任何承销商或代理人传递。

独立注册会计师事务所

家得宝公司及其子公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的合并财务报表，以及截至2021年1月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年1月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为依据，并以会计专家的身份授权。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文

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和审计。涵盖2021年1月31日综合财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则更新号2016-02号租赁(主题842)和相关修订，家得宝截至2019年2月4日的租赁会计方法发生了变化。关于截至2021年1月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个说明性段落，说明家得宝在截至2021年1月31日的财年收购了HD Supply Holdings，Inc.，管理层将HD Supply Holdings，Inc.排除在其对家得宝截至2021年1月31日财务报告内部控制有效性的评估之外。

关于截至2021年5月2日和2020年5月3日的未经审计中期财务信息，以及截至2021年8月1日和2020年8月2日的三个月和六个月期间的未经审计中期财务信息，毕马威会计师事务所报告称，他们按照专业标准对该等信息进行了有限的审查程序。然而，他们的独立报告包括在家得宝的季度报告Form 10-Q中，并在此引用作为参考，声明他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。会计师不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是证券法第7条和第11条所指的由会计师准备或认证的登记报表的一部分。

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$3,000,000,000

家得宝，Inc.

债券利率4.000厘，将于2025年9月15日到期

债券利率4.500厘，将于2032年9月15日到期

债券利率4.950厘，2052年9月15日到期

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券		高盛有限责任公司		摩根大通

瑞士信贷		德意志银行证券

联席经理

巴克莱		纽约梅隆资本市场有限责任公司		花旗集团		五三证券

瑞穗		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		西伯特·威廉姆斯·尚克

道明证券		Truist证券		美国银行
富国银行证券				Ramirez公司

2022年9月12日