美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(RULE 14D-100)
(第2号修正案)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年的《证券交易法》。
Romeo Power， Inc.
(主题公司名称)
J采购商公司
(要约人)
尼古拉 公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股面值，每股0.0001美元
(证券类别名称)
776153108
(证券类别CUSIP编号 )
布里顿·M·沃森，Esq.
首席法务官
尼古拉公司
百老汇大街4141号
亚利桑那州凤凰城85040
(480) 666-1038
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
斯坦利·F·皮尔森
加布里埃拉·A·隆巴迪
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
汉诺威街2550号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)对最初于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(连同其任何修订和补充附表)进行了修订和补充，该声明于2022年8月30日由尼科拉公司、特拉华州的一家公司(尼科拉)和J买方公司、特拉华州的一家公司和尼古拉的全资子公司J买方公司提出，与要约人交换罗密欧电力公司的每股已发行普通股的要约有关。一家特拉华州公司(罗密欧普通股)，每股面值0.0001美元(罗密欧普通股)，换取尼古拉(尼古拉普通股)每股0.1186股普通股，每股面值0.0001美元。尼古拉已向美国证券交易委员会提交了日期为2022年8月29日的S-4表格登记声明，涉及向要约中有效投标但未有效撤回的罗密欧普通股股份持有人发行尼古拉普通股的要约和出售(登记声明)。要约的条款和条件载于招股说明书/交换要约，这是注册说明书的一部分，以及递交函 ，分别作为附件(A)(4)和(A)(1)(A)存档。根据对附表的一般指示F，招股说明书/要约交换和递交函中包含的信息，包括尼古拉或要约人此后向美国证券交易委员会提交的与要约相关的任何招股说明书补编或其其他补编，特此明确并入附表，以供参考，以回应 附表1至11项，并由本附表具体规定的信息补充。使用的大写术语，但未作其他定义, 应具有招股说明书/交换要约中赋予它们的涵义。现提交本修正案，以在此处明确规定的范围内对附表进行修改和补充。尼古拉、要约人和罗密欧之间于2022年7月30日签署的《合并重组协议和计划》，其副本作为附件(D)(1)附在附表中，以供参考。
附表中所列有关要约的所有信息，包括之前与附表一起提交的所有证物及其附件，均以引用的方式明确纳入本修正案中，但此类信息在此处明确规定的范围内以及在此处提交的证物修订和补充的范围内进行修改和补充。
项目1至11。
现对附表第1、4(A)及11项作出修订和补充，加入下列资料：
纽约市时间2022年9月9日晚上11点59分，根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》适用于要约和合并的等待期到期。
项目11.补充信息.
现对附表第11项进行修正和补充，增加一个新的小节，标题为某些法律事宜？如下所示：
某些法律事宜
截至目前，罗密欧据称的股东已经提出了五起与收购要约有关的投诉。2022年9月1日，罗密欧的所谓股东布莱恩·拉欣向美国加州中心区地区法院提起了针对罗密欧及其董事会成员的诉讼，标题为拉什诉罗密欧电力公司，编号2.22-cv-06237。2022年9月2日，另一位所谓的罗密欧股东向美国加州中区地区法院提起诉讼，标题为Cataldi诉罗密欧电力公司，不是的。8:22-cv-01642.2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为威廉诉罗密欧电力公司，编号： 1:22-cv-07662.2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为 惠勒诉罗密欧电力公司，不是的。1:22-cv-01182.2022年9月9日，罗密欧的第五个所谓股东向美国纽约南区地区法院提起了类似的诉讼，标题为瑞安诉罗密欧电力公司，编号。1:22-cv-07734.
诉讼称，罗密欧及其董事会在附表14D-9的 邀请/推荐声明中就要约做出了重大不完整和误导性的陈述。具体地说，诉讼指控罗密欧及其董事会违反了1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第14(D)(4)、14(E)和20(A)条以及根据该法案颁布的第14d-9条，并声称罗密欧及其董事会对拟议交易前的销售过程、罗密欧和尼古拉的财务预测、罗密欧的高级管理层和董事会的利益以及摩根士丹利的财务分析的披露是否充分提出了质疑。
除其他事项外，这些诉讼寻求禁令救济，以禁止要约、撤销和撤销损害赔偿(如果要约完成)、指示董事会遵守该法的禁令，以及授予律师和专家费用和开支。尼古拉和Offeror没有被列为诉讼的当事人。投标报价、合并和收购 通常会招致此类诉讼，预计其他律师事务所可能会在接下来的几天或几周内提出更多类似的投诉。
任何未决或未来诉讼的结果都是不确定的。这类诉讼如果得不到解决，可能会阻止或推迟报价的完成，并导致罗密欧的巨额费用。
完成要约的条件之一是，任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并协议拟进行的交易的命令，或者没有任何法律要求使完成合并成为非法。因此，如果这些诉讼或其他类似诉讼成功获得禁令，禁止按照商定的条款完成要约或合并，则该禁令可能会阻止要约完成，或在预期时间范围内完成。
项目12.展品.
现对附表第12项作出修正和补充，增加下列附件：
| 107* | 备案费表 | |
| * | 随函存档 | |
签名
经适当询问，并尽其所知所信，每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年9月12日
| J采购商公司 | ||
| 发信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 马克·拉塞尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 尼古拉公司 | ||
| 发信人： | /s/Mark A.Russell | |
| 姓名： | 马克·拉塞尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |