Tower One Wireless Corp.

未经审计的简明中期综合
财务报表

截至以下日期的三个月及六个月2022年6月30日(未经审计)

和2021年(已审核)

(以加元表示)

读者须知

根据国家文书51-102第4部分第4.3(3)(A)节，如果审计师没有对简明合并中期财务报表进行审查，则这些报表必须附有表明这一点的通知。

随附的未经审核简明综合中期财务报表由本公司管理层编制。管理层编制了Tower One Wireless Corp.于2022年6月30日的简明综合中期财务状况表、截至2022年6月30日止三个月及六个月及2021年全年的简明综合全面亏损表、截至2022年6月30日及2021年全年的简明综合中期权益变动表，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合中期现金流量表。本公司的独立审计师没有审计、审查或以其他方式试图核实2022年6月30日简明综合中期财务报表的准确性或完整性。提醒读者，这些声明可能不符合其预期目的。

Tower One Wireless Corp.

简明中期综合财务状况报表(以加元表示)

代表董事会批准：

《亚历杭德罗·奥乔亚》                                                                                          《罗伯特·尼古拉斯·彼得·霍斯利》

Tower One Wireless Corp.

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明中期综合亏损报表
(以加元表示)
(未经审计)

Tower One Wireless Corp.
简明中期综合权益变动表(亏损)(以加元表示)
(未经审计)

Tower One Wireless Corp.
截至2022年、2022年和2021年6月30日止六个月现金流量表简明中期合并报表
(以加元表示)
(未经审计)

1.业务性质和持续经营业务

Tower One Wireless Corp.(“Tower One”或“公司”)是一家纯业务、按需建造(“BTS”)的塔楼所有者、运营商和多租户通信结构开发商。该公司的主要业务是将通信场地的空间租赁给移动网络运营商(“MNO”)。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥提供塔楼相关服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。在施工之前，承租人会签订一份长期的场地租约。

第一号塔楼于2005年9月12日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立。2011年10月14日，公司成为不列颠哥伦比亚省的一家报告公司，并获得加拿大证券交易所(“CSE”)的批准，于2011年11月16日开始交易。该公司的注册办事处位于加拿大卑诗省温哥华霍恩比街815号605套房，邮编：V6Z 2E6。

该等未经审核的中期综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则编制，因此，并无声称在本公司无法作为持续经营企业实现上述目标时实施可能需要作出的调整。如果公司无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债，公司资产的可变现净值可能大幅低于这些未经审计的中期综合财务报表中记录的金额。截至2022年6月30日，公司营运资金短缺25,023,307美元(2021年12月31日-16,749,316美元)，累计亏损36,183,580美元(2021年12月31日-32,247,379美元)，资金主要来自关联方和第三方的贷款。公司的持续运营取决于公司在未来产生足够的收入、获得持续的财务支持和完成股权融资的能力。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

该等未经审核的中期综合财务报表不包括在本公司无法继续经营的情况下，对已记录资产金额的可收回性及分类及负债分类所作的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

2.遵守情况说明和提交依据

(A)符合声明

这些未经审计的简明中期合并财务报表是按照国际会计准则(“IAS”)34编制的，中期财务报告所采用的会计政策与本公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中详述的会计政策相同。这些简明财务报表并不包括根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告委员会(“IFRIC”)的解释编制完整年度财务报表所需的所有信息。这些简明中期综合财务报表应与年度经审计综合财务报表一并阅读。

这些未经审计的中期综合财务报表于2022年8月29日由董事会批准并授权发布。

(B)列报和合并的依据

该等未经审核的中期综合财务报表乃按历史成本编制，但按损益分类为公允价值的金融工具除外。此外，这些未经审计的中期合并财务报表采用权责发生制会计编制，现金流量信息除外。未经审计的中期合并财务报表的列报货币为加元。

2.遵守声明和提交依据(续)

(B)列报和合并的依据(续)

这些未经审计的中期合并财务报表包括以下实体截至2022年6月30日和2021年6月30日的账目：

所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。子公司是由公司控制的实体。控制权的基础是投资者是否有权控制被投资人，是否有权从与被投资人的参与中获得可变回报，以及是否有能力利用其对被投资人的权力来影响回报金额。净资产中的非控股权益与公司的不足之处分开确认。非控制性权益由原始收购日的非控制性权益加上非控制性权益自收购之日起发生的权益变动或不足部分构成。

(C)概算和判决的使用

本公司对未来作出的估计和假设会影响报告的资产和负债额。实际结果可能与这些估计和假设不同。估计和判断是根据历史经验和其他因素不断评估的，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认，如果修订只影响该期间，或在修订期间确认，如果审查同时影响本期和未来期间，则在以后的期间确认。需要使用管理估算的重要领域包括：

(一)无形资产--使用年限

本公司按其公允价值记录在企业合并中购买的无形资产。在初步确认后，本公司按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计入无形资产价值。摊销是根据管理层对使用年限和剩余价值的估计以直线方式记录的。估计数至少每年审查一次，如果预期因技术过时或法律和其他使用限制而发生变化，则会进行更新。使用年限或剩余价值的变化将影响无形资产的报告账面价值，从而导致相关摊销费用的变化。

(Ii)布莱克-斯科尔斯模型的投入

该公司已对非现金对价发行的股票的估值采用了估计。股份首先按收到的货品或服务的公允价值估值，如该等公允价值无法轻易厘定，则按本公司收到货品或服务当日授予的权益工具的公允价值估值。

2.遵守声明和提交依据(续)

(C)概算和判决书的使用(续)

(Ii)布莱克-斯科尔斯模型的投入(续)

本公司按权益工具授予当日的公允价值计量股权结算交易的成本。估计以股份为基础的薪酬交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型的最适当投入，包括标的普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、波动性和股息率。相关普通股的公允价值按授出日的市场报价评估。用于估计基于股份的薪酬交易的公允价值的假设和模型在附注14中讨论。

财产和设备--使用年限

摊销是根据管理层对使用年限和剩余价值的估计，按余额递减的方式记录的。这些估计至少每年审查一次，如果预期因实际条件、技术过时或法律和其他使用限制而发生变化，则会进行更新。使用年限或剩余价值的变化将影响塔楼和设备的报告账面价值，从而导致相关摊销费用的变化。

(四)增量借款利率

本公司采用估计方法厘定用以衡量租赁负债的递增借款利率。这一比率代表本公司在类似经济环境下，以类似的付款条件和担保获得购买类似价值的资产所需的资金的比率。

(五)信贷损失拨备

本公司通过逐个账户分析历史违约经验和有关客户信用的现有信息来计提呆坏账。不确定性与客户余额的实际可收回性有关，可能与公司的估计不同。截至2022年6月30日，公司有99,528美元的坏账准备(2021年12月31日-76,517美元)。

(6)资产账面价值的可恢复性

确定商誉、无形资产、财产和设备的减值金额需要估计可收回金额，其定义为公允价值减去处置成本或使用价值中的较高者。评估可收回金额时使用的许多因素都不在管理层的控制范围之内，假设和估计值很可能会因期间而异。

判决的使用

关键会计判断是指被确定为复杂的或涉及在该期间具有重大重大调整风险的主观判断或评估的会计政策：

(I)持续经营的企业

在评估持续经营假设是否适当时，管理层需要考虑到关于未来的所有现有信息，这至少但不限于从报告期结束起12个月。本公司意识到，与事件或条件有关的重大不确定性使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。有关持续经营的进一步资料载于附注1。

2.遵守声明和提交依据(续)

(C)概算和判决书的使用(续)

(Ii)联合安排

于2022年6月30日，本公司于一项联合安排中持有50%权益。本公司对该安排拥有共同控制权，根据该安排，拥有共同控制权的各方按比例对与该安排有关的资产和负债拥有权利和义务。这些当事人被称为联合经营者。参与各方都不能单方面控制联合行动。根据合同赋予的权利和义务，本公司通过确认其在资产、负债、收入和费用中的份额，对其在联合业务中的权益进行会计处理。这种评估是在连续的基础上进行的。

(三)所得税

应付所得税和递延所得税资产和负债的计量要求管理层在解释和适用相关税法时作出判断。所得税的实际数额只有在未经审计的中期合并财务报表发布后相关税务机关提交和接受纳税申报表后才最终确定。

(四)复合型金融工具

根据合同安排的实质内容，可转换债券是复合金融工具，按其组成部分分别核算：金融负债和股权工具。

确定可转换债券组成部分的依据是对合同安排实质内容的解释，因此需要管理层作出判断。这两个组成部分的分离影响到发行时对可转换债券的初始确认以及随后对负债组成部分的利息的确认。负债公允价值的厘定亦基于若干假设，包括合约未来现金流量、贴现因素及任何衍生金融工具的存在。

(5)待售资产和停产业务

在确定一项资产是否符合综合财务状况表中被归类为“待售资产”的标准时，需要作出判断。管理层考虑的准则包括出售该等资产的计划的存在及承诺、该等资产的预期售价、预期完成出售的预期时间框架及将任何款项归类于持有待售资产的期间。本公司会检讨每期持有待售资产的准则，并视情况将该等资产重新分类至该财务状况类别或从该财务状况类别中重新分类。此外，还要求定期评估和记录持有的待售资产，其账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者。

在确定处置集团是否代表实体的一个组成部分时，应采用判断，其结果应在综合全面损失表中作为非持续经营记录。

(6)财产、设备和无形资产--减值

在每个报告期结束时，管理层判断其财产、设备和无形资产是否有任何减值迹象。如果有减值迹象，管理层将按现金产生单位进行减值测试。减值测试将资产的可收回金额与其账面金额进行比较。可收回金额为资产的使用价值(估计未来现金流量的现值)与其估计公允价值减去处置成本两者中较高者。

2.遵守声明和提交依据(续)

(C)概算和判决书的使用(续)

(7)确定功能性货币和恶性通货膨胀经济体

本公司及其子公司的功能货币的确定是基于管理层对与每个实体相关的相关交易、事件和条件的判断。确定一个实体是否在高度通货膨胀的经济中运作，是基于管理层对该实体所在国家的基本经济状况的判断。

(Viii)租契

本公司在确定合同是否包含已确定的资产、本公司是否有权控制该资产以及租赁期限时适用判断。租赁期是基于对事实和情况的考虑，无论是定性的还是定量的，都可以产生经济激励来行使续签选择权。

(九)财务负债的修改与消灭

适用国际财务报告准则第9号需要判断金融工具确定贷款协议的条款是否是对现有金融负债的实质性修改，以及它是否应作为原始金融负债的清偿入账。

(X)业务合并与资产收购

在确定一项实体、资产或资产组的收购是否根据《国际财务报告准则》第3号规定的标准被视为企业时，需要作出判断，企业合并。确定一个实体、资产或资产组是否为企业，是基于管理层对该实体、资产或资产组是否包括投入、实质性流程和产出的判断。

3.恶性通货膨胀

2018年7月，阿根廷消费价格和批发价格三年累计通胀率超过100%。因此，根据《国际会计准则》第29条，恶性通货膨胀经济体的财务报告(《国际会计准则第29条》)阿根廷被视为恶性通货膨胀经济体，自2018年7月1日起生效。因此，公司未经审计的中期综合财务报表的列报包括对阿根廷比索总购买力变化的调整和重新分类。

在应用国际会计准则第29号时，该公司使用了阿根廷国家统计和普查机构公布的“IPC国家和IPIM”(国家消费价格指数和国家批发价格指数)组合得出的换算系数。此外，还发布了“阿根廷经济委员会”的正式决议(编号539/018)，并在计算中采用了该决议。

由于该公司的综合财务报表以前是以稳定的货币加元列报的，因此比较期间的金额不需要重述。

2022年6月30日的国际货币政策委员会水平为793.30(2021年12月31日-582.45)，比2021年12月31日的国际货币政策委员会增加了36.20%。

3.恶性通货膨胀(续)

货币资产和负债没有重新列报，因为它们已经以截至2022年6月30日的现行货币单位表示。非货币性资产、负债、权益和费用(截至2022年6月30日尚未以货币单位表示的项目)在报告期结束时适用该指数重新列报。通货膨胀对阿根廷子公司净货币头寸的影响作为净货币头寸的收益计入综合损失表。

国际会计准则第29号的适用导致对综合全面损失表中记录的阿根廷比索购买力损失进行调整。在通货膨胀期间，持有货币资产超过货币负债的实体会失去购买力，从而导致净货币头寸的损失。这一损失/收益是作为非货币性资产、负债和权益重述产生的差额计算的。

根据《国际会计准则》第21条，外汇汇率变动的影响所有金额(即资产、负债、权益和费用)均按最近一次合并财务状况表日期的结算日外汇汇率换算，但可比金额不会因随后的价格水平变化或随后的汇率变化而进行调整。同样，在外国子公司的功能货币出现恶性通货膨胀并首次适用国际会计准则第29号的期间，母公司在比较期间的合并财务报表不会因恶性通货膨胀的影响而重新列报。

4.合作协议

2021年4月6日，Tower One Wireless哥伦比亚SAS公司与德国商业银行签订了一项合作协议，就开发、建设和运营哥伦比亚电信塔楼项目(“项目”)进行合作。Tower One Wireless哥伦比亚SAS和德国商业银行分别拥有与合作协议下运营的项目相关的所有资产、负债、收入和支出的50%的同等投票权和所有权。合作协议的期限为七年，如果双方均未在初始期限或延长期限届满前至少三十个历日表示有意终止协议，则可自动连续续签额外的七年期限。

根据合作协议，德国商业银行将为委托给Tower One Wireless哥伦比亚SAS的塔楼项目提供股权贡献。缴费将在提交前一个月内投入使用的电信铁塔的证据后按月移交，数额应根据该月与投入使用的铁塔相关的现金流确定。德国商业银行提供的股权出资将按6.2%的年利率计息，并将自Tower One Wireless哥伦比亚SAS收到出资之日起计提。

截至2022年6月30日，股本缴款余额为3,765,555美元(COP为12,039,984,363美元)(2021年12月31日-3,820,652美元)，并列入应付贷款(附注11)。在截至2022年6月30日的期间内，公司应计股权出资利息556,589美元(COP为1,779,638,492美元)(2021年6月30日-零美元)。

5.非控股权益(NCI)

下表列出了公司旗下设有NCI的子公司Evotech、TCTS、Mexmaken和T3厄瓜多尔的财务信息摘要。这些信息代表公司间抵销前的金额。

非控股权益净变动情况如下：

截至2022年6月30日，本公司持有TCTS 50%、Mexmaken 90%、Evolution 91.25%和T3厄瓜多尔90%的股权，NCI余额分别为1,790,016美元、55,318美元、1,064,277美元和25,033美元。

6.预付费用和押金

7.递延成本

于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立建造合约，同意为非关联方建造若干铁塔。在截至2022年6月30日的六个月期间，公司产生了490,425美元的递延成本，与建造尚未完成的塔楼有关。

8.无形资产

9.使用权资产和租赁负债

该公司有土地租赁的租赁协议。在截至2022年6月30日期间，ROU资产的连续性如下：

2022年6月30日止期间租赁负债的连续性如下：

10.财产和设备

于截至二零二二年六月三十日止六个月期间及截至二零二一年十二月三十一日止年度，主要由于取消租户租赁协议所致，存在减值指标，导致测试资产的可收回金额及确认减值亏损分别为35,548美元及393,478美元。使用价值计算并不适用，因为本公司并无任何预期现金流量来自使用该等资产。在估计公允价值减去处置成本时，管理层没有可观察到或无法观察到的投入来估计大于零的可收回金额。由于这种估值技术需要管理层对可收回金额的判断和估计，因此它被归类于公允价值层次的第三级。

10.财产和设备(续)

11.应付贷款

截至2022年6月30日，应付贷款汇总如下：

A)本公司与各股东订立贷款协议，借给本公司本金总额1,113,663美元。这些贷款是无抵押的，利息为每年10%，按要求到期。截至2022年6月30日，本金总额为386,256美元(300,000美元)(2021年12月31日-1,423,139美元(1,113,663美元))。

B)于2021年9月1日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额1,000,000,000元予本公司。这笔贷款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的财务担保为抵押，年利率为10.11%，按季度分期付款方式偿还，直至2027年10月。截至2022年6月30日，本金286,026美元(COP$920,935,441)(2021年12月31日--317,330美元(COP$10,000,000))仍未偿还。

C)于2021年10月11日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额8,000,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。这笔贷款是根据与借款人有关的一方签订的独立建造合同，以收取与建造某些塔楼有关的收入的经济权利为抵押，年利率在10%至12%之间，将于2022年10月到期。截至2022年6月30日，本金为2,502,727美元(COP为8,002,217,991)(2021年12月31日--2,538,643美元(COP为8,000,000,000))。

D)于2021年4月2日，本公司与德国商业银行订立合作协议(附注9)，根据该协议，德国商业银行将向根据合作协议经营的每个单独塔楼项目提供股权。股权出资以为每个项目建造及营运的塔楼以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利为抵押，按年息6.2%计息，并于相关项目完成时到期。在达成合作协议之前，公司收到了总计4,536,891,697加元的初步股权出资。截至2022年6月30日，股本捐款本金为3 765 555美元(COP 12 039 984 363)(2021年12月31日-3 820 652美元(COP 12 039 984 363))。

11.应付贷款(续)

2022年第一季度，该公司从德国商业银行获得了3826,046美元的额外资金，用于在厄瓜多尔的扩张。

E)于2021年3月11日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出合共31,632,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.615厘+IBR 6个月，于2030年9月到期。

于2021年9月14日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出合共40463,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.39%+IBR 6个月，于2031年5月到期。

As at June 30, 2022, a principal amount of $7,831,576 (COP $25,040,680,000) (December 31, 2021 - $5,288,629 (COP $16,666,003,681)) remains outstanding.

F)2020年10月14日，公司与贷款人签订了一项贷款协议，借给公司本金总额2,130,633,223元。这笔贷款是无担保的，年利率为12%，2023年10月到期。截至2022年6月30日，本金666 364美元(COP 2 130 633 223)(2021年12月31日-676 115美元(COP 2 130 633 223))仍未偿还。

G)2020年5月21日，本公司与贷款人签订了一项贷款协议，借给本公司本金总额250,000,000元。这笔贷款是无抵押的，年利率为10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2022年6月30日，本金为28 746美元(COP$91,911,597)(2021年12月31日--42,677美元(COP$134,488,293))。

H)于2020年12月21日，本公司与贷款人订立贷款协议，借给本公司本金总额405,000,000元。这笔贷款是无抵押的，年利率为5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2022年6月30日，本金69 090美元(COP 220 909 095)(2021年12月31日-93 468美元(COP 294 545 457))仍未偿还。

I)于2020年11月10日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额2,311,865元予本公司。这笔贷款是无抵押的，年利率为零%，按需到期。截至2022年6月30日，本金为120,416美元(MXN$1,913，79)(2021年12月31日--$121,221(MXN$1,948,351))。

J)于2022年第二季度，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额600,000美元。这笔贷款是无担保的，可以按月分期付款，直到2022年12月。截至2022年6月30日，本金为772,509美元(600,000美元)(2021年12月31日--为零)。

K)2022年第二季度，该公司从亚马逊银行获得了2,510,654美元，用于在厄瓜多尔的扩张(1,950,000美元)。这笔贷款是无抵押的，年利率为11%。

L)于2022年6月，该公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额1,000,000,000元。截至2022年6月30日，本金为156,377美元(COP 500,000,000)。

M)2022年1月，该公司与贷款人签订了一项贷款协议，本金总额为64,376美元(50,000美元)。这笔贷款是无抵押的，年利率为10%。

截至2022年6月30日止期间，应付贷款利率介乎0%至18%(2021年12月31日-0%至41%)。

11.应付贷款(续)

于截至2022年6月30日止三个月期间，本公司已就应付贷款产生利息开支407,946美元(2021年6月30日至252,739美元)，其中766,798美元(614,443美元)(2021年12月31日至307,863美元(240,875美元))仍须支付，并已计入综合财务状况表的应付利息内。

12.应付债券

在2019年12月31日之前，该公司共发行了19543只债券，每股价格为100美元，总收益为1,954,300美元。债券以公司现有和收购后的所有个人财产为抵押，按月支付10%的利息，于2021年9月21日到期。2021年，该公司偿还了1,707笔债券(170,700美元)，发行了1,383笔(138,300美元)债券。在截至2022年3月的期间，该公司偿还了1,021笔债券(102,100美元)，发行了116笔债券(11,600美元)。在2022年第二季度，该公司偿还了1660欧元(约合16.6万美元)，发行了1288欧元(约合12.88万美元)。截至2022年6月30日，债券总额为17,942欧元(合1,794,200美元)。

2021年10月20日，该公司发行了72个B类单位，总收益为7200美元。每个B类单位由一个B类债券和50股公司A类普通股组成。B类债券以公司现有和收购后的所有个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，于2023年9月30日到期。B类单位的7200美元收益以696美元的价格分配给3600股A类普通股，以6504美元的价格分配给72股B类债券。关于单位的发行，公司发行了4,267份代理权证，并支付了576美元的现金佣金。代理权证可于发行日期起计36个月内，以每股0.125美元的价格行使。这4,267份代理权证于2021年10月19日发行，按Black-Scholes期权定价模型计算，公允价值为372美元。总计948美元的债务融资成本被分配给B类债券，作为856美元的债务发行成本，这些成本将按实际利率在债券期限内摊销，并以92美元的价格发行3600股A类普通股，这被确认为股票发行成本。

2021年11月16日，该公司发行了37个甲类单位和437个乙类单位，总收益分别为3,700美元和43,700美元。每个A类单位包括一个A类债券和25股公司的A类普通股。每个B类单位由一个B类债券和50股公司A类普通股组成。A类债券以公司所有现有和收购后的个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，于2022年9月30日到期。B类债券以公司现有和收购后的所有个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，于2023年9月30日到期。A类单位的3,700美元收益以174美元的价格分配给925股A类普通股，以3,526美元的价格分配给37股A类债券。B类单位的43,700美元收益以4,085美元的价格分配给21,850股A类普通股，以39,615美元的价格分配给437股B类债券。关于单位的发行，公司发行了36,114份代理权证，并支付了3,681美元的现金佣金。代理权证可于发行日期起计36个月内，以每股0.105美元的价格行使。这36,114份代理权证于2021年11月16日发行，按布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，公允价值为2,260美元。总债务融资成本5,941美元分配给A类债券作为债务发行成本344美元，将按实际利率在债券期限内摊销；B类债券分配5,061美元作为债务发行成本，将按实际利率在债券期限内摊销；发行22,775股A类普通股536美元，确认为股票发行成本。

2021年12月14日，该公司发行了167个甲类单位和786个乙类单位，总收益分别为16,700美元和78,600美元。每个A类单位包括一个A类债券和25股公司的A类普通股。每个B类单位包括一个B类债券和50股公司的A类普通股。A类债券以公司所有现有和收购后的个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，于2022年9月30日到期。B类债券以公司现有和收购后的所有个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，于2023年9月30日到期。这16,700美元的收益

12.应付债券(续)

A类单位以719美元的价格分配给4,175股A类普通股，以15,981美元的价格分配给167股A类债券。B类单位的78,600美元收益以7,086美元分配给39,300股A类普通股，786股B类债券以71,514美元分配。关于单位的发行，公司发行了80,253份代理权证，并支付了7,123美元的现金佣金。代理权证可于发行日期起计36个月内，以每股0.095美元的价格行使。这80,252份代理权证于2021年12月14日发行，根据Black-Scholes期权定价模型计算，公允价值为3,816美元。总债务融资成本10,939美元分配给A类债券作为债务发行成本1,439美元，将按实际利率在债券期限内摊销；B类债券分配8,586美元作为债务发行成本，将按实际利率在债券期限内摊销；发行43,475股A类普通股，确认为股票发行成本914美元。

本公司于2022年4月22日宣布，继于2021年10月20日、2021年11月16日及2021年12月15日发布新闻稿后，已根据发售备忘录豁免(“发售”)完成第四次私募结束(“第四次结束”)。本公司共发行5,002个B类单位(每个单位为“B类单位”)和8,476个A类单位(每个单位为“A类单位”)，每单位(合共“单位”)的价格为100美元，总收益为1,347,800美元，其中28,800美元以现金支付，1,319,000美元通过交换公司现有的附属担保债券支付。每个A类单位包括(I)本公司一只本金额为100美元的附属有担保债券，年利率为10%，到期日为2022年9月30日(每股为“A类债券”)；及(Ii)25股本公司普通股(“股份”)，当作价格为0.09375美元。每个B类单位包括(I)本公司一只本金额为100美元的附属有担保债券，年利率为10%，到期日为2023年9月30日(每个债券为“B类债券”)；及(Ii)50股股份，每股作价0.09375美元。这8,476个A类单位包括总计211,900股和8,476个A类债券。5,002个B类单位包括总计250,100股和5,002个B类债券。关于单位的发行，公司发行了1,347,800份代理权证，并向一家EMD支付了46,989美元的现金佣金。代理认股权证可按每股0.08美元的价格行使1,347,800股，为期36个月，自发行之日起计。

2022年5月13日，发行人继于2021年10月20日、2021年11月16日、2021年12月15日和2022年4月22日发布新闻稿后，根据发售备忘录豁免(“发售”)完成了第五次私募结束(“第五次结束”)。发行人总共发行了1,000个B类单位(每个单位为“B类单位”)，每个单位(“单位”)的价格为100美元，总现金收益为100,000美元。每个B类单位由(I)发行人发行的本金额为100美元的附属担保债券组成，单利年利率为10%，到期日为2023年9月30日(每股为“B类债券”)；及(Ii)发行人的50股普通股(每股为“股份”)，每股被视为价格为0.09375美元。1,000个B类单位包括总计50，00股和1,000个B类债券。

12.应付债券(续)

认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型计算的，采用以下加权平均假设：

与普通股有关的权益部分的公允价值、现金债务发行成本和认股权证的公允价值均以债券的账面价值为基准。在截至2022年6月30日的期间，公司记录了与债务发行成本相关的摊销费用20,145美元(2021年6月30日-23,850美元)。

截至2022年6月30日，债券的账面价值为1,774,055美元(2021年12月31日-1,905,577美元)。于截至2022年6月30日止期间，本公司已就应付债券产生90,711美元(2021年6月30日至48,726美元)的利息开支，其中26,046美元(2021年12月31日至30,324美元)仍须支付，并已计入综合财务状况表的应付利息内。

13.关联方交易和余额

应付关联方贷款包括从与本公司董事和高级管理人员有关的关联个人和公司收到的贷款和垫款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司与关联方的贷款余额如下：

截至2022年6月30日止期间，本公司已就上述关联方贷款产生利息开支60,829美元(47,595美元)(2021年6月30日至102,976美元(83,910美元))。截至2022年6月30日，209,563美元(2021年12月31日-168,741美元)的未付利息和贷款罚款已计入综合财务状况表的应付利息。

2019年9月，本公司与若干关联方贷款人合并了贷款余额，并将这些金额的到期日延长至2020年3月30日。作为延长贷款到期日的代价，本公司同意向持有人发行2,381,301份认股权证。认购权证将以每股普通股0.09美元的价格行使，为期五年。截至2022年6月30日，这些权证尚未发行。

13.关联方交易和余额(续)

关键管理人员以短期员工福利、股份薪酬和离职后福利的形式获得薪酬。主要管理人员包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。密钥管理报酬如下(单位：美元)：

CEO/COO/CFO的薪酬包括在综合全面损失表中的专业费用和咨询费用中。

于截至2022年6月30日及2021年6月30日止期间，本公司并无向董事或高级管理人员授予股票期权。

截至2022年6月30日，465,691美元(2021年12月31日-351,205美元)关联方应付款计入综合财务状况表的应付帐款和应计负债。这些金额是不计息的，按需到期。

2019年9月

2019年9月，本公司与若干关联方贷款人合并了贷款余额，并将这些金额的到期日延长至2020年3月30日。

作为延长贷款到期日的代价，公司同意向持有人发行2,381,301份股份认购权证，公平价值为180,714美元。认购权证可按普通股每股0.09美元的价格行使，为期五年。截至2022年3月31日，这些权证尚未发行。发行认股权证的债务的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型和以下加权平均假设计算的：

14.股本

A)授权：

无面值的无限数量A类普通股

1,500,000股B类系列I优先股，无面值

1,000,000股B类系列II优先股，无面值

截至2022年6月30日及2021年12月31日，并无已发行优先股。

B)已发行和未偿还的：

截至2022年6月30日的6个月内：

·2022年1月10日，公司就截至2021年12月31日的年度内归属的PSU发行了2,000,000股普通股。

·2022年1月13日，公司发行了16,273,267股普通股，公允价值797,390美元，以清偿1,039,751美元的未偿债务，清偿债务收益242,361美元。

·2022年4月21日，该公司发行了46.2万股普通股，这与第四次私募交易结束有关。

·2022年5月13日，该公司发行了50,000股普通股，与第五次私募完成有关。

C)认股权证

截至2022年6月30日和截至2021年12月31日的认股权证的连续性如下：

下表汇总了截至2022年6月30日尚未发行和可行使的认股权证：

截至2022年6月30日，未偿还认股权证的加权平均剩余寿命为2.82年(2021年12月31日至2.93年)。

14.股本(续)

D)股票期权

公司为董事、员工和顾问制定了股票期权计划。根据本公司的股票期权计划，每项期权的行使价由董事会决定，受加拿大证券交易所的折扣市价政策的制约。根据该计划授予的期权可发行的股份总数不得超过授予该等期权时本公司已发行股份的10%。在12个月期间，授予任何一位购股权人的期权总数不得超过本公司已发行股份的5%。

在截至2022年6月30日的六个月或截至2021年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年的股票期权连续性如下：

截至2022年6月30日，以下股票期权未偿还并可行使：

E)业绩分摊单位

2021年9月8日，本公司批准了一项综合性股权激励计划，该计划旨在为本公司的某些顾问提供机会收购本公司的业绩股单位(“PSU”)，作为对达到某些业绩标准的奖励。每个PSU代表获得一股公司普通股的权利，如果参与者在授予通知中规定的业绩周期内达到业绩标准，则将被授予。

2021年9月8日，公司向某些顾问发放了总计200万份PSU。2022年1月10日，本公司发行了2,000,000股与截至2021年12月31日止年度归属的PSU有关的普通股。

15.资本披露

公司将股东亏空、贷款和可转债作为资本进行管理。本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力，以追求其资产的发展，并保持灵活的资本结构，在可接受的风险下优化资本成本。本公司管理资本结构，并考虑到经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可尝试发行新股、发行债务或收购或处置资产。为了方便管理其资本需求，公司编制支出预算，并根据各种因素(包括成功的资本部署和一般行业条件)进行必要的更新。截至2022年6月30日，股东欠款为16,635,456美元(2021年12月31日-14,798,215美元)。本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。在截至2022年6月30日的期间内，公司没有改变其资本管理方法。

16.金融工具和风险

截至2022年6月30日，公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计负债、客户存款、应付利息、可转换债券、应付贷款、关联方贷款、应付债券和租赁负债。

本公司提供有关按公允价值计量的金融工具的信息，根据用于确定公允价值的投入的可观测性程度将其分为1至3级。

第1级公允价值计量是根据活跃市场对相同资产或负债的报价得出的公允价值计量。

B.第2级公允价值计量是从第1级所包括的报价以外的投入中得出的，可以直接或间接观察。

C.第3级公允价值计量是那些源自估值技术的计量，其中包括不基于可观察到的市场数据的投入。

现金使用第1级公允价值投入计量。由于该等工具的短期性质，应收款项、应付账款及应计负债、客户存款、应付利息、可转换债券及关联方贷款的账面价值与其公允价值相若。应付债券、应付贷款和租赁负债被归类为3级。

本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会批准和监督风险管理流程，包括记录在案的投资政策、交易对手限制以及控制和报告结构。风险敞口的类型和风险敞口的管理方式如下：

信用风险

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。为了将信用风险降至最低，公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。

在应收账款方面，公司评估所有客户的信用评级，并为潜在的信用损失保留准备金，到目前为止，任何此类损失都在管理层的预期之内。该公司应收账款及其最大风险敞口的信用风险为4,339,898美元(2021年12月31日-4,819,388美元)。应收账款扣除信贷损失准备金后为99,528美元(2021年12月31日-76,517美元)。下表汇总了构成应收账款的金额：

下表汇总了截至2022年6月30日的应收账款账龄：

16.金融工具和风险(续)

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。该公司使用现金来清偿到期的财务债务。做事情的能力

这有赖于公司有能力及时收取收入、持续得到股东和投资者的支持并保持充足的手头现金。在本公司认为其没有足够的流动资金来履行其当前义务的情况下，董事会考虑通过发行股权和债务或合作交易来获得额外资金。

公司通过监测现有贸易和其他应付帐款的到期日来监测资金短缺的风险。下表根据未贴现的合同现金流汇总了公司截至2022年6月30日的财务负债到期日：

截至2022年6月30日，该公司的营运资金短缺为25023397美元。客户保证金包括在出售塔楼之前从客户那里收到的资金。截至2022年6月30日，公司收到了5,162,553美元(2021年12月31日-5,301,501美元)的客户存款。

货币风险

该公司主要在加拿大、哥伦比亚、阿根廷、美国和墨西哥产生收入、产生费用和资本支出，并面临外币汇率变化带来的风险。在加拿大发生了一些与行政和总部有关的费用。此外，公司持有外币的金融资产和负债，使公司面临外汇风险。假设所有其他变量保持不变，哥伦比亚比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索对加拿大元的汇率每贬值或升值3%，将导致综合全面损失表中约920,294美元的汇兑损失或收益。该公司没有对汇率波动的风险进行对冲。

截至2022年6月30日，公司拥有以下以外币计价的金融工具：

16.金融工具和风险(续)

利率风险

利率风险是指公司资产和负债的未来现金流可能因利率变化而发生变化的风险。应付贷款的固定利率在12%至18%之间，现金按名义利率赚取利息。本公司并无重大利率风险。

金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

17.经济依存度

在截至2022年6月30日的期间，总收入的97%来自三个主要客户(2021年6月30日-71%)，四个主要客户。失去这些客户中的一个或多个可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

下表为截至2022年6月30日和2021年6月30日期间，面向个人客户的销售额超过公司年收入的10%：

18.可持续现金流量信息

19.分段信息

公司有三个运营部门，这三个部门是公司运营的地点。可报告的部门是该公司在阿根廷、哥伦比亚、美国和墨西哥的业务。截至2022年6月30日和2021年12月31日的每个可报告部门的收入、短期资产、长期资产和净收入细目如下。

27.法律披露

A)奎尔梅斯市、玻利瓦市和圣拉斐尔市就拆毁各自城市中的塔楼向演进公司提出索赔。奎尔姆斯要求罚款18,536美元(1,489,005阿根廷比索)。罚款已由本公司累积。这些法律程序的结果无法在2022年6月30日确定，也没有应计的额外金额。

B)于2021年6月3日，本公司订立资产转让协议，同意出售若干塔楼。根据资产转让协议，本公司对与该协议有关的任何索赔负有责任，最高负债金额为300,000美元。该公司估计，提出索赔的可能性微乎其微，截至2022年6月30日还没有应计金额。

28.后续事件

2022年6月30日之后发生了以下事件：

2022年8月，T3厄瓜多尔将股本增加到500万美元，400万美元的债务被资本化，并与一家家族理财室签署了合作协议。