First Watch餐饮集团要求的保密待遇。

依据第17 C.F.R.200.83条

于2022年8月23日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

First Watch餐饮集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		5812		82-4271369
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

Pendery Place 8725，Suite 201，

佛罗里达州布拉登顿，邮编34201

(941) 907-9800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯托弗·A·托马索

董事首席执行官总裁

Pendery Place 8725，Suite 201，

佛罗里达州布拉登顿，邮编34201

(941) 907-9800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

亚历山大·D·林奇，Esq. 阿什利·J·巴特勒，Esq. Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约，纽约10153 (212) 310-8000 (Phone) (212) 310-8007 (Fax)		Jay Wolszczak，Esq. 首席法律官、总法律顾问兼秘书 Pendery Place 8725，Suite 201， 佛罗里达州布拉登顿，邮编34201 (941) 907-9800		Marc D.Jaffe，Esq. 伊恩·D·舒曼，Esq. 彼得·J·斯拉卡，Esq. 约翰·J·斯莱特，Esq. 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1894

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快 声明。

如果根据1933年证券法下的规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2022年

初步招股说明书

Shares

First Watch餐饮集团。

普通股

本招股说明书中点名的出售股东发售First Watch Restaurant Group，Inc.(The Company)的普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售普通股中获得由出售股东提供的任何收益。见收益的使用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为FWRG。2022年，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股$ 。

我们是一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，根据联邦证券法的定义，因此将受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司和较小报告公司的发行人的要求。 请参阅招股说明书摘要和作为新兴成长型公司和较小报告公司的影响。

本次发行完成后，Advent(见本招股说明书第14页)将间接实益拥有我们已发行普通股的约%，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，将间接实益拥有约1%的股份。因此，Advent将实惠地拥有足以对所有需要股东投票的事项进行多数投票的股份，并将能够对基本和重大的公司事务和交易行使重大投票权 。因此，在本次发行完成后，我们预计仍将是纳斯达克公司治理标准所指的受控公司。 请参阅与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素和风险，董事的管理层和受控公司的独立性和受控公司豁免以及主要股东和出售股东。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第26页的风险因素以了解购买我们普通股之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益		$				$

(1)	我们建议您参考本招股说明书第58页开始的承保，以了解有关承销商总赔偿的更多信息 。

在承销商出售超过 股普通股的范围内，出售股东授予承销商以公开发行价减去承销折扣从出售股东手中购买至多 股额外股份的选择权。我们将不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益，包括如果承销商行使购买我们普通股额外股份的选择权的话。

美国银行 证券

承销商预计将于2022年在纽约交割。

本招股说明书的日期为2022年。

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先看白天的咖啡馆

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更好的咖啡更好的世界计划日出惠拉哥伦比亚

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起源于1983年，但才刚刚起步

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你是第一个接受服务的人吗？

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是啊，SFRESH

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目录

		页面
招股说明书摘要			1
供品			19
汇总历史合并财务和其他数据			20
风险因素			26
有关前瞻性陈述的注意事项			31
收益的使用			33
股利政策			34
管理			35
主要股东和出售股东			42
实质性负债的描述			45
股本说明			48
有资格未来出售的股票			52
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			54
承销			58
法律事务			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
以引用方式将某些文件成立为法团			68

您应仅依赖本招股说明书或我们可能明确授权向您交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的或以引用方式并入的信息。吾等、出售股东或承销商(或吾等或其任何联属公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或吾等向阁下提交的任何免费书面招股说明书以外的任何资料。我们作为销售股东或承销商(或我们或其各自的关联公司) 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、销售股东和承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中出现的或通过引用并入的信息仅在其日期 时准确，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书包含重要商业信息，这些信息包含在我们 向美国证券交易委员会提交的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅您可以 找到更多信息的位置，并通过引用将某些文档并入本招股说明书。

商标和商品名称

我们和我们的子公司拥有或拥有各种商标、商号、服务标记和版权的权利，包括： ？First Watch、？You First、？是的，It‘s Fresh！？以及与这些术语相关的各种徽标。仅为方便起见，此处所指的商标、商号、服务标记和版权不包含^©, ^®和^TM 但此类引用并不意味着我们或适用的所有人不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号、服务标志或版权均为其各自所有者的财产。

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市场和行业信息

除非另有说明，本招股说明书中使用的市场数据和行业信息均基于管理层对行业的了解和对管理层的善意估计。我们还尽可能依赖独立的行业调查和出版物以及由多个来源准备的其他公开可用信息，包括第三方 行业来源，例如Richard K.Miller&Associates(RKMA)于2019年9月发布的题为《餐饮、食品和饮料市场研究手册2020-2021年》的市场报告、由NPD Group发布的信息，以及William Blair于2022年8月发布的关于Glassdoor的五年员工调查纵向研究。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及许多假设和限制， 请注意不要过度重视此类估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们、销售股东和承销商都不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们、销售股东和承销商都没有独立核实这些信息。虽然我们相信本招股说明书所载的估计市场地位、市场机会及市场规模信息大致可靠，但这些部分源自管理层的估计和信念的信息，本质上是不确定和不准确的。由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响, 有关本招股说明书中的前瞻性陈述和其他内容的告诫说明。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大相径庭。

财务报告的依据

我们使用一个52周或53周的财年，在每个日历年的最后一个星期日结束。所有提及的2021财年、2020财年和2019财年分别反映了截至2021年12月26日的52周财年、截至2020年12月27日的52周财年和截至2019年12月29日的52周财年的结果。我们的财季每个财季由13周组成，但财年由53周组成，其中第四季度将由14周组成，并在每个季度的第13个星期日结束(适用时为第四季度的第14个 星期日)。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)以美元编制的。我们在一个部门中报告 财务和运营信息。

关键指标

平均单位体积(AUV？)

AUV 是在可比餐厅基数中确认的餐厅总销售额(不包括礼品卡折扣额)，我们将其定义为截至财年开始时公司拥有的开业18个月或更长时间的First Watch品牌餐厅的数量(可比餐厅基数)除以期间可比餐厅基数中的餐厅数量。

现金-on-Cash返回

现金-on-Cash回报率的定义是，我们公司拥有的餐厅在运营的第三年(运营25-36个月)的餐厅层面的运营利润(不包括礼品卡损坏和递延租金(收入)支出)除以其现金建设费用，扣除房东激励。餐厅级营业利润是指 餐厅销售额减去餐厅运营费用，其中包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。 餐厅级运营利润不包括公司级费用和我们在评估餐厅持续核心运营业绩时未考虑的其他项目，这些项目在 运营收入(亏损)与餐厅级的对账中确定， 运营收入(亏损)是最直接的可比性衡量标准

II

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营业利润，包含在招股说明书摘要历史合并财务和其他数据中。

特许经营拥有的新餐厅开业(特许经营拥有的NRO？)

特许经营拥有的NRO是指在此期间开始运营的新的特许经营拥有的First Watch餐厅的数量。

新餐厅开业(NRO？)

NRO是指在此期间新开业的公司所有的First Watch餐厅的数量。

Same-餐厅销售额增长

同一家餐厅销售额增长是可比餐厅基数的餐厅销售额(不包括礼品卡折价)同比变化的百分比。 在2021财年、2020财年和2019财年，我们的可比餐厅基础中分别有269家餐厅、212家餐厅和168家餐厅。在截至2022年6月26日的26周和截至2021年6月27日的26周内，我们的可比餐厅基地中分别有304家餐厅和270家餐厅。通过衡量我们同一家餐厅的销售额增长，管理层可以评估我们现有餐厅的业绩。我们相信，这一措施有助于投资者在我们的核心、已建立的餐厅基础内提供餐厅销售结果和趋势的一致比较，而不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

Same-餐厅流量增长

同餐厅客流量增长是使用可比餐厅基础计算的客流量与前一年同期相比的百分比变化。在2021财年、2020财年和2019财年，我们的可比餐厅基础中分别有269家餐厅、212家餐厅和168家餐厅。在截至2022年6月26日的26周和截至2021年6月27日的26周内，我们的可比餐厅基地中分别有304家餐厅和270家餐厅。通过衡量我们同一家餐厅的客流量增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信这一措施对投资者是有用的，因为同一家餐厅客流量的增加 提供了我们品牌发展和营销战略有效性的一个指标。

全系统新餐厅开业 (全系统NRO)

全系统NRO是指在该期间开始运营的NRO和特许经营权拥有的NRO的数量。

全系统餐厅(全系统餐厅)

系统范围餐厅是First Watch餐厅的总数，包括所有公司拥有的餐厅和特许经营拥有的餐厅。

全系统销售

全系统销售额 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不将特许经营餐厅的餐厅销售确认为收入。见注2，重要会计政策摘要，在我们截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告(年报)中包含的经审计合并财务报表的附注中，介绍了我们的 收入确认政策。

三、

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下每个风险因素、 以及本招股说明书中包含的其他信息和本文引用的信息，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们年度报告和季度报告中包含的风险因素项下阐述的其他信息，以及我们年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关说明。在我们的年度报告和季度报告中，发生下列和风险因素项下的任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。

未来的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权优先于我们普通股持有人的权利对我们的资产提出索赔。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股可能优先于清算分配，或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行结束后，Advent将间接受益于我们已发行普通股的约%，或如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则约为%。因此，Advent将实惠地拥有足以在所有需要股东投票的事项上获得多数票的股份，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；对我们的公司注册证书或我们的章程进行修订；以及我们的清盘和解散。

这种所有权的集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东所偏爱的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权集中可能还会延迟、防止或威慑

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我们的控制权发生了变化。此外，Advent可能寻求促使我们采取其认为可以增加其对我们的投资的行动方案，但这可能会给我们的其他股东带来风险，或对我们或我们的其他股东(包括此次发行的投资者)产生不利影响。因此，在控制权发生变化时，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得比当时我们普通股的当前市场价格更高的溢价。此外，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。？见主要股东和出售股东？和股本说明？反收购条款。

作为一家 受控公司，我们并不遵守纳斯达克的所有公司治理规则。

在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家受控的公司。受控公司不受公司治理规则的约束，该规则要求上市公司拥有(I)根据纳斯达克上市标准由独立董事组成的董事会(董事会)的多数成员，(Ii)董事对董事提名的独立监督，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们有资格使用部分或全部这些豁免，但我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会完全由独立董事组成。然而，如果我们在未来使用这些豁免中的部分或全部，您可能得不到向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。请参阅管理。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们不希望在可预见的将来宣布或支付普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算利用运营产生的现金流 来增长我们的业务。我们的全资间接子公司FWR Holding Corporation是新信贷协议(定义见重大债务描述)下的借款人。新的信贷协议 限制了FWR Holding Corporation支付现金股息的能力，而且由于我们是一家控股公司，本身不进行任何业务运营，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司(包括FWR Holding Corporation)的现金 股息和分配以及其他转移。我们或我们的子公司未来还可能签订其他信贷协议或其他借款安排，以限制或限制我们 支付普通股现金股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。参见分红政策。

由于季节性和其他因素，我们的季度运营结果可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和 投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度运营业绩可能主要受季节性因素和节假日时间的影响而波动。因此，任何一个季度的业绩并不一定代表任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的同一家餐厅的销售额增长可能会下降。此外，随着我们在寒冷气候下扩大餐厅数量，我们业务的季节性可能会增强。未来，经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，符合《就业法案》的定义，也是一家较小的报告公司，符合《证券法》颁布的规则。作为一家新兴成长型公司和规模较小的公司

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报告公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司或较小的报告公司那样进行所有的披露 。如果我们继续符合较小报告公司的资格，如交易法规则12b-2中定义的那样，在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们将继续被允许在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。

由于我们决定利用JOBS法案的某些条款，我们提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息 不同。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的部分或全部减少的披露要求而降低我们的普通股的吸引力。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师对我们的业务发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。此外，如果我们的运营结果不符合投资者群体的预期，或者跟踪我们公司的一个或多个分析师下调了我们的股票评级，我们的股票价格可能会下跌。因此，您可能无法 以等于或高于本次发售的普通股价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，您可能会损失全部或部分投资。

在此次发行中出售的我们普通股的股票可能会在纳斯达克上经历重大波动。我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格，或导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们普通股的市场价格可能会在未来大幅波动或大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

我们的季度或年度经营业绩的变化；

•

盈利预估的变化(如果提供)或实际经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

由于疾病、检疫或政府或自身对餐厅运营施加限制而导致的客流量减少；

•

消费者支出行为的变化(例如，社会疏远的做法继续存在，消费者对总体宏观经济状况的信心下降，消费者可自由支配支出减少)；

•

已发表的有关我们或本行业的研究报告的内容，或证券分析师未能 涵盖我们的普通股；

•

关键管理人员的增减；

•

我们未来可能产生的任何债务增加；

•

我们或其他人的公告和影响我们的事态发展；

•

机构股东的行动；

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•

诉讼和政府调查；

•

立法或监管方面的变化；

•

解释法律法规的司法公告；

•

政府计划的变化；

•

同类公司的市场估值变化；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺；以及

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们经营的市场的当地条件，以及全球地缘政治紧张局势。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们 普通股的市场价格，无论我们的实际财务表现如何。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动，最近也是如此。此外，在过去，随着整个市场的波动和公司证券市场价格的下降，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用和我们管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因为在公开市场上大量出售我们的普通股而受到负面影响。

此次发行后，我们将有59,080,348股普通股流通股。在我们的已发行和流通股中，本次发行中出售的所有普通股都可以自由转让，但我们的关联公司持有的任何股份除外，该术语在证券法第144条中定义。本次发行结束后，我们已发行普通股的约 %将由Advent间接实益拥有，并可根据规则144的要求在未来转售至公开市场，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则约为%。见？有资格未来出售的股票。

除特定例外情况外，我们的某些高级管理人员、董事和出售股票的股东已同意不直接或 间接：

•

出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、根据《交易法》第16a-1(H)条的含义建立开放的看跌期权。

•

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

•

在未经事先书面同意的情况下，在本招股说明书发布之日起的一段时间内公开宣布有意从事上述任何行为。

这一限制在普通股交易结束后终止，包括招股说明书日期 之后的第9天。可全权酌情决定，并在天期终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议限制的证券。见承销？禁止销售类似的证券。

如果在公开市场上大量出售我们的普通股，或者这种出售可能发生， 可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们共同的产品价格的下降

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依据第17 C.F.R.200.83条

股票可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

未来发行与2021年计划和2017年计划相关的额外普通股将稀释所有其他股票。

根据2021财年计划和2017财年计划，我们总共有232,647,460股授权但未发行和未预留发行的普通股。 此外，2021财年计划包含一项常青树条款，根据该条款，从2023财年开始，根据该计划可供发行的普通股总数将在每个财年的第一天自动增加。虽然我们不打算根据2017年计划授予任何进一步的奖励，但我们可以发行2017年计划授予的所有股票以及根据2021年计划授权发行的所有股票，而无需采取任何行动或 股东批准，但某些例外情况除外。任何与2021年计划或2017年计划相关的普通股发行都会稀释现有股东持有的股权比例。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们在美国不同的司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税费支出，未来可能包括为多个税务管辖区的不确定税收头寸预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，多个纳税年度都可能受到各个征税管辖区的审计 。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。我们预计全年内，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化。

此外，我们在特定财务报告期内的有效税率可能会受到各种因素的重大影响 ，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值津贴的波动或现有会计规则或法规的变化 。此外，税法可能会发生变化，包括最近颁布的美国税法的规定，其中包括对某些公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率。

未来可能会颁布其他新立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。 我们目前无法预测此类变化是否会发生。如果这些变化被颁布或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：预期、意图、计划、寻求、相信、估计、预期和对未来时期的类似引用，或者包括预测或预测。前瞻性 陈述的例子包括但不限于我们对未来业务和财务业绩的展望所作的陈述，如第II部分.项目7.管理层在年度报告和第I部分中对财务状况和经营结果的讨论和分析.项目2.管理层在季度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析.

前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们受到内在的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•

新冠肺炎大流行或其他传染病的不良影响；

•

俄罗斯和乌克兰之间持续敌对状态的不确定性，以及此类冲突或其他相关事件对宏观经济状况的相关影响，包括通货膨胀；

•

我们易受经济状况和消费者偏好变化的影响；

•

我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；我们无法有效管理我们的增长；

•

我们新开的餐厅对我们和我们的加盟商餐厅的销售产生了潜在的负面影响 ；

•

我们的餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客减少；

•

同一家餐厅销售额增长低于预期；

•

营销计划不成功，新产品推出时间有限；

•

食品价格的变化；

•

新餐厅不盈利或关闭，或低于现有餐厅以前的业绩 ；

•

我们无法有效地争夺客户；

•

加盟商财务业绩不佳；

•

我们对加盟商运营的有限控制；

•

我们无法与加盟商保持良好的关系；

•

与我们的特许经营商之间的利益冲突；

•

我们的全系统餐厅基地地理上集中在美国东南部；损害了我们的声誉和负面宣传；

•

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响；

•

我们几种常用原料的供应商和经销商数量有限；

•

信息技术系统故障或破坏我国网络安全；

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•

未遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规，或与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的现有法律或法规的扩大或新法规的颁布；

•

根据某些州的财产法，我们对礼品卡的潜在责任；

•

我们未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；

•

与知识产权资产有关的诉讼；

•

我们对高管和某些其他关键员工的依赖；

•

我们无法为我们的劳动力寻找合格的个人；

•

我们未能获得或适当核实我们员工的就业资格；

•

我们在成长过程中未能保持我们的企业文化；

•

员工间的工会活动；

•

就业和劳动法诉讼；

•

劳动力短缺或劳动力成本增加或医疗成本增加；

•

与租赁受长期租赁和不可取消租赁的财产有关的风险；

•

与我们的酒精饮料销售相关的风险；

•

我们无法有效地管理财务报告的内部控制；

•

遵守联邦、州和地方法律的成本高昂且复杂；

•

适用于我们的会计原则的变化；

•

我们在自然灾害、异常天气条件、大流行爆发、政治事件、战争和恐怖主义面前的脆弱性；

•

我们无法获得额外的资本来支持业务增长；

•

我们的负债水平；未能遵守新信贷协议下的契约(如物质债务描述中所定义)；以及

•

Advent的利益可能与公众股东的利益不同。

有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参阅风险因素。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述也应与本招股说明书其他部分包含的其他警示性声明一起阅读。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该声明之日的 。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何 前瞻性声明的义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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收益的使用

本招股说明书所提供的所有普通股将由出售股票的股东出售。我们不会从出售股票的股东出售普通股股票中获得任何收益。我们已同意支付与此次发行相关的某些费用，我们估计约为$。

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股利政策

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。然而，在未来，根据下面描述的因素以及我们未来的流动性和资本化，我们可能会改变这一政策，并选择分红。

我们是一家控股公司，不进行自己的任何业务运营。因此，我们为普通股支付现金股息的能力取决于我们子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括FWR Holding Corporation。FWR控股公司支付股息的能力目前受到新信贷协议条款的限制(如物质债务描述中所定义)。我们还可能在未来签订其他信贷协议或 其他借款安排，以限制或限制我们支付普通股现金股息的能力。

此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本)的范围内宣布分红，或者，如果没有盈余，则从本财政年度和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布分红。

未来是否派发股息将由本公司董事会自行决定 ，并将考虑：

•

对FWR控股公司在新信贷协议中支付股息的能力的限制；

•

一般经济经营状况；

•

本公司的收益、财务状况和经营业绩；

•

我们的资本要求；

•

我们的前景；

•

法律限制；以及

•

本公司董事会认为相关的其他因素。

？见风险因素与与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，主要债务的描述，以及本招股说明书中其他部分出现的股本描述，第二部分。项目7.管理层的讨论，以及我们年度报告和第一部分中的财务状况和运营结果分析，流动性和资本资源。项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 我们季度报告中的运营结果流动性和资本资源。

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管理

董事及行政人员

下表列出了截至2022年6月26日将担任我们的高管和董事会成员的个人的姓名和年龄。

名字		年龄		职位
克里斯托弗·A·托马索		52		董事首席执行官总裁
亨利·梅尔维尔·霍普，第三部		61		首席财务官兼财务主管
Jay Wolszczak		53		首席法律官、总法律顾问兼秘书
约翰·Daniel·琼斯		43		首席运营官
埃里克·哈特曼		50		首席发展官
劳拉·索伦森		49		首席人事官
卡勒姆·米德尔顿		42		首席战略官
小肯尼斯·L·彭德利		69		董事与荣休董事长
拉尔夫·阿尔瓦雷斯		67		董事与董事会主席
朱莉·M·B·布拉德利		53		董事
特里西亚·格林		41		董事
威廉·库塞尔		63		董事
斯蒂芬妮·利拉克		53		董事
丽莎·普莱斯		60		董事
迈克尔·怀特		34		董事

克里斯托弗·A·托马索

Tomasso先生自2019年12月起担任董事首席执行官，并于2017年8月和2019年12月分别担任我们的总裁和首席执行官。Tomasso先生还分别于2017年10月、2015年12月和2018年6月担任董事、总裁和本公司全资子公司第一手表餐饮公司的首席执行官 。此外，托马索在2006年8月至2015年12月期间担任First Watch Restaurants，Inc.的首席营销官。

托马索先生在管理、投资、市场营销和企业战略方面的专业知识使他完全有资格成为董事的一员。

亨利·梅尔维尔·霍普，第三部

霍普先生自2019年12月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。自2018年7月以来，霍普先生还担任本公司全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管，并自2021年6月起担任First Watch Restaurants，Inc.的董事。在加入我们之前，Hope 先生于2016年3月至2018年8月担任董事董事总经理兼Genesis Real Estate Advisers LLC首席运营官，于2014年5月至2016年2月担任蓝盘开发咨询有限公司董事董事总经理，并于2008年2月至2014年5月担任大力水手路易斯安那厨房有限公司首席财务官。

Jay Wolszczak

Wolszczak先生自2022年5月以来一直担任我们的首席法务官，并自2019年12月以来担任我们的总法律顾问兼秘书。 Wolszczak先生还自2018年5月以来一直担任本公司的全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席法务官、总法律顾问和秘书。在此之前，Wolszczak先生于1997年10月至2018年4月在Hard Rock Café 国际(美国)公司工作，最近担任该公司的总法律顾问。

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约翰·Daniel·琼斯

Mr.Jones自2021年10月起担任我们的首席运营官。在此之前，Mr.Jones于2016年8月至2021年9月担任CAVA Mezze Grill首席运营官 ，并于2002年8月至2016年8月在星巴克咖啡公司工作，最近在星巴克担任董事区域运营总监。

埃里克·哈特曼

哈特曼先生自2016年11月以来一直担任本公司全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席开发官。此外，Hartman先生于2014年1月至2016年11月创建了企业Seva开发服务有限责任公司并担任该公司的总裁，并于2001年8月至2014年1月在Bloomin Brands，Inc.工作，最近的职务是房地产与开发部副总裁总裁。

劳拉·索伦森

Sorensen 女士自2016年8月以来一直担任本公司全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席人事官。在加入我们之前，Sorensen女士于2010年6月至2016年8月在达顿餐厅工作，最近在那里她 担任龙角牛排馆人力资源部的高级副总裁。

卡勒姆·米德尔顿

Middleton先生自2021年6月以来一直担任本公司的全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的首席战略官。2019年1月至2021年6月，米德尔顿先生还担任First Watch Restaurants，Inc.财务副总裁高级副总裁；2018年2月至2019年1月，担任财务副总裁总裁；2015年3月至2018年2月，担任First Watch Restaurants，Inc.财务规划与分析部门董事副总裁。在加入我们之前，他于2012年11月至2015年1月在Star2Star Communications，LLC工作，在那里他最近担任财务规划和分析部门的高级副总裁。

小肯尼斯·L·彭德利

彭德礼先生自2017年8月起担任董事首席执行官，并自2019年12月起担任本公司董事会荣誉主席。1994年10月至2021年6月，他还担任本公司全资子公司First Watch Restaurants，Inc.的董事 ；2018年6月至2020年1月，他担任First Watch Restaurants，Inc.执行主席。此外，Pendery先生曾于1999年5月至2018年6月担任First Watch Restaurants，Inc.的首席执行官，并担任First Watch Restaurants，Inc.的主要领导人超过35年。

Pendery先生在我们董事会任职的资格包括他广泛的管理、投资和公司战略专业知识。

2022年8月17日，本公司宣布Pendery先生于2022年9月1日起从荣誉董事长和董事公司荣誉董事长的职位上退休。

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

阿尔瓦雷斯自2019年12月以来一直担任董事和董事会主席。阿尔瓦雷斯先生自2017年7月以来一直担任Advent的运营合作伙伴。在此之前，阿尔瓦雷斯先生于2013年1月至2018年3月担任云雀有限公司执行主席，于2013年8月至2018年5月担任Realology Holdings Corp.的董事董事，并于2012年5月至2020年12月担任邓肯品牌集团的董事。阿尔瓦雷斯先生目前是劳氏公司、特雷格公司和礼来公司的董事成员。

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Alvarez先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的管理专业知识和在多个行业的多个董事会中的领导经验。

朱莉·M·B·布拉德利

布拉德利自2020年1月以来一直担任董事的一员。布拉德利女士曾在2011至2015年间担任TripAdvisor，Inc.的首席财务官、首席会计官和财务主管。从2015年到2016年，布拉德利女士担任董事的Constant Contact，Inc.；从2012年到2021年5月，担任WayFair Inc.的董事；从2015年到2020年10月，担任Blue Apron Holdings，Inc.的董事。布拉德利女士目前担任GoodRx Holdings，Inc.的董事，自2020年8月起，ConextLogic Inc.自2020年10月起，BitSight Technologies，Inc.自2022年4月起。

Bradley女士在我们董事会任职的资格包括她在上市公司的广泛运营和财务管理以及领导专业知识 。

特里西亚·格林

自2017年8月以来，格林一直担任董事的一员。格林女士自2016年10月以来一直担任Advent的董事管理董事 ，并自2020年1月起担任Olaplex，Inc.的董事，并自2021年12月以来担任Orveon，Inc.的董事。此前，她在2004年8月至2016年7月期间担任贝恩资本私募股权公司的负责人。格林女士于2017年8月至2021年6月担任露露柠檬运动公司的董事经理，并于2012年8月至2018年6月担任Burlington Stores，Inc.的董事经理。

格林女士在本公司董事会任职的资格包括她在上市公司拥有广泛的管理、投资和领导专业知识。

威廉·库塞尔

库塞尔自2019年12月以来一直担任董事的一员。自2010年2月起，他一直担任Advent的运营合作伙伴。 库塞尔先生于2011年8月至2019年1月担任Bojangles end，Inc.董事会主席，并于2010年6月至2016年6月担任Extended Stay America，Inc.的董事董事。

Kussell先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的管理专业知识和在多个行业的 董事董事会中的领导经验。

斯蒂芬妮·利拉克

自2022年6月以来，利拉克一直担任董事的一员。自2021年11月以来，利拉克一直担任在线约会应用程序Bumble Inc.的首席人才官。此前，利拉克女士曾任邓肯品牌集团首席人力资源官高级副总裁，任职时间为2019年7月至2021年11月。在加入Dunkin Er Brands之前，Lilak女士在General Mills Inc.工作了23年 ，担任的职务越来越多。2016年1月至2019年7月，她担任北美零售事业部人力资源副总裁总裁。

Lilak女士在董事会任职的资格包括她丰富的人力资源管理经验和领导专长。

丽莎·普莱斯

普莱斯自2020年9月起 担任董事用户。普莱斯于1993年创立了护发和美容产品公司卡罗尔的女儿，该公司于2014年被欧莱雅收购。普莱斯女士继续担任高管职位，帮助Carol的女儿进行产品开发、市场营销和创意指导。

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普莱斯女士在我们董事会任职的资格包括她丰富的管理经验和领导专长。

迈克尔·怀特

怀特自2019年4月以来一直担任董事的职务。自2021年1月以来，他一直担任Advent的负责人。此前，怀特 先生于2019年1月至2021年1月担任Advent副总裁总裁，并于2016年8月至2018年12月担任全球领先的另类资产管理公司德州太平洋副董事长总裁。怀特先生自2020年1月以来一直担任奥莱普莱克斯公司的董事经理，自2021年12月以来一直担任奥维恩公司的董事经理。

怀特先生在本公司董事会任职的资格包括他丰富的投资和管理专业知识。

董事会

我们的业务和事务由我们的董事会或在董事会的指导下管理。本公司经修订及重述的公司注册证书规定，组成本公司董事会的董事总人数至少为一名，或至少由在任董事以过半数决议不时厘定的较大人数。在此次发行的同时，我们的 董事会目前由9名董事组成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，其中一个类别是在每次年度股东大会上选举产生的。每个班级的人数尽可能相等，每年选出一个班级，交错三年任期。每个班级由3名 名导演组成。I类董事的任期将在2025年股东年会上到期，他们是威廉·库塞尔、斯蒂芬妮·利拉克和丽莎·普莱斯。第二类董事的任期将于2023年股东年会上届满，他们是Julie M.B.Bradley，Kenneth L.Pendery，Jr.还有迈克尔·怀特。第三类董事的任期将在2024年股东年会上到期，他们是拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西亚·格林和克里斯托弗·A·托马索。见《股本反收购条款说明书》。

董事独立和受控公司豁免

我们被认为是纳斯达克规则意义上的受控公司。？根据这些规则，受控公司是指董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司。在此基础上，我们利用了纳斯达克公司治理规则下的受控公司豁免。因此，我们不需要像纳斯达克规则所定义的那样，在我们的董事会中拥有多数独立董事，也不需要有一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。？受控公司的豁免不会修改审计委员会的独立性要求，该要求要求我们的审计委员会至少由 三名成员组成，其中大多数成员必须在IPO后90天内独立，并且他们中的每一人必须在IPO后一年内独立。尽管有受控公司豁免，我们的董事会 由大多数独立董事组成，我们的薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成。本公司董事会已肯定地决定，根据纳斯达克的适用规则，拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、特里西亚·格林、威廉·库塞尔、斯蒂芬妮·利拉克、丽莎·普莱斯和迈克尔·怀特均为独立董事。根据纳斯达克规则，我们的首席执行官兼首席执行官克里斯托弗·A·托马索和荣誉董事长小肯尼斯·L·彭德利不被视为独立董事。

如果我们在任何时候不再是纳斯达克规则下的受控公司，我们的董事会将采取一切必要行动来遵守纳斯达克的公司治理规则，包括视情况任命多数独立董事进入董事会，并建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的逐步进入期。

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董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会 根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。每个委员会的章程可在我们的网站上找到。

审计委员会。我们审计委员会的主要目的是根据美国证券交易委员会规则的要求出具审计委员会的年度报告，并协助董事会监督本公司的会计和财务报告流程以及本公司遵守法律和法规要求的情况， 包括：

•

审计我们的财务报表；

•

我们财务报表的完整性；

•

我们与风险管理、财务报告的内部控制行为和制度以及披露控制和程序有关的程序；

•

本公司独立核数师的资格、聘任、薪酬、独立性及表现，以及独立核数师对本公司财务报表及向本公司提供的任何其他服务进行的年度审计；及

•

我们内部审计职能的执行情况。

审计委员会目前由拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、威廉·库塞尔、斯蒂芬妮·利拉克和迈克尔·怀特组成。朱莉·M·B·布拉德利担任审计委员会主席。拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利和迈克尔·怀特都有资格成为审计委员会的财务专家，因为这一术语已由美国证券交易委员会在S-K规则的第407(D)项中定义。我们的董事会已经肯定地确定，拉尔夫·阿尔瓦雷斯、朱莉·M·B·布拉德利、威廉·库塞尔和斯蒂芬妮·利拉克符合独立董事的定义，以便根据适用的纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3在审计委员会任职。我们打算在这些规则规定的时间内遵守审计委员会所有成员的这些独立性要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

提名和 公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的主要目的是推荐被任命为董事会成员的候选人，并协助董事会监督公司的公司治理做法，包括：

•

确定和筛选有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人 以供提名参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•

制定、向董事会推荐和审查公司的公司治理准则；

•

协调和监督董事会及其各委员会的年度自我评估工作；以及

•

定期审查公司的整体公司治理，并在适当的情况下向董事会提出改进建议。

提名和公司治理委员会目前由拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西亚·格林和丽莎·普莱斯组成，根据纳斯达克的适用规则，董事会已确定他们各自为独立董事。特里西亚·格林将担任提名和公司治理委员会主席。提名委员会和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

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依据第17 C.F.R.200.83条

补偿委员会。我们薪酬委员会的主要目的是 根据美国证券交易委员会规则的要求编制薪酬委员会的年度报告，并协助董事会监督我们的员工薪酬政策和做法，包括：

•

确定、批准并建议董事会批准执行干事薪酬安排、计划、政策和方案；以及

•

审查、批准并建议董事会批准全公司和高管奖金计划或计划和基于股权的薪酬计划。

薪酬委员会目前由拉尔夫·阿尔瓦雷斯、特里西亚·格林和斯蒂芬妮·利拉克组成，根据纳斯达克的适用规则，董事会已确定他们各自为独立董事。特里西亚·格林担任薪酬委员会主席。薪酬委员会受遵守纳斯达克规则的 章程管辖。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2021年12月26日的一年中，我们薪酬委员会的成员是拉尔夫·阿尔瓦雷斯和特里西亚·格林。在2021财年，我们没有任何高管担任(I)另一实体薪酬委员会或董事会的成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

董事及高级人员的弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州一般公司法(DGCL)允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已经与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为执行人员和董事提供合同权利，以获得赔偿、垫付费用和报销，在DGCL允许的最大范围内，但须受该等协议所载某些例外情况的限制。

道德准则和商业行为准则

我们通过了适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则，遵守纳斯达克的规章制度。在政策和指导方针下，您可以在我们的网站https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents，上获得本准则的副本。您也可以通过发送书面请求至：First Watch Restaurant Group，Inc.，8725 Pendery Place，Ste，免费获得 《道德和商业行为准则》的印刷副本。布拉登顿，FL 34201，注意：法律部。我们打算在修订或豁免之日后立即在我们的 网站上张贴此类信息，以满足对我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何代码修订或豁免的披露要求。

企业管治指引

我们的董事会根据纳斯达克的公司治理规则采纳了公司治理指南，这些规则作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会的职责、董事的独立性、董事会领导架构、执行会议、首席执行官评估、管理层发展和继任规划、董事提名、资格和选举、董事定向和继续教育、董事会议程、材料、信息和演示文稿、董事接触高级管理人员和

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依据第17 C.F.R.200.83条

独立顾问、董事会与股东和其他人的沟通、常设董事会委员会、董事薪酬以及董事会和委员会年度业绩评估。我们的公司治理指南的副本发布在我们的网站https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents，上，该网站位于政策和指南之下。

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主要股东和出售股东

下表显示了截至2022年8月5日我们普通股的受益所有权的信息，该信息已进行调整，以使此次发售 生效：

•

我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每个人或团体；

•

我们董事会的每一位成员和我们任命的每一位执行官员(近地天体)；以及

•

作为一个整体，我们董事会的所有成员和我们的执行官员。

股份的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独投票权或共同投票权或投资权的任何股份。除非脚注注明，并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则根据向我们提供的信息，我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权百分比是基于截至2022年8月5日的已发行普通股。受目前可行使或可于本招股说明书日期起计60天内行使或行使的期权规限的普通股股份，就计算该人士及该人士所属任何集团的实益拥有权百分比而言，视为已发行及实益拥有的普通股，但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言，则不视为已发行普通股。除另有说明外，下表所列人士对其持有的所有股本股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个持有者的地址是佛罗里达州布拉登顿，201Suit201，Pendery Place，8725，FL 34201。

普通股股份 以前实益拥有 此产品

普通股 受益的股票 在此之后拥有 提供服务(假设没有 行使选择权 购买 增发股份)

普通股 受益的股票 在此之后拥有 提供全额优惠 行使选择权 购买 增发股份

姓名和地址 实益拥有人的

数 的 股票

百分比 的 股票

数 的 股票

百分比 的 股票

数 的 股票

百分比 的 股票

5%的股东：

Advent International Corporation管理的基金(1)

46,739,784

79.1

%

近地天体和董事：

克里斯托弗·A·托马索(2)

972,373

1.6

%

亨利·梅尔维尔·霍普，第三部(3)

145,975

*

埃里克·哈特曼(4)

208,113

*

肯尼斯·L·彭德利，Jr(5)

823,971

1.4

%

拉尔夫·阿尔瓦雷斯(6)

504,869

*

朱莉·M·B·布拉德利(7)

23,017

*

特里西亚·格林(8岁)

—

*

威廉·库塞尔(9)

224,743

*

斯蒂芬妮·利拉克

—

*

丽莎·普莱斯(10岁)

24,553

*

迈克尔·怀特(8岁)

—

*

全体董事和执行干事(14人)

3,340,436

5.5

%

*	代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。

(1)	金额包括：(1)Advent International GPE VIII Limited持有的2,801,208股普通股；(2)Advent International GPE持有的3,040,469股普通股VIII-B-1有限

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合伙企业；(3)Advent International GPE持有的2,267,020股普通股VIII-B-2有限合伙企业；(四)Advent International GPE持有的3,539,978股普通股VIII-B-3(V)Advent International GPE VIII-B有限合伙企业持有普通股8,543,936股；(Vi)Advent International GPE VIII-C有限合伙企业持有普通股1,395,510股；(Vii)Advent International GPE VIII-D有限合伙企业持有普通股1,193,501股；(Viii)Advent International GPE VIII-F有限合伙企业持有普通股353,680股；(Ix)Advent International GPE VIII-H有限合伙企业持有普通股3,133,388股；(X)Advent International GPE VIII-I有限合伙企业持有的普通股2,913,665股；(Xi)Advent International GPE VIII-J有限合伙企业持有的普通股2,863,279股(前述第(Br)-(Xi)条所述资金，Advent VIII卢森堡基金)；(12)Advent International GPE VIII-A有限合伙企业持有的普通股6,570,631股；(Xii)Advent International GPE VIII-E Limited合伙企业持有的普通股1,329,140股；(Xiv)由Advent International GPE VIII-G有限合伙企业持有的普通股2,254,307股；(Br)由Advent International GPE VIII-K有限合伙企业持有的普通股1,343,488股；(Xvi)Advent International GPE VIII-L有限合伙企业持有的普通股1,220,984股(前述第(Xii)-(十六)款所述资金，Advent VIII Cayman基金)；(Xvii)由Advent Partners GPE VIII Limited持有的普通股103,389股 ；(Xix)由Advent Partners GPE VIII-A有限合伙企业持有的普通股644,355股；(Xix)由Advent Partners GPE VIII-A有限合伙企业持有的普通股124,235股；(Br)(Xx)85,955股由Advent Partners GPE VIII-A开曼有限合伙企业持有的普通股；以及(Xxi)1,017股, 由Advent Partners GPE持有的666股普通股 VIII-B开曼有限合伙企业(前述条款(Xvii)-(Xxi)中规定的基金，Advent VIII Partners基金)。

GPE VIII GP S.àR.L.是Advent VIII卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII开曼基金的普通合伙人。AP GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Partners基金的普通合伙人。Coment International GPE VIII，LLC是GPE VIII GP S.àR.L.的经理。以及GPE VIII GP Limited Partnership和AP GPE VIII GP Limited Partnership各自的普通合伙人。

Coment是Advent International GPE VIII，LLC的经理，可能被视为对Advent VIII卢森堡基金、Advent VIII开曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份拥有投票权和处置权。Advent的投资决策是由目前由约翰·L·马尔多纳多、大卫·M·穆斯塞弗和布莱恩·M·泰勒组成的一些个人做出的。本脚注中提到的每个实体和个人的地址是：马萨诸塞州波士顿，Boylston St.800 Boylston St.800，Prudential Tower，c/o Advent International Corporation，Suite3300，Boston，br}02199。

(2)	包括Tomasso先生持有的759,605股普通股，可在行使目前可行使或可在60天内行使的股票 期权时发行。

(3)	包括霍普先生持有的142,975股普通股，可在行使目前可行使或可在60天内行使的股票期权 时发行。

(4)	包括哈特曼先生持有的180,858股普通股，可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票 期权时发行。

(5)	包括小肯尼斯·L·彭德利及其继任者持有的380,046股普通股，作为小肯尼斯·L·彭德利的受托人U/A 。日期：2017年2月15日，经修正。还包括Pendery先生持有的443,925股普通股，可在行使目前可行使或可在60天内行使的股票期权时发行。

(6)	包括Alvarez先生持有的121,010股普通股，可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票 期权时发行。

(7)	包括布拉德利女士持有的23,017股普通股，可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票 期权时发行。

(8)	格林女士和怀特先生是Advent的雇员，但对Advent视为实益拥有的任何股份没有投票权或处置权。

(9)	包括库塞尔先生持有的72,343股普通股，可在行使当前可行使或可在60天内行使的股票 期权时发行。还包括57,007股

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2014年Melanie Kussell不可撤销信托持有的普通股和2014年David Kussell不可撤销信托持有的57,007股普通股。

(10)	包括普莱斯女士持有的24,553股普通股，可在行使目前可行使或可在60天内行使的股票期权 时发行。

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实质性负债的描述

新设施

FWR Holding Corporation是该公司的全资间接子公司(借款人)，是截至2021年10月6日的特定信贷协议(新信贷协议)的借款人，该协议日期为2021年10月6日，为(I)于2021年10月6日全额提取的1.00亿美元定期贷款A贷款(新定期贷款及其下的贷款，新定期贷款)，以及(Ii)于2022年6月26日未动用的7,500万美元循环信贷安排(新循环信贷安排和新定期贷款，新设施)。

利率和费用

新贷款项下的借款 按借款人的选择收取利息，年利率等于(I)基本利率加125至200个基点的保证金，取决于租金调整后净杠杆率(定义如下)或(Ii)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加225至300个基点的保证金，具体取决于租金调整后的净杠杆率。新信贷协议包含LIBOR替代语言，根据该语言，在发生某些LIBOR停止事件时，新信贷协议可能被修订为以有担保隔夜融资利率或另一替代基准利率取代LIBOR。

根据新信贷协议，需要支付以下费用：

•

向每个循环贷款人支付新循环信贷安排下未提取承付款的未使用承诺费，年费率为25至50个基点，视租金调整后净杠杆率总额而定，每季度支付一次；

•

向每个循环贷款人支付参与费，费率等于循环贷款适用的LIBOR保证金，按循环贷款人的信用证风险敞口的每日票面金额计算，每季度支付一次；

•

按开证行的信用证风险敞口每日面值向每家开证行收取的惯例预付费(每年不超过12.5个基点) 该开证行每季度支付一次欠款，以及该开证行就信用证的开具、修改、续期或延期或处理其项下的汇票而收取的标准费用。

•

作为行政代理向美国银行支付的年度行政代理费。

自愿提前还款

在符合某些通知要求的情况下，借款人可以自愿全部或部分预付新贷款项下的未偿还贷款 ，而无需支付LIBOR贷款的常规违约费用以外的溢价或罚款。

摊销；强制预付；最终到期

新定期贷款须于每个财政季度的最后一个营业日按季分期摊销本金，相当于(一)截至2022年12月25日的财政年度定期贷款原始本金的2.50%，(二)截至2023年12月31日的财政年度定期贷款原始本金的5.00%， (三)截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原始本金的5.00%，(四)截至2024年12月29日的财政年度定期贷款原始本金的7.50%

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2025年12月28日和(V)截至2026年12月27日的财政年度定期贷款本金原值的10.00%。新定期贷款项下的未偿还本金总额 (连同本金的应计及未付利息)将于新定期贷款到期时支付。

此外，新信贷协议要求强制提前偿还新的定期贷款，条件是：

•

超过门槛的某些资产出售和/或保险/谴责事件的现金净收益的100.0%，但受再投资权和其他例外情况的限制；以及

•

新信贷协议不允许的任何债务发行或产生的现金收益净额的100.0%。

新设施将于2026年10月6日到期。

担保人

借款人在新信贷协议项下的责任由AI Fresh母公司、特拉华州一间公司及本公司的全资直属附属公司，以及借款人的每一家全资境内受限制附属公司担保，但若干例外情况除外。借款人的若干未来成立或收购的全资境内受限制附属公司亦须为新信贷协议项下的债务提供担保。

安防

借款人在新信贷协议下的债务以借款人和担保人几乎所有资产的优先担保权益为抵押，但须受允许留置权和其他例外情况的限制。

某些契诺；陈述及保证

新信贷协议包含惯常的肯定契诺(包括申报义务、与联属公司的交易及业务性质)及负面契诺，并要求借款人在新信贷协议所载的特定时间作出惯常陈述及保证。除其他事项外，除某些例外情况外，负面契约限制借款人及其受限制子公司的能力：

•

招致或担保额外债务；

•

设立留置权；

•

就借款人的股权支付股息或进行其他分配；

•

就重大次级债务、次级担保债务和/或无担保债务支付款项；

•

签订带有负面质押条款或对附属分配进行限制的繁重协议；

•

进行投资，包括收购、贷款和垫款；

•

合并、合并、清算或解散；

•

出售、转让或以其他方式处置资产；以及

•

修改或以其他方式更改管理某些受限债务的文档的条款。

金融契约

根据新信贷协议，借款人须在综合基础上维持(A)借款人及其受限制附属公司的综合净债务总额的最高比率：

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(br}(Ii)借款人及其受限制附属公司的合并EBITDA加上综合现金租金支出，在每种情况下，加上新信贷协议中规定的某些调整 (租金调整后总净杠杆率)，以及(B)最低固定费用覆盖率为(I)借款人及其受限制附属公司的合并EBITDA加上综合现金租金支出，在每种情况下， 新信贷协议规定的某些调整为(Ii)借款人及其受限制附属公司的综合固定费用，在每种情况下，受制于新信贷协议中规定并于每个财政季度最后一天进行测试的惯常股权、治愈权和其他条款。借款人根据新循环信贷安排借款的能力须视乎新信贷协议下并无违约或违约事件而定，包括借款人遵守此等财务契诺的情况。

违约事件

新信贷协议载有惯常的违约事件，在某些情况下须受指定宽限期、门槛及例外情况所规限，其中包括付款违约、某些重大债务的交叉违约、契约违约、陈述及保证的重大失实、破产事件、重大判断、与 担保及抵押品有关的重大缺陷及控制权变更等。如果发生违约事件，贷款人将有权采取各种行动，包括加快贷款和终止新信贷协议项下的承诺、取消抵押品的抵押品赎回权以及有担保债权人可采取的所有其他补救行动。未能支付根据新信贷协议而欠下的若干金额可能会导致利率增加，相当于年利率2.00%，如果任何贷款或未偿还信用证支出的本金或利息逾期，则适用于相关贷款或信用证支出的利率，或对于任何其他金额，适用于按基本利率计息的循环贷款的利率。

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股本说明

以下是(I)我们修订和重述的公司注册证书的实质性条款以及(Ii)特拉华州法律的某些适用条款的说明。请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，其副本将作为证物存档在本招股说明书所属的注册说明书中 。

授权资本化

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。本次发行完成后，59,080,348股普通股和无优先股将不再流通。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们股本的所有股票。

普通股

我们普通股的持有者有权享有下列权利。

投票权

在任何拟选举董事的股东会议上，董事将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人以多数票选出。我们的 股东没有累积投票权。除本公司经修订及重述的公司注册证书、本公司的附例或法律另有规定外，除与选举及罢免董事有关的事项外，所有须由本公司股东表决的事项，均须经出席会议及就该事项进行表决的亲身或受委代表的过半数股份批准。

股息权

普通股持有人在本公司董事会宣布的任何股息中平均分配股份，但须受任何已发行优先股持有人的权利所规限。

清算 权利

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产可在偿还债务后合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

注册权

根据登记权协议，我们的某些现有股东对我们的普通股拥有一定的登记权。

其他 权利

我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。我们的普通股没有适用于赎回、转换或偿债基金的条款。我们普通股的所有持有者都有权在以股换股在本公司清算、解散或清盘时可供分配给普通股股东的任何资产的基础。所有流通股均为，且本招股说明书所提供的所有股份在出售时均为有效发行、已缴足股款及不可评估。

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优先股

本公司董事会有权就发行一个或多个系列优先股作出规定，并厘定优先股、权力及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权及清盘优先股，并将股份数目定为 ，以供纳入任何该等系列，而无需股东进一步投票或采取任何行动。如此发行的任何优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款 旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。但是，它们也使我们的董事会 有权阻止一些股东可能支持的交易，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

分类董事会

我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职 三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会通过决议，才能更改董事的授权人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们的董事会分类的情况下，持有我们的已发行股本的多数投票权的持有人有权在董事选举中投票、作为一个类别一起投票，并且只有在我们的董事会分类的情况下，才可以通过赞成票将董事除名。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。我们的分类董事会可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。

股东特别会议 股东会议、提名和提案的提前通知要求

本公司经修订及重述的章程规定，股东特别会议只可在本公司董事会多数成员、本公司董事会主席或行政总裁要求下召开。本公司经修订及重述的附例禁止在股东周年大会或特别大会上进行任何 事务，但该等会议通告所指明的事项除外，或由董事会或董事会或获授权的委员会或获授权人员以其他方式或在其指示下提出的任何事务，董事会或 委员会获授权。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会的一个委员会或在其指示下进行的提名除外。为了使任何事项在会议前得到适当的讨论，

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股东必须遵守董事的这些提前通知要求，这些要求只能由当时在任的大多数董事投票填补，即使不到法定人数， 而不是由股东投票。我们修订和重述的章程允许股东会议的主持人通过会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会导致禁止在会议上进行某些 事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

股东未经书面同意采取行动

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，在Advent集体 拥有我们当时已发行普通股少于50%的时间之后，受优先股任何持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的限制，股东行动只能在 股东的年度会议或特别会议上采取，并且不得通过书面同意而不是会议进行。未能满足股东会议的任何要求可能会延误、阻止或使股东行动无效。

《香港海关条例》第203条

我们修订和重述的公司注册证书规定，DGCL第203条中有关与利益相关股东的业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止上市的特拉华州公司在利益相关股东(持有我们普通股15%以上的股东)后三年内从事企业合并交易，除非 该交易符合适用的豁免，例如董事会批准该企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。即使业务合并可能被一些股东认为是有益的，这些规定仍然适用。我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有同等效力的条款，并规定Advent、其各自的关联公司或继承人、其受让人以及该等人士所属的任何团体，只要他们共同直接或间接拥有我们当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权，就不构成这些条款的利益股东。虽然我们已经选择退出法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

修订附例及公司注册证书

对本公司经修订及重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员批准，如法律规定，则其后须获得有权就修订投票的过半数流通股批准。本公司经修订及重述的附例可由当时在任的大多数董事投赞成票而修订(X)，而无须采取进一步的股东行动，或(Y)由当时有权在董事选举中投票的已发行股份的至少过半数投票权的赞成票修订，作为一个类别一起投票，而不会由我们的董事会采取进一步行动。

放弃企业机会

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们公司和Advent之间有明确的书面协议，否则我们放弃在可能不时呈现给Advent或其任何经理、高级管理人员、董事、 代理股东、成员、合作伙伴、附属公司和子公司(本公司及其子公司除外)的任何商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与该商业机会的机会。即使该机会是我们可能合理地追求或有能力或愿望去追求的机会，如果被授予这样做的机会的话。对于作为董事或高级职员或以其他方式违反任何受托责任或其他义务的上述获豁免人士，我们概不负责，原因是此等人士真诚地追求或获取

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依据第17 C.F.R.200.83条

任何此类商机将任何此类商机转给他人或未向我们提供任何此类商机或有关任何此类商机的信息， 。

独家论坛

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州境内的州法院或特拉华州地区联邦地区法院，在法律允许的最大范围内，应是任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何现任或前任董事官员、员工根据DGCL、我们的 修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律的任何条款，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，前述排他性法院条款不适用于为执行证券法或交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉因。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意其他法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和法规提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。根据《交易法》，根据交易法提出的索赔必须向美利坚合众国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们资本股票的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意此选择的法院条款。这些排他性的论坛条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。

上市

我们的普通股在 纳斯达克上上市，代码是？FWRG。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

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有资格在未来出售的股份

未来我们普通股在公开市场上的出售，或出售可能发生的看法，可能会对当时我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生重大不利影响。

出售受限制证券

本次发行完成后，我们将拥有59,080,348股普通股流通股。在这些股票中，所有在IPO中出售的股票和在此次发行中出售的股票将可以自由交易，而不会受到证券法的进一步限制或登记，但我们的关联公司购买的任何股票 通常只能按照规则144出售，如下所述。在剩余的流通股中，根据证券法，股票 被视为受限证券。

锁定安排和注册 权利

关于此次发行，我们、我们的某些高级职员、我们的董事和出售股票的股东将签订锁定协议，在本招股说明书发布后的几天内限制我们的证券的销售，但在某些情况下，受某些例外或延期的限制。

此外，我们签订了一项与IPO相关的注册权协议，根据该协议，在符合某些条件的情况下，某些股东将有权要求我们根据联邦证券法登记出售其普通股的股份。如果这些股东行使这项权利，我们的其他现有股东可能会要求我们登记他们的 应登记证券。

在上述禁售期之后，根据证券法第144条的规定，截至招股说明书发布之日，我们 所有受限制证券或由关联公司持有的普通股都有资格在公开市场上出售。

规则第144条

在本次发行中出售的普通股 通常可以自由转让，不受证券法的限制或进一步注册，但由我们的关联公司持有的任何普通股不得公开转售，除非 符合证券法的登记要求或根据规则144或其他规定获得豁免。第144条规则允许在任何三个月内向市场出售我们的普通股，其金额不超过以下较大者：

•

已发行普通股总数的百分之一；或

•

出售前四周内我们普通股每周报告的平均交易量。

此类销售还受特定销售条款、六个月持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

大约 不受锁定安排约束的普通股股票将有资格在交易结束后立即根据第144条 出售。

规则144还规定，在出售前三个月内的任何时间，任何人都不被视为我们的关联公司，并且至少在六个月内实益拥有我们的普通股股票(即受限证券)，则有权自由出售该等普通股股票，但前提是 有关我们的当前公开信息可用。未被视为附属公司的人

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依据第17 C.F.R.200.83条

在出售前三个月内的任何时间，并且实益拥有我们普通股的受限证券至少一年的人，将有权根据第144条自由出售该等普通股，而无需考虑第144条的现行公开信息要求。

规则701

规则701一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股份的股东 ，如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司，则可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

其他 注册声明

我们于2021年9月30日根据证券法 以表格S-8的形式提交了一份登记声明，登记了我们将根据2021年计划发行或保留发行的4,034,072股我们的普通股。根据2021计划授予并在该注册声明下登记的股票可在公开市场上出售，除非该等股票受我们的归属限制或上述禁售限制的约束。

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依据第17 C.F.R.200.83条

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者(如本文定义)的重大后果的一般性讨论。本讨论并未对所有潜在的美国联邦收入提供完整的分析。 与此相关的税收考虑因素。本说明基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决以及对前述内容的解释，所有这些内容自本说明书发布之日起均可更改，可能具有追溯力。本讨论仅限于非美国持有者(如本文所定义)，他们持有本公司普通股股份，作为守则第1221节所指的资本资产(一般用于投资)。此外，本讨论仅供参考，不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税收 后果，也不讨论可能适用于您的特殊税收条款，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如 某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体或政府组织、合格退休计划、合格外国养老基金(以及其所有利益由合格外国养老基金持有的实体)，证券或货币交易商，选择将证券按市价计价的人，被视为合伙企业或美国联邦所得税其他传递实体的实体(及其合伙人或实益所有人)，外国分支机构，受控外国公司，被动外国投资公司, ？ 前美国公民或长期居民，在补偿交易中获得我们普通股的持有人，因在适用的财务报表中计入与我们普通股有关的任何项目而受特殊税务会计规则约束的持有人，积累收益以避免美国联邦所得税的公司，根据守则推定销售条款被视为出售普通股的个人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的个人。此外，本讨论不涉及遗产税或赠与税、替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或外国税收或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法。

建议您咨询您自己的税务顾问 有关收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国所得税和其他税法或税收条约的适用情况。

如本节所用，非美国持有者是我们普通股的受益所有者，而对于美国联邦所得税而言， 不是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，将被视为国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们普通股的持有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的纳税待遇将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。持有我们普通股的任何 合伙企业或其他直通实体，以及此类合伙企业的任何合伙人或此类直通实体的所有者，应就适用于其的特定美国联邦所得税后果 咨询其自己的税务顾问。

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依据第17 C.F.R.200.83条

考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果咨询他们的税务顾问。

普通股分配

虽然我们 目前预计在可预见的将来不会这样做(如题为《股息政策》一节所述)，但如果我们确实为普通股的股票支付股息，此类分配将构成美国联邦所得税目的股息，其程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于非美国持有者在我们普通股股票中的调整税基，并减少但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益。见？普通股的处置？？

我们普通股支付给非美国股东的任何股息通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，这取决于以下关于有效关联收入的讨论。但是，根据美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或可能以较低的税率适用。您应该咨询您自己的 税务顾问，了解您根据相关所得税条约有权享受的福利。通常，为了让我们或我们的支付代理人以较低的条约税率扣缴税款，非美国持有人必须证明其 享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过提供有效的国税局(IRS)表格W-8BEN或IRS表格来满足此认证要求W-8BEN-E(或其他适用表格)(视情况而定)发给我们或我们的付款代理人。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，则将要求非美国持有者向代理提供适当的文件。然后，非美国持有者的代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。即使我们当前或累计的收益和利润少于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配 视为美国联邦税收方面的股息。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者收到的股息，如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关，并且如果美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构(或在某些情况下，涉及个人持有者的固定基地)，通常不需要缴纳此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS Form W-8ECI(或适用的继承人表格)，以正确证明此类豁免。这类有效关联的股息虽然一般不需要缴纳预扣税(前提是满足某些认证和披露要求)，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。除上述累进税外，非美国公司持有人收到的此类有效关联股息 还可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

普通股的处置

根据以下关于备用预扣和其他预扣要求的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不缴纳 美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益(I)实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关，以及(Ii)如果美国和非美国之间适用的所得税条约要求的话。

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依据第17 C.F.R.200.83条

持有者的居住国归因于非美国持有者在美国维持的永久机构(或在某些情况下，涉及个人持有者的固定基地)(在这种情况下，适用下述特殊规则)，

•

非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，收益将缴纳统一的30%的税，或适用所得税条约可能规定的降低税率，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消)，或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税 在截至我们普通股的处置日期和非美国持有人持有我们普通股的持有期的较短的五年期间内的任何时间。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于 (A)其全球不动产权益和(B)其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值的50%或更多，则该公司是USRPHC。与USRPHC的股票处置相关的税收不适用于非美国持有者，其实际持有量和推定持有量在适用期间内始终占我们普通股的5%或更少，前提是我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易。我们不能保证我们的股票在任何时候都会按照上述规则在一个成熟的证券市场上进行定期交易。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们 过去和现在都不是USRPHC，未来也不会期望成为USRPHC。如果我们曾经是、现在是或成为USRPHC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能产生的后果。

如果出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益(1)实际上与非美国持有人进行的美国贸易或业务有关，以及(2)如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求， 可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人的固定基地)，然后，收益一般将按适用于美国个人的相同累进税率缴纳美国 联邦所得税，扣除某些扣减和抵免。除上述累进税外，公司非美国持有人实现的此类有效关联收益还可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。根据各种交换信息的条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。普通股支付的股息和出售普通股的应税总收益可能需要报告额外的信息，如果非美国持有者未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要美国联邦支持扣缴。提供适合非美国持有者情况的IRS表格 W-8通常将满足必要的认证要求，以避免额外信息报告 和备用扣留。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额将由美国国税局退还或从非美国持有者的美国联邦所得税债务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

其他预提税金

通常称为FATCA的条款 对支付美国来源的股息征收预扣税(与上述预扣税分开但没有重复)，税率为30%

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(包括我们的股息)支付给外国金融机构(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用 豁免。根据FATCA实施的扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票(包括我们的股票)的毛收入；尽管根据2018年12月18日公布的拟议的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。这些拟议条例的序言规定，在最后定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。美国与适用的外国司法管辖区之间的政府间协定可修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体可能会影响是否需要扣缴普通股的决定。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报单来退还任何扣缴的金额 (这可能会带来重大的行政负担)。非美国持有者应就FATCA对他们在我们的普通股投资中的影响咨询他们的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问，包括适用法律、政府间协议或税收条约的任何拟议变更的后果。

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承销

出售股票的股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。美国银行(BofA Securities，Inc.)，并担任下列各承销商的代表。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，每个承销商都同意分别而不是共同地从销售股东手中购买以下名称相对的普通股数量。

承销商		数 的股份
美国银行证券公司
总计

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商已分别而非共同同意，如购买任何该等股份，承销商将购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和 销售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份，并经其律师批准 法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等其他条件后，方可向承销商发行股份。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等及出售股份的股东，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并按该价格向交易商减去不超过每股$1的优惠。 首次发售后，公开发售价格、优惠或任何其他发售条款可能会有所更改。

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下表显示了出售股东的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益 。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

每股

如果没有 选择权

带选项

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

向出售股票的股东支付扣除费用前的收益

$

$

$

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 美元，由我们和出售股票的股东支付。我们和出售股票的股东还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达。

购买额外股份的选择权

出售股票的股东已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，最多可按公开发行价减去承销折扣购买额外的 股票。如果承销商行使这一选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

不出售类似的证券

我们、出售股东以及我们的高管和董事已同意，在本招股说明书发布之日起数日内，在未获得 书面同意的情况下，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或可与普通股一起偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合约，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与普通股有关的登记声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议，不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

该锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使的证券，或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

证券交易所上市

我们的普通股 在纳斯达克上上市，代码为FWRG。

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价格稳定和空头头寸

在股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。 然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。 备兑卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的出售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股份的价格与他们通过授予他们的期权购买股份的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们、出售股东或任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等、销售股东或任何承销商均不表示代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始前至分销完成之前，根据《交易法》M规则第103条，在纳斯达克全球市场上的普通股中进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低出价。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

与此次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行和其他商业交易。他们有

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依据第17 C.F.R.200.83条

收到或将来可能收到这些交易的常规费用和佣金。在这方面，根据我们的新信贷协议，某些承销商或其各自的附属公司将作为行政代理、抵押品代理和贷款人。本招股说明书提供的我们普通股的所有股份将由出售股东出售，我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。因此，本次发行所得款项均不会用于偿还全部或部分新信贷协议。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，这些招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下， 已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例)，但根据招股说明书规则下的以下豁免，可以在任何时间向该相关国家的公众发出股票要约：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已代表、 确认及与本公司及承销商达成协议，并与本公司及承销商确认为招股章程规例所指的合资格投资者。

在《招股说明书条例》第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在有关国家向合格投资者的要约或转售。在事先征得代表同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

本公司、承销商及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号条例。

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依据第17 C.F.R.200.83条

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，承销商不代表本公司以外的任何人行事，也不会对本公司以外的任何人 负责为其客户提供保护，也不会就此次发行提供建议。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在英国金融市场行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法案》(经修订)批准的股票招股说明书公布之前，没有或将不会根据招股说明书在英国向公众发行股票，但根据英国招股说明书规则和FSMA的以下豁免，可随时在英国向公众发行股票：

a.

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，但此类股票要约 不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规则第3条发布招股说明书，或根据英国招股说明书规则第23条补充招股说明书。

每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已代表、确认及同意本公司及承销商，并与本公司及承销商确认其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

在英国招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情基础收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得 代表同意的情况下，提出的每项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何股份向公众要约 一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和任何拟要约的股份，以使投资者能够 决定购买或认购任何股份，英国招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律的(EU)2017/1129号法规，而FSMA是指2000年金融服务和市场法(经修订)。

本文件只供以下人士分发：(br}(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士)，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或 (Iv)是指在其他情况下可以合法地传达或导致从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人

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进行沟通(所有这些人统称为相关人员)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得对其采取行动或予以依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他 与本次发行有关的发售或营销材料，这些股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则进行的豁免要约(豁免要约)。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。 本招股说明书不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。发售股份的潜在购买者应对股份进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第 708条所载的一项或多项豁免规定，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

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本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件不会导致 成为《公司条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者的股份外，并无或可能已发行或已由任何人士管有有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士 查阅或阅读的，而该等广告、邀请或文件并非针对或可能已发行或已由任何人士为发行目的(不论是在香港或其他地方)。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经 修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或 向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发。(I)新加坡机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改或修订(《证券及期货条例》)；(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条至 有关人士(见《证券及期货条例》第275(2)条)；或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件， 或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司或 的经认可的投资者、证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)的个人。

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依据第17 C.F.R.200.83条

受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

(c)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(d)

未考虑或将不考虑转让的；

(e)

转让是通过法律的实施进行的；或

(f)

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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依据第17 C.F.R.200.83条

法律事务

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York，and Manges LLP在此代表我们传递普通股的有效性。 某些法律问题将由Latham&Watkins LLP代表承销商传递。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月26日的财政年度10-K表格年度报告而纳入的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告并入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

关于First Watch Restaurant Group，Inc.的首次公开募股， 普华永道会计师事务所(普华永道)完成了一项独立性评估，以评估在自2018年12月31日开始的审计期内，根据美国证券交易委员会和普华永道独立性规则，可能影响普华永道及其附属公司独立性的服务和与公司及其附属公司的关系。普华永道告知本公司，从2020年2月开始至2020年6月，普华永道的一家成员公司受聘为Advent控制的一家投资组合公司 提供允许的税务合规服务，Advent目前是该公司的多数股权持有人，或有费用约为40,000美元。或有费用的存在不符合美国证券交易委员会和PCAOB审计师独立性规则。

普华永道向我们的审计委员会和管理层概述了有关或有费用安排的事实和情况，包括涉及的实体、赚取的费用和其他相关因素。考虑到上述事实，我们的审计委员会和普华永道得出的结论是，或有费用不会影响普华永道对我们截至2020年12月27日止财年的财务报表进行的审计活动中涉及的任何事项作出客观公正的判断，任何合理的投资者都不会得出不同的结论。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及本招股说明书提供的我们普通股的股份。就本节而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修正案，包括对原始注册说明书或任何修正案的附表和证物。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书或美国证券交易委员会规则 和条例允许的证物和附表中列出的所有信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品。本招股说明书汇总了我们认为某些合同的材料以及我们向您推荐的其他 文件的规定。由于摘要可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

这份登记声明，包括它的展品和时间表，将提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会有一个网站，网址是： http://www.sec.gov感兴趣的人可以从其中以电子方式访问注册声明，包括注册声明的证物和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以写信给美国证券交易委员会，收取复印费，索要这些文件的副本。我们打算向我们的股东提供包含由我们的独立审计师审计的 财务报表的年度报告。

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依据第17 C.F.R.200.83条

除本招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或就我们或我们在本招股说明书中讨论的交易 进行任何陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未在本招股说明书中讨论，您不得依赖该 信息。本招股说明书不是向任何地方或任何根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的人出售或邀请购买证券的要约。

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依据第17 C.F.R.200.83条

以引用方式将某些文件成立为法团

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们 正在向您披露重要信息，向您推荐我们已分别向美国证券交易委员会提交的文件。通过引用并入的文件是招股说明书的重要组成部分，您应该查看这些信息，以便了解您对普通股的任何投资的性质。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件或报告中所包含的任何陈述应被视为修改或取代 ，条件是本文或任何随后提交的文件或报告中所包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。我们以引用的方式并入下列文件：

本招股说明书通过引用并入以下内容(不包括已根据《交易法》提供但未归档的此类文件的任何部分，除非此类文件中另有明确说明通过引用并入本招股说明书)：

•

我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告(包括通过引用从我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中特别纳入此类Form 10-K年度报告中的信息)；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月27日的季度10-Q表季度报告，以及于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月26日的10-Q表季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年10月6日、2022年3月11日、2022年5月26日、2022年6月21日和2022年8月19日提交。

我们还通过引用将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件并入本招股说明书发布之日起至发售完成之日。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的文件还是未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提到该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在所有方面都是参考该合同或其他文件的所有条款而有保留的。

在这些文件向美国证券交易委员会存档后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://investors.firstwatch.com/，上免费获取这些文件的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取这些文件的副本您也可以通过向First Watch餐饮集团首席法务官、总法律顾问兼秘书提交书面请求，或通过致电公司首席法务官、总法律顾问兼秘书(电话：(34201)907-9800)获取此类文件，或向InvestorRelationship@FirstWatch.com提交书面请求。本公司将向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有报告的副本，这些报告已通过引用并入注册说明书中的招股说明书中，但在口头或书面请求下未随招股说明书一起交付，请求者无需承担任何费用，方法是如上所述与本公司联系。

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依据第17 C.F.R.200.83条

股票

普通股

招股说明书

美国银行证券

, 2022

在2022年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有买卖或交易这些证券股票的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

First Watch餐饮集团要求的保密待遇。

依据第17 C.F.R.200.83条

第II部分-招股说明书中不需要的信息

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了我们支付或应付的与出售正在登记的普通股有关的所有成本和支出(承销折扣除外)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。

		已支付金额 或被付钱
美国证券交易委员会注册费		$		*
FINRA备案费用				*
证券交易所上市费				*
蓝天资格费和费用				*
印刷和雕刻费				*
律师费及开支				*
会计费用和费用				*
转会代理及登记员费用及开支				*
杂项费用				*
总计		$		*

*

须以修订方式提交。

项目14.对高级职员和董事的赔偿

注册人由DGCL管辖。《刑事诉讼条例》第145条规定，任何法团，包括高级职员或董事，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该等法团提出或根据该等法团提出的诉讼除外)，则该法团可因该人曾经或现在是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为董事高级职员、职员或代理人而向该法团作出弥偿。其他公司或 企业的员工或代理。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是该人员、董事、雇员或代理人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就刑事诉讼而言，该人员没有合理理由相信该人员的行为是违法的。特拉华州公司可在相同条件下赔偿任何人，包括曾是或正在或可能被该公司的权利 作为任何威胁、待决或考虑的诉讼或诉讼的一方的任何人，但此类赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，并且如果该人被判定对该公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果公司的高级职员或董事根据案情或其他理由在上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜中成功抗辩, 公司必须赔偿该人员或董事实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

注册人修订和重述的章程授权对其高级管理人员和董事进行赔偿，与修订后的DGCL第145条一致。注册人已与其每一名董事和执行人员签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内对每一名董事和 高管进行赔偿，包括赔偿董事或其高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额， 包括注册人因担任董事或高管而引起的任何诉讼或法律程序。

II-1

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依据第17 C.F.R.200.83条

请参考《董事公司条例》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其公司注册证书原件或其修正案中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知法律的行为；(Iii)根据公司条例第174条；它规定了 董事因非法购买或赎回股票而非法支付股息的责任，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

注册人维持标准的保险政策，为其董事和高级管理人员提供保险：(I)为其董事和高级管理人员因违反职责或其他不法行为而提出的索赔而产生的损失提供保险；(Ii)为注册人提供其可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

拟作为本注册说明书附件1.1提交的承销协议格式规定，承销商对注册人董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。

第15项.近期未注册证券的销售情况

以下列出了注册人在过去三年中在不受证券法要求且不生效的交易中出售的所有未登记证券的信息11.838-for-1在我们首次公开募股之前，我们普通股的股票拆分于2021年9月20日生效：

•

2019年4月，注册人向10名员工授予期权，以每股150美元的行使价购买其 普通股共39,670股。

•

从2019年7月至2020年4月，注册人向七名员工和董事授予期权，以每股160美元的行使价购买其普通股共42,107股。

•

从2020年9月到2021年2月，注册人向七名员工和董事授予了期权， 以每股150美元的行使价购买了总计23,834股普通股。

•

注册人于2020年8月14日向AI Fresh Holdings Limited Partnership出售258,745.8805股优先股，总购买价为38,811,882.08美元，每股价格为150美元。

•

注册人于2020年9月24日向AI Fresh Holdings Limited Partnership出售7,920.7861股优先股，总购买价为1,188,117.92美元，每股价格为150美元。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述优先股的要约、销售和发行可根据证券法豁免注册，因为发行人的交易不涉及公开发行 。上述所有交易中的普通股已发行或将根据证券法第4(2)节或根据证券法第3(B)节颁布的第701条规则发行，因为此类证券的出售不涉及或将不涉及公开发行。上述每项交易中证券的接受者表示，他们仅为投资而收购证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过与注册人的关系充分访问注册人的信息。

II-2

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依据第17 C.F.R.200.83条

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品：

展品 不是的。		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1**		First Watch Restaurant Group，Inc.的修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入2021年10月6日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1)。
3.2**		修订和重订First Watch Restaurant Group，Inc.的附例(通过参考2021年10月6日提交的当前报告的8-K表格的附件3.2并入)。
4.1**		普通股证书表格(参照公司于2021年9月7日提交的S-1表格附件4.1并入)。
4.2**		First Watch Restaurant Group，Inc.及其其他各方之间于2021年10月1日签署的注册权协议(通过参考公司于2022年3月23日提交的Form 10-K年报附件4.2合并而成)。
5.1*		Weil，Gotshal&Manges LLP的意见。
10.1**		FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、贷款方、其中其他各方以及作为行政代理的美国银行之间的信贷协议(通过参考2021年10月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。
10.2(a)**		信贷协议，日期为2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作为借款人、贷款人和Golub Capital Markets LLC作为行政代理(通过引用附件10.1(A)并入公司于2021年9月7日提交的S-1表格)。
10.2(b)**		信贷协议第一修正案，日期为2019年2月28日，由FWR Holding Corporation作为借款人，贷款人，Golub Capital Markets LLC，作为行政代理(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(B)合并)。
10.2(c)**		信贷协议第二修正案，日期为2019年12月20日，由FWR Holding Corporation作为借款人、贷款方，与Golub Capital Markets LLC作为行政代理(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(C)合并)。
10.2(d)**		第三次信贷协议修正案，日期为2020年4月27日，由FWR控股公司作为借款人、贷款人，与Golub Capital Markets LLC作为行政代理(通过引用2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.1(D)合并)。
10.2(e)**		第四次信贷协议修正案，日期为2020年8月14日，由FWR控股公司作为借款人、贷款人，与Golub Capital Markets LLC作为行政代理(通过引用2021年9月7日提交的公司S-1表格的附件10.1(E)合并)。
10.3**		First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2022年3月9日(通过引用附件10.1并入2022年3月11日提交的当前报告的表格8-K)。
10.4**		First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2017年8月21日(通过参考2021年9月7日提交的公司表格S-1的附件10.2合并)。

II-3

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依据第17 C.F.R.200.83条

展品 不是的。		描述
10.5**		2017 AI Fresh Super Holdco，Inc.股权激励计划，日期为2017年8月31日(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表格附件10.3并入)。
10.6**		First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之间于2017年8月21日签订的雇佣协议(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表格中的附件10.4合并而成)。
10.7**		First Watch Restaurants，Inc.和Eric Hartman之间的雇佣协议，日期为2017年8月21日(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表格中的附件10.5合并)。
10.8**		First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股权激励计划(通过引用公司于2022年3月23日提交的Form 10-K年报附件10.9纳入)。
10.9**		First Watch Restaurant Group，Inc.董事赔偿协议表(通过参考2021年9月7日提交的公司S-1表附件10.7并入)。
10.10**		信件协议，日期为2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.签署。(引用本公司于2021年9月7日提交的表格S-1的附件10.8)。
10.11**		First Watch Restaurants，Inc.和Henry Melville Hope，III之间于2018年7月12日签署的信函协议(通过参考2022年3月23日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.7合并而成)。
10.12**		2022年股票期权协议表格(参照本公司于2022年3月23日提交的10-K表格年度报告附件10.10并入)。
21.1**		子公司名单(参照公司于2022年3月23日提交的10-K表格年度报告附件21.1并入)。
23.1*		普华永道会计师事务所同意。
23.2*		经Weil，Gotshal&Manges LLP同意(见附件5.1)。
24.1*		授权书(包括在签名页上)。
107*		备案费表

*

须以修订方式提交。

**

之前提交的。

项目17.承诺

以下签署的登记人承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速向每位买方交付。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果针对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，

II-4

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依据第17 C.F.R.200.83条

董事、高级管理人员或控制人与正在注册的证券有关，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法中表达的公共政策以及是否将受此类发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订如包含招股说明书形式，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-5

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依据第17 C.F.R.200.83条

签名

根据证券法的要求，注册人已于2022年在佛罗里达州布拉登顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名人组成并任命克里斯托弗·A·托马索、亨利·梅尔维尔·霍普、三世和杰伊·沃尔斯扎克，或他们中的任何一个，每个人单独行事，都是真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，以任何和所有身份签署本S-1表格登记声明(包括根据证券法规则462(B)提交的所有生效前和生效后的修订 和登记声明)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，每一人单独行事，完全有权作出和执行在处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的而作出，现批准并确认任何此等事实律师而代理人或其替代者可根据本条例的规定合法地作出或导致作出任何事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以2022年所列身份签署。

签名		标题
克里斯托弗·A·托马索		董事首席执行官总裁 (首席行政主任)
亨利·梅尔维尔·霍普，第三部		首席财务官 (首席财务官和首席会计官 )
Jay Wolszczak		首席法律官、总法律顾问兼秘书
小肯尼斯·L·彭德利		荣休主席
拉尔夫·阿尔瓦雷斯		董事与董事会主席
朱莉·M·B·布拉德利		董事

II-6

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依据第17 C.F.R.200.83条

签名		标题
特里西亚·格林		董事
威廉·库塞尔		董事
斯蒂芬妮·利拉克		董事
丽莎·普莱斯		董事
迈克尔·怀特		董事

II-7