July 18, 2022

美国证券交易委员会
公司财务部

生命科学办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549-6010号

萨沙·帕里赫

约书亚·戈尔斯基

克里斯汀·威斯布鲁克

女士们先生们,

我们谨代表我们的客户PaxMedica，Inc.(“本公司”)回应美国证券交易委员会(“本会”)职员对本公司于2022年7月6日的函件(以下简称“函件”)所载S-1表格的注册声明(“注册声明”)提出的意见。为回应意见书所载意见，本公司已修订注册说明书 ，并连同本回覆函件提交S-1表格(“经修订注册说明书”)的第9号修正案。经修订的注册声明还包含某些额外的更新和修订。

以下是公司对员工在意见信中的评论的回应。以下回复和信息基于公司向我们提供的信息。为方便起见，下面以粗体重复员工的意见，然后是公司对意见的回应，以及所采取的回应行动的摘要。我们在随函提交的经修订的注册声明中包含了页码，以引用针对特定评论的经修订的语言出现的位置。 此处使用但未定义的大写术语在本文中使用的定义与修订后的注册声明中的定义相同。

表格S-1的注册声明，于2022年6月10日提交

收益的使用，第49页

1.我们 注意到您对先前评论6的回应以及您在第49页修改后的披露。我们重新发布了我们的部分评论。请具体 披露您预计此次发行的收益将在多大程度上允许您针对指定的适应症进行PAX-101的开发。

回复：本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书第49页的披露。

第2页

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第55页

2.请 进行修订，以包括对您在年度期间的运营和流动性结果的讨论和分析，其方式与您为您最近的过渡期提供的类似 。有关指导，请参阅S-K法规第303(B)项的说明1。

回应：本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书第59、60及61页的披露。

3.请 展开对其他收益(费用)、净额的讨论和分析，讨论影响安全投资公允价值变动的重大因素 以及权证负债。在超过一个因素对上述各项工具的估计公允价值有重大影响的范围内，量化每个因素对估计公允价值的影响程度。

回应：本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书第59页的披露。

某些受益所有者的安全所有权和管理， 第100页

4.请 修改您的披露，以确定对Blue Cane Partners，LLC实益拥有的证券拥有单独或共享投票权或投资权的自然人。请同时附上与Blue Cane Partners，LLC相关的地址。请参考《S-K条例》第403项。

回应：本公司敬告员工，已修订经修订的注册说明书第102页的披露。

附注2.重大会计政策

每股亏损，F-11页

5.我们 注意到您对评论11的回应。请扩大您的披露范围，说明您是如何计算出截至2021年12月31日与安全投资相关的发行股票数量的。在你的中期财务报表中也要提到这一点。作为您的 答复的一部分，请向我们提供用于确定与安全投资相关的股份数量的每股金额，以及您使用该股份金额的 基础，包括每个提交期间按类型划分的流通股。

答复：公司敬告员工，已修订修订后的注册说明书F-12和F-33页的信息披露。

附注2.重大会计政策

每股收益/亏损，F-31页

6.我们 注意到，外管局投资者有权参与分红。我们还注意到，您将2022年3月31日季度确认的净收入的一部分分配给已发行的未归属限制性股票单位。请告诉我们您对ASC 260-10-45-59A至45-63中关于识别参与证券和使用两级法的指导意见的考虑。此外，请考虑修改 您的会计政策以解决此问题。

回复：公司敬告员工，公司已修订其基本每股收益计算，以反映根据ASC 260-10-20对符合参与证券定义的证券分配未分配收益的情况。此外，本公司已分别通知员工，已重报其基本每股收益及摊薄每股收益的计算。

第3页

此外，本公司谨此通知员工，本公司已于经修订的注册说明书F-32页修订本公司的会计政策。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，请致电(212)641-5626与以下签字人联系。

真诚地

Anna Tomczyk，Esq.，Dechert LLP

抄送：霍华德·魏斯曼

抄送：大卫·S·罗森塔尔，Esq.，Dechert LLP