根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(  号修正案)

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2022财年是新的领导层、业务转型、进步以及制定和实施明确的前进道路的一年。年中，作为董事长兼首席执行官，我们担任了新的领导职位。在此过程中，我们向团队添加了新成员，并将现有团队成员提升为新角色。

在短时间内，我们的新团队不仅在财务上改变了我们的业务，而且在运营上也改变了我们的业务。我们投入了大量的时间和精力通过我们的再融资努力来改革我们的资本结构，我们的辛勤工作最终在2022财年结束后仅几个月就成功地修改和延长了我们现有的信贷协议。面对日益严峻的信贷环境，我们提供了投资业务所需的跑道和流动性，以继续我们的复苏并为我们的增长做好准备。在运营方面，我们进一步关闭了公司拥有的沙龙和产品分销业务，并通过将我们的Opensalon®Pro销售点平台出售给Zenoti®剥离了我们的技术业务。这些努力为我们扫清了道路，使我们的团队能够集中精力为我们的特许经营商提供最好的支持，并推动我们作为美发特许经营商的核心业务，同时进一步降低Regis的杠杆率。通过与Zenoti合作，我们的特许经营商现在可以获得他们期望和需要的技术平台和功能，以支持和推动他们的业务。

我们在最重要的领域取得了重大进展。多年来，为了加强我们与加盟商的联系和建立信任，并制定我们的集体战略，我们的管理团队上路，与代表近4,000家沙龙的280多家加盟商进行了面对面的会面。我们的财务业绩也显示出进展，实现了积极的调整后EBITDA(不包括特许经营公司拥有的沙龙)¹2021财年亏损6,020万美元，改善了6,080万美元。不包括一次性项目和剩余的公司拥有的沙龙，我们的EBITDA将更高，这清楚地证明了雷吉斯的潜力。

我们为我们在这个行业仍然充满挑战的时期所取得的成绩感到自豪，但我们绝不是在胜利一圈。我们知道，对于我们的主要利益相关者来说，这是艰难的一年，由于劳动力短缺和客户流量下降，以及与我们资产负债表相关的总体不确定性，销售复苏和现金使用慢于预期。然而，我们相信，我们的复苏和增长之旅才刚刚开始。虽然我们已经为Regis奠定了更加坚实的基础，但随着我们进入2023财年，我们现在正将目光投向一套非常专注的全公司优先事项。我们对这些优先事项有强烈的信念，因为它们包括了我们特许经营商社区的声音。在下一财政年度，我们将持续讨论三项主要措施：

这三项计划直接推动了我们的业务。简而言之，为了确保雷吉斯未来的成功，我们需要训练有素的造型师和忠诚的客户，他们都可以通过技术与我们的沙龙打交道。

如上所述，我们有一个新的团队，他们已经证明了他们行动迅速并取得成果，我们期待着在2023财年和未来几年也这样做。

根据董事会的命令，

 

 

安德拉·J·特雷尔

公司秘书

2022年9月12日

 

在这一部分，我们，你们的董事会(“董事会”)，提供关于我们是谁，我们是如何组织的，我们是如何运作的，以及我们的薪酬是什么的信息。我们以总结我们为你们所做的事情开始，我们的股东们。虽然这些信息并不总是包含在委托书中，但我们认为我们应该提供这些信息，因为您被要求重新选举我们。

董事会塑造和管理了公司，我们的管理团队采取了重大行动，推动公司渡过了困难时期：

董事会一致建议你投票支持下面的每一位董事提名人的选举。

将在2022年10月25日举行的年度股东大会(“年会”)上选出7名董事，每个董事的任期为一年，直至2023年年度股东大会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。董事会目前由七名董事组成。根据提名及公司管治委员会的建议，董事会已提名以下七名人士参选董事。董事会的每一位被提名人都将在股东周年大会上竞选连任，并且每一位被提名人都已同意在当选后任职。

在决定提名Michael Merriman先生及Ann Rhodes女士连任时，董事会认为Merriman先生于连任时已任职11年，而Rhodes女士已77岁，因此，根据我们的公司管治指引，两人均须提出不再竞选连任。董事会考虑了Merriman先生对董事会的重大贡献，包括他作为审计委员会主席的服务以及他与董事会和本公司的持续高水平参与，并决定提名Merriman先生连任。董事会考虑罗兹女士对董事会的重大贡献，包括她对本公司员工文化相关事宜的监督，以及她与董事会和本公司的持续高水平参与，并决定提名罗兹女士连任。

如被提名人因任何原因不能任职或因正当理由当选而不能任职，提名及公司管治委员会可指定替代被提名人，在此情况下，退回本公司的委托书所代表的股份将投票予该等替代被提名人。如果提名和公司治理委员会指定了任何替代被提名人，公司将提交经修订的委托书声明，该声明将视情况确定替代被提名人的身份，披露该等被提名人已同意在经修订的委托书中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所要求的有关该等被提名人的某些简历和其他信息。

 

 

 

 

 

 

 

我们相信，我们如何治理自己与公司治理一样重要，公司治理为公司设定了更广泛的指导和规范。这是我们的一些关键董事会治理条款的摘要。更多信息可在我们的网站www.regiscorp.com上找到，在下一节中总结了一些更广泛适用于公司的关键条款。我们的薪酬治理条款可以在本委托书的薪酬讨论和分析部分找到。

我们所有的董事，除了我们的总裁和首席执行官，都是独立的。在本委托书末尾的用户指南中，我们对董事会的独立性标准进行了描述。根据这些标准，董事会已经确定，除博士先生、我们的总裁先生和首席执行官外，每个董事都是独立的。因此，我们董事会的绝大多数成员都是独立的。

公司的领导结构。董事会选举董事会主席和首席执行干事，并决定这两个职位应由不同的个人担任，以加强董事会对管理的监督，并使首席执行干事能够主要侧重于管理责任。我们目前的董事会领导结构为管理层和公司提供了有效和独立的监督。

我们有一位独立的董事会主席。董事会主席格里森先生是一位独立的董事人士，过去九年一直在董事会任职。

我们所有的董事每年都参加选举。

特别会议。持有本公司流通股10%或以上的股东有权召开特别股东大会。

出席董事会和董事会委员会会议。在截至2022年6月30日的财政年度内，每名时任董事亲身或虚拟出席了董事所服务的10次董事会会议和董事会委员会会议中的至少75%。

出席年度会议。董事会并无有关董事会成员出席股东周年大会的正式政策。然而，我们鼓励我们的董事参加这些会议，当时的董事中除一人外，所有人都参加了虚拟的2021年年度股东大会。

董事会有多数票的标准。未获得多数票的现任董事必须向董事会提交辞呈，以供审查。我们的公司治理指引进一步规定，如果董事会在这种情况下决定不接受董事的辞职，则董事会将披露辞职原因。

董事入股。我们的董事必须持有作为董事会薪酬的一部分获得的所有普通股，直到他们停止担任董事为止。

年龄和终身教职规定。我们的公司治理准则包含年龄和任期的规定。

过火了。我们的公司管治指引载有有关限制其董事在其他董事会任职的规定。

董事评价。我们的公司治理准则包含要求董事会进行年度评估的条款。

董事定位和教育。董事接受董事会和提名与公司治理委员会监督的情况介绍，并获得支持，以获得继续教育的董事。

行政会议。我们董事会的政策是在每一次定期安排的董事会会议上举行独立董事的执行会议。

与董事会沟通。我们的董事重视并寻求各种来源的意见，以便为他们的工作提供信息，并根据本委托书的用户指南中的规定，为股东提供与他们直接沟通的机会。我们的董事尤其重视股东的意见，这些股东在他们的意见中拥有财务利益，而且他们的工作环境可能提供有趣的见解。

董事会在风险监督中的作用。董事会的主要职责之一是为公司制定战略方向，并为该战略的执行提供管理监督。董事会定期审查有关公司的财务、战略和运营问题的信息，以及与这些问题相关的风险。董事会还

监督公司的数据安全事件响应计划，该计划作为公司范围内的指南，促进对安全事件的系统响应，旨在防止或最大限度地减少关键信息系统的中断，最大限度地减少敏感或关键信息的丢失或被盗，并快速有效地补救安全事件和从安全事件中恢复。虽然董事会对风险管理负有全面责任，但董事会的每个委员会都对风险管理负有辅助责任，并定期向董事会全体成员通报最新情况。他们的具体职责范围是：

董事提名流程。提名和公司治理委员会负责筛选和推荐董事提名候选人至董事会全体成员。提名和公司治理委员会将审议从我们的股东收到的提名，前提是建议的候选人符合下文讨论的必要的董事资格标准。在适当的时候，提名和公司治理委员会还将聘请一家独立的第三方猎头公司。然后，提名和公司治理委员会将评估股东和猎头公司以及董事会成员推荐的任何合格候选人的简历。一般而言，候选人必须具备以下条件才可获考虑提名：

我们将根据这些资格标准和董事会当前的需要对候选人进行评估，并充分考虑我们的公司治理准则以及纽约证券交易所(“纽交所”)和美国证券交易委员会的规定，即董事会至少有过半数成员由独立董事组成。此外，提名及公司管治委员会在考虑董事会提名人选及评估董事会整体组成时，亦会考虑多元化的价值。

公司对多样性的政策和承诺包含在道德准则中，其中明确规定公司不会基于种族、肤色、性别、性取向或身份、宗教、年龄、国籍、残疾或任何其他受法律保护的分类而歧视任何人。

本着这一承诺，提名和公司治理委员会在寻找新的董事候选人时，会考虑并珍视道德准则涵盖的所有属性的多样性，以及不同的技能和经验，如对零售业、护发市场、金融、会计、营销、技术和国际经验的了解。提名和公司治理委员会希望每一位董事会成员和每一位董事候选人都能够代表股东和利益相关者有效地行事。

所有股东提名必须附有候选人简历，说明被提名人在多大程度上符合董事的资格标准。只有当我们目前正在寻求填补董事的空缺职位时，才会考虑提名。股东的所有提名应送交提名和公司治理委员会主席，即明尼苏达州55416明尼阿波利斯Wayzata Boulevard 3701 Wayzata Boulevard，Suite500，Regis公司的公司秘书。

上一节概述了我们与董事会相关的公司治理规定。我们的薪酬治理条款在本委托书的薪酬讨论和分析部分进行了总结。我们的公司治理准则张贴在我们的网站www.regiscorp.com上。这些信息也可以打印形式免费提供给任何股东，他们可以写信给我们的公司秘书瑞吉斯公司，地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市，明尼阿波利斯，Suite500，Wayzata Boulevard 3701，邮编：55416。

商业行为和道德准则。董事会通过了道德准则，该准则适用于我们所有的员工、董事和高级管理人员，包括我们的总裁和首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条的规定，适用于我们主要财务官的《道德准则》构成了我们的《道德准则》，同时也是《纽约证券交易所上市标准》所指的《商业行为和道德准则》。《道德准则》发布在我们的网站www.regiscorp.com上。道德守则的印刷版也可免费提供给任何股东，他们可以写信给我们的公司秘书瑞吉斯公司，地址是明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编55416，Wayzata Boulevard，Suite500,3701Wayzata Boulevard，Suite500。我们打算在我们的网站上的同一位置及时披露根据美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所上市标准要求披露的对道德守则某些条款的未来修订以及对道德守则条款的任何豁免。

关联方交易记录。本公司董事会已通过关联方交易审批政策，要求批准本财年金额超过10,000美元的所有关联方交易。在2022财年，我们没有任何关联方交易。

投诉/热线程序。审计委员会投诉程序张贴在我们的网站www.regiscorp.com上，规定了向审计委员会提交投诉的免费电话号码和邮寄地址的公布。

董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会。这些董事会委员会在财政年度末的组成如下。

董事会已决定审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会的所有成员均符合纽约证券交易所公司管治规则所界定的独立董事资格。

审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会的章程可在我们的网站www.regiscorp.com的“投资者关系”页面的“公司治理”下查看。这些章程也可以免费打印给任何股东，他们可以写信给我们的公司秘书瑞吉斯公司，地址是明尼苏达州55416明尼阿波利斯，Suite500，Wayzata Boulevard 3701Wayzata Boulevard，Suite500。章程包括关于委员会的组成、宗旨和职责的信息。

审计委员会协助董事会履行其对股东和投资界的监督责任：(I)公司财务报表和财务报告程序的完整性；(Ii)公司的内部会计系统以及财务和运营控制；(Iii)公司的审计、会计和财务报告程序；(Iv)独立审计师的参与度、资格和独立性；(V)公司内部审计活动的表现；以及(Vi)遵守公司的道德计划，包括《道德守则》、举报人政策以及法律和法规要求。

在履行此等职责时，审核委员会会与董事会、独立核数师及本公司管理层保持自由及公开的沟通。审计委员会至少每季度与管理层和独立审计师会面，通常在公司发布收益之前，讨论独立审计师季度审查和财政年终审计的结果。

董事会已确定审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所对审计委员会成员的独立性和财务知识的定义。此外，董事会已认定，梅里曼先生及葛瑞森先生均为独立董事，为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所所要求的会计或相关财务管理专业知识。审计委员会的成员目前不是超过三家上市公司的审计委员会的成员。

薪酬委员会的主要职责是厘定及批准本公司高管的薪酬及福利方案，或就该等薪酬及福利方案向董事会提出建议，以及考虑及建议激励性薪酬及股权薪酬计划。薪酬委员会还审查董事

它负责监督对首席执行官的评价，并每年评价其自身的业绩和章程的充分性。关于薪酬委员会责任的更多信息在本委托书的薪酬讨论和分析部分提供如下。董事会已确定，赔偿委员会的所有成员都符合纽约证券交易所适用于赔偿委员会成员的独立性定义。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的雇员。我们的高管均未在另一实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名高管在董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会履行董事会与一般公司治理相关的职责，包括董事会组织、成员和评估。提名和公司治理委员会还监督新董事的董事会资格和定位，管理年度首席执行官评估，审查和解决任何与董事有关的利益冲突，并推荐合格的个人参加董事会选举。此外，提名和公司治理委员会每年都会审查公司治理准则。委员会亦会根据本公司的关联方交易审批政策审核及批准(如适用)任何关联方交易。最后，提名及企业管治委员会监督董事会及董事会各常设委员会的表现评估。有关我们的董事提名流程的更多信息，请参阅上面的“董事提名流程”。

技术委员会协助董事会监督公司的技术战略和规划、投资、优先次序、创新程度和速度以及相关的商业目的。技术委员会监测创新、差异化、领先的产品在公司目前服务的市场中的持续流动，并计划将新技术纳入公司的长期战略计划。技术委员会还审查和建议颠覆性产品和技术，并审查与重大技术投资和部署相关的成本、收益、风险和优先顺序。此外，技术委员会还审查公司的网络安全措施和应对计划，以及与产品和技术开发相关的流程、工具、设施和技术领先地位的充分性。

我们设计董事薪酬计划是为了满足活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和责任感，并考虑到董事薪酬的行业比较。本公司董事会认为，非雇员董事的年度薪酬应包括现金和股权两部分，前者用于补偿董事在董事会及其委员会的服务，后者用于协调董事和股东的利益。通过随着时间的推移授予，股权奖励也创造了一种激励，使我们的董事会继续服务。

我们董事的薪酬由董事会每年审查和决定。雇员董事不会因其担任董事的服务而获得任何现金或其他报酬。只在一个会计年度的一部分任职的非雇员董事的现金薪酬和股权薪酬按比例计算。2021年10月，董事会连续第四年审查了我们的董事薪酬，并决定不增加2022财年的薪酬计划，具体如下：

下表显示了在截至2022年6月30日的财年任职的每位非雇员董事在该财年赚取的年度和长期薪酬信息。

下表显示了截至2022年6月30日，我们每一位现任非雇员董事的股票和期权奖励总额：

在2023财年，为了保留2018年长期计划下的股份，董事会决定对上述董事薪酬计划进行以下更改：

 

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将为股东提供年度、不具约束力的咨询投票，以批准本委托书薪酬讨论与分析(CD&A)部分披露的高管薪酬。在年度股东大会上，股东将就本委托书中描述的有关我们指定的高管薪酬的以下咨询决议(通常称为“薪酬发言权”)进行投票：

“决议，Regis公司的股东在咨询的基础上批准支付给公司指定高管的薪酬，如本委托书的‘薪酬讨论和分析’部分所披露的，以及本委托书中‘高管薪酬’部分所包含的薪酬表格和叙述性讨论。”

我们的高管薪酬计划基于我们的信念，即吸引、留住和激励有才华的高管对于保持我们在护发行业的竞争优势以及实现董事会设定的业务目标至关重要。因此，我们的高管薪酬计划旨在奖励实现我们财务和业务目标的高管，同时也使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，通过向我们的高管提供包括现金和股权以及短期和长期组成部分的混合薪酬要素，并与我们的业务目标捆绑在一起，我们可以最好地实现这些目标，所有这些都将在本委托书的以下CD&A部分中描述。

正如本委托书CD&A部分所述，我们相信，我们2022财年的业绩将继续产生薪酬委员会正在为我们的股东寻求的按业绩支付薪酬的一致。鉴于我们业务转型的现状，我们2022财年的年度激励计划主要集中在执行对我们未来成功至关重要的运营变革，其中许多变革是为每位被任命的高管量身定做的，或者是在我们转向前进战略的过程中，为表彰我们在这一年中确定的战略举措的成就而支付报酬。重要的是，我们通过将我们的专有沙龙管理系统Opensalon®Pro出售给Zenoti退出了技术业务，我们加强了与特许经营商的关系，我们致力于解决方案来修改我们现有的信贷协议并延长期限，我们实现了约3,700万美元的G&A节省。

有关我们的高管薪酬计划、理念和目标的全面描述，包括构成2022财年计划的高管薪酬的具体要素，请参阅CD&A部分，以及本委托书中CD&A部分后面的薪酬汇总表和其他高管薪酬表格(以及随附的叙述性披露)。

这项咨询投票不会影响已经支付或授予我们指定高管的任何薪酬，也不会对董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，赔偿委员会将审查和仔细考虑投票结果。如果有大量的反对票，薪酬委员会将寻求了解影响投票的担忧，并在未来做出高管薪酬决定时考虑这些担忧。

根据董事会薪酬委员会的建议，董事会一致建议投票批准我们任命的高管的薪酬。

在瑞吉斯，我们的存在是为了释放潜力之美。我们定义了四个具体的价值观和互惠行为，它们将推动我们的方向和行动：

这些价值观决定了我们是谁，也是我们存在的原因。通过我们的员工、加盟商、造型师、品牌、服务和产品，我们每天都遵循这些价值观。我们的品牌，包括SuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、Rooster和First Choice Haircuters，都致力于让人们看起来和感觉最好。

截至2022年6月30日，该公司特许经营、拥有或持有北美及其他地区5576个沙龙和美容学校地点的所有权权益。我们已经基本完成了多年向轻资产、技术支持、完全特许经营的业务的转型，只剩下105家公司所有的沙龙。

我们致力于为我们大约630名员工创造一种精益求精的文化，其中122人为公司明尼苏达州总部的员工，其中10人在我们加州的产品工程总部工作，52人为我们的头发护理沙龙提供艺术教育，其余的人担任现场员工或公司拥有的沙龙。我们通过我们的特许经营系统使数百人成为小企业主。而且，这种文化也是多元和包容的；我们大约85%的员工是女性，32%的员工是种族和少数民族。

2019年8月，我们宣布了向轻资产、完全特许经营模式过渡的计划。从那时起，我们致力于将几乎所有公司拥有的沙龙转变为特许沙龙，我们通过外包产品分销业务来改变我们的销售战略，作为我们向轻资产、完全特许经营模式过渡的一部分。截至2022年6月30日，我们98.1%的沙龙由加盟商拥有，主要包括SuperCuts、SmartStyle、Cost Cutters、First Choice Haircuters和Rooster品牌。

在基本完成多年的业务模式转变后，我们在2022财年完成了基于零基预算理念的公司重组，以确保我们的每个员工都在做正确的工作，每个业务团队的规模都是基于可用资源和我们的战略优先事项的合适规模，并且我们拥有作为一家公司取得成功的合适结构。

随着这些领导层的更迭在2022财年中期到位，我们通过将我们的Opensalon®Pro沙龙管理系统出售给Zenoti，退出了技术业务，将重点重新转移到护发上，根据这一系统，Zenoti将帮助我们的特许经营商提供现代化的数字体验，以推动与客户的互动，并与我们的特许经营商建立牢固的关系。我们还致力于解决方案，以修改我们现有的信贷协议，并延长期限，这将为我们提供投资和执行我们的战略举措所需的流动性和时间。随着这些努力，我们超过了我们的流动资金门槛水平，实现了大约3700万美元的人员和非人员一般和行政(“G&A”)费用节省。

本委托书的CD&A部分将为您提供有关我们指定的高管(“NEO”)薪酬的基本目标、原则、决定、重要要素、流程、金额和基本原理的信息。在2022财年，我们的近地天体是：

我们的2022财年薪酬计划包括四个主要组成部分：基本工资、短期激励、匹配的股票计划和长期激励。

我们2022财年薪酬计划的现金部分包括：

在2022财年，我们的薪酬计划包括一项匹配的股票计划，作为我们长期激励计划的一部分。根据我们的配股计划，我们为我们的高管提供了机会，将他们收到的2021财年非股权现金激励奖励的50%用于购买我们普通股的股票，并授予相当于50%出资的价值高达200%的限制性股票单位(25%的出资为100%)。2022财年授予的匹配RSU在授予日期的第一、第二和第三周年纪念日分别授予20%、20%和60%的RSU。

2022年，我们还向我们的高管提供了股权奖励，其中一半以股票期权的形式提供，另一半以现金结算的股票增值权的形式提供，其薪酬结构仅限于我们的股东通过股价升值受益的程度。这些奖励在授予之日的前三个周年纪念日授予，增量分别为20%、20%和60%。

关于我们在2022财年之后批准的长期激励计划更改的信息如下所述。

在我们的2021年年度股东大会上，持有我们薪酬话语权提案约92%投票权的股东投票支持我们的高管薪酬计划。

我们的高管薪酬计划基于我们的信念，即吸引、留住和激励有才华的高管对于保持我们在护发行业的竞争优势以及实现董事会设定的业务目标至关重要。因此，我们的高管薪酬计划旨在奖励实现我们财务和业务目标的高管，同时也使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

赔偿委员会采纳了以以下指导原则为核心的赔偿理念：

一般按市场费率确定直接薪酬总额，并考虑以下因素：

具体到2022年，我们的大多数高管都是Regis的新手，他们的薪酬安排在一定程度上是基于我们与每位高管的谈判，考虑到高管的经验和我们吸引他们加入Regis所需的薪酬水平。然而，上述薪酬理念一般适用于未来这些高管薪酬的年度调整。

通过设计根据业绩支付的薪酬组合来与股东利益保持一致。

薪酬委员会还认识到，有必要保持灵活性，以应对出现的特殊情况，以便我们在留住人才方面保持竞争力，并激励高管实现我们目前的战略目标。

薪酬委员会将外部市场的薪酬视为其高管薪酬决定的一个因素，审查了相关的广泛零售业数据，以及它认为同行的一组公司的数据。在2021财年开始时，薪酬委员会在其独立薪酬顾问公司薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)的协助下，首先选择了以下一组同行公司作为薪酬基准：

在2022财年，我们没有对我们的近地天体的基本工资或年度现金激励机会进行例行调整。因此，我们没有将2022财年的高管薪酬与我们的同行或更广泛的市场进行比较。在2022财年，薪酬委员会批准了所有高管的薪酬水平，包括博士先生被任命为我们的总裁和首席执行官，如下所述。

薪酬委员会负责制定和管理我们高管的基本工资、年度和长期激励措施以及福利计划。我们的年度现金激励计划通常被称为“奖金”计划，奖金支付在本委托书的薪酬摘要表中一般报告为“非股权激励计划薪酬”。在制定我们的薪酬计划时，薪酬委员会的一个基本目标是，授予近地天体的总薪酬与我们同行群体中类似职位以及更广泛的零售市场的薪酬中值相比，是公平、合理和具有竞争力的。这个目标与我们的高管薪酬理念是一致的。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在高管薪酬方面的职责。因此，赔偿委员会的主要职责和责任是：

我们的总裁和首席执行官向薪酬委员会提出了他对公司高管(包括其他近地天体)薪酬的意见，他可能会出席其他高管薪酬的审议和投票。然而，我们的总裁和首席执行官没有出席关于他自己的薪酬的审议和投票，也没有出席薪酬委员会的其他执行会议。

自2018财年以来，薪酬委员会已聘请独立咨询公司薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)为其提供高管薪酬咨询服务。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，不存在阻止薪酬治理独立代表薪酬委员会的利益冲突。

自受聘于薪酬委员会以来，薪酬治理与薪酬委员会及公司管理层共同制定奖励计划，支持薪酬委员会与股东的互动努力，并协助薪酬委员会开展其他活动，以支持其章程规定的职责。薪酬委员会主席直接与薪酬管理部门合作，以确定协助薪酬委员会决策过程所需的工作范围。薪酬治理在薪酬委员会的指导下与管理层合作，以充分了解我们薪酬政策和做法的未来业务方向以及历史、当前和期望的未来方向，并促进我们薪酬战略的发展，包括确定薪酬水平的方法。

薪酬委员会修改了我们近地天体2022财年的基本工资如下：

因此，我们近地天体2022财年的基本工资如下：

对于2022年，个人业绩指标旨在与公司当时正在进行的持续转型相关的关键举措保持一致。2022财年中期，董事会进行了几次领导层变动，并将公司的战略重点重新转移到头发护理上。因此，该公司放弃了之前设定的一些目标。对某些AIC指标进行了具体或定向的修订，以确保管理团队与新计划保持一致，而不考虑对先前设定的AIC目标的影响。

2022年8月，在2022财年结束后，薪酬委员会对照AIC指标对高管的业绩进行了评估，具体内容如下。作为初步事项，薪酬委员会认定，公司实现了4475万美元，而流动资金门槛为1500万美元，这是根据总流动资金与债务契约要求之间的差距来衡量的，这样每一位高管都实现了公司业绩目标。

下表反映了在财政年度结束时仍然有效的每个近地天体最初设定的AIC指标，以及这些指标的实现水平。

上述每个新业务的加权百分比加起来不到100%，因为一些原始指标在年中被放弃或修订，以与公司修订后的战略重点保持一致。特别是，鉴于该公司计划将Opensalon Pro平台出售给Zenoti，与Opensalon Pro相关的最初目标变得不可行。

在为2022财年制定上述AIC指标时，薪酬委员会：

除了根据上述财务和运营指标的实现程度支付的支出外，考虑到公司在本年度的战略重点和其他成就，薪酬委员会在2022财年业绩期间结束后批准了以下业绩确认付款：

在2019财年，我们采用了我们的股票购买和匹配RSU计划(“SPMP”)，根据该计划，我们的高管和其他符合条件的员工参与者可以选择贡献其根据短期计划赚取的年度红利的一半(扣除标准化预扣税金)来购买我们的普通股股票，公司将提供

价值最高等于其对计划贡献的200%的RSU(在扣除任何相关的或标准化的预扣税之前)。这些RSU受制于一项为期三年的归属条件，即RSU在授予日的第一、第二和第三周年日归属20%、20%和60%，参与者还必须在同一时期持有其基础购买的股份。

2022年8月，薪酬委员会决定从2023财年开始停止SPMP，因此，高管将没有机会贡献2022财年奖金支出的一部分。

与博士先生的补偿安排

2022年5月4日，我们向博士先生发出聘书，聘请他担任公司首席执行官兼首席执行官总裁。在决定最终的薪酬安排之前，薪酬委员会和董事会与薪酬治理进行了磋商，利用美国证券交易委员会的备案文件和相关已公布调查来源的公开数据审查了公司同行集团和其他类似公司的首席执行官薪酬水平和趋势，审查了首次担任首席执行官的薪酬水平，并考虑了市场上其他潜在的机会。此后，赔偿委员会一致同意向博士先生提供的赔偿方案。Doctor先生的薪酬安排的条款，包括他最初的股权奖励，将在下文中更详细地描述。

薪酬委员会亦可不时在其他情况下提供股权拨款，例如招聘新的行政人员、提拔行政人员，以及留住关键人士。在过去的三个财年中，我们对我们的高管团队进行了大量调整，并向这些个人授予股权奖励作为激励。下列奖励是在最近完成的财政年度之前授予的，截至2022年6月30日仍未完成，也反映在下面的未偿还股权奖励表格和期权行使及股票既得表格中(视情况而定)。

此外，Zupfer女士还拥有在2019财年采用我们当前的高管薪酬计划之前授予的未偿还股权奖励。

具有2020-2022年性能周期的PSU

在2019财年，我们向Zupfer女士授予了三年的绩效期限，截至2022年11月11日进行绩效评估。2019财年PSU业绩衡量标准是期末股价，这意味着成交量加权

截至2022年11月11日的50个交易日内公司普通股的平均收盘价。对祖普费尔来说，期末股价必须等于或超过25.82美元。在业绩期间结束后，所赚取的PSU数量将在薪酬委员会认证后立即归属。

与我们目前的薪酬理念一致，我们提供最低限度的福利，这些福利与市场中位数和当前市场实践保持一致。我们在2022财年向我们的近地天体提供的好处汇总在本委托书的摘要补偿表的脚注中，或以其他方式在所附表格中报告，包括脚注。我们近地天体目前的福利包括向所有全职员工提供的核心福利(例如，医疗、牙科、处方药、基本人寿保险和长期残疾保险)。

在2022财政年度之后，薪酬委员会开始对高管薪酬进行年度审查，以审议2023财政年度的薪酬。2023财年薪酬计划的主要变化包括：

上述变化将在下一年的委托书中更详细地讨论和反映在补偿表中。

我们相信要求自己遵守高标准的道德、透明度和责任感。因此，我们采用了公司治理实践和政策，在许多情况下超越了美国证券交易委员会和纽约证交所的要求，以反映新兴的最佳实践。

董事会认为，我们每一位达到高级副总裁或以上级别的高管都应是股东，并应拥有本公司的重大财务股权。因此，薪酬委员会通过了反映在我们的公司治理准则中的股权要求，要求每位高管持有我们的普通股，其公平市值等于其基本工资的倍数，如下所述：

目前的股权要求是在2013年4月制定的。高管实益拥有的所有股份均包括在计算范围内，但不包括受业绩归属条件约束的股份、受未行使股票期权约束的股份以及SARS。就股票所有权计算而言，股票的估值以(I)最近一个会计年度一股公司普通股的平均收盘价和(Ii)最近一个会计年度最后一天的收盘价中的较大者为准。

我们是与我们的近地天体的某些补偿安排的当事方，如下文本委托书“执行协议摘要”部分所述。这些安排的目的是反映在吸引有才华的高管到我们公司工作时商定的补偿条款。

如果我们所有的近地天体由于某些明确的原因(包括与控制权变更有关的)而终止雇用，则有资格获得某些补偿和其他福利。要获得这些福利，高管通常需要遵守某些终止后契约，并执行有利于公司的索赔释放。薪酬委员会和董事会认识到，避免因某些领导层换届以及任何传闻或实际发生的公司控制权变动而可能出现的关键管理人员分心和流失的重要性。因此，薪酬委员会和董事会制定了遣散费条款，以激励高管在任何过渡期间或正在考虑或待完成的交易期间继续受雇于本公司，并且不会仅仅因为一个交易结构对其薪酬的影响而偏袒另一个交易结构。

美国国税局守则第162(M)条规定，公司支付给“受保员工”的薪酬超过100万美元时，不得享受联邦所得税扣减(截至2022财年，“受保员工”包括总裁和首席执行官、首席财务官、其他三名薪酬最高的高管，以及某些在2018财年或随后任何一年被确定为受保员工的前员工)。

薪酬委员会仍然认为，我们的高管薪酬的很大一部分应与公司的业绩挂钩，如果公司在薪酬结构和授予方面的酌情决定权和灵活性不受限制，则最符合股东利益，即使一些薪酬奖励可能导致过去和未来导致公司不可扣除的薪酬支出。薪酬委员会是否有能力继续提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引、激励和留住公司最高级的管理人员，被认为是公司成功和促进股东利益的关键。

薪酬委员会在设计高管薪酬方案时考虑了(I)会计准则编纂(“ASC”)主题718下各类基于股权的薪酬的会计处理，以及(Ii)守则第280G节规定的超额降落税支付的不可抵扣(以及守则第4999条规定对受保员工征收的相关消费税)。此外，赔偿委员会在为我们的近地天体制定赔偿方案时考虑了其他税收和会计规定。这些考虑包括《准则》第409a节下适用于非限定递延补偿安排的特别规则，以及适用于各种形式补偿的总体所得税规则。虽然薪酬委员会努力以产生有利的税收和会计待遇的方式补偿我们的近地天体，但其主要目标是制定公平和公平的薪酬安排，适当地激励、奖励和留住这些高管。

薪酬委员会已与本公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。根据审查和相关讨论，赔偿委员会建议委员会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。

马克·S·莱特

迈克尔·J·曼斯巴赫

迈克尔·J·梅里曼

M.安·罗兹，主席

赔偿委员会成员

下表显示了在2022财政年度担任我们的首席执行干事的每个人以及在2022财政年度薪酬最高的另外两名在2022年6月30日仍在担任这一职务的执行干事(统称为“指名执行干事”或“近地天体”)，以及关于在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的每个财政年度内以各种身份提供服务所赚取报酬的资料。

下表列出了在截至2022年6月30日的财政年度内给予近地天体基于计划的奖励的某些信息。

作为现行长期激励措施的一部分，股权奖励的条款摘要如下：

在雇佣终止的情况下，未授予的股票期权通常被没收；但条件是：

根据奖励协议，“充分理由”被定义为在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)参与者的权力、职责或责任性质的任何实质性减少；(Ii)公司对参与者当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何削减(公司与参与者共同商定的任何减幅除外)，但适用于向公司首席执行官报告的所有其他高管的全面减幅不超过10%；或(Iii)在控制权变更后，公司未能继续有效(不取代实质上等值的计划或实质等值的计划)员工当时参与的任何薪酬计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；但参赛者须在该情况发生后90天内通知本公司，而本公司未能在收到该通知后30天(“治疗期”)内补救该状况，并在治疗期结束后30天内向本公司总法律顾问递交书面辞职通知，并指定一个不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

2021财年作为我们SPMP的一部分授予的匹配RSU必须遵守五年持续服务和悬崖归属条件，参与者还必须在相同的五年期间持有其基础购买的股票，以避免未归属RSU数量的减少。匹配的RSU赚取股息等价物，但没有投票权。如果参与者(I)在控制权变更后12个月内无故或有充分理由被终止雇用，或(Ii)因死亡或残疾而被终止，如果终止发生在授予日三周年之前，将按比例授予匹配的RSU金额，或(B)在授予日三周年或之后，100%匹配的RSU将归属。

根据奖励协议，“好的理由”是指在未经参赛者明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：(I)参赛者的权力、职责或责任性质的任何重大减幅；(Ii)公司对参赛者当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何削减(公司与参赛者共同商定的任何减幅除外)，但适用于向公司首席执行官报告的所有其他高管的全面减幅不超过10%；或

(Iii)控制权变更后，公司未能继续执行参与者当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；但参赛者须在该情况发生后90天内通知本公司，而本公司未能在收到该通知后30天(“治疗期”)内补救该状况，并在治疗期结束后30天内向本公司总法律顾问递交书面辞职通知，并指定一个不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

根据奖励协议，“充分理由”被定义为在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)参与者的权力、职责或责任性质的任何实质性减少；(Ii)公司对参与者当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何削减(公司与参与者共同商定的任何减幅除外)，但适用于向公司首席执行官报告的所有其他高管的全面减幅不超过10%；或(Iii)控制权变更后，公司未能继续执行参与者当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；但参赛者须在该情况发生后90天内通知本公司，而本公司未能在收到该通知后30天(“治疗期”)内补救该状况，并在治疗期结束后30天内向本公司总法律顾问递交书面辞职通知，并指定一个不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

在雇佣终止的情况下，未授权的PSU通常被没收；但条件是：

根据奖励协议，“充分理由”被定义为在未经Zupfer女士明确书面同意的情况下发生以下任何情况：(I)Zupfer女士权力、职责或责任性质的任何实质性减少；(Ii)公司对Zupfer女士当时有效的基本工资或目标奖金百分比的任何削减(公司和Zupfer女士共同商定的任何削减除外)，但适用于向公司首席执行官报告的所有其他高管的全面削减不超过10%；或(Iii)控制权变更后，公司未能继续有效(不用实质等值计划或实质等值计划替代)Zupfer女士当时参与的任何补偿计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；但条件是，Zupfer女士在条件发生后90天内通知公司，而公司未能在收到该通知后30天(“治疗期”)内补救该情况，而Zupfer女士在治疗期结束后30天内向公司总法律顾问递交书面辞职通知，并指定不迟于治疗期结束后120天的雇佣终止日期。

然而，对于2016年计划下的任何受守则第409A条约束的任何付款，控制权的变更也必须是财务条例第1.409A-3(I)(5)条下的控制权变更事项。

然而，对于2018年计划下的任何受守则第409A节约束的任何奖励的任何付款，控制权的变更也必须是财务法规第1.409A-3(I)(5)节下的控制权变更事件。

但员工在发生此类行为后90天内通知公司，而公司未能在收到此类通知后30天(“治疗期”)内纠正此类行为，并且员工在治疗期结束后30天内向公司总法律顾问递交书面辞职通知。

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息。由于阿萨伊德的辞职，他所有尚未支付的股权奖励都被没收了。

下表列出了有关在2022财政年度授予被任命的执行干事的股票的某些信息(近地天体在2022财政年度没有行使股票期权或股票增值权)：

以下部分介绍与我们每个近地天体的薪酬安排的关键要素，包括近地天体与本公司之间的任何信函协议或雇佣协议的关键条款。莱恩先生与公司没有任何单独的补偿协议。

2022年5月4日，本公司与博士先生就任命总裁兼首席执行官一事订立书面协议，自2022年5月5日起生效。根据该协议，Doctor先生有权获得(I)600,000美元的年度基本工资，(Ii)相当于其年度基本工资的125%的年度目标奖金机会(最高派息为其年度基本工资的225%)，以及(Iii)600,000美元的“再融资奖金”(这取决于向第三方对本公司目前的银行贷款进行再融资或在现有银行获得至少24个月的延期)。于2022年8月，薪酬委员会裁定，根据本公司订立协议，将现有信贷协议的到期日延长至少24个月，Doctor先生有权收取再融资红利。

此外，薪酬委员会批准了对Doctor先生的股权奖励，其中包括875,000份根据本公司2018年长期激励计划授予的购买本公司普通股股份的期权，这些期权有资格在授予日的前三个周年纪念日以20%、20%和60%的股份增量授予。所有这些股票期权的每股行权价都等于公司普通股在授予之日的收盘价，期限为10年。

如果博士先生的雇佣被公司无故终止(死亡或残疾除外)，或博士先生有充分理由终止聘用，如他的信函协议所定义，博士先生将有资格根据下文所述的公司高级管理人员遣散费政策获得遣散费。在博士先生的书面协议中，“原因”被定义为：(I)对任何可起诉的刑事犯罪或涉及欺诈、挪用公款或道德败坏的任何其他刑事犯罪提起公诉、定罪或认罪或不提出抗辩；(Ii)持续未能履行协议规定的实质性职责或遵循董事会的合法指示(疾病或身体或精神上无行为能力以外的任何原因)或实质性违反受托责任；(Iii)与Doctor先生的职责有关的与公司有关的盗窃、欺诈或重大不诚实行为；(Iv)重大违反公司的行为准则或类似的书面政策，包括公司的性骚扰政策，在董事会书面通知后30天内未得到纠正(如果可以治愈)；(V)与公司无关的故意不当行为，对公司或其附属公司具有或可能产生重大负面影响(经济或声誉)；(Vi)与本公司或其任何联营公司的事务有关的严重疏忽或故意失当行为；或(Vii)严重违反函件协议的规定，但未能在董事会发出通知后30天内补救(如可补救)。“充分理由”的定义是：(I)医生先生的权力、职责的任何实质性减损, 或(Ii)公司大幅削减博士先生的基本工资或目标年度奖金百分比(但不包括(A)适用于公司所有其他高管的不超过10%的全面削减，或(B)为应对任何流行病或不超过12个月的类似市场后果的其他非常事件而临时削减不超过25%)；但博士先生必须给予60天的书面辞职通知，列出公司被指控构成充分理由的行为，并向公司提供纠正该行为的机会，而公司未能做到这一点。博士先生还签署了公司的竞业禁止、不披露、不征求意见和不聘用协议。

2014年12月1日，本公司与Zupfer女士就其受雇于本公司订立了雇佣协议。根据协议，Zupfer女士有权(I)获得年度基本工资，其数额由薪酬委员会每年审查并可进行调整，(Ii)获得年度奖励，该奖励是根据Zupfer女士当时实现目标业绩的当前基本工资的百分比设定的，但实际支付的金额可能分别小于或高于实际业绩的该金额，(Iii)在与公司其他高管相同的基础上参与公司的长期股权激励计划，赔偿金额由薪酬委员会每年厘定，以及(Iv)领取其他全职雇员的人寿保险及健康及福利福利。

根据Zupfer女士的雇佣协议条款，她有权在死亡或残疾、无故或有正当理由终止合同、或有正当理由或无正当理由终止合同时获得某些福利，这取决于Zupfer女士签署而不是撤销、解除合同和遵守某些竞业禁止和竞业禁止公约。如果Zupfer女士死亡或残疾，她有权获得应计补偿和义务。如果Zupfer女士无故或有充分理由辞职而被解雇，她有权获得所有应计补偿和债务，数额相当于她的年度基本工资的一倍，加上她在被解雇当年(根据实际业绩)本应获得的任何奖金的按比例部分，外加12个月的福利延续保险。在Zupfer女士的雇佣协议中，“原因”被定义为：在Zupfer女士任职期间的行为导致重罪定罪，对公司的财务利益造成重大损害；Zupfer女士在向Zupfer女士发出合理通知并有合理机会(不少于30天)停止这种不履行义务后故意不履行其实质性雇佣职责(身体或精神上无行为能力的除外)；或故意从事欺诈或严重不当行为，对公司的财务利益造成重大损害。“充分理由”被定义为在祖普费尔女士受雇于公司期间发生的下列情况之一：(I)她的权力、职责或责任性质的任何实质性减损，或她被免职或未能再次当选为她的职位(因原因、永久残疾而被解雇的情况除外, 或由于她的死亡或她的辞职(非正当理由)；(2)她的基本工资大幅减少(作为所有管理人员基本工资全面减少的一部分的减少除外)；但条件是，减少的幅度与所有其他管理人员基本工资的减少百分比相称；(Iii)公司未能继续执行祖普费尔女士参与的任何薪酬计划、奖金或激励计划、股票购买计划、股票期权计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或其他福利计划或安排；(Iv)公司严重违反雇佣协议；(V)要求祖普费尔女士的主要工作地点搬迁至距公司当前地址30英里以上；或(Vi)本公司未能从任何后续实体取得协议，以承担本公司在雇佣协议下的义务。“残疾”被定义为妨碍Zupfer女士全职有效履行职责的身体或精神残疾或健康损害。

Zupfer女士的雇佣协议还规定，遣散费将在遣散期内支付，并由Zupfer女士在遣散期内从其他基本上全职工作中获得的任何补偿抵消。然而，在2017财年，薪酬委员会修改了这一规定，规定遣散费不会被非竞争性就业所抵消。遣散费取决于Zupfer女士签署而不是撤销索赔声明，并遵守某些竞业禁止和竞业禁止公约。公司对违反限制性契约的补救措施包括禁令救济和没收遣散费。

阿萨伊德先生于2020年10月至2021年12月担任本公司总裁兼首席执行官。2020年9月4日，本公司与阿萨伊德先生就任命总裁先生兼首席执行官一事订立书面协议，自2020年10月5日起生效。根据协议，Athayde先生有权获得700,000美元的年度基本工资，相当于其年度基本工资的125%的年度目标奖金机会(最高支付金额为其年度基本工资的225%)，以及2,500,000美元的签约奖金(如果Athayde先生的雇佣在其受雇一周年之前在某些情况下被终止，则须按比例偿还)。

此外，赔偿委员会批准了对Athayde先生的签约股权奖励，其中包括：

Athayde先生的所有股票期权的每股行权价均等于授予日公司每股的收盘价，期限为10年。公司还向Athayde先生偿还了相当于150 000美元的某些搬迁费用。阿萨伊德的限制性股票单位于2021年10月5日授予。然而，由于他从公司辞职，Athayde先生丧失了股票期权。

当高级管理人员加入公司时，我们不时同意签署不属于他们持续薪酬的激励措施和搬迁福利，以激励他们离开前雇主加入公司。具体地说，近地天体的这些好处包括：

2020年5月，薪酬委员会核准了《高级副总裁离职政策》(“离职政策”)，根据该政策，高级副总裁及以上无个人雇用协议的高管如果被无故终止雇用，有权获得下列遣散费福利：一年的基本工资，在12个月内分期支付；根据实际业绩终止的财政年度按比例发放的奖金，但不得超过目标奖金金额；以及将某些医疗福利持续长达12个月，除非并直到该高管被新雇主的健康和/或牙齿保险覆盖。遣散费福利取决于高管签署一份有利于公司的新闻稿，并遵守为期一年的竞业禁止和非征集限制。由于莱恩先生没有与公司签订个人雇佣协议，如果他有资格终止雇佣关系，他有资格获得遣散费福利，而Doctor先生的信件协议包含在根据信件协议有资格终止其雇佣关系的情况下的遣散费政策，但须受上述某些替代定义的约束。阿萨伊德先生在任职期间还有资格根据遣散费政策领取遣散费。

根据离职政策，“原因”的定义是：(A)根据任何联邦或州法规导致重罪定罪的行为，对公司的财务利益造成重大损害；(B)员工在向员工发出合理通知并有合理机会(不少于30天)停止这种不履行职责后，故意不履行员工的实质性雇佣职责(由于员工的身体和/或精神上的无行为能力除外)；或(C)故意从事损害公司财务利益的欺诈或严重不当行为。

我们目前为近地天体提供参与两个公司赞助的退休储蓄计划的选项：高管退休储蓄计划，非限定递延补偿计划，以及瑞吉斯个人担保退休计划(“RiSRP”)，员工福利福利计划，该计划于2016财年作为税后退休储蓄选项增加。

每年在赚取递延补偿的年度年初之前，根据高管退休储蓄计划选择递延补偿。高管可以在税前基础上推迟高达100%的年度薪酬，包括年度激励。从2016财政年度的选举开始，在职人员的分配必须至少推迟两年。根据高管退休储蓄计划为我们的近地天体提供的雇主供款包括25%匹配最高100,000美元递延补偿(即25,000美元)和一项酌情的年度利润分享供款(每个按日历年计算)，尽管自2016年以来没有进行过利润分享供款。我们将递延金额和雇主缴费存入一个信托基金，以使计划参与者受益。根据税法，企业的资产

信托受制于公司债权人的债权。在提供的投资选择中，参与者账户余额被视为投资于高管不时指示的投资。在遵守计划条款和适用的税务要求(包括但不限于代码第409a节)的情况下，高管可以选择其计划账户的分配日期。

根据RSRP，参与者可以选择在税后基础上从工资中贡献金额，最高可达其年度薪酬的100%，包括年度激励。根据RiSRP为我们的近地天体提供的员工缴费包括与高管退休储蓄计划相同的匹配机会，如果近地天体同时参加这两个计划，其总匹配上限为25,000美元。参与者也可以在工资扣减之外做出贡献，但这些没有资格参加雇主配对。参与者缴费和雇主配对缴费存放在参与者拥有的人寿保险保单中。这些保险单不受本公司债权人的索赔。每个参与者在人寿保险单下的账户余额是根据参与者不时指示在该保险单下可供选择的投资选择中进行投资的。

下表列出了我们的2022财年近地天体高管退休储蓄计划下不合格递延薪酬的某些信息，祖普费尔女士是唯一有余额的近地天体：

高管退休储蓄计划下可用的衡量基金包括选定的共同基金，这些共同基金与员工在公司合格的401(K)计划中的资金投资一般可获得的衡量基金相同。计划参与者可随时变更对各计量基金的投资。从历史上看，该公司的普通股也可以作为一种衡量基金，但后来作为一种投资选择被取消了。

上表不包括代表近地天体向RSRP作出的缴款，因为该计划是一项税后非合格退休计划，不提供延期补偿。

下表描述了在涉及终止雇佣和/或控制权变更的各种情况下，根据2022年6月30日存在的信函协议、雇佣协议、计划和安排向我们的近地天体或其受益人提供的实际和潜在付款和福利，以及假设终止或控制权变更发生在2022年6月30日的情况下的潜在付款。信函协议和雇佣协议在“执行协议摘要”中有更详细的描述。

以下信息是近地天体或其受益人有权或将有权获得付款或福利的事件的关键：

除另有说明外，就本节而言，“非自愿终止”包括公司无故终止或NEO以“充分理由”终止，但不包括因“原因”终止。“自愿终止”指的是近地天体以“正当理由”以外的方式终止。

下表列出了我们的近地天体因2022年6月30日终止雇用而有权获得的付款。有关Athayde先生于2022年3月19日从本公司辞职一事，他无权收取任何款项或福利。