附件4.2

新兴市场地平线公司。

证券说明

以下新兴市场地平线公司(“我们”、“我们”或“本公司”)证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束和限制，该修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过引用合并为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(本附件4.2是该报告的一部分)的展品。和适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行300,000,000股A类普通股及30,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

某些条款

本报告中未另作定义的术语应具有本报告中赋予它们的含义，除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则指：

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“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指本公司在完成首次公开招股前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

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《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

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“股权挂钩证券”是指在与我们的初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股的可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募；

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“方正股份”是指我们之前的保荐人在我们首次公开发行之前以私募方式最初购买的B类普通股，然后转让给我们的保荐人，以及在我们最初的业务合并时或在持有者选择的情况下，在B类普通股自动转换时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；

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“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

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“普通决议”是指由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行股份持有人以至少过半数赞成票通过的决议，或有权就该事项进行表决的所有已发行股份持有人以书面批准的决议；

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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

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“之前的赞助商”是EM Horizon Investments，一家开曼群岛的有限责任公司；

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“私募认股权证”是指在我们首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们之前的保荐人发行并随后转让给我们保荐人的认股权证；

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“公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的，还是在此后的公开市场上购买的)；

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如果我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票，则“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的发起人和管理团队成员，但我们的发起人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”身份仅就此类公众股票存在；

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“公开认股权证”适用于我们的可赎回认股权证，这些认股权证是作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的(无论是在我们的首次公开发售中购买的，还是之后在公开市场上购买的)、如果由保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证，以及在转换营运资金贷款和延期贷款(如果有)时发行的任何私募认股权证，在每种情况下，这些认股权证出售给非初始购买者或高管或董事(或准许受让人)的第三方。随着我们最初的业务合并的完成；

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“特别决议”指以至少三分之二(2∕3)多数(或公司经修订及重述的备忘录及组织章程细则所规定的较高门槛)的多数票通过的决议，由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项表决的已发行股份持有人所投的票，或由所有有权就该事项投票的已发行股份持有人以书面批准的决议；

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“赞助商”是开曼群岛的有限责任公司New Emerging Markets Horizon；

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“信托账户”是指我们首次公开募股的净收益和我们同时出售的私募认股权证的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持；

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“VTB”指VTB Bank(PJSC)及其附属公司；以及

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“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指新兴市场地平线公司，是开曼群岛的一家公司(纳斯达克代码：HORI，HORI，HORIW)。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半的公募认股权证组成。每份完整公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按有关本公司首次公开发售的最终招股说明书(“最终招股说明书”)所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的公共权证。

由这两个单位组成的A类普通股和公募认股权证于2022年1月31日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)开始独立交易。自该日起，持有者有权选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和公共认股权证。此外，在我们完成初始业务合并后，个单元将自动分离为其组成部分，并且不会进行交易。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个公募认股权证。

普通股

截至本报告日期，已发行普通股有35,937,500股，包括：28,750,000股A类普通股和7,187,500股B类普通股。登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但只有B类普通股持有人才有权在之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下就董事的任命进行投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法或适用证券交易所规则的适用条文另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票权, 因此，超过50%的股份持有者投票选举董事可以任命所有董事。在我们完成最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权对任何董事的任命进行投票。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用的资金中获得应收股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股份的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议，以任何理由罢免董事会成员。

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由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多300,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，将我们被授权发行的A类普通股的数量增加到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。公司法并没有要求我们召开年会或股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺可由我们的创始人股份持有人通过的普通决议来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，在我们最初的业务合并中赎回他们的股票或赎回100%如果我们没有在15个月(或18个月)内完成我们的初始业务合并，我们的公开股票, )或(B) 与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，这些公司在进行初始业务合并时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将：根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，在完成我们的初步业务合并之前，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的备忘录和组织章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在赎回股份的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在获得普通决议批准的情况下才能完成初始业务合并, 或开曼群岛法律可能要求的更高批准门槛，该法律要求出席公司股东大会并在大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易(如最终招股说明书所述) 可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天发出通知。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易所法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

附件4.2

若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得普通决议案或开曼群岛法律可能要求的较高批准门槛及根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的情况下，才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的28,750,000股公开股票中，有10,781,251股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票表决)，或1,796,876股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份数量)投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月(或18个月，视情况适用)完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该等款项以前并未发放予我们以支付我们的所得税，如有的话(减去支付清盘及解散开支的利息不超过100,000元)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的发起人和我们管理团队的每个成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在15个月(或18个月)内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配权利, 如适用) 自我们首次公开招股结束起计(尽管如果我们未能在首次公开招股结束后15个月(或18个月，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并时，按相当于当时存放在信托账户中的总额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制的限制。

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方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)方正股份受某些转让限制，如下所述；(B)我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对其创始人股票的赎回权，(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案时，放弃他们对其创始人股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们A类普通股的持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在15个月内(或18个月个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公开股票。(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股完成后15个月(或18个月，视情况而定)完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在15个月(或18个月)内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配, (C)方正股份将于吾等首次公开招股完成时自动转换为我们的A类普通股；(D)方正股份有权登记权利，及(E)方正股份持有人将有权在完成初步业务合并前或与完成初步业务合并有关的事项上投票委任董事。若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得普通决议案或开曼群岛或其他适用法律可能要求的较高批准门槛，并根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的情况下，才会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或更早根据其持有人的选择自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。本公司完成首次公开发行后发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或已发行或视为已发行的权利而发行或视为已发行的A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股。卖给最初业务合并中的任何卖家。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们的初始业务合并一年之后和(Ii)在我们的初始业务合并之后，(A)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(B)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。我们在整个展览中将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

附件4.2

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个单一类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员(股东)登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员持有的股份的说明、关于每名成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及每名成员的股份的投票权(以及这种投票权是否有条件)；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。在我们的公开招股结束时，会员名册进行了更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股票拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果申请更正成员名册的命令是针对我们的普通股，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列的股票的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

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公众股东认股权证

每份完整的公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所讨论的调整，于本公司首次公开发售完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天起计的任何时间购买一股A类普通股，但下一段所述除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。拆分单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只进行整体公开认股权证的交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个公募认股权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于公共认股权证相关的A类普通股的登记声明随后生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述关于注册的义务，或者可以获得有效的注册豁免。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获得豁免，否则将不会行使公共认股权证，而吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共权证而言，前两个句子中的条件不满足，则该公共权证的持有人将无权行使该公共权证，并且该公共权证可能没有价值和失效。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等公开认股权证的单位的购买人将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日内，吾等将以商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份《证券法》下可行使公开认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将尽商业上合理的努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的公开认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。公募认股权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书，在初始业务合并结束后60日仍未生效的，公募认股权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前以及在我们将无法保持有效的注册声明的任何期间内，我们将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以“无现金基础”行使公共认股权证，但我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非没有豁免。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的行使价，而该数目的A类普通股等于(A)A类普通股数目乘以(X)A类认股权证相关普通股数目乘以(Y)公开认股权证的行使价格减去(Y)公开认股权证的行使价格及(B)每份公开认股权证0.361股A类普通股 (可予调整)所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

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当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”所述)。

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回，除非在赎回时，认购令较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每名认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据赎回通知发出后对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整(如“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回未偿还的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，由参考下表确定的股份数量；以及

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当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后进行调整，如标题“-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”所述)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)。就此等而言，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股成交量加权平均价，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

附件4.2

下表各栏标题所载股价将于以下“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价，乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A) 在根据下文标题“-反稀释调整”下第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，(B)如根据下文标题 “-反稀释调整”项下第二段作出的调整，则该列经调整的股价将相等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价的减少。

赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤$10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60个月	0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

附件4.2

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不得以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示, 如果该等认股权证已无现金及即将到期，则不能以无现金基准行使该等认股权证，并与本公司根据此赎回功能进行赎回有关，因为该等认股权证将不适用于任何A类普通股。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已经建立了这一赎回功能，以为我们提供赎回认股权证的灵活性，而不需要使认股权证达到上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人在最终招股说明书发布之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，实际上将获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金的方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。

附件4.2

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，如我们并非最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存的公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于 “历史公允市值”(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券)的乘积，以及(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利而收到的任何代价，以及(2)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。, 没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，如按每股计算，与截至宣布派发股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并后，不超过0.50美元(经调整后为适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价格或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数目调整的现金股利或现金分派)，但仅涉及现金股息总额或现金分配等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利。(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，需要股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在15个月(或18个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票 , 于首次公开发售结束后或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将按现金金额及/或就该等事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价而减少，并于该等事件生效日期后立即生效。

附件4.2

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，我们的初始业务组合以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，在向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在我们完成初始业务合并之日(不计赎回)，和(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市场价值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(最接近1美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%, 而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(不包括我们作为持续法人的合并或合并，且不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组)，或在将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的A类普通股。重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等权证持有人本应收到的权证。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在该合并或合并中肯定作出选择的种类和每股收受金额的加权平均数，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等要约(公司就经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的要约，或因公司赎回A类普通股而提出的要约除外)，在下列情况下，在该等要约或交换要约完成后，该要约的制订人连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易法第12b-2条所指)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约到期前行使了该权证，并接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相同。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股形式支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易，令权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

附件4.2

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合最终招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题，加入或更改任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时已发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看已提交给美国证券交易委员会的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

附件4.2

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务组合后30天 (除非符合《主要股东-转让创办人股份及私募认股权证》下最终招股说明书中所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有，否则我们将不会赎回它们(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过 $10.00时赎回权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价等同于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)对认股权证的行使价除以(Y)保荐人公允市场价值所获得的商数。为此目的，“保荐人公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。大陆股票转让信托公司同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

附件4.2

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议授权；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即持有合共占附属公司股东大会90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并无需股东决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本须发给每一名将予合并的附属公司的每名成员。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已经得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序是相似的，不同的是，如果尚存或合并的公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛公司注册处须就任何组成的海外公司信纳：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且该等法律和该等章程文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外国公司的债权人的权利继续被暂停或限制；。(V)该外国公司有能力在债务到期时偿还其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；。(Vi)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言；。(A)已就该项转让取得同意或批准。, 免除或放弃；(B)转让得到外国公司章程文件的允许和批准；以及(C)外国公司关于转让的司法管辖区法律已经或将得到遵守；(7)外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、登记或存在；和(Viii)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公众利益。开曼群岛获豁免公司的董事须符合上文第(I)至(Vii)节所载规定，并在作出适当查询后作出声明，表示其认为该等要求已获满足，该声明须包括在作出声明前编制的截至最后实际可行日期的该外国公司的资产负债表。

附件4.2

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文第(Br)款(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 本公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自出席会议并由其代表参加表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，预计法院将批准该安排：

•

公司没有提出违法或超越其公司权力范围的行为，并且遵守了关于双重多数表决权的法律规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

附件4.2

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

当收购要约的持有者在四个月内提出并接受收购要约时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股份资本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛法律当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或这种判决的执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

豁免公司的特殊考虑。我们是一家豁免公司，根据《公司法》，我们是一家有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除某些豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同，包括下列各项：

附件4.2

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

获得豁免的公司的成员登记册不接受检查，可以保存在开曼群岛以外的地方；

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年)；

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

修订和重新表述的组织章程大纲和章程细则。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含条款，旨在提供某些权利和保护，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经至少三分之二(²/3)由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项表决或所有有权就该事项投票的已发行股份持有人以书面批准的决议案的多数(或公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指定的较高门槛)。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得至少三分之二(²∕3)由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行股份持有人(即开曼群岛法律允许的最低门槛)的多数(或公司修订和重述的章程大纲和章程细则指定的较高门槛)，或通过我们所有股东的一致书面决议。

我们的保荐人及其获准受让人(如果有)在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•

如果我们尚未在首次公开募股结束后15个月内或首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，如果我们已在首次公开募股结束后15个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但仍未在该 15个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，相当于当时存放在信托账户的总金额的现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以支付我们已支付或应支付的所得税的利息，如果有任何 (支付清盘和解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)；以及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律要求的情况下，尽快清算及解散；

附件4.2

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为类别的投票权(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长15个月(或18个月，适用时)或(Y)修订上述规定；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。在我们达成此类交易的情况下，如果适用法律要求，或者根据我们的董事会或其委员会的决定，我们或独立董事委员会可以但不需要征求一家独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少达到达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产(不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款)的80%。

•

如果我们的股东批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在15个月(或18个月)内完成初始业务合并，则赎回100%的公开发行的股票。自首次公开募股结束起或(B)关于A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们将向公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金价格赎回全部或部分普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未向我们发放用于支付所得税的利息(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述限制的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只有在(赎回之后)我们的有形净资产(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)至少为5,000,001美元的情况下，才会赎回我们的公开股票，(I)在我们的初始业务合并的情况下，在完成该初始业务合并之前或之后，或(Ii)对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在首次公开募股结束后15个月(或18个月，视情况适用)内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始前业务合并活动的任何其他条款，则修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间。在每一种情况下，我们都不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

附件4.2

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在根据开曼群岛法律批准一项特别决议的情况下修订其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和遵守金融制裁--开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为，参与恐怖主义或恐怖分子财产或扩散融资，或是金融制裁的商业合并伙伴，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知识或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为、洗钱或扩散融资有关，或者是金融制裁的企业合并伙伴；或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的限制。如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者有权投票选举和罢免我们的董事。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令本公司更难或阻止透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等的控制权。

符合未来出售资格的证券

首次公开募股后，我们立即发行了35,937,500股普通股，并在转换后的基础上发行了流通股。在这些股票中，我们首次公开发行中出售的28,750,000股A类普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票和所有未发行的私募认股权证都是根据规则144的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易发行的。

附件4.2

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第13或15(D)条所规定的所有报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随我们首次公开募股后的359,375股；或

•

在提交表格144有关出售的通知之前的四个历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(视情况而定)提交所有需要提交的《交易法》报告和材料；并且从发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司身份的当前Form 10类型信息起至少已过一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

方正股份及私人配售认股权证的持有人(以及行使私人配售认股权证后可发行的任何A类普通股)根据持有人于本公司首次公开发售结束前签署的登记及股东权利协议享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

附件4.2

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(I)完成我们的初始业务合并一年后和(Ii)我们的初始业务合并之后，(A)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(B)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到与我们的保荐人就方正股份达成的相同限制和其他协议的约束。在整个展览中，我们将这种转让限制称为锁定。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位在纳斯达克上以“HORIU”的代码上市。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“HARI”和“HORIW”。这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成初始业务合并后不会进行交易。