美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
关于从到的过渡期
新兴市场地平线公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(委员会文件编号)
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(税务局雇主
识别码)
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8这是伯克利广场伯克利广场大厦一楼
联合王国，伦敦
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(主要执行办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人电话号码，包括区号：+44 20 7647 9100
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半，以收购一股A类普通股
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HORIU
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纳斯达克股市有限责任公司
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A类普通股作为单位的一部分
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Hori
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纳斯达克股市有限责任公司
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可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
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霍利瓦
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纳斯达克股市有限责任公司
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券尚未公开交易。因此，注册人的A类普通股在该日期没有市值。注册人单位于2021年12月9日在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易，注册人的A类普通股(面值0.0001美元的A类普通股)
和权证于2022年1月31日开始在纳斯达克单独交易。
截至2022年9月12日，已发行和流通的A类普通股28,750,000股，面值0.0001美元；B类普通股7,187,500股，面值0.0001美元。
目录
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页面
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有关前瞻性陈述的警示说明
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三、
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风险因素摘要
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四.
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第一部分
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1
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第1项。
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业务
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1
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第1A项。
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风险因素
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14
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项目1B。
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未解决的员工意见
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46
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第二项。
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属性
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46
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第三项。
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法律诉讼
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46
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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46
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第II部
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47
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第五项。
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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47
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第六项。
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[已保留]
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48
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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48
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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51
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第八项。
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财务报表和补充数据
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51
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第九项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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51
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第9A项。
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控制和程序
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51
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项目9B。
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其他信息
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52
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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52
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第三部分
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53
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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53
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第11项。
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高管薪酬
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60
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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60
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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62
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第14项。
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首席会计费及服务
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63
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第四部分
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65
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第15项。
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展品、财务报表附表
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65
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第16项。
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表格10-K摘要
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66
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某些条款
除本表格10-K年度报告(本“报告”)另有说明外，或文意另有所指外，凡提及：
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“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指本公司在完成首次公开招股前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
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《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；
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“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股可转换、可行使或可交换的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募；
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“方正股份”是指我们之前的保荐人在我们首次公开发行之前以私募方式最初购买的B类普通股，然后转让给我们的保荐人，以及在我们最初的业务合并时或在持有者选择的情况下，在B类普通股自动转换时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；
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“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；
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“普通决议”是指由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行股份持有人以至少过半数赞成票通过的决议，或有权就该事项进行表决的所有已发行股份持有人以书面批准的决议；
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“之前的赞助商”是EM Horizon Investments，一家开曼群岛的有限责任公司；
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“私募认股权证”是指在我们首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们之前的保荐人发行并随后转让给我们保荐人的认股权证；
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“公众股份”是指在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在首次公开招股中购买的，还是在此后的公开市场上购买的)；
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只要我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票，我们的公众股东就是我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的发起人和我们管理团队的每一名成员的“公众股东”身份仅就该等公众股票存在；
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“公开认股权证”适用于我们的可赎回认股权证，这些认股权证是作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的(无论是在我们的首次公开发售中购买的，还是之后在公开市场上购买的)、如果由保荐人(或获准受让人)以外的第三方持有的私募认股权证，以及在转换营运资金贷款和延期贷款(如果有)时发行的任何私募认股权证，在每种情况下，这些认股权证出售给非初始购买者或高管或董事(或准许受让人)的第三方。随着我们最初的业务合并的完成；
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“特别决议”指以至少三分之二(2∕3)多数(或公司经修订和重述的备忘录及组织章程细则规定的较高门槛)的多数票通过的决议，由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行股份持有人或有权就该事项投票的所有已发行股份持有人以书面批准的决议；
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“赞助商”是开曼群岛的有限责任公司New Emerging Markets Horizon；
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“信托账户”是指我们首次公开募股的净收益和我们同时出售的私募认股权证的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持；
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“VTB”指VTB Bank(PJSC)及其附属公司；以及
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“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指新兴市场地平线公司，是开曼群岛的一家公司(纳斯达克代码：HORI，HORI，HORIW)。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的前瞻性陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”等词语，它们的负面或其他变化或类似的术语。
不能保证实际结果与预期不会有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何不是当前或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：
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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；
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我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
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由于COVID-I9大流行带来的不确定性，我们有能力完成最初的业务合并；
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我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；
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不在信托账户中持有或我们可以从信托账户余额的利息收入中获得的收益的预期用途；
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本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能与我们预期的不同。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些
前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来
事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证
未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展情况，可能与本报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或
发展可能不代表后续时期的结果或发展。
风险因素摘要
以下是本报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”部分和本报告中的其他信息。
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我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。
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由于我们有限的资源和对初始业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合
，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
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您影响有关潜在初始业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
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我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的初始业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并
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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的初始业务组合或优化我们的资本结构。
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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待
才能赎回您的股票。
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俄罗斯最近入侵乌克兰，以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响，可能会对我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
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我们可能无法在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票
并进行清算。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可能会选择购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的上市“流通股”。
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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。
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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
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我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
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您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
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在完成我们最初的业务合并后，我们可能会被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.20美元。
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我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
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我们管理团队或其各自关联公司过去的业绩可能并不代表我们投资的未来业绩或我们可能收购的业务的未来业绩。
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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
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如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以使我们能够运营到2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)，它
可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。
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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债的法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性
损害赔偿的索赔。
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则在该程序中债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
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第一部分
概述
我们是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，
我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。
我们的赞助商New Emerging Markets Horizon由FPP Capital Advisers(“FPP”)控制，FPP Capital Advisers是FPP Asset Management LLP(“FPP AM”)的附属公司。FPP AM汇集了一支在不同地区和行业的融资、合并和投资方面拥有丰富经验的专业团队。我们相信，这个团队将能够寻找和评估有吸引力的收购机会，以及一旦选定目标，就能在公开市场上取得长期成功。
在2022年6月8日之前，我们的赞助商是EM Horizon Investments(我们的“前赞助商”)，该公司最初由FPP、里卡多·奥塞尔和纳夫斯基地产有限公司(“纳夫斯基地产”)控制，而后者又由VTB控制。在美国和其他司法管辖区对俄罗斯实施制裁，包括阻止对VTB以及由VTB直接或间接拥有50%或更多股份的实体实施制裁后，我们和我们的先前赞助商实施了
某些补救措施。2022年3月23日，耐夫斯基地产在法律允许的最大程度上不可撤销地永久放弃了其在我们赞助商中的权益，而该权益被我们的赞助商阻止，因此在任何情况下都不再授予奈夫斯基地产任何经济或投票权。此外，在管理层的某些其他变动于同一日期生效后，我们或我们之前的赞助商都没有受雇于VTB的任何员工、代表或附属公司，也没有在其董事会或
接受过任何服务。截至2022年4月21日，我们的前保荐人完全由FPP控制，当时Orcel先生同意无限期地暂停他对我们的前保荐人的投票权和管理权，尽管他仍然是无投票权的成员，并且由于适用的开曼群岛法律的某些限制，纳夫斯基地产正式保留在我们的前保荐人的会员名册上。
2022年6月8日，我们的前保荐人和我们的保荐人签订了一项更新协议，根据该协议，我们的先前保荐人将其在其作为保荐人一方的每一份合同下的所有权利和义务转让给了我们的保荐人，并签订了一项证券转让协议，根据该协议，我们的先前保荐人将其所有创始人股票和私募认股权证转让给了我们的保荐人。虽然我们的赞助商仍然完全由FPP控制，奥塞尔先生仍然是没有投票权的成员，但纳夫斯基地产没有
在其成员名册上。
我们的首席执行官乔纳森·尼尔是FPP AM的创始合伙人，拥有近30年的投资管理经验。他还在新兴市场建立了广泛的商业关系网络。
我们还得到了我们的咨询委员会的进一步支持，该委员会由来自FPP AM的具有广泛行业经验的高级管理人员组成。我们期望我们的咨询委员会将为我们提供对其专业知识和行业网络的访问，我们打算从这些网络中寻找和评估目标，并制定计划来优化我们收购的任何业务。
虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门与目标进行初步业务合并，但我们打算专注于在西欧、中东欧、独立国家联合体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲确定企业价值至少为7亿美元的高增长技术和消费者敞口业务。我们将寻求收购由世界级管理团队领导的企业，拥有经过验证的技术、成熟的商业模式和有吸引力的单位经济，符合环境、社会和治理(ESG)原则的强大公司治理，并为长期持续增长和市场领导地位做好准备。
首次公开募股
截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年5月6日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关(如下所述)，以及在我们首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司。
我们首次公开募股的注册声明于2021年12月8日宣布生效。于2021年12月13日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发售，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行3,750,000个单位，每单位10.00美元，以及以私募方式向我们的前保荐人出售9,000,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.5美元
，与我们的首次公开发售同时结束。
在首次公开招股完成时，共有293,250,000美元，包括首次公开招股和出售私募认股权证的收益，被存入作为受托人的大陆股票转让信托公司维持的信托账户
。信托账户中的资金将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或货币
仅投资于美国国债且符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)信托
账户中的资金分配给我们的股东。
我们的业务战略和收购标准
我们的战略是确定并收购一家具有强大市场基本面和显著增长潜力的企业。我们还打算利用我们保荐人的专业知识、资本市场记录和广泛的网络来确定能够在公开市场为我们的股东产生诱人的风险调整后回报的投资机会。根据这一战略，我们确定了以下收购标准和指导方针，以评估预期目标。我们将
使用这些标准和准则评估收购机会，但可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并：
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在大型新兴市场，特别是西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲。我们的目标是在西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲的技术和消费者敞口行业寻求最佳机会，这些行业具有诱人的长期前景，因为我们相信这些市场提供了广泛的投资机会。具体地说，我们寻找的是能够作为一家在美国上市的公司取得成功的公司。
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诱人的增长前景。我们计划投资于增长潜力强劲、市场和产品地位稳固的公司。此外，我们寻求以最低的资本密集度投资于
公司。
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经过验证的技术和市场采用率，以及适当的可扩展性风险。我们将重点关注那些提供经过市场检验的产品和服务的公司。我们还认为，经过验证的健康的历史收入趋势和对主要客户的商业吸引力是降低技术和市场采用风险的重要因素。
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经过验证的货币化和具有吸引力的单位经济，以及高运营杠杆。我们将瞄准具有可持续财务规模、成熟的商业模式和经过验证的单位经济的公司，包括与关键财务和运营目标相关的核心指标，如经常性收入、队列一致性、流失率和每个产品或客户的定价。
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世界级的管理团队。我们的目标是与富有创造力和雄心勃勃、拥有成功记录的管理团队合作，因此我们将投入大量时间评估领导力质量，并评估随着时间的推移需要改进的领域。
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基于各周期的历史基准，具有吸引力的估值。我们将寻求“贯穿整个周期”的估值指标的安全边际。我们还将把重点放在管理团队与公众股东保持重要的长期联盟上。
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符合最高ESG标准。我们将重点关注那些非常适合在美国上市的公司，为公开市场的审查做好准备。
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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。我们将逐一评估每个机会，并愿意接受业务组合中高度的情况、法律和/或资本结构复杂性
如果我们认为潜在机会证明了这一点。对特定初始业务合并的价值的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般标准和准则以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑因素、标准和准则。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将
在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露这一点，这些信息将以我们向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或委托书征求材料的形式进行。
我们的管理团队成员已经与他们广泛的专业关系网络进行了沟通，以阐明我们的收购标准，我们已经开始了一个有纪律的过程，审查和寻找有希望的线索。我们还预计，潜在的业务目标可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、行业顾问、会计师事务所和大型企业
。
采购
我们打算在西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲确定并收购一家或多家企业。我们相信，这一区域重点为我们的股东提供了一个差异化的投资机会。我们计划
利用我们的团队在商业和金融界的采购渠道和关系来构建业务合并机会管道，我们将依靠我们团队在与管理层接触方面的经验来帮助确保向所有利益相关者提供最大限度的回报。
除了我们团队的采购能力外，我们还打算利用FPP AM的经验和平台我们的三位创始人都有在不同行业和司法管辖区进行交易的记录，并确定了
优质资产、业务和管理团队。
我们相信，我们处于有利地位，能够寻求差异化的机会，这是其他市场参与者不容易复制的，原因是：
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FPP AM在寻找、组织、收购、运营、整合、开发、成长、融资和销售业务方面的经验；
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FPP AM在一系列行业的投资和运营、制定和改变战略，以及识别、监控和招聘世界级人才方面的经验；
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FPP AM与卖家、融资提供商、知名高管和企业家建立了良好的关系；
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FPP AM作为多个企业的领导者、高管、董事会成员、投资者或银行家的经验；
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FPP AM在不同的经济和金融市场条件下执行和谈判对投资者有利的交易的经验；
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FPP AM在通过基金直接或间接投资方面的经验，以及他们在私募股权机会方面的网络，这应有助于确保通过投资组合
公司获得广泛的交易流；以及
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我们的独立董事会成员和咨询委员会成员的个人网络和关系，我们预计这将提供额外的采购能力。
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我们的收购流程
在评估潜在目标业务时，我们预计会进行全面的尽职调查审查。这种尽职审查可能包括财务报表分析、文件审查、与目标管理层和其他员工的会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的咨询，以及对我们将寻求获得的额外信息的审查，这些信息将作为我们对目标公司分析的一部分。
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，如果适用法律要求或根据我们的董事会或其委员会的决定，可以但不需要
征求作为金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行的意见，或通常提出估值意见的独立会计师事务所，从财务角度来看，这种初步的业务合并对我们公司是公平的。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求，在任何情况下，如果初始业务合并将被制裁(定义如下)禁止，或者导致我们或合并后的公司受到制裁或
次级制裁(定义如下)，我们在任何情况下都不会完成初始业务合并，包括与我们的赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司。
我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高管和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们还没有(也没有
任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等确定或寻找任何合适的收购对象，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以确定或定位任何该等收购对象。
我们的某些高级职员和董事对其他实体负有或可能在未来负有信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等
实体提供业务合并机会，但须遵守其受托责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，则他或她可能被要求履行该信托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃在任何可能对我们和我们的保荐人以及另一个实体(包括由我们的保荐人或其关联公司管理的任何实体，以及我们的保荐人或该等实体投资的任何公司，或我们的任何高级管理人员或董事知悉的任何公司)可能是企业机会的任何商业机会中或获得参与机会的情况下，放弃我们的利益或预期，并将放弃我们可能就此提出的任何索赔或诉讼。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则载有条款，在法律允许的最大范围内免除和赔偿这些人的任何责任。,
由于这些人意识到任何商业机会或未能提供该商业机会而可能产生的对我公司的义务或义务。我们的道德准则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。
此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起、组建或参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的发起人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。但是，我们
不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
FPP AM提供其广泛的法律、结构和银行工作人员的服务，以促进发起和执行工作流。我们将在未来聘请FPP AM的服务提供商提供与确定和调查潜在目标并完成业务合并相关的服务，我们可能会支付费用，包括非现金补偿，并报销任何此类服务的费用。同样，FPP AM可以向潜在收购目标提供服务，包括与我们的初始业务合并相关的服务，或在与我们的初始业务合并之后提供服务，并可能获得费用和其他补偿以及费用报销，以换取此类服务。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少占信托账户
持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们可以征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类
标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会确定外部专业知识对进行此类分析是有帮助或必要的。由于任何意见，如果获得，只会声明目标业务的公平市值
达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
我们预计我们最初的业务合并将使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使业务后合并公司拥有或
收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值
。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将
获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的
股份的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由企业合并后的公司拥有或收购, 此类业务中拥有或收购的部分
将在80%的净资产测试中进行估值。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标
业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上上市，我们将不再被要求
达到上述80%的净资产测试。
如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。
尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。在识别和评估预期目标业务方面发生的任何成本，如我们的初始业务合并最终未完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一次业务合并的资金
。
上市公司的地位
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务组合，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股
(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程需要的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在重大费用、市场和其他不确定因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些可能不会出现在与我们的业务合并
的情况下。
此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股发生或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励
的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。
虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们
寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则
。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势
。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的
经审计的财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
财务状况
利用我们首次公开募股的总收益，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或
通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放
，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括
要求实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 根据他们已同意放弃对他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，这些权利涉及(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的权利。如果我们不在3月13日之前完成初步的业务合并，2023年(或2023年6月13日，视情况而定)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。
对赎回的限制
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到
美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途
或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。此外，尽管我们不会赎回会导致我们的有形资产净值降至5,000,001美元以下的股票，但我们没有像许多空白支票公司那样，根据此次发行中出售的股票百分比设定最大赎回门槛。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的
业务组合。
进行赎回的方式
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的
酌情权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者
我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并
，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要
股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。
如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，我们将：
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权
。
若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得普通决议案或开曼群岛或其他适用法律所要求的较高批准门槛，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的情况下，方可完成初步业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的创始人股票，我们还需要在我们首次公开募股中出售的28,750,000股公开股票中，有10,781,251股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,796,876股或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。受制于开曼群岛或其他适用法律可能要求的任何更高的批准门槛。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每个成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回100%我们的公开股票的权利，如果我们不在3月13日之前完成我们的初始业务合并的话，2023年6月13日(或2023年6月13日，视情况适用)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。
若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：
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根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及
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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息，以及
管理代理人招募的交易法第14A条所要求的赎回权。
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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1
建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们只有在(此类赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，才会赎回公众股票，无论是在初始业务合并完成之前还是之后，在支付
递延承销佣金之后(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。
如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不完成此类初始业务合并。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的
章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易所法案》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将
阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层
以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可以
威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成初始业务组合的能力
, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
与投标要约或赎回权有关的投标股票证书
寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管提款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，每种情况下最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。我们将就我们的初始业务组合向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，公众股东从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束时，或在最初预定的提案投票前两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权，则可批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。
上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理
材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利
。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保赎回股东的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销
。
任何赎回此类股份的请求一旦提出，可在最初预定对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。
此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后决定在适用日期之前不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的
初始业务组合后立即分配。
如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在首次公开募股结束后15个月内签署了首次公开募股意向书、原则协议或最终协议，但
尚未在该15个月内完成我们的初始业务合并，则我们将只有15个月的时间，或到2023年3月13日或首次公开募股结束后18个月。完成初始业务合并(“合并期”)。如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于将信托账户中的资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(支付清盘和解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散, 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，受我们根据开曼群岛法律承担的义务的约束，
规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。
我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何
创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的
组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，这会改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开
股票的权利的义务的实质或时间，如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后按每股现金支付的价格赎回其公众股票的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值低于$5,000,001(I)在我们的初始业务合并的情况下，在完成该初始业务合并之前或之后，我们才会赎回我们的公开股票，在支付递延承销佣金后，或(Ii)在修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有
在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票, )或(B)有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他条文，在作出有关修订后(在每个
个案中，以使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将
此时不会进行我们的公众股份的修订或相关赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或
董事被指定人或任何其他人提出的。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的收益中剩余的金额，外加我们可用于支付清盘和解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求
受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息
，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对
或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向
信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。Marcum LLP、Citigroup Global Markets Inc.和VTB Capital plc不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类
索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且
不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或向我们出售的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下金额：(Br)(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每个
情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了
寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留
, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的
赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务
。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其
商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他
实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以尽量减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可能可以使用信托账户以外的金额来支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。
如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证我们将
能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在规定的时间范围内完成初始业务合并，(Ii)就股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供权利，使其有权赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或在我们未能在规定时间内完成我们的初始业务合并时赎回100%的公开股份，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款
。或(三)在初始业务合并完成后，以现金赎回各自的股份。公众股东如因前一句第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如本公司未能在规定时间内就如此赎回的A类普通股完成
初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们
寻求股东批准我们最初的业务合并, 股东仅就业务合并进行投票，不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。
高级公务员和董事的辞职和任命
2022年3月23日，董事会任命乔纳森·尼尔为我们的首席财务官，并任命董事为首席财务官，自2022年3月23日起生效。2022年3月23日，董事会接受了伯纳德·阿布德尔马拉克辞去首席财务官和董事的请求，自2022年3月23日起生效。对于Abdelmarak先生辞去首席财务官和董事的决定，我们与我们的高级管理人员、董事、审计师和其他专业服务提供商没有分歧、没有争论、没有冲突，也没有争议。
2022年4月21日，董事会接受了里卡多·奥塞尔辞去董事首席执行官一职，自2022年4月21日起生效。2022年4月21日，董事会任命乔纳森·尼尔为临时首席执行官兼董事首席执行官，自2022年4月21日起生效。在被任命为首席执行长的同时，尼尔辞去了首席财务官一职，但仍是董事的一员。2022年4月21日，董事会任命克里斯托弗·爱德华兹为临时首席财务官和董事，自2022年4月21日起生效。对于Orcel先生辞去首席执行官和董事的决定，我们与我们的官员、董事、审计师和其他专业服务提供商没有分歧、没有争论、没有冲突，也没有争议。
企业信息
我们的行政办公室位于英国伦敦伯克利广场伯克利广场8楼，邮编：W1J 6DB，我们的电话号码是+44 20 7647 9100。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(Br)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的
经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过$250
百万美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或
超过7亿美元。
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息和与我们的首次公开募股相关的最终招股说明书
。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们寻找并完成或无法完成初始业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会对我们提出的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。
我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们因业务或其他原因决定举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东
的批准来完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求
股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，
无论我们的公众股东如何投票。
我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股
。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等只会在股东大会上以简单多数(或开曼群岛或其他适用法律可能要求的较高批准门槛，并根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)投票赞成业务合并的情况下，才会完成初步业务合并。因此，除了我们的创始人股票，我们还需要在我们首次公开募股中出售的28,750,000股公开股票中有10,781,251股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,796,876股，或6.25%(假设只有代表法定人数的
股)，才能让我们的初始业务合并获得批准(假设所有已发行的
股都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性
。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，
除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。
在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的
公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众
股东行使赎回权，我们将无法满足这种关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给我们首次公开发行的承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能将该递延承销折扣金额用作
初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们在支付递延承销佣金后，在初始业务合并完成之前或之后，在支付递延承销佣金之后，我们的公开股票赎回金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求
。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在支付递延承销佣金后，在完成初始业务组合之前或之后、在支付递延承销佣金之后或在满足上述关闭条件所需的更大金额之前或之后，我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，并, 因此，可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低
金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或
债务水平高于理想水平。此外，适用于我们公众股份的摊薄将会增加，因为B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类
股以大于一对一的基础发行。
上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合
失败的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们的
初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与赎回我们的公开股票相关的预期资金的好处。
要求我们在规定的时间框架内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近业务合并截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)之前完成初步业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法
完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并
。
俄罗斯最近入侵乌克兰，以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的负面影响，可能会对我们寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(“北约”)向东欧部署了额外的军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰提供军事援助或其他援助，加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻找业务合并和最终完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。此外，我们以前的赞助商的某些成员现在或曾经与受制裁的实体有关联，
虽然我们不认为我们的赞助商或其任何当前成员受到任何制裁限制，但政府当局在实施额外制裁方面拥有广泛的自由裁量权。
俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间、由此导致的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。任何此类中断也可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场、跨境交易或我们为任何特定业务组合筹集股权或债务融资的能力有关的风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续
很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情描述为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经对全球经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们可能打算与之完成业务合并的任何目标企业的业务
。此外，如果对新冠肺炎爆发的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或
无法及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，而且已经开发出来, 不能保证这种疫苗将持久有效，与目前的期望一致，我们预计疫苗的分发和管理将需要相当长的时间。新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到
新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及
我们无法接受或根本无法获得第三方融资的结果。
最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。
我们可能无法在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
我们可能无法在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发继续影响美国和全球的经济，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。
如本行未能在上述时间内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个营业日
，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该等款项以前并未发放予我们以支付我们的所得税，如有(如有的话)(支付清盘及解散开支的利息不超过$100,000)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。
随着评估目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争也更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步的业务合并
，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标较少。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者
完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫
，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其各自的关联公司可以选择购买公开
股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们
没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会被用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)
满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。我们的证券的任何此类购买可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买
将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。
如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守
认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。
在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能
收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托征求或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股份不得赎回。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的
章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易所法案》第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份”。“未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们
完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能会造成
损失。
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。
如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的
信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。
我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和
其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或为其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。
如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股公开股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。
近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价
，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。
董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的
都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在责任
。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的一项额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。
如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们运营到2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖
保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。
虽然我们相信信托账户以外的可用资金，加上我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金足以让我们
至少运营到2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)，但我们无法向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为定金或
为针对
特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求
没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式投资于我们。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.20美元，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元
。
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册公共会计公司除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因。违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何
第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将
同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)之前尚未完成初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公众股票10.20美元。
根据函件协议，我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，将信托账户中的金额减至(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但条件是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为
保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金
可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额
。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少
。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其
义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其
受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定
不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿
。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东
因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行追求低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。
如果我们无法完成最初的业务合并或无法对我们修订和重述的组织章程和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的
收益，外加任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(更少，在我们无法完成初始业务合并的情况下，需要支付100,000美元的利息来支付清盘和解散费用)。
负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产、清盘或资不抵债申请或非自愿破产、清盘
或针对我们提出的未被驳回的破产申请，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，
从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产、清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或
破产法院或清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或非自愿破产、清盘
或针对我们提出的未被驳回的破产申请，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东在与我们清算相关的
中收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产、清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产、清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们
股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。
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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或
证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的
未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》
所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的一次：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)
，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在2023年3月13日(或2023年6月13日)前完成初步业务合并的情况下赎回100%的公开股份, )或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他重大条款；或(Iii)若吾等未能在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)前完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按上述
所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们
未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们完成业务合并的能力可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段，才能从我们的信托账户赎回。
如果我们在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)尚未完成初始业务合并，则当时存放在信托账户中的收益，包括从信托
账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去支付清盘和解散费用的高达100,000美元的利息)，将用于赎回我们的公开
股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们
被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守适用的公司法
条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况而定)之后，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的
部分。我们没有义务在赎回或任何清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且在此之前我们没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了开曼群岛法律规定的对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等
于正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高18,292.68美元罚款及最长五年监禁。
A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股份的持有者无权投票选举董事
。此外，在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者可以通过普通决议以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。
根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。《公司法》没有
要求我们召开年度或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。
由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。
我们可以在任何行业、部门或地理区域与任何规模的运营公司(以我们对净资产的80%测试满意为前提)寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或
接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的
实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。相应地，, 任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非此类持有人能够根据证券法成功地提出私人索赔，表明与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(适用于
)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类持有人不太可能对此类价值下降获得直接补救。
我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业、部门或地区寻找业务合并机会。
如果向我们提交了初始业务合并目标，并且我们确定该候选对象为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的行业、部门或地理位置的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分
确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。如果我们选择在管理层专业领域之外进行初始业务合并，则我们管理层的专业知识可能不会直接
应用于其评估或运营，且本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务
组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和
准则不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能
使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的
一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。
我们不需要从独立会计或投资银行或估值或评估公司获得关于公平的意见，因此，您可能无法从独立来源
获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东公平的保证。
我们不需要从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的，除非我们寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的公司进行业务合并，并且该意见是(I)适用法律要求的或(Ii)基于我们董事会的决定。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。
这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务组合，或在完成最初的业务组合后，根据员工激励计划进行。由于我们的
修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为271,250,000股及22,812,500股，有关金额并未计入于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股可于本公司首次业务合并时自动转换为A类普通股(如我们未能完成初始业务合并，则在转换后交付的此类A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)
在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所述的较早时间，B类普通股可自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划
。我们亦可在赎回认股权证时发行A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们进行初始业务合并时，按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得发行额外的
股份，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。发行
额外普通股或优先股：
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可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加；
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如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；
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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；
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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；
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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及
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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。
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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务组合，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。
方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权在我们未能完成初始业务合并的情况下从信托账户清算分配)，在我们进行初始业务合并时或在其持有人选择之前，按一定比例自动转换为A类普通股，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。(I)吾等完成首次公开发售时已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)吾等就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数
吾等就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作或将会发行的A类普通股除外。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。
资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购其他业务或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算
时可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间，以及会计师、律师和其他人员的注意力和大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。
此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的
相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众
股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高管和董事及其附属公司与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或他们的附属公司有关联的一个或多个业务。我们保荐人的某些成员及其各自的附属公司管理着几个投资工具，我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些实体。在我们正在寻求初步业务合并的
期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会，因此，我们可能会被排除在寻求此类机会之外。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论
。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“业务-我们的业务战略和收购标准”中阐述的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。即使我们可以，如果适用法律要求或基于我们的董事会或其委员会的决定, 从独立投资银行或其他通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见的独立实体获得意见
如果与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并，则可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。
由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开
股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
2021年5月11日，我们的前保荐人支付了25000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7187,500股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。在我们之前的赞助商对公司进行了25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将向我们贡献的金额除以已发行的方正股票数量来确定的。2021年12月8日，我们的前保荐人向我们的每位独立董事转让了12,500股B类普通股。2022年6月8日，我们的前保荐人将其剩余的7,150,000股B类普通股转让给了我们的保荐人。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们之前的保荐人购买了9,000,000份私募认股权证，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元的价格进行调整，价格为每份认股权证1.50美元(总计13,500,000美元)，在我们首次公开募股结束的同时进行私募。2022年6月8日，我们的前保荐人将其900,000,000份私募认股权证转让给了我们的保荐人。如果我们不能在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)完成初始业务合并，私募认股权证将会失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及
影响初始业务合并后业务运营的动机。随着我们首次公开募股结束15个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重。
, 这是我们完成初始业务合并的最后期限，除非如本文所述自动延长。
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
截至2021年12月31日，我们已经并预计将继续为实现我们的融资和收购计划而产生成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。如果我们无法筹集额外资金以缓解流动性需求，并在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)之前完成业务合并，则我们将停止除
清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层打算在必要的清算之前完成初始业务合并，但管理层能否成功还不确定。本报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法作为持续经营的企业而导致的调整。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告日期，我们还没有承诺发行任何票据或其他债务证券，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股
金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约。
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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制
。
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我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们
完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的初始业务
与多个目标业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以展示多个目标业务的经营业绩
和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成
，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担
和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购的
公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与
一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成与
的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但我们只有在支付递延承销佣金和此类赎回之后，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元(I)在初始业务合并之前或之后，我们才会赎回公开发行的股票。在支付延期承销佣金后，或(Ii)在修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案的情况下，(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务组合有关的义务，或如果我们在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)之前尚未完成我们的初始业务组合，则允许赎回100%的公开股票，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，在上述修订后(每种情况下，吾等均不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与吾等最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。此外，我们潜在的初始业务合并可能会对以下情况设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票或, 如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并且未根据收购要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回
已订立私下协议将其股份出售予吾等的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其各自的联属公司。如果本公司需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额
加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过本公司可用现金总额
，本公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代业务合并。
为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去曾修改其章程和其他管理文书的各种条款，包括
其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白的
支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了其权证协议，要求将
权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要我们的股东的特别决议，这意味着至少三分之二(2⁄3)多数(或公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中指定的更高门槛)我们普通股的
持有人出席公司股东大会并投票，而修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，并且，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，占当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。
此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们的
修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，要求我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我们的初始业务合并，则我们需要向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，以换取现金。)或(B)与本公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册
。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或其他管理文件，或延长完成初步业务合并的时间，以完成我们的初步业务合并。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订，该决议要求出席公司股东大会并投票的普通股至少三分之二(2⁄3)多数(或公司修订和重述的组织章程大纲中规定的更高门槛)的持有人批准，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则
规定，与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括将我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户的要求)，
除非在特定情况下，否则不会释放此类金额。以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，以及信托协议中管限
从吾等信托账户发放资金的相应条款批准，则可予修订(如获持有至少65%本公司普通股的持有人批准)。我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在首次公开募股结束时按折算后的基准共同实益拥有我们20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式
投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为
, 这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，这将
修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票的权利。)或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东
提供机会，在批准任何该等修订后以每股价格赎回其A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有并未释放给我们的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼
。
我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们
重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。
虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易的条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款
提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的
业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们未能在要求的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公众股票约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。
我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。
我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的19.89%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您
不支持的方式，包括任命我们的董事，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们的保荐人
在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的以外的额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。
此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每
年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成
。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。
因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并
达成最终协议。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并，这本来是有利的。
联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或“GAAP”或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或“IFRS”编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或“PCAOB”的标准进行审计。这些财务报表要求
可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并
在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并
增加完成业务合并的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制
的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。
与企业合并后公司有关的风险
在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，
是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重要问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们的
获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔
委托书征集或要约收购材料(视情况而定), 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。
我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。
如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素
并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。
初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。失去最初的业务合并
Target的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成初始业务合并后辞职。失去最初业务合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。
我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但
只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。
我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使企业合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在企业合并中的估值。
例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%
权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分
。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能
使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资格或能力
。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在初始业务合并后保留其证券的股东
可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
在国外收购和经营企业的相关风险
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。
如果我们将在美国以外有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括
与调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及
基于汇率波动的收购价格变化相关的风险。
此外，潜在业务合并目标公司所在国家/地区的当地法律可能要求限制多数外资所有权，或者可能存在税收法律、规则和法规，这可能会使该目标公司更难与我们这样的离岸实体合并或合并；因此，初始业务合并可能会出现延迟或额外的复杂情况，或者在某些情况下，限制我们与此类目标公司合并的能力。
如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
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• |
管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；
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关税和贸易壁垒，包括美国与外国之间持续不断的贸易战的影响；
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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，
这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与更发达的市场相比，新兴市场面临不同的风险。
与在更发达的市场收购和经营企业相比，在新兴市场收购和经营企业可能涉及更大程度的风险，在某些情况下，包括更多的政治、经济和法律风险。新兴市场国家的政府和司法机构经常行使广泛的、不受约束的自由裁量权，容易受到滥用和腐败的影响。此外，任何新兴市场国家的金融动荡往往会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响，因为投资者会将资金转移到更稳定、更发达的市场。正如过去发生的那样，与投资新兴经济体的公司相关的财务问题或感知风险的增加可能会抑制外国投资，并对当地经济产生不利影响。一般来说，投资新兴市场只适用于经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并熟悉这些风险。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。
就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经公司法规定的股东特别决议批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体的司法管辖区内确认应纳税所得额。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税务责任。我们不打算向
股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重大协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。
关于我们最初的业务合并，我们可能会在我们业务的另一个司法管辖区重新注册或重新注册，从开曼群岛到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则此类
司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在开曼群岛或美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规的风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，
并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续的更改，我们可能会受到
处罚，我们的业务可能会受到损害。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续
。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门中都是如此，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。
某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值
，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们能够完成此类交易的可能性。鉴于我们关注潜在收购目标的地理位置，我们对汇率波动和货币政策的风险敞口可能会增加。
与我们管理团队相关的风险
我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，
至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。此外，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事对其他实体负有保密的责任和义务，并可能在未来同意额外的此类责任或义务，这可能会阻止我们的保荐人和该等高级管理人员和董事向公司披露此类信息。我们的赞助商和我们的高级管理人员和董事将遵守对此类其他实体的保密职责和义务，在这种情况下，公司可能无法访问此类信息。
如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们
。我们或我们目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的角色。
虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任
。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的
要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合
可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司
。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以支付他们将向我们提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在完成我们最初的业务合并后，这些人员是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。
此外，根据2021年12月8日签订的登记和股东权利协议(经日期为2022年6月8日的更新协议修订，根据该协议，我们之前的保荐人将其在登记和股东权利协议下的权利和义务转让给我们的保荐人)，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。
我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的
事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他们可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他
实体的高管和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力
，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，包括另一家空白支票公司，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，我们的高级管理人员和董事中的任何一人可能会有利益冲突。
在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并与之合并的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事可能被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。
此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交空白支票之前提交给其他空白支票公司。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，吾等放弃于任何业务中或预期或获提供机会参与任何业务的利益或预期，或获提供参与任何业务的机会，而该机会可能对吾等及吾等的保荐人及另一实体，包括由吾等的保荐人或其联属公司管理的任何实体，以及吾等的保荐人或该等实体已投资的任何公司，或吾等的任何高级职员或董事知悉的任何公司，吾等将放弃可能就此而提出的任何申索或诉讼理由。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含条款，在法律允许的最大程度上免除和赔偿这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对我公司承担的任何责任、义务或义务。
我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们
不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们的利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛的法律，这可能违反了他们对我们的受托责任，我们可能会对这些个人提出索赔。但是，我们最终可能不会因为这样的原因而向他们提出任何索赔。
与我们的证券有关的风险
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫
出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们不能在2023年3月13日(或2023年6月13日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股份。)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，
及(Iii)如吾等未能于2023年3月13日(或2023年6月13日，视何者适用而定)完成初步业务合并，则赎回本公司公开发售的股份，受适用法律规限，并如本文进一步所述。在前一句第(Ii)款所述股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果在2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)尚未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或
清算时，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制
。
我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券的最低持有者人数(一般为400名公共持有者)。
此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格
，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。
例如，为了让我们的A类普通股在完成初始业务合并后上市，当时我们的股价通常至少为每股4.00美元，上市证券的市值至少为7500万美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人(其中至少50%持有市值至少2,500美元的证券)
。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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• |
确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。
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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的
单位、我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们
不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们
将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。
我们之前曾收到纳斯达克未能遵守持续上市规则的通知，未来我们可能无法遵守适用的纳斯达克规则。
于2022年4月19日及2022年5月19日，吾等分别接获纳斯达克上市资格部的通知，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条或该规则，原因是吾等未能
及时将截至2021年12月31日的10-K表格及截至2022年3月31日的10-Q表格分别提交予美国证券交易委员会。《规定》要求，上市公司应及时向美国证券交易委员会报送所有规定的定期财务报告。虽然我们目前预计能够在纳斯达克提供的2022年10月12日到期的延长期内提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告，但无法保证我们未来能够继续遵守规则或纳斯达克的其他上市要求。如果我们无法继续遵守规则或任何其他继续上市的要求，纳斯达克可能会采取
步骤将我们的证券退市，这可能会产生不利的结果，如上所述：“-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。”
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或
执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与他们在美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是该条款规定的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，
并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，
美国投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格
，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括：
交错的董事会，董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止其他可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则
所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，
包括以下要求：
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按照纳斯达克上市规则的定义，我们的董事会包括多数“独立董事”；
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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
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董事的提名由我们的独立董事或我们董事会的提名委员会做出或推荐给全体董事会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程或阐述委员会宗旨和责任的决议。
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我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
向保荐人授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据于2021年12月8日订立的登记及股东权利协议(经日期为2022年6月8日的更新协议修订，根据该协议，吾等先前的保荐人将其在登记及股东权利协议项下的权利及义务转让予吾等保荐人)，本保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股及私募配售认股权证的转售，以及可于行使私募认股权证后发行的A类普通股。注册权可行使于方正股份、私人配售认股权证及于行使该等私人配售认股权证
时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响
。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券登记转售时，对我们证券市场价格的负面影响。
经当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及本公司首次公开招股的最终招股说明书所载的认股权证协议。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必需或适宜并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或
更改任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款批准当时尚未发行的认股权证数目的50%，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在得到至少50%当时尚未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修改, 其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或
减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。
我们管理团队和关联公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。
我们的管理团队成员曾参与过各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队和附属公司的成员一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为
我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的律师，向该权证持有人送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院
发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他
司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。
与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们的初始业务组合相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额(新发行价格)及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日(扣除赎回)的资金，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的
的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整为最接近的)。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是我们A类普通股的收市价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行的股份数目或认股权证行权价格的调整后调整)，且在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内
，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权
，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使
认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。
此外，我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，在提前至少30天发出赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元
，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行权时可发行股数或权证行权价格的调整后调整)，在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，且满足某些其他条件
。包括这一点在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于
行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。
任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。
我们发行了认股权证，购买了14,375,000股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了总计9,000,000股私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。我们还可能发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。
就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使该等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。
由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他
发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并
合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。
我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能
不存在，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。
我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意
我们将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份关于发行此类股票的登记声明
，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您
在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，除非
获得豁免。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我公司投资的潜在“上行收益”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后将持有较少数量的A类普通股
。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为我们首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因
无法行使其认股权证。
我们的认股权证按衍生负债入账，并按公允价值按公允价值记录，公允价值的变动会在盈利中反映，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能会使我们更难完成初始业务合并。
我们发行了14,375,000份认股权证，作为我们首次公开募股发售单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了9,000,000份私募认股权证
。我们将首次公开发行中发售的单位的认股权证和作为认股权证责任的私募认股权证一并计入。于每个报告期内，(1)将重新评估认股权证的会计处理，以将其作为负债或权益进行适当的会计处理，及(2)将重新计量公共及私人认股权证负债的公允价值，并将负债的公允价值变动记为其他收入
(开支)。
我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价
代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括我们股价的波动性、折扣率
和规定的利率。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素而每季度波动，例如我们普通股的股价，其中许多不在我们的控制范围之内。此外，我们
可能会更改我们的估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生品工具的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。
在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
一般风险因素
我们没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家根据开曼群岛法律最近注册成立的豁免公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并这一业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们的赞助商、我们的管理团队或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。
有关绩效的信息仅供参考。我们的赞助商、我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功，或者我们将能够为我们的股东提供正回报。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录，或任何相关投资的表现，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。我们证券的市场价格可能会受到许多
因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家处于初创阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在我们单位、A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦
所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格
获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。如果我们
确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使
美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促
美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。如本文所使用的, 术语“美国持有者”是指A类普通股或认股权证的实益所有人，适用于美国联邦所得税：美国的个人公民或居民；根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他实体)；其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有被视为美国人对待的有效选举，则信托或信托。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免
，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测
投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于
，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以
选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期
，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
没有。
我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的行政办公室位于英国伦敦伯克利广场伯克利广场大厦8楼，邮编：W1J 6DB。我们认为我们目前的办公空间
足以满足我们目前的运营需求。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。
不适用。
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
|
市场信息
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“HORIU”、“HORI”和“HORIW”。
我们的单位于2021年12月9日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年1月31日开始单独交易。
持有者
2022年9月12日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有四名持有人，我们的权证有两名持有人。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入
以及完成初始业务合并后的资本要求和一般财务状况(如果有)。初始业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项
出售未登记的证券
2021年5月11日，我们的前保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，每股面值0.0001美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定发行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。2021年12月8日，我们的前保荐人向我们的每位独立董事转让了12,500股B类普通股。2022年6月8日，我们的前保荐人将剩余的7,150,000股B类普通股转让给我们的保荐人。
2021年12月13日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商充分行使其超额配售选择权而发行了3,750,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了287,500,000美元的毛收入。每个单位包括一(1)股A类普通股，面值0.0001美元，以及一(1)份可赎回认股权证的一半(1/2)。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买
一(1)股A类普通股，但须作出某些调整。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的收购价向保荐人非公开出售9,000,000份私募认股权证，产生13,500,000美元的总收益。私募认股权证与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有：(I)它们将不会由公司赎回，(Ii)它们(包括行使认股权证时可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，直到我们完成初始业务合并后30天，(Ii)它们可由持有人以无现金方式行使。及(Iii)该等股份(包括行使该等股份时可发行的A类普通股)受登记权利限制。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。
收益的使用
在首次公开发售及出售私募认股权证完成后，共有293,250,000美元存入信托账户，包括首次公开发售及出售私人配售认股权证所得款项。
我们总共支付了5750,000美元的承销折扣和佣金，以及850,492美元的与首次公开募股相关的其他交易成本。此外，承销商同意推迟10,062,500美元的承保折扣和佣金。在这些总额中，有1 071 693美元分配给认股权证，并列入非业务支出。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
不适用。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合财务报表及其附注阅读，财务报表和附注包含在本报告的“财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的因素。风险因素“和本报告的其他部分。
概述
本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并
(“业务合并”)。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们预计在寻求业务合并的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
截至2021年12月31日，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年5月6日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都是组织活动，是为首次公开募股(定义如下)做准备以及在首次公开募股结束后确定业务合并的目标公司所必需的活动。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
从2021年5月6日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为14,266,328美元，其中包括权证负债的公允价值减少15,427,500美元和信托账户中持有的有价证券所赚取的利息1,371美元，但被3,471美元的组建成本、23,333美元的保险费用、58,729美元的专业服务费用、1,071,693美元的权证发售成本和5,317美元的其他费用部分抵消。
流动性与资本资源
2021年12月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了28,750,000个单位的首次公开募股(“首次公开募股”)，产生了287,500,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向前保荐人出售9,000,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的毛收入为13,500,000美元。
于首次公开发售、全面行使超额配股权及出售私募认股权证后，共293,250,000元所得款项存入信托户口。我们
产生了与首次公开募股相关的其他发行成本850,492美元，此外还有5,750,000美元承销费和10,062,500美元递延承销费
。在这些总额中，1 071 693美元分配给认股权证负债，并列入营业外支出。
自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为671,321美元，用于投资活动的现金净额为293,250,000美元(本金存入信托账户)，融资活动提供的现金净额为294,424,508美元(首次公开发行、出售私募认股权证和发行B类股票的净收益)。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为293,251,371美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何代表
利息的金额，该利息应扣除应缴税款和不包括递延承销佣金，以完成业务合并。我们可以从信托账户提取利息以支付税款(如果有的话)，或者在发生清算的情况下提取高达100,000美元的解散费用。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将
用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和/或执行我们的增长战略。
截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为503,187美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于确定和
评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议和结构、谈判和/或完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了业务合并，我们可能会从信托账户中的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的
融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
持续经营考虑
我们根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”来评估持续经营考虑因素。截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为503,187美元，并且已经并预计将继续在我们的融资和收购计划中产生巨额成本。我们将使用运营账户中的资金
支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、支付一般运营和行政费用，以及构建、谈判和完善业务合并。虽然我们相信我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，但存在我们的流动性可能不足的风险。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，
任何此类营运资金贷款项下均无未偿还金额。
我们专注于在西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲识别高增长的技术和消费者敞口企业。俄罗斯最近对乌克兰采取的行动以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施的制裁引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。作为对实施此类制裁的回应，我们调整了我们的目标地区，将俄罗斯和白俄罗斯排除在外。
此外，合并期的结束将发生在我们截至2021年12月31日的财政年度财务报表发布后一年之前。不能保证我们完成业务合并的计划在合并期内会成功。如本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所概述，如本公司未能在合并期结束前完成或达成原则上的协议或最终协议，则本公司将停止营运及赎回公开发售的股份。尽管我们正在继续追求初步业务合并的潜在目标，但合并期限在我们财务报表发布后一年前结束，令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。我们不参与与未合并的
实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费，或总计10,062,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承销费将从信托账户中的金额中支付给承销商。
关键会计政策和重大估计
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已经确定了下面阐述的关键会计政策。
认股权证负债
我们根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”和ASC主题815“衍生工具与对冲”中适用的权威指导，将我们的公共认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC主题480作为独立的金融工具、权证是否符合根据ASC主题
480对负债的定义，以及权证是否符合ASC主题815下有关股权分类的所有要求，包括权证是否与A类普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日按初始公允价值计入负债，并在此后每个资产负债表日调整为公允价值
。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。认股权证作为负债入账，是一项重大的会计估计。公有权证和私募认股权证的公允价值
是使用蒙特卡罗模拟法估算的。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。A类
必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权
要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损的组成部分
。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列示，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益
我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分摊。每一类普通股的每股普通股净收入是通过分配给该类别的净收入除以期内已发行的该类别普通股的加权平均数量来计算的。在计算每股摊薄收益时，并未考虑就首次公开发售及出售私募认股权证而发行的公开认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而根据库存股方法，纳入此等认股权证将属反摊薄。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)”和“衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理
。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们采用了ASU 2020-06，于2021年5月6日(开始)生效，它对我们的财务状况、运营结果和现金流没有产生实质性影响。
我们的管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用会对我们的财务报表产生实质性影响。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
这一信息载于本报告第15项，在此作为参考。
| 第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
|
没有。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证
确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。
由于所有披露控制和程序的固有限制，任何披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。
披露控制和程序的设计在一定程度上也基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在未来所有潜在的情况下成功实现其所述目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，因为
美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
没有。
没有。
第三部分
董事及行政人员
截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：
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乔纳森·尼尔
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62
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董事临时首席执行官兼首席执行官
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克里斯托弗·爱德华兹
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49
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临时首席财务官兼董事
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恩里克·费尔南德斯·亚萨
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53
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董事
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康拉德·科齐克
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51
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董事
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赫伯特·斯捷皮克
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75
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董事
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乔纳森·尼尔
尼尔先生是我们的临时首席执行长兼董事。2022年3月23日，董事会任命乔纳森·尼尔为公司首席财务官兼董事首席财务官，自2022年3月23日起生效。2022年4月21日，董事会任命乔纳森·尼尔为我们的临时首席执行官，自2022年4月21日起生效。在被任命为首席执行长的同时，尼尔辞去了首席财务官一职。尼尔先生是FPP Asset Management LLP的创始合伙人，拥有近30年的投资管理经验。
1990年至1998年，他是百达资产管理伦敦公司的高级投资经理，共同负责该集团管理的国际小公司和新兴市场的专业股票业务，管理的资产总额超过20亿美元。
在加入百达资产管理伦敦公司之前，尼尔先生于1988年至1990年在水星资产管理公司担任专业国际成长型股票经理和专业英国成长型基金经理。他于1986年在奥本海默基金管理公司开始了他的职业生涯。尼尔先生拥有英国布里斯托尔大学法语荣誉学士学位。
克里斯托弗·爱德华兹
爱德华兹先生是我们的临时首席财务官和董事。2022年4月21日，董事会任命克里斯托弗·爱德华兹为临时首席财务官和董事首席财务官，自2022年4月21日起生效。爱德华兹先生是董事和FPP Asset Management LLP的首席财务官。
他于1994年在英国资产管理公司NPI开始了他的职业生涯，当时是一名基金经理，负责拉丁美洲投资。他于1997年转至Henderson Investors，在新兴市场部门工作，专注于拉丁美洲和更广泛的新兴市场委托。2000年，爱德华兹先生转到FPP资产管理公司，负责管理拉丁美洲资产，并进一步开发FPP专有的宏观经济模型和研究。爱德华兹先生拥有牛津大学古代史和近现代史一等学位。
恩里克·费尔南德斯·亚萨
恩里克·费尔南德斯·亚萨作为独立的董事公司在我们的董事会任职。自2020年7月以来，费尔南德斯一直担任M.Video-Eldorado董事的非执行董事。在目前担任M.Video-Eldorado董事会职务之前，Fernández Aisa先生在该公司担任过多个高管职位，包括2016年至2020年担任首席执行官，以及2009年至2016年担任首席商务官。在加入之前，M.Video-Eldorado曾在Eldorado零售公司、MediaMarkt土星零售集团、MediaMarkt土星西班牙公司和惠而浦欧洲公司担任过不同的管理职务。Fernández Aisa先生在并购执行方面有着成功的记录。在M.Video-Eldorado任职期间，他监督了2018年4月以455亿欧元收购Eldorado LLC的交易，以及2018年8月收购MediaMarktsaturn的俄罗斯业务Media-saturn-Rusland LLC的交易。
康拉德·科齐克
康拉德·科齐克以独立的董事身份在我们的董事会任职。Kozik先生目前是一名独立的国际商业顾问，专注于为董事会和股东提供战略和企业咨询工作，在欧盟、中东欧和非洲以及俄罗斯和独联体地区就一系列经济、商业、公司治理和监管问题提供咨询。Kozik先生在发起、领导和完成公司融资和并购交易方面拥有丰富的经验，包括卖方和买方，以及管理几项交易后整合和转型工作。目前，Kozik先生是欧洲和中东欧地区多家金融机构的独立非执行董事会成员，与价值驱动的主要股东(除多家私募股权公司外，还有德意志银行、Intesa Sanpaolo Group和EBRD)合作，并担任审计委员会主席、风险委员会主席和薪酬委员会成员。此前，Kozik先生于2014-2016年间在俄罗斯和2016-2018年间在波兰担任安联SE运营实体的副首席执行官，在此期间，他发起并完成了重大的企业扭亏为盈，重塑了安联SE在该地区的业务。2007年至2014年，Kozik先生是俄罗斯裕信银行执行董事会成员兼首席财务官，在那里他发起并领导了改造银行业务的计划，帮助带领银行走上增长和在该地区扩张的道路，成为企业和零售银行业务的主要参与者之一。1999年至2007年，Kozik先生担任中东欧地区多家公共金融机构的执行董事会成员，包括意大利裕信银行集团和比利时KBC集团。
赫伯特·斯捷皮克
赫伯特·斯特皮克以独立董事的身份在我们的董事会任职。Stepic先生目前是一名独立的国际商业顾问，并担任BC Moldindconbank S.A.的董事长。2001至2013年间，他在Raiffeisen担任多个职务，包括Raiffeisen中央银行的副董事长、Raiffeisen Bank International AG(“RBI”)和Raiffeisen International Bank Holding的首席执行官，以及Raiffeisen在匈牙利、波兰、保加利亚、斯洛文尼亚、阿尔巴尼亚和波斯尼亚分行的审计委员会成员。自2013年5月以来，他一直担任金融行业和房地产领域的顾问，主要是在中东欧和欧盟国家。Stepic先生在国际不同行业中担任非执行董事会职务。Stepic先生在国际金融行业、商业和贸易方面拥有40多年的经验，在中东欧、阿拉伯世界和远东地区拥有特别的专业知识。
Stepic先生负责于1987年在布达佩斯建立第一个印度央行前哨。在他的领导下，该行将子公司银行网络扩展到17个中东欧市场，以及包括北京、香港和新加坡在内的全球32个前哨银行。
Stepic先生已在主要董事会任职27年，包括他在奥地利国际商会董事会的长期职位；他是《出口融资手册》的作者，该手册广泛用于国际贸易和出口
。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会有五名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic组成的第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。由Jonathan Neill，
组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由克里斯托弗·爱德华兹组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。
在初始业务合并完成之前(并假设方正股份尚未全部转换为A类普通股)，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由任命或罢免董事会成员。此外，董事会可委任由独立董事过半数推荐的人士填补任何空缺或委任一名额外的董事成员，条件是有关委任不得导致董事总数超过经修订及重订的组织章程大纲所厘定的人数。
我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管可以由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位中的一名或多名组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会决定恩里克·费尔南德斯·亚萨、康拉德·科齐克和赫伯特·斯特皮克为纳斯达克上市标准中所定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有我们任何公开交易类别的股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交公司股权证券所有权和所有权变更的报告，并向公司提供这些报告的副本。
仅根据对此类表格的审查，我们了解到，除了Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik、Herbert Stepic和我们的赞助商(在每个案例中，最初提交的是公司内部人士)提交的迟来的Form 3报告外，我们没有发现第16(A)条的延迟提交。
受控公司状态
在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克认为我们是
纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守
某些公司治理要求。我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定
利用部分或全部这些豁免，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，恩里克·费尔南德斯·亚萨、康拉德·科齐克和赫伯特·斯特皮克各自是独立的。恩里克·费尔南德斯·亚萨担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定赫伯特·斯特皮克有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能。审计委员会负责：
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与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
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核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
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询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
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预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；
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为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧)；
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建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
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每季度监测我们对首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不遵守行为，或
以其他方式导致遵守我们首次公开募股条款；以及
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审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将经过我们的董事会审查和
批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
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薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和担任薪酬委员会主席的Herbert Stepic。
根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定Enrique Fernández Aisa、Konrad Kozik和Herbert Stepic每个人都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
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审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；
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批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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在需要的范围内，编制一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度委托书；以及
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《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。
然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有
提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑
教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则的某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
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在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；
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有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；
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有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及
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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有可能
合理期望执行与该董事就公司所履行的职能相同的一般知识、技能和经验的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，董事不得丧失资格或被阻止与公司订立合约，而董事或其代表所订立的任何合约或交易亦不得因此而失效。
我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，未来他们中的任何一人可能也会这样做。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她可能需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则
规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃于向任何董事或主管人员提供的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事宜的任何机会，
除非该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，而该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，且
否则吾等将合理地追求该机会。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
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个体
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实体
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实体的
业务
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从属关系
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乔纳森·尼尔
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FPP资产管理有限责任公司
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投资
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董事
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克里斯托弗·爱德华兹
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FPP资产管理有限责任公司
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投资
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董事和首席财务官
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恩里克·费尔南德斯·亚萨
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PJSC M.Video
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消费者零售业
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董事
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康拉德·科齐克
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德意志银行波兰公司
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银行业
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董事会成员
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联合圣保罗银行股份有限公司
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银行业
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董事会成员
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摩尔多瓦农业银行
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银行业
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董事会成员
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赫伯特·斯捷皮克
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BC Moldinconbank S.A.
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银行业
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董事会成员
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Tamak Holding
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投资
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董事会成员
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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
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我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
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我们之前的保荐人认购了方正股票并购买了私募认股权证，这笔交易与我们首次公开募股的结束同时完成(该等方正股票和私募认股权证随后由我们的先前保荐人转让给我们的保荐人)。
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我们之前的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将
修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份或赎回100股。如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则本公司将持有我们的公众股份的1%。根据日期为2022年6月8日的更新协议，我们的前保荐人将其在该协议下的权利和义务转让给我们的保荐人。此外，我们的发起人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与其创始人
股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。
除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成初始业务合并后一年和(Ii)我们初始业务合并之后的最早者。, (A)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金，证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让。如果我们的高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们初步业务合并的合适业务时可能存在
利益冲突。
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如果目标业务将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们正在寻求初步业务合并的
期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。
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我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们试图完成与我们的发起人或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，如果适用法律要求，或者根据我们的董事会或其委员会的决定，我们或独立董事委员会可以但不需要从独立投资银行或其他通常从财务角度对我们的公司提出估值意见的独立实体那里获得意见。
然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程的要求，在任何情况下，我们都不会完成初始业务合并，包括与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司，
如果此类初始业务合并将被制裁禁止，或导致我们或合并后的公司受到制裁或二级制裁。
此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。我们将向赞助商的附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达5,000美元。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。
我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。
若吾等寻求股东批准，吾等仅在取得普通决议案或开曼群岛或其他适用法律可能要求的较高批准门槛及
根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则获得批准后，方会完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能由于向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。
因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性
，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险政策和弥偿协议，对吸引和挽留有才华和经验的高级人员和董事是必需的。
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高金额为5,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并而发生的活动相关的自付费用。除这些付款和报销外，公司不会在完成初始业务之前或与之相关的情况下向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费
。
在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向
股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将
负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和
董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们
管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素
。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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下表列出了截至2022年9月12日我们普通股的实益所有权信息：
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我们所知的每一位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者；
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我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及
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根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。据我们所知，下表所列每位人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，除非表内附注另有规定，并符合适用的社区财产法。
在下表中，所有权百分比是基于28,750,000股(包括单位所含的A类普通股)和截至2022年9月12日的7,187,000股B类流通股。下表不包括保荐人持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券在本报告发后60天内不可行使。
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新兴市场地平线(我们的赞助商)(3)
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7,150,000
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99.5
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%
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FPP资本顾问公司
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—
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(4)
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—
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—
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—
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恩里克·费尔南德斯·亚萨
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12,500
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*
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—
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—
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康拉德·科齐克
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12,500
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*
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—
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—
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赫伯特·斯捷皮克
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12,500
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*
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—
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—
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全体高级管理人员和董事(五人)
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37,500
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*
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—
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—
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LF组DMCC(5)
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—
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|
—
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1,500,000
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5.22
|
%
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Adage Capital Partners，L.P.(6)
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—
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—
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1,500,000
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5.22
|
%
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PIK投资有限公司(7)
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—
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—
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2,000,000
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7.0
|
%
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| (1) |
除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为英国伦敦伯克利广场伯克利广场大厦8楼，邮编：W1J 6DB。
|
| (2) |
所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为公司的A类普通股，或在持有人选择的情况下更早地进行一对一的调整，这在根据第424(B)(4)条(文件编号333-258393)提交的公司招股说明书
中更全面的“证券描述-创始人股份”标题下进行了描述。
|
| (3) |
我们的保荐人New Emerging Markets Horizon是本文报告的B类普通股的创纪录保持者。我们的赞助商由FPP AM的附属公司FPP Capital Advisers管理由于FPP对我们保荐人的控制，FPP可能被视为
实益拥有我们保荐人持有的股份。里卡多·奥塞尔在我们的赞助商中拥有19.99%的无投票权会员权益。除FPP外，我们保荐人的任何成员都不对我们保荐人持有的任何股份行使投票权或处置权。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。FPP不对保荐人持有的我们的普通股拥有实益所有权，但它可能直接或间接在其中拥有任何金钱利益的范围除外。
|
| (4) |
不包括该个人因其在我们赞助商的会员权益而间接拥有的任何股份。
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| (5) |
根据2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G，LF Group DMCC和Sergey Lomakin各自可能被视为1500,000股A类普通股的实益拥有人。LF Group DMCC和Sergey Lomakin可被视为对1,500,000股A类普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。LF Group DMCC和Sergey Lomakin各自的主要营业地址是：阿拉伯联合酋长国迪拜，DMCC商务中心，1楼，珠宝店和Gemplex 3号，4316号。
|
| (6) |
根据2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Adage Capital Partners，L.P.(“ACP”)、Adage Capital Partners GP，L.L.C.(“ACPGP”)、Adage Capital Advisors，L.L.C.(“ACA”)、Robert Atchinson和Phillip Gross各自可被视为1,500,000股A类普通股的实益拥有人。ACP有权处置其实益拥有的A类普通股并有权投票，该权力可由其普通合伙人ACPGP
行使。ACA作为ACPGP的管理成员，负责指导ACPGP的运作。ACPGP和ACA均不直接拥有任何A类普通股。Atchinson先生和Gross先生作为ACA的执行成员，分享了
投票由ACP实益拥有的A类普通股的权力。阿钦森和格罗斯都没有直接持有任何A类普通股。ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生及Gross先生均可被视为拥有共同投票权及分享2,000,000股A类普通股的处分权。ACP、ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的主要业务地址都是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。
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| (7) |
根据2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G，PIK Investment Ltd.、International LLC Ledamen、PIK+LLC、HREF Foundation和Sergey Gordeev先生各自可能被视为2,000,000股A类普通股的实益拥有人。PIK投资有限公司由国际有限责任公司全资拥有。国际有限责任公司由PIK+LLC全资拥有。PIK+LLC由HREF基金会全资拥有。人权基金会由戈尔迪夫先生控制。PIK Invest Ltd、International LLC Ledamen、PIK+LLC、HREF Foundation和Sergey Gordeev先生各自可被视为拥有2,000,000股A类普通股的共同投票权和共同处置权。PIK Invest Ltd的主要营业地址为Faneromeis，106，3楼，单位/办公室301,6031，拉纳卡，塞浦路斯。国际有限责任公司的主要营业地址是加里宁格勒市区索尔尼尼大道25号B/70，邮编：236006。PIK+LLC的主要营业地址是莫斯科巴里卡德纳亚街19号7楼I号7室，邮编：123242。HREF基金会的主要业务地址是Schreiber&Zindel，Treuhandd-Anstalt，Kirchstrasse 39；9490 Vaduz，列支敦士登。戈尔迪夫的主要办公地址是莫斯科巴里卡德纳亚街19号1楼，邮编：123242。
|
方正股份转让及私募认股权证
方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须根据本公司保荐人及管理团队签订的协议中的锁定条款受转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并
一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(br}资本重组等)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让、转让或出售，直至我们初步业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金, 上述人士或慈善组织的附属公司；(C)在个人去世时，根据世袭和分配法；(D)就个人而言，依据合资格家庭关系令；(E)以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与任何远期购买协议或类似安排或与之相关的转让；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人在清算或解散时的组织文件；(G)就完成我们的初始业务合并向公司支付任何取消的价值；(H)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等的所有公众股东有权在吾等完成初步业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的情况下；然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须签订书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。
方正股份
2021年5月11日，我们的前保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些费用，面值为0.0001美元。2021年12月8日，我们的前保荐人
向我们的每位独立董事转让了12,500股B类普通股。2022年6月8日，我们的前保荐人将剩余的7,150,000股B类普通股转让给我们的保荐人。方正股份的发行数目是基于预期方正股份在完成首次公开发售后将占已发行及已发行股份的20%而厘定的。
方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
私募认股权证
根据一份书面协议，我们之前的保荐人购买了总计9,000,000份私募认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元，该私募配售与我们的首次公开发售同时进行。2022年6月8日，我们的前保荐人将其900万份私募认股权证转让给了我们的保荐人。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值13,500,000美元。首次公开发售的收益和私募认股权证(最初总计293,250,000美元)存放在信托账户中。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务组合完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。
本票
在首次公开招股结束前，我们之前的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于根据本票支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计息，无担保，于2021年12月31日早些时候或首次公开募股结束时到期。我们在期票项下借入了275,000美元，在2021年12月13日首次公开募股结束时，从不在信托账户中的发行收益中偿还了这笔资金。
关联方贷款
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据可能需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，截至2021年12月31日，此类贷款没有
书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类
资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。2022年9月9日，我们与保荐人签订了一项营运资金贷款(定义见下文)，形式为本票(“2022年票据”)。根据《2022年票据》，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)本公司业务合并生效日期或(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)到期。2022年票据包含常规违约事件，包括与我们未能偿还2022年票据到期到期本金
以及某些破产事件有关的事件。561美元, 截至本报告之日，2022年票据项下已提取996美元，尚未支付。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时知道，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
登记和股东权利
吾等已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人将有权就行使前述条款及方正股份转换后可发行的私募认股权证及A类普通股享有若干登记权利，只要吾等保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议已作为本报告附件10.2存档。我们将
承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关联方交易审批政策
我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定由审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、我们已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给我们和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对关联方交易的批准投票，但如委员会主席提出要求，可参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。
正如本报告其他部分更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，
可能优先于他们对我们的职责。
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查
。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用的金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有任何上限或上限。
以下是向我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额为79,825美元，其中包括从2021年5月6日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股和准备本10-K表格相关的服务。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括与年终财务报表审计业绩合理相关的担保和相关服务的费用，而不是
在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。从2021年5月6日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。
税费。税费包括与PFIC分析、税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的费用。自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付任何税费。
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年5月6日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们管理层的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于在完成审计之前经审计委员会批准的交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外)。
第四部分
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(a) |
以下文件是作为本报告的10-K表格的一部分提交的：
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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财务报表
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截至2021年12月31日的资产负债表
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F-3
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
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F-4
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间股东赤字变动表
|
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F-5
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表
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F-6
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财务报表附注
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F-7 |
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没有。
我们特此将下列展品索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。
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证物编号：
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描述
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经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。(1)
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由大陆股票转让信托公司和该公司之间签署的、日期为2021年12月8日的认股权证协议。(1)
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4.2
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注册人的证券说明。*
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投资管理信托帐户协议，日期为2021年12月8日，由大陆股票转让信托公司和该公司之间签署。(1)
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注册和股东权利协议，日期为2021年12月8日，由公司、保荐人和其中提到的某些其他证券持有人签署。(1)
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私募认购是公司和保荐人之间签署的、日期为2021年12月8日的购买协议。(1)
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由本公司、保荐人和本公司高级管理人员和董事签署的、日期为2021年12月8日的信函协议。(1)
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本公司与赞助商之间签订的行政服务协议，日期为2021年12月8日。(1)
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公司与公司每一位高级职员和董事之间的赔偿协议格式。(1)
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10.7
|
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本公司与保荐人之间的承付票，日期为2022年9月9日。*
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31.1
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依据《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对主要行政人员的证明。*
|
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31.2
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根据《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席财务官。*
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32.1
|
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行干事的证明。**
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|
32.2
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节对首席财务官的证明。**
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| (1) |
之前作为我们当前报告的证据于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K，并通过引用并入本文。
|
不适用。
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| 日期：2022年9月12日 |
新兴市场地平线公司。 |
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/s/乔纳森·尼尔
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姓名： |
乔纳森·尼尔 |
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标题： |
董事临时首席执行官兼首席执行官 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由下列人员代表注册人以指定的身份和日期签署：
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名字
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职位
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日期
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乔纳森·尼尔
/s/乔纳森·尼尔
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董事临时首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
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2022年9月12日
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克里斯托弗·爱德华兹
克里斯托弗·爱德华兹
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临时首席财务官兼董事
(首席财务官)
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2022年9月12日
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恩里克·费尔南德斯·亚萨
/s/恩里克·费尔南德斯·亚萨
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董事
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2022年9月12日
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康拉德·科齐克
/s/康拉德·科齐克
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董事
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2022年9月12日
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赫伯特·斯捷皮克
/s/赫伯特·斯特皮克
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董事
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2022年9月12日
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新兴市场地平线公司
财务报表索引
| |
页面
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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财务报表：
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截至2021年12月31日的资产负债表
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F-3
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表
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F-4
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间股东赤字变动表
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F-5
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2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间现金流量表
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F-6
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财务报表附注
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F-7
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独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
新兴市场地平线公司
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的新兴市场地平线公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化
以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布日期起计的一年
。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有
重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这种程序
包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
康涅狄格州哈特福德
2022年9月12日
新兴市场地平线公司。
资产负债表
2021年12月31日
|
资产
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|
|
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流动资产
|
|
|
|
|
现金
|
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$
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503,187
|
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其他应收账款
|
|
|
12,500
|
|
|
预付费用-当期
|
|
|
584,866
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
1,100,553
|
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|
信托账户中的投资
|
|
|
293,251,371
|
|
|
预付费用--非流动费用
|
|
|
116,668
|
|
|
总资产
|
|
$
|
294,468,592
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东亏损
|
|
|
|
|
|
流动负债
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用
|
|
$
|
133,563
|
|
|
流动负债总额
|
|
|
133,563
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债
|
|
|
13,881,250
|
|
|
应付递延承销佣金
|
|
|
10,062,500
|
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|
总负债
|
|
|
24,077,313
|
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| |
|
|
|
|
|
承付款和或有事项
|
|
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|
|
|
A类普通股，面值0.0001美元，可能赎回；28,750,000股(每股赎回价值10.2美元)
|
|
|
293,251,371
|
|
|
|
|
|
|
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股东亏损
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元；授权股份1,000,000股；未发行和未发行
|
|
|
—
|
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份300,000,000股；未发行和发行在外(不包括可能赎回的28,750,000股)
|
|
|
—
|
|
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；已发行和已发行股票7,187,500股
|
|
|
719
|
|
|
累计赤字
|
|
|
(22,860,811
|
)
|
|
股东亏损总额
|
|
|
(22,860,092
|
)
|
|
总负债和股东赤字
|
|
$
|
294,468,592
|
|
附注是财务报表的组成部分。
新兴市场地平线公司。
营运说明书
自2021年5月6日(开始)至2021年12月31日
|
形成成本
|
|
$
|
3,471
|
|
|
运营亏损
|
|
|
(3,471
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)：
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
|
|
15,427,500
|
|
|
保险费
|
|
|
(23,333
|
)
|
|
专业服务
|
|
|
(58,729
|
)
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
|
|
1,371
|
|
|
分配给认股权证的要约成本
|
|
|
(1,071,693
|
)
|
|
其他费用
|
|
|
(5,317
|
)
|
|
其他收入合计，净额
|
|
|
14,269,799
|
|
|
净收入
|
|
$
|
14,266,328
|
|
| |
|
|
|
|
|
加权平均A类可赎回流通股、基本可赎回股份和稀释可赎回股份
|
|
|
2,156,250
|
|
|
每股A类可赎回股票的基本和稀释后净收益
|
|
$
|
1.71
|
|
|
加权平均B类不可赎回流通股，基本
|
|
|
6,164,063
|
|
|
每股B类不可赎回流通股基本净收入
|
|
$
|
1.71
|
|
|
加权平均B类不可赎回流通股，稀释后
|
|
|
7,007,813
|
|
|
稀释后每股B类不可赎回股份的净收益
|
|
$
|
1.51
|
|
附注是财务报表的组成部分。
新兴市场地平线公司。
股东亏损变动表
自2021年5月6日(开始)至2021年12月31日
| |
|
B类
普通股
|
|
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其他内容
已缴入
资本
|
|
|
累计
赤字
|
|
|
总计
股东的
赤字
|
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| |
|
股票
|
|
|
金额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2021年5月6日(开始)
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
向保荐人发行B类普通股
|
|
|
7,187,500
|
|
|
|
719
|
|
|
|
24,281
|
|
|
|
—
|
|
|
|
25,000
|
|
|
私募认股权证的收益超过公允价值
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
2,160,000
|
|
|
|
2,160,000
|
|
|
可能赎回的净增持股份
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(24,281
|
)
|
|
|
(39,287,139
|
)
|
|
|
(39,311,420
|
)
|
|
净收入
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
14,266,328
|
|
|
|
14,266,328
|
|
|
余额-2021年12月31日
|
|
|
7,187,500
|
|
|
$
|
719
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
(22,860,811
|
)
|
|
$
|
(22,860,092
|
)
|
附注是财务报表的组成部分。
新兴市场地平线公司。
现金流量表
自2021年5月6日(开始)至2021年12月31日
|
经营活动的现金流：
|
|
|
|
|
净收入
|
|
$
|
14,266,328
|
|
|
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
|
|
|
|
|
|
分配给认股权证的要约成本
|
|
|
1,071,693
|
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
|
|
(15,427,500
|
)
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
|
|
(1,371
|
)
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产
|
|
|
(714,034
|
)
|
|
应付账款和应计费用
|
|
|
133,563
|
|
|
用于经营活动的现金净额
|
|
|
(671,321
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流：
|
|
|
|
|
|
存入信托账户的本金
|
|
|
(293,250,000
|
)
|
|
用于投资活动的现金净额
|
|
|
(293,250,000
|
)
|
| |
|
|
|
|
|
融资活动的现金流：
|
|
|
|
|
|
首次公开发行的收益，扣除承销折扣
|
|
|
281,750,000
|
|
|
出售私募认股权证所得款项
|
|
|
13,500,000
|
|
|
发行B类股所得款项
|
|
|
25,000
|
|
|
本票关联方收益
|
|
|
275,000
|
|
|
本票关联方的偿付
|
|
|
(275,000
|
)
|
|
支付要约费用
|
|
|
(850,492
|
)
|
|
融资活动提供的现金净额
|
|
|
294,424,508
|
|
| |
|
|
|
|
|
现金净变化
|
|
$
|
503,187
|
|
|
现金--期初
|
|
|
—
|
|
|
现金--期末
|
|
$
|
503,187
|
|
|
非现金融资活动的补充披露
|
|
|
|
|
|
可能赎回的普通股初始价值
|
|
$
|
253,939,951
|
|
|
与权证相关的负债的初始公允价值
|
|
$
|
29,308,750
|
|
|
可供赎回的股份增持
|
|
$
|
39,311,420
|
|
|
递延承销佣金
|
|
$
|
10,062,500
|
|
附注是财务报表的组成部分。
新兴市场地平线公司。
财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
Emerging Markets Horizon Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年5月6日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是
与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2021年5月11日，EM Horizon Investments(“前保荐人”)以私募方式购买了本公司7,187,500股B类普通股。2021年12月8日，前保荐人将12,500股B类普通股转让给本公司的每位独立董事，并于2022年6月8日将剩余的7,150,000股B类普通股转让给我们目前的保荐人New Emerging Markets Horizon(“保荐人”)。
保荐人由FPP Capital Advisers(“FPP”)控制，FPP Capital Advisers是FPP Asset Management LLP(“FPP AM”)的附属公司。在2022年6月8日之前，本公司的保荐人是前保荐人，该保荐人最初由FPP、里卡多·奥塞尔和纳夫斯基地产有限公司(“纳夫斯基地产”)控制，而后者又由VTB控制。在美国和其他司法管辖区对俄罗斯实施制裁，包括阻止对VTB以及VTB直接或间接拥有50%或以上股份的实体实施制裁后，我们和之前的赞助商实施了某些补救措施。2022年3月23日，纳夫斯基地产在法律允许的最大程度上不可撤销地永久放弃了其在保荐人中的权益，该权益被保荐人阻止，因此在任何情况下都不再向纳夫斯基地产授予任何经济或投票权。此外，在管理层的某些其他变动于同日生效后，本公司及其前保荐人并无受雇于VTB的任何雇员、代表或联属公司，亦未在其董事会中担任任何职务或接受任何服务。截至2022年4月21日，前保荐人
完全由FPP控制，当时Orcel先生同意无限期暂停他在前保荐人的投票权和管理权，但他仍然是无投票权成员，而且由于适用的开曼群岛法律的某些限制，纳夫斯基地产正式保留在前保荐人的会员名册上。
于2022年6月8日，本公司的前保荐人与保荐人订立续订协议，根据该协议，本公司的前保荐人将其根据其为保荐人的每一份合约下的所有权利及义务转让予保荐人，并订立证券转让协议，根据该协议，本公司的前保荐人将其所有创办人股份及私募认股权证转让予保荐人。虽然公司的赞助商仍然完全由FPP控制，而奥塞尔先生仍然是无投票权的成员，但纳夫斯基地产并不在其成员名册上。
该公司打算在其公司发展的任何阶段寻求与目标公司的业务合并。该公司打算专注于在西欧、中东欧(“CEE”)、独立国家联合体(“独联体”)(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲确定高增长技术和面向消费者的业务。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及其首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)有关，详情如下。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年12月8日宣布生效。于二零二一年十二月十三日，本公司完成首次公开发售28,750,000股
单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，当中包括全面行使承销商的超额配售权(见附注3)，以及出售9,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，包括全面行使承销商的超额配售权。以每份私募认股权证1.50美元的价格向与首次公开发售同时完成
的前保荐人配售(见附注4)。之前的保荐人于2022年6月8日将其900万份私募认股权证转让给保荐人。
截至2021年12月31日，交易成本为16,662,992美元，包括5,750,000美元的承销费、10,062,500美元的递延承销费(包括在大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户(“信托账户”)持有的余额中)和850,492美元的其他发行成本。这些成本在首次公开募股完成时计入股东赤字
。如附注6所述，10,062,500美元递延承销佣金取决于首次公开招股后15个月内或在2023年3月13日前完成业务合并，除非根据本公司经修订及重述的公司注册证书延长完成业务合并的期限
本公司管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管
几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并的目标企业必须是公平市场价值合计至少等于签署最终协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)的一个或多个目标企业。
只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以根据1940年《投资公司法》，不需要注册为投资公司，经修订(“投资公司法”)。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。于二零二一年十二月十三日首次公开发售完成后，一笔293,250,000元(每单位10.20元)的款项(以出售单位及私募认股权证所得款项净额)存入信托账户。信托账户中的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东, 如下所述。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在业务合并完成时赎回全部或部分公众股份
(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为每股10.20美元)按比例赎回其股份，计算日期为企业合并完成前两个工作日，包括利息。将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少
(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，首次公开发行完成后，公开发行的股票将按赎回价值入账，并归类为临时股权。
只有在企业合并完成之前或之后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数股份赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，
公司将根据其修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则(“修订和重新发布的组织章程细则”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外，每个公共
股东可以选择赎回其公共股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新制定的备忘录和组织章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股票。未经本公司事先同意。
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的对其持有的方正股份和公众股的赎回权，(B)如果公司未能在2023年3月13日之前完成企业合并(或如果公司在首次公开募股结束后15个月内签署了企业合并意向书、原则协议或最终协议，但在该15个月期间内尚未完成企业合并)，则放弃对方正股份的清算权。及(C)不建议修订及重订组织章程大纲及细则(I)修改本公司义务的实质或时间，以便在本公司未能完成业务合并的情况下，允许赎回与本公司最初的业务合并有关的公众股份或赎回100%的公众股份，或(Ii)有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会在作出任何该等修订的同时赎回其公众股份。
本公司将于2023年3月13日(或2023年6月13日，视情况适用)(该期限可根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则延长)完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给公司以支付其纳税义务(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除
公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经本公司其余
股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的
规定所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，则该等认股权证将会一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人
在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，此类
金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分派的情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向公司或本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提供的服务或产品提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的实际金额，在每一种情况下，都是扣除可能被提取以支付税款的利息。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中有503,187美元，营运资金为966,990美元。
在首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已由前保荐人出资25,000美元，以支付与方正股份有关的普通股
的若干发行成本，以及前保荐人的无抵押本票贷款275,000美元。本公司于2021年12月13日向之前的保荐人全额偿还了本票项下的未偿还金额。于完成首次公开招股及私募后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。预计保荐人将通过营运资金贷款(定义见下文)、股权融资或两者的组合提供所有必要的财务支持，使公司能够在财务报表发布之日起12个月内履行到期的财务义务。
基于上述，管理层相信，本公司将有足够的现金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或本申请后的一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
持续经营考虑
本公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营的考虑因素进行评估。截至2021年12月31日，该公司在信托账户外持有的现金为503,187美元，并且已经并预计将继续为其融资和收购计划而产生巨额成本。公司将使用运营账户中的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，支付一般运营和行政费用，以及构建、谈判和完善业务合并。虽然本公司
相信其将有足够的营运资金及借款能力以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要，但本公司的流动资金可能不足
。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
该公司专注于在西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲确定高增长的技术和面向消费者的业务。俄罗斯最近对乌克兰采取的行动以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体实施的制裁造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响(见附注10)。作为对实施此类制裁的回应，该公司已调整其目标地区，将俄罗斯和白俄罗斯排除在外。
此外，合并期的结束将发生在我们的财务报表发布后一年之前。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内会成功。如本公司的公司注册证书所概述，如本公司未能于合并期结束前就业务合并达成原则上的协议或最终协议，本公司将停止营运及赎回其公众股份。尽管本公司仍在继续寻求初步业务合并的潜在目标，但合并期间在本公司财务报表发布后一年前结束，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对目标行业的影响，并得出结论，虽然病毒和/或战争可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表
不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表的列报符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计公司认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的
过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，很难或不可能进行比较。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与那些和其他估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司的现金为503,187美元。
信托账户中的投资
截至2021年12月31日，该公司在信托账户中持有293,251,371美元的现金和有价证券。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。总计16,662,992美元的发行成本(包括5,750,000美元的承销费，10,062,500美元的递延承销费，以及850,492美元的其他发行成本)计入
股东赤字。其他发售成本主要包括与首次公开发售有关的成本。在这些总额中，有1 071 693美元分配给认股权证，并列入非业务支出。
可能赎回的普通股
本公司的普通股应按美国会计准则第480题“与强制赎回的Equity.”
普通股的区别负债分类为负债工具，并按公允价值计量”中的指引，对其可能赎回的普通股进行会计处理。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损的组成部分
。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月31日，可能赎回的A类普通股金额为293,251,371美元，作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将A类普通股可赎回股份的账面价值调整为与各报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的计量调整。可赎回A类普通股账面价值的变动
导致额外缴入资本和累计亏损约3,930万美元的费用。
在2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间，可能需要赎回的A类普通股的活动如下：
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A类普通股可能于2021年5月6日赎回(成立)
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$
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—
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首次公开发行出售A类普通股所得款项总额
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287,500,000
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更少：
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公开认股权证发行时的公允价值
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(17,968,750
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)
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A类股的发行成本
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(15,591,299
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)
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另外：
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将可能赎回的股份增加至赎回价值
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39,311,420
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A类普通股，可能于2021年12月31日赎回
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$
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293,251,371
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B类普通股被归类为股东亏损的组成部分，因为它们不会受到公司控制之外的可能赎回的影响。
所得税
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税金拨备为零。
该公司根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债
资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前
未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托凭证的250,000美元的保险范围。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。公认会计准则
建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级
计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
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• |
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
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• |
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
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• |
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。
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在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于发行日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于
营运报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质。
认股权证负债
根据对权证的具体条款和ASC主题480“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中权证的具体条款和适用的权威指导的评估，该公司将权证列为责任分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须
在发行日按其初始公允价值计入负债，并在此后的每个资产负债表日调整为公允价值。根据其评估，该公司将其认股权证作为负债分类进行会计处理。
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑因(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而根据库存股方法，纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使购买普通股总数900万股的权利。
该公司的经营报表包括以类似于普通股每股收益两级法的方式列报可能需要赎回的普通股每股收益。可赎回普通股的基本和稀释每股净收益是通过将净收益的比例除以该期间已发行的可赎回普通股的加权平均数量来计算的。
对于不可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收入是通过将经可赎回普通股的收入调整后的净收入除以该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。不可赎回普通股包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过
信托账户赚取的收入。用于计算每股普通股基本净收入的不可赎回普通股加权平均数因总计937,500股B类普通股而减少
，直至承销商于2021年12月13日行使超额配售选择权(见附注5)，即没收条款失效之日。由于于2021年12月31日满足或有事项，本公司将这些股份计入截至期初的不可赎回普通股的加权平均数，以确定这些股份的摊薄影响。
下表反映了2021年5月6日(开始)至2021年12月31日期间普通股每股基本收益和稀释后收益的计算方法：
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可能被赎回的普通股
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分子：可分配给普通股但可能赎回的净收入
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$
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3,697,189
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分母：加权平均A类可赎回普通股加权平均A类可赎回普通股已发行、基本和稀释
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2,156,250
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每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股
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$
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1.71
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不可赎回普通股
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分子：净收益减去可赎回净收益
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净收入
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$
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14,266,328
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减去：可赎回净收益
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(3,697,189
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)
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不可赎回的净收入
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$
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10,569,139
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分母：加权平均B类不可赎回普通股加权平均B类非赎回普通股基本
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6,164,063
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加权平均B类不可赎回普通股，稀释后
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7,007,813
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每股基本净收入，B类不可赎回普通股
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$
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1.71
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稀释后每股净收益，B类不可赎回普通股
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$
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1.51
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最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)”
和“衍生工具和对冲--实体自有股权中的合同(分主题815-40：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)”(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的
股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司采用ASU 2020-06于2021年5月6日(成立)生效，对其财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出28,750,000个单位，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,750,000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股本公司A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份公开认股权证将使持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。
附注4-私募
首次公开发售结束时，承销商充分行使其超额配售选择权。保荐人及承销商购入9,000,000份认股权证(包括因承销商全面行使其超额配售而发行的1,000,000份认股权证
)，每份私募认股权证价格为1.50美元，总购买价为13,500,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。
私募认股权证的部分总收益被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中，其余的收益用于营运资本用途。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的
规定规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。
受某些限制的限制，保荐人、高级管理人员、董事和承销商同意在公司首次公开募股完成后30天内不得转让、转让或出售私募认股权证。
附注5--关联方交易
方正股份
于2021年5月11日，前保荐人购入7,187,500股本公司B类普通股(“方正股份”)，包括合共937,500股可予没收的股份，但承销商并未全部或部分行使超额配售，总购买价为25,000美元，其中包括由前保荐人直接支付的递延发售成本。于2021年12月13日首次公开发售完成后，承销商全面行使其超额配售选择权，因此937,500股方正股份不再被没收。2021年12月8日，前发起人将12,500股B类普通股转让给
公司的每位独立董事，并于2022年6月8日将剩余的7,150,000股B类普通股转让给发起人。
除某些有限的例外情况外，发起人同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(I)企业合并完成一年后，和(Ii)企业合并后，(A)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似因素进行调整)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期
，该交易导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。
《行政服务协议》
该公司签署了一项协议，每月向赞助商支付高达5000美元的商业和行政支持服务费用。在完成业务合并或本公司的清算后，本公司将停止支付已产生的月费。
本票关联方
于2021年5月13日，前保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的相关开支。票据
为无息票据，于2021年12月31日较早时或首次公开发售完成时支付。于二零二一年，本公司根据票据共借入275,000美元，并于2021年12月13日以首次公开发售所得款项偿还275,000美元
，以偿还票据项下未偿还的借款。
关联方贷款
为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级职员可订立协议，按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与
就该等贷款订立的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。2022年9月9日，我们与保荐人以本票(“2022年票据”)的形式签订了一笔流动资金贷款。根据《2022年票据》，我们可以不时向保荐人借款，总额最高可达1,500,000美元。2022年票据项下的借款将不计息。
2022年票据将于(I)我们业务合并生效日期或(Ii)本公司清盘生效日期中较早的日期到期。2022年票据包含常规违约事件，包括与我们未能偿还2022年票据到期到期本金有关的事件和某些破产事件。561美元, 截至财务报表印发之日，2022年票据项下已提取996美元，尚未支付(详情见
附注10)。
附注6--承诺
注册权
方正股份及私人配售认股权证(以及因行使私人配售认股权证及方正股份转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据一项登记权利协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议
将规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。或有债务将在收到要求后予以确认，因为随后可以合理估计或有债务的数额。截至2021年12月31日，本公司尚未记录登记权或有债务，因为没有出现任何要求。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,750,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商于首次公开发售结束时全面行使其超额配售选择权。
在首次公开招股结束时，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计5,750,000美元。承销商还有权获得每单位0.35美元的递延费用，或10,062,500美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
除了承保折扣外，公司还同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支，以及某些勤奋和其他费用。本公司还将向承销商报销对我们董事、董事被提名人和高管的背景调查。
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行最多300,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有28,750,000股。本公司的A类普通股被视为有条件赎回股份
，并根据ASC 480的指导被归类为临时股本。
B类普通股-公司有权发行最多30,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者
每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有7,187,500股。
首次公开招股完成后，前保荐人向本公司三名独立董事各转让12,500股B类股份(“转让股份”)。根据ASC 718，“股票补偿”(“ASC 718”)对转让的股份进行评估，以确定是否有可能记录基于股票的补偿。本公司确定，转让的股份属于股权分类奖励，只有在可能发生业务合并时才会被确认。截至2021年12月8日授予日，37,500股转让股份的公允价值为每股6.50美元，总公允价值估计为243,750美元。
在公司合并完成之前，只有B类普通股的持有者有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择的情况下自动转换为A类普通股，转换后所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于首次公开发行完成后所有已发行普通股总数的20%，加上转换或行使已发行或视为可发行的任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为可发行的所有A类普通股。本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关
(不包括可为或可转换为已向或将向业务合并中的任何卖方发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券)。在任何情况下，B类普通股
都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。
附注8-认股权证法律责任
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无责任根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，惟本公司须履行其有关注册的
责任。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行任何A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股
已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并完成后20个工作日，尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将根据权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议期满为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未宣布生效，权证持有人将有权在企业合并结束后第61个营业日起至该登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时止的期间内，以及在公司未能保存有效登记声明
涵盖可通过行使认股权证发行的A类普通股的任何其他期间内，以“无现金基础”行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。, 本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上的
合理努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的权证(私募认股权证除外)：
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向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及
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• |
当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)
自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日起计的30个交易日内的任何20个交易日。
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A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的权证(私募认股权证除外)：
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• |
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
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• |
如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且私募认股权证
须按与已发行认股权证相同的条款赎回。
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在30天的赎回期内，各认股权证持有人可根据赎回日期及紧接向认股权证持有人发出赎回通知后十(10)个交易日普通股的成交量加权平均价，选择以无现金方式行使其认股权证，并收取认股权证协议所界定的若干普通股。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分配。因此，公共认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)本公司为完成其初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票(视情况而定)，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额占完成该初始业务合并当日可供本公司初始业务合并之用的权益收益总额及其利息的60%
以上，及(Z)本公司完成初始业务合并前一交易日起计20个交易日内本公司普通股成交量加权平均成交价(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，
认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文所述的每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股
在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责就首次公开发售发行的23,375,000份认股权证(包括14,375,000份公开认股权证及9,000,000份私募认股权证)的账目。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。
附注9-公允价值计量
本公司在每个报告期末按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债遵循ASC 820的指导方针。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。
下表列出了本公司在2021年12月31日按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值层次结构中的水平：
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2021年12月31日
描述
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报价在
活跃的市场
(1级)
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重要的其他人
可观测输入
(2级)
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重要的其他人
不可观测的输入
(3级)
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资产：
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信托账户中的投资
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$
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293,251,371
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$
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—
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$
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—
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负债：
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公开认股权证
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$
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—
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$
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—
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$
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8,481,250
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私募认股权证
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—
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—
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5,400,000
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认股权证负债总额
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$
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—
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$
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—
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$
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13,881,250
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截至2021年12月31日，信托账户中的全部2.933亿美元余额以现金和有价证券的形式持有。
认股权证负债
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司已按蒙特卡罗模拟模型所厘定的公允价值，将公开认股权证及私募认股权证分类为负债。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
公募认股权证和私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了截至2021年12月31日的第3级公允价值计量的量化信息：
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公开认股权证
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私募
认股权证
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行权价格
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$
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11.50
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$
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11.50
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股价
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$
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9.71
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$
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9.71
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波动率
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11.0
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%
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11.0
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%
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预期期限
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6.0
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6.0
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无风险利率
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1.35
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%
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1.35
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%
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股息率
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—
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%
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—
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%
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权证负债自2021年5月6日(成立)至2021年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：
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于2021年5月6日(开始)的认股权证负债
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$
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—
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2021年12月13日的首次测量
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29,308,750
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认股权证负债的公允价值变动
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(15,427,500
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)
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截至2021年12月31日的权证负债
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$
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13,881,250
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没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至2022年9月12日财务报表发布日之前发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，除上述财务报表所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露，但以下披露事项及保荐人于2022年6月8日的变更(于附注1披露)除外。
风险和不确定性
乌克兰的冲突
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰采取军事行动。由于这一行动，各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响还无法确定，公司正在评估它们对公司在西欧、中东欧、独联体(不包括俄罗斯和白俄罗斯)或拉丁美洲寻求业务合并的能力的具体影响。
管理上的变化
2022年3月23日，董事会任命乔纳森·尼尔为我们的首席财务官和董事的首席财务官，自2022年3月23日起生效。2022年3月23日，董事会接受了伯纳德·阿布德尔马拉克辞去董事首席财务官和首席财务官的请求，自2022年3月23日起生效。对于阿卜杜勒马拉克先生辞去首席财务官和董事的决定，我们与我们的高级管理人员、董事、审计师和其他专业服务提供商没有分歧、没有争论、没有冲突，也没有争议。
2022年4月21日，董事会接受了里卡多·奥塞尔辞去董事首席执行官一职，自2022年4月21日起生效。2022年4月21日，董事会任命乔纳森·尼尔为临时首席执行官，自2022年4月21日起生效。在被任命为临时首席执行长的同时，尼尔辞去了首席财务官一职，但仍是董事的一员。2022年4月21日，董事会任命克里斯托弗·爱德华兹为我们的临时首席财务官和董事，自2022年4月21日起生效。与我们的高级管理人员、董事、审计师和其他专业服务提供商就奥塞尔先生决定辞去首席执行官和董事的决定没有分歧、没有争论、没有冲突，也没有争议。
关联方贷款
2022年9月1日，本公司根据2022年票据从赞助商获得561,996美元的营运资金贷款，所得款项用于结算来自多家服务提供商的未付发票。2022年票据下的借款将不计息。2022年票据将于(I)我们的业务合并生效日期或(Ii)公司清盘生效日期中较早的日期到期。
F-20