证物(D)(1)

日期：2014年4月1日

劳埃德银行集团

作为发行者

和

纽约梅隆银行企业托管人服务有限公司

作为受托人

信任 契约

构成

GB 1,494,392,000固定利率重置 额外的1级永久从属或有可转换

证券

参考：CJXW/ND/VW

年利达律师事务所

目录表

本信托协议签订于2014年4月1日 期间：

鉴于：

本契据为证，现声明如下：

1.1定义： 以下表述有以下含义：

“代理协议”是指“条件”中所指的经不时更改的协议，包括受托人以书面批准的任何其他指定继任代理或更改此类协议的协议；

“代理人”(Agents)指委托人支付及转换代理人、注册官、转让代理人及计算代理人或其中任何一人，并包括根据本条例不时委任的一名或多於一名其他代理人，而凡提及代理人之处，即指该等代理人只透过其指明的职位行事。

“资产”是指发行人未合并的总资产，如发行人最新公布的经审计资产负债表所示，但按发行人董事决定的方式针对后续事项进行调整。

“核数师”指发行人的法定核数师，或发行人经受托人批准而不时委任的其他报告会计师；

“获授权的签字人”是指(A)是董事或发行人的公司秘书或助理公司秘书的任何人， 或(B)已由发行人以书面通知受托人(附有该人的签名样本)，并获正式授权 为本信托契约的目的代表发行人签署文件及作出其他作为和事情；

“AT1证券”指发行人发行的GB 1,494,392,000固定利率重置附加第1级永久从属或有可转换证券 ，如果上下文允许，该表述应包括代表AT1证券的全球证书；

“证书”指代表一个或多个AT1证券的证书，除条件另有规定外，包括持有人对其AT1证券的全部持有量，除全球证书外，基本上采用附表1 B部分所列的形式；

“卢森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，法国兴业银行；

“法规”指 1986年美国国税法；

“条件” 指适用于该全球证书所代表的任何AT1证券的条款和条件，其实质上应采用附表2所列的形式，并应根据该全球证书的规定加以修改，并应批注在相关证书上，任何对特定编号条件的提及应据此解释；

“合同货币” 具有本信托协议第16条规定的含义；

“欧洲清算银行”指欧洲清算银行SA/NV；

“费用”指任何费用、损失、损害、成本、收费、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他任何责任(包括但不限于税项、关税、征费、附加费和其他费用)，并包括就其收取或可征收的任何增值税或类似税(以其他方式不能从英国税务及海关总署追回的范围)以及以全额赔偿为基础的法律费用和开支。

“非常决议”具有附表3所列该词的涵义；

“FATCA扣留”是指根据守则第1471(B)节所述的协议或依照守则第1471至1474节(或其下的任何条例或其官方解释) 或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)而施加的任何扣减或扣减；

“FSMA”指 《2000年金融服务和市场法》；

“全球证书”指实质上采用附表1 A部分所列格式的证书，表示AT1证券已以欧洲结算、Clearstream、卢森堡和/或任何其他结算系统的代名人的名义注册；

“集团”是指发行人及其子公司；

“持有人” 指以其名义在登记册上登记AT1证券的人(或如属共同控股，则为首次登记者) ，而“持有人”亦应据此解释；

“负债”是指发行人未合并的总负债，如发行人最近公布的经审计资产负债表所示，但根据或有负债和预期负债以及后续事项按发行人董事决定的方式进行调整。

“市场”指爱尔兰证券交易所的全球交易所市场；

“未偿还”指就AT1证券而言，已发行的所有AT1证券，但下列证券除外：(A)已根据条件转换或赎回或减记的证券；(B)已发生转换或赎回日期的证券及任何将于转换后发行的普通股已发行予结算股份托管或赎回款项(包括该等AT1证券截至赎回日期的所有应计利息，以及在该日期后根据该等条件或本信托契约应付的任何利息)。除非该等应计利息或其他数额的利息已根据 条件及本信托契约予以注销，否则)已按第(Br)2条的规定向受托人或委托人支付及转换代理妥为支付，并仍可根据第在 条件下，(C)已变为无效的条件，以及(D)已按照提供的条件中的规定购买并取消的条件

(1)确定 出席持有人会议并在任何会议上投票的权利，或以其他方式就任何特别决议进行表决的权利，或向受托人发出指示或请求的权利；(2)就第12条和第13条及附表3而言，确定有多少AT1证券未偿还；及(3)行使任何酌情权、权力或权力，不论是本信托契据所载或法律所规定，受托人须以明示或默示的方式行使该等决定权、权力或权力，以维护或参照持有人的利益，由发行人或其任何附属公司或代表发行人或其任何附属公司实益持有且未注销的AT1证券 应视为未清偿证券(除非不再持有) ；

“英镑”指联合王国不时使用的合法货币；

“委托人支付和转换代理机构”是指通过其指定办事处在条件中指定的机构，或任何继任的委托人支付和转换代理机构；

“注册官”指在条件中以该机构的指定职位行事的机构，或任何继任注册官；

“相关监管机构”指英国审慎监管局，或当时对发行人和本集团的审慎监管负有主要责任的相关监管机构；

“优先债权人”具有“条件”中所列的涵义；

“指定的办事处”是指，就代理人而言，在条件末尾标有其名称的办事处，或经受托人批准并根据第8.12条通知持有人的任何其他办事处；

“子公司” 具有《公司法》第1159条规定的含义；

“继任者”就代理人而言，是指发行人经受托人书面批准并按受托人书面批准的条款不时委任为代理人的其他人或其他人，并根据第8.12条向持有人发出委任通知；

“业务继承人” 意思是：

“本信托契约”系指本信托契约(根据本信托契约不时修改)及根据本信托契约(不时如此修改)签署并明示为补充本信托契约的任何其他文件；

“转让代理人”是指根据代理协议指定的转让代理人；以及

“信托公司”系指信托公司(如1925年《物权法》所界定)或根据与受托人有关的适用外国法律有权作为受托人行事的公司。

如果发行人未能指定结算股份托管人，发行人应作出其认为在当时情况下合理的其他安排，发行和交付将在转换时发行和交付的普通股，或将替代对价 发行和交付给持有人，其中可能包括发行和交付普通股给另一名以信托方式持有的独立的 被指定人(条件7(B)(Iii)，允许按照条件7(B)(Iii)进行转换股份要约)，或直接交付给持有人。发行和交付将不可撤销地解除和满足发行人在AT1证券项下的所有义务，如同相关普通股已发行并交付给结算股份托管机构一样，在此情况下，在上下文允许的情况下，本信托契约中提及的内容以及向结算股份托管机构发行和交付普通股的条件应据此解释并适用。作必要的变通.

就本信托契约而言，在下列情况下，发行人应具有偿付能力：(A)其有能力在到期时偿付其欠优先债权人的债务，且(B)其资产至少等于其负债。在没有明显错误的情况下，发行人、受托人和持有人以及所有其他利害关系方应将两个经授权的签字人关于发行人偿付能力或资不抵债的证书视为正确和充分的证据。

6受托人收到的款项申请

如果受托人持有已失效的AT1证券的任何款项，则受托人将以这些信托形式持有这些款项。

17 换股价格调整及换股价格相关调整预期生效或生效的日期。

只要有任何AT1安全措施未完成，发行方将：

支付给受托人的所有报酬 应从到期日起按该利率计息。受托人关于受托人在任何特定日期或期间的借款成本的证明是最终的，对发行人具有约束力。

10《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案补充条款》

(Ii)根据附表3第21段作出的书面决议或电子同意，或(C)持有人的任何指示或要求，即使在其采取行动后，可能发现会议的组成或决议的通过有缺陷，或(如为书面非常决议或指示或要求)没有由所需数目的持有人签署，或因任何原因该决议，指示 或请求对此类持有人无效或不具有约束力。

如果信托人信纳 持有人的利益不会因此而受到重大损害，则可给予任何同意或批准、行使任何权力、授权或酌情决定权或采取任何类似行动(不论该等同意、批准、权力、授权、酌情决定权或行动是否在本信托契约中特别提及)。为免生疑问，除上一句所载事项外，受托人对持有人不承担任何责任。

无论 是否可预见，无论受托人在签订本信托契约时是否合理地被视为已承担责任，即使受托人已告知发生此类损失或损害的可能性，除非(在任何情况下)受托人就欺诈行为提出损失或损害索赔。

受托人或任何董事或根据本信托契约担任受托人的公司的高级职员不得因其受信地位而以任何方式被阻止与发行人或与发行人有关联的任何个人或法人订立任何合同或金融或其他交易或安排，或在其中享有利益，包括在不损害本条款一般性的情况下 任何银行或保险性质的合同、交易或安排，或与 贷款或为其提供财务便利或购买有关的任何合同、交易或安排。配售或承销或认购或促成认购或以其他方式收购、持有或处理AT1证券或任何其他票据、股票、股份、债权股证、债券、发行人或任何按上述方式有联系的人士或法人团体的债券或其他证券，或接受或持有由发行人或任何有关人士或团体发行的任何其他证券的托管 或发行人或任何该等人士或法人团体在发行人或任何该等人士或法人团体项下的任何其他有收益职位，并有权保留及无须以任何方式交代由此或与此有关或与此相关而收取的任何利润或份额的经纪佣金或薪酬 或其他利益。

如果受托人的任何控股公司、子公司或联营公司，或任何董事或受托人的高级职员(并非以董事或高级职员的身份行事)拥有任何信息，受托人不应因此被视为也知道该等信息，并且，除非受托人实际知道该等信息，否则不对因受托人根据本信托协议行事或不根据本信托协议行事或不行事而导致持有人遭受的任何损失承担责任。

但第14.1.1条的这项权力并不适用于任何须根据附表3第3段通过特别法定人数决议的修改。

在不抵触本信托契约条文的情况下，受托人可将其认为适当的职能授予任何获委任的人士。受托人 可以书面通知发行人和该人将该人解职。应受托人的要求，发行人将立即采取一切必要的措施以完善该任命或免职，并不可撤销地以受托人的名义并代表受托人任命受托人作为受托人的代理人。

任何通信应以信件、传真或电子通信的方式进行：就签发人而言，发送至：

劳埃德银行集团伦敦格雷舍姆街10号EC2V 7AE英国

Fax no.: +44 20 7158 3277

电子邮件： edward.ort@lloydsbaning.com

关注：集团融资 和资本市场发行董事，集团企业金库

如属受托人，则收件人为：

纽约梅隆银行企业托管人服务有限公司

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

英国

Fax no.: +44 20 7964 2536

电子邮件：corpsov2@bnymellon.com

注意：受托人管理

通信 将在信件送达、传真送达、发件人收到相关送达回执的情况下生效，或者在电子通信的情况下，当收到正在阅读的此类信函的相关回执时生效，或者在发件人未要求 已读回执的情况下，在发送时生效，前提是发件人在发送此类信函后24小时内未收到送达失败通知。但在收件地营业时间以外或非营业日收到(或按照前述规定被视为生效)的任何函件，应被视为在该地下一个营业日开业时生效。根据本信托协议向任何一方发送的任何通信，如通过传真或电子通信发送，均为书面法律证据。

本信托契约可以签署任意数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。任何 方均可通过签署任何此类副本来签署本信托协议。

附表1

A部

全球证书的格式

ISIN: XS1043552188

通用代码：104355218

劳埃德银行集团

(在苏格兰注册成立，根据注册编号为SC095000的公司法承担有限责任)

GB 1,494,392,000固定费率重置额外的1级永久从属应急

可转换证券

全球证书

本全球证书是就劳埃德银行集团(“发行人”)的AT1证券(“AT1证券”)的上述本金金额而发行的。本全球证书证明名列登记册 的人士(“注册持有人”)于本证书日期登记为AT1证券本金的持有人。

解释和定义

本全球证书中对“条件”的提及是指适用于AT1证券的条款及条件(该等条款及条件载于发行人与纽约梅隆银行受托人于2014年4月1日订立的信托契约(“信托契约”)附表2所载的 表格，该表格由本 全球证书的条文补充及/或修订及/或取代，如有任何冲突，则以该表格为准)。本全球证书中使用的其他大写术语应 具有条件或信托契约中赋予它们的含义。

承诺付款

对于收到的 价值，发行人承诺向本全球证书所代表的AT1证券的持有者支付(如果不再就该AT1证券支付任何进一步的付款，则以退还本全球证书为准)，支付条件下赎回时应支付的金额的日期、根据条件赎回本全球证书所代表的AT1证券时应支付的金额，以及(受条件的制约)支付该AT1证券的利息，自到期发行之日起，按付款日期，并按照《条件》中规定的计算方法 计算，但计算的对象是本《全球证券证书》所代表的AT1证券的总金额，连同根据《条件》可能需要支付的其他款项和额外金额(如有)，按照《条件》进行计算。每笔款项将于记录日期(结算系统营业日为付款日期前的结算系统营业日)收盘时，或按其姓名登记在登记册上的人士的顺序支付。 结算系统营业日指星期一至星期五(12月25日及1月1日除外)。

就本全球证书而言，(A)本全球证书所代表的AT1证券的持有人受信托契约的规定约束，(B)发行人证明注册持有人 在注册当日已登记为本全球证书所代表的AT1证券的持有人，(C)此 全球证书仅为权利凭证，(D)本全球证书所代表的AT1证券的所有权仅在正式登记于登记册上时转移，以及(E)只有本全球证书所代表的AT1证券的持有人才有权获得与本全球证书所代表的AT1证券有关的付款。

转让全球证书代表的AT1证券

根据条件2(A)，持有本全球证书所代表的AT1证券的 只能进行部分转让：

但在根据上述第(I)或(Ii)项首次转让部分持有量的情况下，本全球证书所代表的AT1证券的持有人已在其指定办事处向注册处发出不少于30天的通知，表明该持有人拟进行该项转让。如果本全球证书所代表的AT1证券的持有量只能全部转让，则在转让该持有量时发给受让人的证书应为全球证书。如果允许转让，则签发给受让人的证书不应是全球证书，除非受让人向注册处提出请求并向注册官证明其是或正在作为Clearstream、卢森堡、欧洲结算和/或替代结算系统的代名人。

通告

只要所有AT1证券均由本全球证书代表，并通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，则向注册持有人发出的通知可通过向欧洲结算和卢森堡Clearstream发送相关通知的方式发出，以便根据条件的要求传达给各自的 账户持有人，以代替发布。

改装通知

尽管有条件7(M)的规定，如果AT1证券由本全球证书代表并通过欧洲结算或卢森堡Clearstream持有，则持有人应在通知截止日期前按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的标准程序向结算股份托管机构发出通知(可能包括由欧洲结算公司或卢森堡Clearstream或其任何共同托管机构以电子方式向结算股份托管机构发出通知)，通知截止日期为欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司可接受的格式。卢森堡不时提供以下细节：(1)持有人姓名；(2)其持有的AT1证券的本金 和转换标的；(3)CREST账户详情，或在转换时普通股不是CREST参与证券的情况下，任何普通股(如有)应交付的地址；(4)应向其支付任何替代对价(如有)现金部分的英镑账户详情 ；及(5)欧洲结算或卢森堡Clearstream可能要求的其他详情 。本条件中任何提及交付转换通知的内容均应相应地解释 。

会议

就任何持有人会议而言，本全球证书所代表的AT1证券持有人应被视为对AT1证券货币的每个整数货币单位有权 投一票。

在注册官或其代表认证之前，本全球证书 不得出于任何目的而生效。

本全球证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

发行方 已代表发行方签署了本全球证书，特此为证。

日期截至发行日期。

劳埃德银行集团

发信人：

认证证书

此全球证书由注册商或其代表进行身份验证。

纽约梅隆银行(卢森堡) S.A.

作为注册官

发信人：

授权签字人

仅用于身份验证目的。

转让的形式

对于收到的价值，请将以下签名的 转账至

(请用印刷体或打字填写受让人姓名和地址)

[●]本全球证书所代表的AT1 证券及其下所有权利的本金金额。

Dated ....................................................

Signed .................................................. Certifying Signature

__________________

备注：

2持有人的代表应说明他签署遗嘱执行人的身份。

时间表 1

第 B部分

证书的格式

在正面：

劳埃德银行集团

(在苏格兰注册成立，根据注册编号为SC095000的公司法承担有限责任)

GB 1,494,392,000固定费率重置额外的1级永久从属应急

可转换证券

证书

证书编号[●]

本证书 证明[●]的[●](“注册持有人”)在本合同签署之日已登记为 [本金金额]上述劳埃德银行集团(“发行人”)的AT1证券(“AT1证券”)。AT1证券须受本协议认可的条款及条件(“条件”) 所规限，并受条件所述信托契约的规限及利益而发行。条件中定义的 表达式在本证书中含义相同。

对于收到的 价值，发行人承诺向本证书所代表的AT1证券的持有人支付(如果不再就该AT1证券支付，则以交出本证书为准)，在根据条件赎回时应支付的金额(br}根据条件赎回时应支付的金额)、根据本证书所代表的AT1证券的条件赎回时应支付的金额，以及(受条件的限制)从该AT1证券的发行日起按拖欠利率支付的利息，在条件中规定的金额和付款日期 连同根据条件可能应支付的其他金额和额外金额(如有)，按照条件。

就本证书而言，(A)本证书所代表的AT1证券的持有人受信托契约的条文约束， (B)发行人证明注册持有人在本证书日期已登记为本证书所代表的AT1证券的持有人，(C)本证书仅为享有权利的证据，(D)本证书所代表的AT1证券的所有权只在本证书正式登记时才转移，以及(E)只有本证书所代表的AT1证券的持有人 才有权获得本证书所代表的AT1证券的付款。

在注册官或其代表认证之前，本证书 不得出于任何目的而生效。

发行人 已代表发行人签署本证书，特此为证。

日期截至发行日期。

劳埃德银行集团

发信人：

认证证书

本证书由注册官或其代表进行身份验证。

纽约梅隆银行(卢森堡) S.A.

作为注册官

发信人：

授权签字人

仅用于身份验证目的。

背面：

AT1证券的条款和条件

[信托契约附表2中所列的条款和条件将在此列出。]

转让的形式

对于收到的价值，请将以下签名的 转账至

(请用印刷体或打字填写受让人姓名和地址)

[●]本证书所代表的AT1 证券及其下所有权利的本金金额。

Dated ....................................................

Signed .................................................. Certifying Signature

________________

备注：

2持有人的代表应说明他签署遗嘱执行人的身份。

[由受让人填写：

[填写任何所需的受让人陈述、 证书等。]]

委托人支付和转换代理和转账代理

纽约梅隆银行

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

英国

登记员和转让代理

纽约梅隆银行(卢森堡)S.A.

眩晕大楼-北极星

欧仁·鲁珀尔街2-4号

L-2453卢森堡

附表2

AT1证券的条款和条件

根据莱斯银行集团董事会于二零一四年二月二十七日通过的决议案及发行人董事会于二零一四年三月五日通过的决议案，发行1,494,392,000 GB 1,494,392,000固定利率重置额外第1级永久附属或有可转换证券(“AT1证券”，除非另有说明，该词应包括任何其他AT1证券)已获授权发行(除有关其他AT1证券外)。AT1证券 由发行人与BNY Mellon公司受托人服务有限公司(“受托人”，该词指包括受托人当时的所有人士)作为AT1证券持有人的受托人而于2014年4月1日订立的信托契据(“信托契据”)组成。这些条款和条件(“条件”) 包括信托契约的详细规定的摘要，并受其约束，其中包括以下提及的证书的形式。发行人、受托人、作为登记及转让代理的纽约梅隆银行(卢森堡)S.A.、作为本金支付及兑换代理及计算代理的纽约梅隆银行伦敦分行，以及其中点名的其他支付及转换代理，已于2014年4月1日就AT1证券订立代理协议(“代理协议”)。当其时的委托人支付及兑换代理人、其他支付及兑换代理人、登记员、转账代理人及计算代理人(如有的话)在下文中分别称为“委托人支付及兑换代理人”、“支付及兑换代理人”(包括委托人支付及兑换代理人)、“注册官”。, “转让代理人”(包括司法常务官)和“计算代理人”。信托契约及代理协议副本于正常营业时间内于受托人的主要办事处(现位于One Canada Square，London E14 5AL)及付款及兑换代理及转让代理的指定办事处供查阅。

AT1 证券持有人有权享有信托契约的所有规定，受其约束，并被视为知悉该等规定，并被视为知悉适用于其的代理协议的该等规定。

大写的 这些条件中使用但未定义的术语应具有信托契约中赋予它们的含义，除非上下文另有要求或另有说明。

AT1 证券以注册形式发行，指定面额为200,000 GB，超过其 的1,000 GB的整数倍。

AT1 证券由注册证书(“证书”)代表，除条件2(a)， 每张证书应代表同一持有人持有AT1证券的全部股份。

AT1证券的所有权应在AT1证券持有人的登记册上登记通过，发行人应根据代理协议(“登记册”)的规定促使 注册官保存该登记册。除非具有司法管辖权的法院或法律另有规定，任何AT1证券的持有人在所有情况下均应被视为且可被视为其绝对所有者，无论该证券是否逾期，也不论其所有权、信托或任何权益的通知、其上的任何文字(或代表该证券的证书)或其被盗或遗失(或相关证书)，且任何人均不因如此对待持有人而负责任。

一家或多家AT1证券可在符合条件2(d)，在(注册处或任何转让代理的指定办事处)交出代表该AT1证券的证书后转让，连同在该证书上注明的转让表格(或实质上相同格式并载有相同陈述和证明的另一转让表格(如有)，除非发行人另有协议)，并妥为填写及签立，以及注册处或转让代理 合理要求的任何其他证据。应向受让人颁发有关转让标的的AT1证券的新证书，如果仅转让一张证书所代表的AT1证券的一部分，则应向转让人颁发关于未转让的AT1证券余额的新证书。如果将AT1证券转让给已经是AT1证券持有人的人，则可以签发代表扩大后持有量的新证书，但只有在交出代表该人现有持有的证书的情况下才可以。AT1证券的所有转让和登记在册的条目 将受代理协议中有关AT1证券转让的详细规定的约束。经注册处和受托人事先书面批准，发行人可以更改规则。注册官将应要求向任何AT1证券持有人提供当前法规的副本。

根据条件2(a)应可在收到转让和交还相关证书的表格后三个工作日内交付。新证书的交付应在转让代理或注册官(视属何情况而定)的指定办事处进行，转让代理或注册官(视属何情况而定)应已将转让和证书表格或证书(视属何情况而定)交付并交回，或根据相关持有人的选择并按照相关转让表格或其他书面形式的规定，以未投保的邮寄方式邮寄，风险由有权获得新证书的持有人 邮寄至指定地址，除非该持有人另有要求，并预先向相关的转让代理支付其指定的其他交付方法和/或保险的费用。在这种情况下，2(b)，“营业日”指除星期六或星期日外，银行在有关转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)的指定办事处营业的日子。

AT1证券的转让和转让时的新证书的发出应由发行人、注册处处长或转让代理人或其代表免费进行，但须在支付与之有关的任何税款或其他政府收费(或给予注册处或有关转让代理人所要求的弥偿)后进行。

任何AT1证券持有人不得要求转让AT1证券(I)在根据条件8赎回AT1证券的到期日结束的15天内，(Ii)在发行人发出转换触发通知后的第二个伦敦营业日之后的任何时间，或(Iii)在截至任何记录日期(包括)的7天期间内。

AT1证券构成发行人和级别的直接、无担保和从属债务平价通行证而且他们之间没有任何偏好。AT1证券持有人的权利和债权从属于条件4所述的权利和债权。

除 Where条件4(b), 4(c)或(就任何替代代价的现金部分而言)7(b)(Iii)适用， 所有与AT1证券有关的或由此产生的付款(包括因违反任何义务而产生的任何损害赔偿)，除了条件6中有关取消利息的条款外，条件是发行人在发行人付款时具有偿付能力 ，发行人不应就AT1证券或因AT1证券而产生的本金、利息或其他金额到期并支付任何款项，但发行人能够支付此类款项并在此后仍具有偿付能力的情况除外。

就这些目的而言，如果(X)发行人能够在到期时偿付其欠优先债权人的债务，且(Y)其资产至少等于其负债，则发行人应被视为具有偿付能力。

如无明显错误，发行人、受托人、持有人和所有其他利害关系方应将两个授权签字人出具的关于发行人偿付能力或无力偿债的证书视为正确和充分的证据。

任何因此条件而未到期的利息支付 4(a)应按规定条件取消6(a).

在此使用的 ：

“资产”是指发行人未合并的总资产，如发行人最新公布的经审计资产负债表所示，但按发行人董事决定的方式针对后续事项进行调整。

“负债”是指发行人未合并的总负债，如发行人最新公布的经审计资产负债表所示，但按发行人董事决定的方式对或有负债和预期负债以及后续事项进行调整。

“高级债权人”系指发行人的债权人，(A)属于非从属债权人，(B)其债权从属于或明示从属于发行人的非从属债权人的债权，但不会进一步或以其他方式从属于发行人的债权人的债权，或(C)其债权排在或明示为次于发行人的其他债权人的债权，不论是从属债权人还是非从属债权人，但其债权排名或表述为排序的债权人除外。平价通行证与AT1证券持有人在转换触发之前发生的清盘中的债权相同或低于AT1证券持有人的债权。

如果在转换触发发生日期之前的任何 时间：

发行人应就每一个AT1证券支付 (代替发行人支付的任何其他款项)，金额(如果有)应支付给该AT1证券的持有人，如果在整个清盘或管理过程中，该持有人是发行人资本中某一类优先股(“名义优先股”)的持有人，在清盘或管理中享有平等的资产返还权利。平价通行证发行人资本中最高级的一个或多个已发行优先股的持有人(如有)，并且在清盘或管理过程中享有资产返还的优先权利，因此在发行人资本中的所有其他类别的已发行股份的持有人 之前，但优先于优先债权人的债权(如上文所定义)，并假设该持有人在该清盘或破产管理中的资产返还时有权就每股名义优先股获得的金额等于相关AT1证券的本金金额，以及可归因于AT1证券的任何其他金额(但不包括在上述范围内)，包括其任何应计但未支付的利息 (以未根据这些条件注销的范围为限)和因违反任何义务而判给的任何损害赔偿，无论是否 条件4所指的条件(a)在该等款项本应到期及须予支付的日期获偿付。

如果在发生转换触发的日期或之后的任何 时间：

但根据条件7将在转换时发行并交付给结算股份托管的相关普通股 尚未如此交付，则发行人应就每一AT1证券(代替发行人的任何其他付款)向该AT1证券的持有人支付本应支付的金额(如果有的话)，如果在整个清盘或管理过程中， 这些持有者持有的普通股数量与该持有者根据条件7在转换时有权获得的数量相同(为此忽略了发行人作出选择的权利

对于转换， 股票报价将根据条件7(b)(Iii))，不论是否符合条件4(a) 在本应到期和应付的日期兑付。

除适用法律另有规定外，任何AT1证券持有人不得就发行人因AT1证券而欠其、或因AT1证券而产生或与AT1证券有关的任何金额行使、要求或抗辩任何抵销、赔偿或保留的权利，而每名AT1证券持有人 因持有任何AT1证券而被视为放弃所有此等抵销、补偿或保留权利。尽管有前述规定，如果发行人因AT1证券而欠任何AT1证券持有人的任何款项，或因AT1证券而产生或与AT1证券有关的任何款项被抵销，则该AT1证券持有人应根据适用法律立即向发行人(或在其清盘或破产管理的情况下，清盘人或发行人的管理人，视情况而定)支付相当于该清偿金额的金额，并在付款之前，应以信托形式为发行人(或发行人的清盘人或(视情况而定)管理人)持有相当于该金额的金额，因此，任何此类清偿应被视为没有发生。

本条件4的条款 仅适用于AT1证券的本金和利息以及任何其他应付金额，本条件4或条件7或条件12中的任何规定都不影响或损害受托人的成本、收费、开支、负债或薪酬的支付，或受托人对此的权利和补救。

受托人 不对因以下原因而产生的任何损失、索赔或索偿承担责任或义务： 因条件4(a)或条件6，根据条件7进行转换，或根据条件7取消AT1证券或减记与其有关的任何债权a)(Vi))。此外，受托人将不负责与上述任何一项相关的任何计算或验证 。

根据本条件5的规定，AT1 证券自发行日起按适用利率计息。

将 置于条件4(a)、6日及7日，AT1证券应于每个付息日期 按季支付利息，每期按本条件5所规定平均分期付款，惟计划于2014年6月27日支付的首次利息将就自发行日起至但不包括2014年6月27日止期间支付。

如果 需要计算任何AT1证券在少于一个完整的利息期间内的利息金额， 相关天数应根据相关期间内的天数来确定，自开始计息之日起计息，但不包括利息到期之日，除以(1)有关期间所属的利息期内的 天数(包括第一个利息期，但不包括最后一个利息期)与(2)通常于任何一年结束的利息期数目的乘积。

不影响条件4(a)、6及7，根据条件8，AT1证券将自赎回日期(及包括)起停止计息，除非在适当呈交、支付及履行与AT1证券有关的所有款项及债务后，未能适当及适当地作出支付，在此情况下，AT1证券应在判决前及判决后继续计息，并须支付此等条件所规定的利息，直至(但不包括)有关日期为止。任何AT1证券的利息应按计算金额计算。除条件5(Br)规定外，每一计算金额的利息金额应a)就等额分期付款而言，须相等于计算金额、有关利率 与条件5(a)，将结果数字舍入到最接近的 便士(向上舍入0.5便士)。

对于 初始固定利率期间，利率将为7.625%。年利率(“初始固定利率”)。

将 置于条件4(a)、6和7，与计划于2014年6月27日支付的短期首张息票有关的利息支付将 (如果全额支付)每计算金额为GB 18.0265，此后从初始固定利率期间开始的每个利息期间的后续季度利息支付将(如果全额支付)每计算金额为GB 19.0625。

利率 将在每个重置日期根据此条件5进行重置(“重置利率”)。每个重置期间的重置利率 将由计算代理在相关重置确定日期 确定为相关重置参考利率加上保证金的总和，并根据市场惯例转换为季度利率(四舍五入 到小数点后三位，向下舍入0.0005)。

计算 代理商将在可行的情况下尽快在上午11点后。(伦敦时间)在每个重置确定日期，确定相关重置期间的重置利率 。

发行人 应安排将按照本条件5确定的重置利率通知受托人、注册处处长、支付和转换代理、AT1证券当时在其上上市或获准交易的任何证券交易所 以及根据条件17向持有人发出通知，在每种情况下，在其确定后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于此后的第四个伦敦营业日。

自与第一个重置期间相关的重置确定日期起生效，且只要任何AT1证券在此之后仍未清偿，发行人将维持一个计算代理。

初始计算代理及其初始指定办事处的名称 列在这些条件的末尾。

发行人 经受托人事先书面批准，可不时将计算代理更换为伦敦的另一家主要投资机构、商人或商业银行或金融机构。如计算代理不能或不愿意继续担任计算代理，或未能按条件5(d) 和(e)，发行人应立即指定另一家经受托人书面批准的位于伦敦的领先投资、商人或商业银行或金融机构作为发行人。未指定前述继任者，计算代理不得辞职或被免职 。

计算代理为 本条件5的目的而发出、表达、作出或获得的所有通知、意见、决定、证书、计算、报价和决定(在没有明显错误的情况下)对发行人、计算代理、受托人、支付和转换代理以及所有AT1证券持有人具有约束力，并且(在没有故意违约和恶意的情况下)对AT1证券持有人或发行人不应因计算代理行使或不行使其任何权力、职责和酌处权而承担任何责任。

AT1证券的利息 只有在完全酌情决定的情况下才到期和支付，受条件4(a), 6(b) and 7(c)，发行人的 。因此，发行人可以选择取消任何利息支付(或其任何部分)，否则应在任何利息支付日期支付 。如果发行人在相关付息日没有支付利息或部分利息， 这种不支付应证明该利息支付(或相关部分)没有支付或被取消， 根据条件4(a)，则按照条件6(或其相关部分)取消该利息支付(或其相关部分)b) or 7(c)或(视情况而定)发行人行使其酌情决定权，按照本条件6(a)，因此，在任何该等情况下，该等利息均不会到期及支付。

根据本条件6取消的任何利息 付款(或其相关部分)，或根据条件4(a)或条件7(c)不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付， 和AT1证券的持有人对此不享有任何权利，任何此类不付款不应构成发行人 任何目的的违约。

发行人 应根据本条件6就任何利息支付日期取消对AT1证券的任何利息支付(或部分利息支付)，条件是发行人在该利息支付日期的可分配项目的金额小于(I)发行人自上一财政年度结束以来、在该利息支付日期之前或就任何平价证券支付或申报的所有付款(赎回付款除外)的总和，AT1证券及任何初级证券及(Ii)发行人于该利息支付日期(X)就AT1证券及(Y)任何平价证券或任何初级证券而应付的所有款项(赎回款项除外) ，(I)及(Ii)中的每一项，不包括在决定发行人的可分派项目时已计入的任何款项。

发行人应负责确定是否符合本条件6(b受托人或任何支付和转换代理、转账代理或计算代理均不需要监督此类合规或执行与此相关的任何计算。

如果可行，发行人应根据条件 17向AT1证券持有人发出取消任何利息支付的通知，并在相关利息支付日期或之前通知受托人和主要支付和转换代理。然而，任何未能提供此类通知的 不会使相关利息支付的取消无效。

AT1证券在任何时候都不能根据AT1证券持有人的选择进行转换。

如果发行人确定在任何季度财务期间结束日期或非常计算日期(视情况而定)的CET1比率低于7.00%，则应触发“转换 触发”。在这样的日子里。

在 转换触发事件发生后，发行人应根据条件17向AT1证券持有人发出有关通知(“转换触发通知”)，以及(I)如果转换触发事件在任何季度财务期间结束日期、相关正常报告日期后五个伦敦营业日(或相关监管机构可能要求的较短期间)或之内发生，(I)如果转换触发事件在任何季度财务期间结束日期发生，(Ii)如果是在任何非常计算日期发生的转换 触发事件，在该非常计算之日或之后在切实可行范围内尽快(无论如何，在有关监管机构可能要求的期限内)。转换触发通知应指明在相关季度财务期间结束日期或非常计算日期(视情况而定)的CET1 比率、当时的转换价格 (转换价格应根据条件7(e)至 转换日期)、转换日期及结算股份托管人详情、通知截止日期及长停日期。

如果发行人未能指定结算股份托管人，发行人应作出其认为在当时情况下合理的其他安排，发行和交付将在转换时发行和交付的普通股(或替代对价，视情况而定)给AT1证券持有人，其中可能包括发行和交付普通股给另一名以信托方式持有的独立 被提名人(条款允许按照条件7(b)(Iii)对于AT1证券持有人或AT1证券持有人，其发行和交付应不可撤销地解除和履行AT1证券项下发行人的所有义务，如同相关普通股已发行并交付给结算股份托管人一样，在这种情况下，在上下文允许的情况下，本条件中提及发行普通股并将普通股交付给结算股份托管人应据此解释并适用作必要的变通.

如果 发行人发行并将转换时发行和交付的普通股交付给结算股份托管人， 自转换日期起生效，AT1证券的持有人只能向结算股份托管人 追索权，以向其交付该等普通股，或在符合条件7(b)(Iii)可供选择的对价。 但须受条件4(c)，如果发行人未能在转换日期发行和交付转换时将发行和交付的普通股 至结算股份托管机构，则持有人在AT1证券项下针对发行人的唯一权利将是索赔该等普通股的发行和交付。

在 于转换日期将于转换时交付的普通股发行及交付予结算股份托管后，AT1证券将继续存在，直至适用的交收日期(或如较早，则为长停止日)，目的仅为证明上述持有人有权收取该等普通股或将由结算股份托管交付的替代代价(视情况而定)。

转换股份要约选择公告应注明转换股份要约开放的时间段(“转换 股份要约期间”)。转换股份要约期应在发行人发出转换股份要约选择通知后不迟于40个伦敦营业日结束。

于转换股份要约期届满 时，结算股份托管公司将根据条件17向AT1证券持有人及受托人及主要付款及转换代理发出通知，说明替代代价的组成 (以及替代代价的现金部分(如有)的扣除(如替代代价的定义所载)) 按计算金额计算。替代对价应由AT1证券持有人的结算股份托管机构以信托形式持有。 任何替代对价的现金部分应由结算股份托管机构以英镑支付给AT1证券的持有人 ，无论条件4(a)都很满意。

发行人 保留在转换股份要约期内任何时间选择结算股份托管机构终止转换股份要约的权利。如发行人作出上述选择，发行人将根据条件17向AT1证券持有人及受托人及主要付款及转换代理提供至少三个营业日的通知，而结算股份托管公司随后可行使其唯一及绝对酌情决定权，采取步骤向AT1证券持有人交付将于转换时交付的普通股，时间早于转换股份要约完成时彼等应收到替代对价的时间 。

由于持有任何AT1证券，AT1证券的每个持有人都承认并同意，如果发行人以其唯一和绝对的酌情决定权选择由结算股份托管机构进行转换股份要约，则该持有人应被视为 拥有：(I)不可撤销地同意任何转换股份要约，并且，即使此类普通股是由AT1证券持有人以信托方式持有的， 股份托管机构使用转换时交付给其的普通股结算任何转换股份要约；(Ii)不可撤销地同意将该持有人在转换为结算股份托管时交付的普通股的权益转让给与转换股份要约有关的一个或多个由结算股份托管确定的购买者；(Iii)不可撤销地同意发行人和结算股份托管 可根据AT1证券的条款采取进行转换股份要约所需的任何及所有行动；及(br}(Iv)不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，发行人、受托人或结算股份托管机构均不会就转换股份要约向AT1证券持有人承担任何责任(结算股份托管机构就持有人享有任何替代代价及其后交付任何替代代价而承担的义务除外)。

受托人 不负责监督任何转换股份要约，也不负责监督或执行与此有关的结算 股份托管义务。在普通股转换并交付至结算股份托管机构后，证券持有人必须向结算股份托管机构寻求于相关时间到期的任何普通股或替代对价。

与利息支付日期有关的任何利息 如在转换触发日期或之后发生，则应在该转换触发发生时被视为已取消 ，且不会到期并应支付。

发行人 应于转换日期就每一AT1证券发行若干普通股，并将其交付结算股份托管人 该等AT1证券的本金金额除以转换日期当时的兑换价格而厘定。

AT1证券的每股普通股“折算价格”为GB 0.643，可根据条件7(e).

一旦AT1证券转换为普通股，则不存在将该等普通股重新转换为AT1证券的条款。

在发生下列任何事件时，应按如下方式调整折算价格：

紧接上述合并、重新分类、重新指定或细分之前的有效价格，按以下分数计算：

其中：

此类调整应自合并、重新分类或分拆(视情况而定)生效之日起生效。

其中：

该调整自该普通股发行之日起生效。

其中：

该调整自生效之日起 生效。

“生效日期”是指，就本条件而言，7(e)(Iii)普通股在不计特别股息的情况下在有关证券交易所买卖的首个日期。

“非常股息”指发行人明确宣布为资本分配、非常股息、特别股息、特别分派或向股东返还价值的任何现金股息，或任何类似或 类似的术语，在这种情况下，非常股息应为该现金股息。

“现金股息”是指任何与普通股有关的股息或分派，将作为现金类别(以任何货币)支付或支付给股东 ，无论如何描述和支付，无论是从股票溢价账户、利润、留存收益 或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在 资本减少时或与之相关的向股东的分配或支付。

其中：

如果 在生效日期，普通股的数量是通过参考公式的应用或其他可变特征或在随后的某个时间发生任何事件来确定的，则就本条件而言，7(e)(Iv)，“C” 应通过应用该公式或可变特征来确定，或视为相关事件在生效日期发生或已经发生，并视为该等转换、交换、认购、购买或收购发生在生效日期。

该调整自生效之日起 生效。

“生效日期”是指，就本条件而言，7(e)(Iv)普通股在有关联交所进行除权利、除期权或除认股权证外买卖的首个日期。

尽管有上述规定 ：

根据条件7()计算应收代价或价格e)(四)，适用下列规定：

如对换股价格或换股价格的适当调整产生任何 疑问，发行人可酌情委任一名独立顾问，在发行人与该独立顾问磋商后，该独立顾问的书面意见应为最终意见，并对发行人及AT1证券持有人具有约束力，但明显错误除外。

对于普通股或其他证券(包括权利、认股权证和期权)的发行、要约、行使、配发、购买、拨付、修改或授予雇员或前雇员(包括担任或以前担任任何此等人士的行政职务或个人服务公司的董事)或其配偶或亲属的普通股或其他证券(包括权利、认股权证和期权)，将不会对换股价进行调整 在每种情况下，发行人或其任何附属公司或任何关联公司或为任何此等人士的利益而持有的受托人，在任何该等情况下，根据任何股份或购股权计划。

在任何 调整时，如果结果转换价格的小数位数多于初始转换价格，则应四舍五入到与初始转换价格相同的小数位数 。不得对转换价格进行调整(如果适用，则向下舍入)低于百分之一的调整。当时生效的转换价格。任何不需要进行的调整， 和/或转换价格已被四舍五入的任何金额，应结转并在任何后续的 调整中考虑在内，该后续调整应基于不需要进行的调整已在相关时间进行和/或相关的四舍五入尚未进行(视情况而定)。

对于转换价格的任何调整，发行人应根据条件17在确定后立即通知AT1证券持有人以及受托人和主要支付和转换代理。

换股价格 在任何情况下均不得暂时降至低于普通股面值。发行人承诺，它不会采取任何行动，并应确保不采取任何行动，否则将导致将转换价格调整至低于该名义价值。

受托人有义务(由发行人承担费用)同意发行人对信托契约进行任何此类修订和修改，并签署任何此类信托契约的补充契约，但如果受托人认为任何此类修订、修改或契约会导致：(I)使受托人承担其未得到赔偿和/或担保和/或预先提供资金以达到其满意程度的任何责任，则受托人不受约束地这样做，增加或增加受托人的义务或责任，或(Ii)删除或修订根据信托契约、条件及/或AT1证券向受托人提供的任何保障或弥偿，或任何其他对受托人有利的条款。

相关的 活动通知应具体说明：

“收购人” 是指在相关事件发生后控制发行人的人。

“经批准的实体”是指根据经合组织成员国的法律成立或设立的法人团体，在相关事件发生时已发行相关股份。

“欧洲经济区受监管市场”是指欧洲议会第2004/39/EC号指令第4.1(14)条和欧洲议会金融工具市场理事会第4.1(14)条所界定的市场。

如果在相关事件发生后不迟于相关事件发生后七天内，如果收购方是核准实体，发行人应已与核准实体订立令其满意的安排，而核准实体为AT1证券持有人的利益不可撤销地向受托人承诺，在AT1证券转换时将相关的 股票交付给结算股份托管人，则“新的 转换条件”应得到满足。j)(i).

“新的 折算条件生效日期”是指新折算条件的生效日期。

“新的折算价格”是指发行人按照下列公式确定的金额：

其中：

NCP为新折算价格 。

ECP为紧接新兑换条件生效日期前一个交易日生效的兑换价格 。

“非合格相关事件”是指不属于合格相关事件的相关事件。

“符合资格的相关 事件”指符合以下条件的相关事件：

“受监管的市场”是指经济合作与发展组织成员国内受欧洲经济区监管的市场或另一个受监管、正常运作、经认可的证券交易所或证券市场。

如果任何一名或多名一致行动的个人(如英国收购和合并小组的收购守则所定义)获得对发行人的控制权(新公司计划的结果除外)，则应发生“相关事件”。

就“相关事件”的定义而言，“控制”是指：

和“受控” 应相应地解释。

“相关股份”是指核准实体的普通股，构成股本或在受监管市场上市并获准交易的等价物(或存托凭证或代表其的其他凭证)。

关于AT1证券的转换后将发行和交付的普通股 应在符合和符合以下规定的情况下发行和交付。

部分普通股将不会在转换时交付给结算股份托管机构或AT1证券的持有人，也不会支付 现金代替。

然而，若一份或多份换股通知及相关证书送交结算股份托管人，以致将于转换时发行及交付予持有人的任何普通股 股份(或任何替代代价的任何普通股组成部分，视乎适用而定)将以同一名称登记 ，则将就该等普通股发行及交付的普通股数目应按将予转换的该等AT1证券的本金总额计算。

如该等交付或通知在正常营业时间结束后于结算股份托管的指定办事处或(如适用)上述指定代理人或在该地方的非营业日作出或发出，则就所有此等条件而言，该等交付或通知应被视为已于下一个营业日作出或发出。

除本协议另有规定外，有关普通股(或任何替代代价的普通股部分)将由结算股份托管人或其代表根据相关换股通知内的指示 交付。

任何替代对价的任何现金 部分应根据相关转换通知中包含的说明，通过转账到伦敦一家银行的英镑账户支付。

发行人或本集团任何成员公司均不承担任何因转换而产生的税项或资本、印花税、发行及登记税或转让税，或因转换后发行及交付普通股而可能产生或支付的税款。 AT1证券持有人必须支付因发行及交付普通股而产生的任何税项及资本、印花税、发行及登记税及转让税 代表该AT1证券持有人 及该AT1证券持有人必须支付所有因处置或被视为处置该等证券持有人的AT1证券或其中的权益而产生的税项或关税。在任何转换股份要约中，因向买方交付或转让普通股而产生的任何税项和资本、印花税、发行和登记及转让税 或因向买方交付或转让普通股而产生的任何税款和资本、印花税、发行和登记及转让税应由该等普通股的相关 购买者支付。

将于转换时交付的普通股将以信托形式(按条件7(允许转换股份要约的条款)发行并交付给结算股份托管机构(或按此 条件另有规定)(b)(Iii))持有者于转换日期 。

普通股(或任何替代对价的普通股部分)将通过欧洲结算英国和爱尔兰有限公司运营的非物质化证券交易系统(称为CREST)以未经认证的形式交付给持有人，除非在相关时间 普通股不是CREST的参与证券，在这种情况下普通股将以证书的形式交付给持有人。 如果任何普通股(或任何替代对价的普通股部分)将通过结算交付给持有人 股票存托通过CREST，它们将在相关结算日期交付至相关AT1证券持有人在相关转换通知中指定的帐户。如任何普通股(或任何替代代价的普通股部分) 将以证书形式交付予持有人，则有关证书将于相关换股通知送达后28天内，免费邮寄予相关的AT1证券持有人或按其在相关换股通知中的指示(每种情况下均无保险，风险由有关的 收件人承担)。

普通股(或任何替代对价的普通股部分)将不能用于发行或交付：(I)向卢森堡的EuroClear或Clearstream的代名人或提供英国1986年金融法第96条所指清算服务的任何其他人，或(Ii)其业务是或包括发行英国1986年金融法第93条所指的存托凭证的个人、代名人或代理人，在每一种情况下，在英国1990年金融法第111(1)条所界定的“废止日”之前的任何时间，或(Iii)向第(I)或(Ii)项所述人士的顶尖账户 存入。

转换时发行和交付的普通股将全额支付且无需评估，并且在所有方面都将排名平价通行证在转换日期已发行的缴足股款普通股，但适用法律强制性规定排除的任何权利除外，且如此发行和交付的任何普通股不符合(或，视情况而定，相关持有人无权在记录日期或其他 权利建立到期日之前收到)任何权利、分派或付款。

发行人或发行人的任何附属公司可行使其不时享有的权利，以购买、赎回或回购发行人的任何股份或证券(包括普通股)或代表上述的任何存托凭证或其他收据或证书，而无须 取得AT1证券持有人的同意。

在 任何AT1证券仍未清偿期间，发行人应(如果并在适用法规不时允许的范围内，仅在该公约不会导致资本丧失资格事件发生的范围内)，除非获得特别决议的批准：

受托人有义务(由发行人承担费用)同意实施此类修订，但如果受托人认为这样做会产生以下效果：(I)使受托人承担其未得到赔偿和/或担保和/或预先提供资金以使其满意的任何责任，则受托人不应同意这样做。

(Ii)更改、增加或增加受托人的义务或责任，或(Iii)删除或修订信托契据、条件及/或AT1证券给予受托人的任何保障或弥偿，或任何其他有利于受托人的条文；

AT1证券是永久证券，没有固定的赎回日期，发行人应(在符合条件4(Br)规定的情况下)a))仅有权按照本条件的下列规定偿还或购买。 8.

由发行人或其附属公司或其代表根据条件8(c), (d), (e) or (g)受以下条件限制：

(B) 在资本丧失资格事件发生后赎回的情况下，发行人已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳有关改变在发行人于发行日期并不能合理预见；

在 根据本条件8发布任何赎回通知之前(根据条件8(c))时，发行人应向受托人交付一份由发行人的两名授权签字人签署的证书，声明导致赎回权的相关事件已经发生并仍在继续及其细节，受托人有权接受该证书，而无需进一步调查，作为满足相关条件先例的充分证据，在此情况下，该证书对受托人和AT1证券持有人具有决定性和约束力。

将 置于条件4(a), 8(b) and 8(f)，发行人可按照条件17向持有人、受托人、注册官和主要付款和转换代理发出不少于30天但不超过60天的通知，除条件4(a), 8(b) and 8(f)，不可撤销，选择在第一个重置日期或之后的任何重置日期按本金赎回AT1证券的全部，但不是仅赎回部分，以及任何应计利息。 在相关重置日期，发行人应在符合条件4(a), 8(b) and 8(f)，赎回上述AT1证券 。

如果在任何时间税务事件已经发生并且仍在继续，则发行人可在符合条件4(a), 8(b) and 8(f) ，并已按照条件17向受托人、主要付款和转换代理、注册官和AT1证券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知应符合条件4(a), 8(b) 和8(f)，不可撤销)，根据这些条件随时赎回AT1证券的全部(但不只是部分)本金，连同任何应计利息。在该通知期满时，发行人应遵守条件 4(a), 8(b) and 8(f)，赎回上述AT1证券。

如果在任何时间资本取消资格事件已经发生并仍在继续，则发行人可在符合条件4(a), 8(b) 和8(f)，并已给予不少于30但不多于

根据条件17向AT1证券持有人、受托人、主要支付和转换代理和注册官发出60 天的通知(该通知应符合条件4(a), 8(b) and 8(f)，不可撤销)，根据这些条件在任何时间赎回全部(但不只是部分)AT1证券的本金，以及任何 应计利息。在该通知期满时，发行人应在符合条件4(a), 8(b) and 8(f)，赎回上述AT1证券。

发行人 不得根据此条件发出赎回AT1证券的通知

8 如果已发出转换触发通知。如果转换触发通知是在发行人发出赎回通知之后 但在相关赎回日期之前发出的，则该赎回通知将自动被撤销且无效。 不得进行相关的赎回。

发行人(或发行人的任何子公司)可在符合条件8(b)，随时以任何方式、以任何价格购买或促使他人以任何方式、以任何价格为其账户购买AT1证券。

发行人根据此条件赎回的所有AT1 证券将立即注销。由发行人或发行人的任何附属公司或代表发行人或其任何附属公司回购的所有AT1证券可被持有、重新发行、转售，或在发行人或任何该等附属公司的选择下，交回 以供注销予主要支付及转换代理。如此交回的证券须立即注销。任何如此退回以供注销的AT1证券 不得重新发行或转售，发行人对任何此类AT1证券 的义务将被解除。

受托人 不应承担任何责任监控本条件8内是否已发生或存在任何事件或情况，也不会对AT1证券持有人负责因其不遵守规定而造成的任何损失。除非受托人实际知道在本条件8范围内发生的任何事件或情况 ，否则受托人有权假定该事件或情况不存在。

除条件10中规定的 外，AT1证券项下的付款在任何情况下均须遵守付款地的任何其他适用的财政或其他法律和法规，或发行人或其付款和转换代理同意受其约束的其他法律和法规，发行人将不承担该等法律、法规或协议所规定或征收的任何税项或关税。 不应就此类付款向AT1证券持有人收取佣金或费用。

以下列出了初始 主支付和转换代理、其他支付和转换代理、注册处、转账代理和计算代理及其各自的指定办事处。委托人支付和转换代理、支付和转换代理、注册处、 转让代理和计算代理仅作为发行人的代理，不为任何AT1证券持有人或与任何AT1证券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。发行人保留经受托人批准随时更改或终止委托人支付及转换代理、任何其他支付及转换代理、注册官、任何 转移代理或计算代理的委任，以及委任额外或其他支付及转换代理、计算代理或转移代理的权利，但须时刻有(I)一名主要支付及转换代理、(Ii)一名注册官、(Iii)一名转移代理 、(Iv)一名或多名计算代理。要求， (V)AT1证券可能在其上市的任何其他证券交易所可能需要的代理，经受托人批准 和(Vi)在欧盟成员国设有指定办事处的支付和转换代理，根据执行欧洲理事会第2003/48/EC号指令或实施2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令的任何法律，该支付和转换代理将没有义务 代扣或扣除税款。

此外， 如果根据条件 10，发行人有义务就任何AT1证券支付或就该AT1证券支付额外金额，则发行人应在任何时候指定并维持一名在欧洲(英国除外)司法管辖区内且在其他方面符合本条件9(Br)上述规定的付款和转换代理。c).

任何此类变更或任何指定职位的变更，应根据条件17及时通知受托人和AT1证券持有人。

如果任何AT1证券的付款日期不是营业日，持有人在下一个营业日之前无权获得付款，也无权获得与该延期付款有关的任何利息或其他款项。在本段中，“营业日”是指伦敦营业日，即银行和外汇市场在相关交单地(根据本条件要求交出和退市)营业的日子(星期六或星期日除外)。

发行人或其代表就AT1证券向AT1证券持有人支付的所有本金和/或利息，不得因英国或其任何有权征税的机构或其有权征税的 英国或其任何当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的任何税项、关税、评估或政府收费而扣缴或扣除。在这种情况下，发行人应支付由AT1证券持有人(在扣缴或扣除后)收到的AT1证券应收款项(在没有扣缴或扣除的情况下)的额外金额(“附加 金额”)；但不应就任何AT1证券支付此类 额外金额：

要求发行人支付AT1证券的债权应予以规定并失效，除非在自适当的相关日期起计的10年内(本金情况下)或5年内(利息情况下)。

如果发行人在支付本金之日起七天或更长时间内仍未支付AT1证券的本金，则发行人将被视为在信托契约下违约，AT1证券和受托人可对发行人提起清盘程序。如发行人清盘或清盘(不论是否由受托人提起)，受托人可在发行人的清盘及/或发行人的清盘中证明该等申索，该等申索为条件4(b)或条件4(c)。

不影响条件12(a)，受托人可酌情在没有通知的情况下对发行人提起其认为合适的诉讼和/或采取任何其他步骤或行动，以执行根据信托契约或AT1证券对发行人具有约束力的任何条款或条件(发行人在AT1证券或信托契约项下或因其产生的任何支付义务除外)，包括但不限于支付AT1证券的任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿，但不包括就受托人的费用及/或开支而欠受托人的任何款项)，在任何情况下，发行人在任何情况下均不会因提起任何该等法律程序而有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项，而该等款项或其他款项是 根据此等条件及信托契约以其他方式应付的。在这种情况下没有任何东西12(b但应阻止受托人提起将发行人清盘、在发行人的任何清盘中证明和/或在发行人的任何清算中索赔或行使条件4(b)或(视乎情况而定)4(c对于发行人的任何付款义务 因 AT1证券或信托契约(包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿)而产生或与之有关的赔偿。

受托人 不一定要采取条件12(a) or (b)向发行人强制执行信托契据或AT1证券的条款或根据信托契约采取的任何其他行动，除非(I)AT1证券持有人的特别决议案或当时未偿还的AT1证券本金金额至少四分之一的持有人以书面提出要求，及(Ii)该证券已获得赔偿及/或担保及/或预先提供令其满意的资金。

除非受托人有义务在合理的 期限内不这样做，而且这种失败将持续下去，否则AT1证券持有人无权直接起诉发行人，或提起清盘诉讼，或在清盘中索赔，除非受托人在合理的 期限内没有这样做，在这种情况下，AT1证券持有人仅拥有受托人有权行使的权利，如本条件12所述。

除本条件12所述外，受托人或AT1证券持有人不得获得任何针对发行人的补救措施，无论是追回与AT1证券或信托契约有关的款项，或因发行人违反其根据或关于AT1证券或信托契约而承担的任何其他义务。

信托契约包含召开AT1证券持有人会议以考虑任何影响其利益的事项的规定，包括以特别决议案批准修改任何此等条件或信托契约的任何条款。此类会议 可由持有不少于10%股份的AT1证券持有人申请。AT1证券当时未偿还的本金总额 。为审议特别决议而召开的任何会议的法定人数应为持有或代表当时未偿还的AT1证券本金总额明显多数的一人或多人，或在任何休会上一人或多人为AT1证券持有人或代表AT1证券持有人，而不论所持有或代表的AT1证券的本金总额为多少，除非该会议的事务包括审议提案，除其他外,

(I) 修订AT1证券的任何可选择赎回日期或AT1证券的任何利息支付日期，(Ii)减少或取消AT1证券的本金金额，(Iii)降低AT1证券的一个或多个利率 或更改计算AT1证券的一个或多个利率或利息金额的方法或基准，或更改AT1证券的任何 利息金额的计算基础，(Iv)更改任何方法或基准，计算赎回AT1证券时的应付金额，(V)更改AT1证券的支付货币或面额，(Vi)修改有关AT1证券持有人任何会议所要求的法定人数或通过特别决议所需的多数票的规定，或 (Vii)修改以下规定条件 7(根据或根据条件7对本条件和信托契约进行任何修订或因此而作出的除外)(j)和/或条件7(r)(II))，在此情况下，必要的法定人数应为持有 或不少于75%，或在任何续会上不少于25%的AT1证券的一名或多名人士，合计本金为当其时未偿还的AT1证券。正式通过的任何特别决议对AT1证券持有人(无论他们是否出席通过该决议的会议)具有约束力。

信托契约规定，由持股人或代表持股人签署的书面决议不得低于75%。总体而言，AT1证券的未偿还本金应与AT1证券持有人正式召开的会议上通过的特别决议一样有效和有效。此类书面决议可包含在一份或多份相同格式的文件中 ，每份文件均由一个或多个AT1证券持有人或其代表签署。

除非发行人已按照相关监管机构的要求发出相关监管机构要求的通知，并已获得相关监管机构根据适用法规所要求的许可，否则对这些条件或信托契约的任何其他条款的修改(无论是否根据条件13或其他)将不会生效 。受托人应有权要求并依赖发行人的两个授权签字人出具的证书，证明在进行任何修改之前满足此条件，而无需进一步询问。

受托人 可在未经AT1证券持有人同意的情况下，同意(I)对信托契约的任何正式、次要或技术性的条款作出任何修改，或作出任何旨在纠正明显错误的修改，及(Ii)任何其他修改(除信托契约所述者外)，以及放弃或授权任何违反或建议违反信托契约的条款，而受托人认为该等条款不会对AT1证券持有人的利益造成重大损害。任何此类修改、授权或豁免应对AT1证券持有人具有约束力，如果受托人提出要求，应在实际可行的情况下尽快通知AT1证券持有人。

在新公司计划的情况下，发行人可按照条件13(d)和信托契约，在未经AT1证券持有人同意的情况下，其选择权促使Newco在AT1证券项下被取代为发行人。

应发行人的要求，受托人应同意发行人取代发行人(或任何以前被替代的公司)作为新公司信托契约和AT1证券下的主债务人，而无需得到AT1证券持有人的任何同意或批准，但须符合条件7(r)(ii).

信托契约 包含条款(在以下(I)的情况下)要求受托人和(在以下(Ii)的情况下)允许受托人(受托人 向相关监管机构发出相关监管机构根据适用法规可能不时要求的通知并获得相关监管机构的许可)同意(I)条件13(以及为条件13的目的)所规定的任何替代 c)或(Ii)以发行人的业务继承人取代发行人或任何先前被取代的公司为信托契据及AT1证券下的主要债务人，但(仅在(Br)情况下)受托人认为该项取代将不会对AT1证券持有人的利益造成重大损害，并须受(就(I)及(Ii))信托契约所载的若干其他条件所规限 。在这种替代的情况下，受托人可以在没有AT1证券持有人同意的情况下同意改变AT1证券和/或信托契约的法律，条件是受托人认为这种改变不会对AT1证券持有人的利益造成实质性损害。

受托人在行使其任何信托、权力、权力和酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或替代)时，应考虑AT1证券持有人作为一个类别的一般利益，但不应 考虑因个别AT1证券持有人(无论其人数)的特殊情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，不应考虑任何此类行使对AT1证券持有人(不论其人数)的后果。或以其他方式与任何特定地区或其任何政治分区相关或受其管辖，受托人无权要求任何AT1证券持有人 也无权要求发行人、受托人或任何其他人就对个别AT1证券持有人行使任何此等权力而产生的任何税务后果向发行人、受托人或任何其他人士索偿 ，但条件10及/或根据信托契据附加或取代条件10而作出的任何承诺的范围除外。

根据此等条件及信托契约作出的任何修改、废除、放弃、授权或替代，应对AT1证券持有人具有约束力，除非受托人另有同意，否则任何修改或替代应由发行人根据条件17在切实可行范围内尽快通知AT1证券持有人 。

信托契约包含对受托人的赔偿以及免除其对发行人和AT1证券持有人的责任和责任的条款，包括(I)免除受托人采取行动的条款，除非得到赔偿和/或担保和/或预筹资金 令其满意，以及(Ii)在某些情况下限制或免除其责任的条款。信托契约规定，在确定赔偿或任何担保或预融资是否令受托人满意时，受托人有权(I)通过考虑最坏情况来评估其在任何给定情况下的风险，以及(Ii)要求AT1证券持有人或他们中的任何人向其提供的任何赔偿或担保必须以共同和若干方式提供，并有令其满意的证据作为支持，因为 对每一交易对手的财务状况和信誉和/或担保的价值和关于能力的意见， 每个交易对手的权力和权威和/或担保的有效性和有效性。

信托契约还包含受托人有权依据的条款，除其他外，(A)与发行人和/或发行人的任何附属公司进行业务交易，并作为发行人和/或发行人任何附属公司发行或担保的任何其他证券的持有人的受托人。

(B)在不考虑AT1证券持有人的利益或后果的情况下，(B)根据或与任何该等交易或任何该等托管(视属何情况而定)行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责，及(C)保留及不对由此或与该等交易或相关而收取的任何利润或任何其他金额或利益负责。

受托人 可依赖报告、确认书或证书或任何会计师、财务顾问、金融机构或任何其他专家的任何建议，而无需对AT1证券持有人承担责任，无论是否向受托人发出报告、确认书或证书，也不论受托人对此的责任是否受限(根据受托人的条款或受托人签署的任何与此有关的聘书或以任何其他方式)。受托人可接受并有权依赖任何此类报告、确认书或证书或建议，在此情况下，该报告、确认书或证书或建议对发行人、受托人和AT1证券持有人具有约束力。

如果证书 丢失、被盗、损坏、污损或销毁，则在符合适用法律、法规和证券交易所或其他有关当局规定的情况下，可在注册处或发行人为此目的而不时指定的其他转让代理的指定办公室更换证书，并向AT1证券持有人发出指定通知，在每种情况下，只要申索人支付与此相关的费用和费用，并按证据、担保和赔偿等条款(除其他外，这些条款可规定，如果据称的遗失，被盗或销毁的证书随后被出示以供付款时，应应要求向发卡人支付(br}发卡人就该等证书应支付的金额)以及发卡人可能合理要求的其他方式。在签发更换证书之前，必须交出损坏或污损的证书。

发行人可不时在未经AT1证券持有人同意的情况下，以与AT1证券相同的条款和条件(或除首次支付利息外的所有方面)，再发行及发行其他证券，因此 该等进一步发行的证券应合并，并与任何系列(包括AT1证券)的已发行证券组成单一系列，或按发行人在发行时决定的条款而定。在这些条件中，对AT1证券的引用包括 (除非文意另有所指)根据该条件发行并与AT1证券形成单一系列的任何其他证券。任何其他证券与信托契据构成的任何系列(包括AT1证券)的未偿还证券 或任何补充信托契据组成单一系列的证券，以及任何其他证券(经受托人同意)，均可由信托契据构成。信托契约载有条款，规定在受托人决定的情况下，召开AT1证券持有人和其他系列证券的持有人 的单一会议。

发给AT1证券持有人的通知如果在伦敦发行的日报(预计是金融时报)上发表，则有效。如受托人认为任何该等刊物并不可行，则如在另一份在欧洲发行量最大的英文日报上刊登通知，通知即属有效。任何此类通知应被视为在发表之日发出，如果发表不止一次或在不同日期发出，则视为在第一次发出如上所述，发布日期为 。如果且只要AT1证券被允许在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场或任何其他证券交易所进行交易，也将根据该证券交易所的任何适用要求 发出通知。交付给爱尔兰证券交易所全球交易所市场的任何此类通知也将在爱尔兰证券交易所的每日官方名单上公布，只要爱尔兰证券交易所的规则需要。

任何人 无权根据1999年《合同(第三方权利)法》强制执行AT1证券的任何条款或条件。

“应计利息”指AT1证券在赎回日期前应计而尚未支付的任何利息，但不包括根据条件4(a)、6或条件7(c);

“附加金额”具有条件10中所述的含义；

“备选 对价”是指就每一种AT1证券而言，发行人(I)如果转换时将发行和交付的所有 普通股在转换要约中全部出售，则按比例出售可归因于该AT1证券的该等普通股所得现金收益的份额(减去相当于按比例分享任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、 根据转换股份要约向结算股份托管人发行和交付普通股可能产生或支付的财务交易或跟单税)，(Ii)如果在转换股份要约中出售了部分但不是全部将于转换时发行和交付的普通股，(X)按比例 出售可归因于该证券的普通股的现金收益份额 (减去相当于按比例任何印花税、印花税、储备金或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或 因将普通股交付给结算股份托管人而可能产生或支付的文件税(br}根据转换股份要约)和(Y) 按比例未根据转换股份要约出售的普通股 可归因于该AT1证券的股份(四舍五入至最接近的普通股整数)和(Iii)如果转换股份要约中没有出售普通股，如果发行人没有选择结算股份托管机构应进行转换股份要约，应收到的相关普通股数量；

“适用的法规”是指在任何时候与资本充足率有关的英国法律、法规、要求、指导方针和政策(包括但不限于杠杆)，包括但不限于前述的一般性 欧盟委员会通过的任何授权或实施的行为(如监管技术标准)，以及有关监管机构不时通过的与资本充足率有关的任何法规、要求、指导方针和政策(无论此类要求是否，准则或政策一般或专门适用于发行人或发行人及其子公司)；

“AT1证券持有人”或“持有人”指以其名义登记AT1证券的人；

“授权签字人” 指董事或发行方的公司秘书；

“营业日”除本合同另有规定外，就任何地点而言，指商业银行和外汇市场在该地点营业的日子(星期六或星期日除外)；

“计算量” 指GB 1000；

如果发行人在任何时候确定，由于AT1证券根据适用法规对监管分类的变更(或相关监管机构认为足够确定的未来变更)，在发行日期或之后生效的任何此类情况下，AT1证券的所有未偿还本金总额完全停止(或将完全停止)计入或计入集团的一级资本(无论适用法规如何定义 )，则将发生“资本取消事件”；

“CET1 资本”指于任何季度财务期结束日期或非常计算日期，以英镑为单位的于该日期构成本集团普通股第一级资本的所有金额减去于该日期须从本集团普通股第一级资本中扣除的任何扣减，在每一种情况下，发行人均根据该日期适用于本集团的适用法规(计算对受托人及持有人具有约束力 )按综合及全额计算计算；

“CET1 比率”是指在任何季度财务期结束日期或非常计算日期(视属何情况而定)，CET1资本在该日期与同一日期的风险加权资产之间的比率，以百分比表示，并基于此类计算中使用的所有 衡量标准应按全额计算；

“卢森堡Clearstream” 指Clearstream Banking，匿名者协会;

“普通股一级资本”应具有根据当时适用于本集团的适用法规解释和适用的CRD IV(可不时修订或替换)中该术语的含义；

“公司法”指“2006年公司法”；

“转换”指根据条件7将AT1证券转换为普通股，“转换”和“转换”应据此解释；

“转换日期”是指转换触发通知中指定的转换日期；

“转换通知”是指与AT1证券的转换有关的任何支付和转换代理人当时可从指定办事处获得的、需要交付结算股份托管机构(或在转换触发通知中为此目的而指定的代理人)的格式的通知；

“转换价格” 具有条件7(d);

“转换股份 要约期”具有条件7(b);

“转换触发器” 具有条件7(a);

“转换触发器 通知”具有条件7(a);

“CRD(br}IV”指由2013/36/EU指令组成的一揽子立法，该指令涉及信贷机构的活动准入以及对信贷机构和投资公司的审慎监管(欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例(“CRD IV条例”)；

“当前市场价格”是指，就某一特定日期的普通股而言，该普通股在连续五个交易日的每一天的每日成交量加权平均价格的平均值(或，就条件7(e)(Iv)，连续10个交易日)在紧接该日期之前的交易日结束；但如果在上述五个(或10)交易日 期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除股息(或不含任何其他权利)的价格，并且在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应以价格加股息(或加任何其他权利)为基础， 则：

并进一步规定，如果在上述五个交易日的每个交易日(或，就条件7(e)(Iv)，上述10个交易日) 成交量加权平均价格应基于已宣布或宣布的股息 (或其他权利)的价格加股息(或任何其他权利)，但将发行和交付的普通股不属于该股息 (或其他权利)，就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应：被视为减去股息或权利的金额，减去的金额等于任何该等股息或权利在首次公布有关该等股息或权利之日的公平市价。在任何该等情况下，该等股息或权利均按总额厘定，而不计因税务而须作的任何扣缴或扣除，亦不计任何相关的税务抵免。

并进一步规定，如果普通股的成交量加权平均价格在上述五个交易日中的一个或多个交易日无法获得 (或者，就条件7(e)(Iv)，上述10个交易日)(就此而言，不考虑成交量加权平均价定义 的但书)，则为这五个交易日内可用成交量加权平均价的平均值(或，对于条件7(e)(Iv)、10-)应使用交易日(受至少两个交易日价格的约束)，如果相关期间只有一个或没有交易量加权平均价，则当前市场价格应由独立顾问本着善意 确定；

“交易日”指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市营业，并可进行普通股、证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)交易的日期(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)；

“可分派项目”具有CRD IV中赋予该术语的含义(该术语可能不时被修订或替换)，按当时适用于发行人的适用法规解释，但经修订后，其中对“在向自有资金工具持有人进行分派前”的任何提法应理解为对“发行人向平价证券、AT1证券或任何次级证券的持有人进行分派前”的引用；

“欧洲清算银行”指欧洲清算银行SA/NV；

“豁免新公司计划”指在紧接有关安排计划完成后，普通股或新公司单位或新公司的等价物(或代表普通股或新公司单位的存托凭证或证书或新公司的等价物)(I)获准在有关证券交易所买卖或(Ii)获准在发行人或新公司决定的其他受规管市场上市的新公司计划；

“非常计算日期”是指根据有关监管机构的指示或由发行人自行决定计算CET1比率的任何日期(季度财务期结束日期除外)；

“非常股息” 具有条件7(e)(Iii)

“非常决议” 具有信托契约中赋予它的含义；

“公允市价”指在任何日期就任何财产而言，由独立顾问真诚确定的该财产的公允市价，但条件是：(1)现金股利的公允市价应为该现金股利的金额；(2)任何其他现金金额的公允市值应为该现金的金额；(Iii)凡证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立顾问真诚厘定)公开买卖， 该等证券的公平市值(A)应相等於该等证券的每日成交量加权平均价格的算术平均数 及(B)该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，如属(A)及(B)项，在有关证券交易所或证券市场的五个交易日内 自该证券、期权、权证或其他权利公开交易的首个交易日起计的5个交易日内 或该证券、期权、权证或其他权利公开交易的较短期间；(Iv)如证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开买卖，则该等证券、期权、认股权证或其他权利的公平市价应由独立顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市价、普通股的股息率、该等市价的波动性，真诚地厘定。现行利率和此类证券、期权、认股权证或其他权利的条款, 包括到期日期和行使价格(如果有的话)。在上述(I)项的情况下，该等金额 应折算为相关货币(如果以相关货币以外的货币进行申报、公告、作出、支付或支付)，如果相关股息由发行人或股东选择以相关货币以外的任何货币 支付，则应处理相关股息按用于厘定已支付或将获支付或有权获支付相关货币现金股息的股东的应付金额的汇率计算)；在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算成相关的 货币(如以相关货币以外的货币表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)项的情况下，公平市价应按毛数确定，不考虑因税收而需要进行的任何扣缴或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；

“首次重置日期” 指2023年6月27日；

“完全加载”是指，就提出或描述为“完全加载”的措施而言，此类措施的计算不适用《CRD IV条例》(可不时修订)第10部分中列出的过渡性规定。

“进一步的AT1证券”是指根据AT1证券的条件16发行并与当时尚未发行的AT1证券形成单一系列的任何进一步的AT1证券；

“全球证券”是指在发行日以注册形式最初代表AT1证券的全球证券；

“集团”是指发行人及其子公司；

“独立顾问”是指发行人自费任命的具有国际声誉的独立金融机构；

“初始固定利率 利率”具有条件5(c);

“初始 固定利率期间”是指从发行日(包括)到(但不包括)第一个重置日期的期间；

“付息”是指就付息日而言，在该付息日到期应付的利息金额；

“付息日期”是指每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日，自2014年6月27日开始；

“利息 期间”是指自发行日(包括)起至(但不包括)第一个付息日止的期间，以及自一个付息日(包括)起至下一个付息日(但不包括)止的每一连续期间；

“利率”系指初始固定利率和(或)相关的重置利率；

“发布日期” 指2014年4月1日；

“初级证券”是指(I)在条件4所述的发行人的清盘或管理中，发行人级别的任何普通股或其他证券，或表示为级别低于AT1的证券。b)及/或(Ii)由 本集团任何其他成员公司发行的任何证券，而该等证券的条款受益于发行人所订立的担保或支持协议，而发行人在条件 4(b);

“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所有限公司；

“Long-Stop Date”是指任何AT1证券在通知截止日期当日或之前未收到转换通知的AT1证券应被取消的日期，该日期预计为通知截止日期后不超过15个伦敦营业日，并将在转换触发通知中通知持有人；

“毛利”指5.01%。

“新的转换条件 生效日期”具有条件7(J)(V)中赋予它的含义；

“新公司方案”是指一种安排方案或类似程序(“安排方案”)，使有限责任公司(“新公司”)在紧接安排方案之前的发行人股东(“现有股东”)和发行人之间 介入；条件是：(I)只向现有股东发行普通股或新公司单位或等价物，或代表新公司单位或等价物的存托凭证或证书；(Ii)紧接安排计划完成后，普通股、新公司单位或等值股份的唯一持有人，或代表普通股或新公司单位或等值股份的存托凭证或其他证书(视属何情况而定)的唯一持有人为现有股东，持股比例与紧接安排计划完成前相同；。(Iii)紧接安排计划完成后，新公司是发行人的唯一股东(或新公司的一间或多间全资附属公司)；。(Iv)紧接安排计划前发行人的所有附属公司(如新公司当时是发行人的附属公司，则不包括新公司)在紧接安排计划完成后为发行人(或新公司的附属公司)的附属公司；及(V)紧接安排计划完成后，发行人(或新公司) 直接或间接持有该等附属公司普通股及股本的百分比，与发行人在紧接安排计划前所持有的百分比相同；

“通知 截止日期”是指转换触发通知中指定的日期，该日期应至少为转换日期后20个伦敦营业日 天；

“普通报告日期”是指发行人发布季度财务信息的每一天；

“普通股”是指发行人资本中已缴足股款的普通股，目前每股面值为0.10 GB；

“杰出” 具有信托契约中赋予它的含义；

“平价证券”是指(I)发行人资本中最高级的一类或多类优先股 ，以及发行人排名或表述为排名的任何其他证券，平价通行证在发行人的清盘或管理中持有AT1证券和/或条件4(b)及/或(Ii)由本集团任何其他成员发行的任何证券，而证券的条款受益于发行人订立的担保或支持协议，而该担保或支持协议的排名或明示为排名平价通行证在发行人的清盘或管理中持有AT1证券和/或条件4(b);

“个人”包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、国家或国家机构(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)；

“现行汇率”是指，就任何货币而言，在该日中午12时(伦敦时间)或从相关页面上显示的有关货币之间的现汇汇率，或如果该汇率当时无法确定 ，则指可如此确定该汇率的前一天中午12时左右(伦敦时间)的现行汇率，或如该汇率不能通过参考相关页面确定，则指该汇率。以独立顾问诚意规定的其他方式确定的费率；

“季度财务信息”是指发行人发布的该财务季度的主要财务报告中所包含的本集团关于该财务季度的财务信息。截至发布日，发行人就每个会计季度发布的主要财务报告为：(I)第一会计季度的第一季度中期管理报表、(Ii)上半年(包括第二会计季度)的中期业绩公告、(Iii)第三季度(包括第三会计季度)的第三季度中期管理报表和(Iv)全年(包括第四会计季度)的业绩公告 ；

“季度财务 期间结束日期”是指发行人每个会计季度的最后一天；

“有关货币”指英镑，或如在有关时间或就有关计算或厘定而言，伦敦证券交易所并非有关证券交易所，则指当时普通股或有关股份(视何者适用而定)在有关证券交易所报价或买卖的货币。

“相关的 日期”就任何AT1证券的任何付款而言，是指该等款项首次到期的日期，或(如果任何金额 被不当扣留或拒绝)全额付款的日期，或 在根据条件要求提交的情况下，在向AT1证券持有人正式发出通知后7天(如果早)的日期，当AT1证券(或相关证书)根据条件再次出示时，此种付款将予以支付，前提是付款事实上是在提示时作出的；

“相关页面”是指彭博社或其他信息服务提供商上显示相关信息的相关页面；

“有关证券交易所”指伦敦证券交易所，或如有关普通股当时并未在伦敦证券交易所上市并获准在伦敦证券交易所交易，则指当时普通股上市、获准交易、报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场(如有)；

“相关监管机构”指英国审慎监管局，或当时对发行人和本集团的审慎监管负有主要责任的相关监管机构；

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期在第一个重置日期后五年，或五年的整数倍；

“重置确定日期”就重置期间而言，是指在重置期间的第一天之前两个伦敦营业日的前一天；

“重置 期间”是指从第一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间，以及从重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的每个连续的 期间；

“重置利率” 具有条件5(d);

“重置参考银行”是指计算代理人在与发行方协商后在伦敦银行间市场选定的四家主要银行；

“重置 参考利率”指就相关重置期间而言，(I)适用于掉期交易的半年度中期掉期利率(以英镑计，期限相等于5年)，于上午11时在屏幕页面显示。(伦敦时间)在相关重置确定日期或(Ii)如果在该时间和日期该汇率未显示在屏幕页面上，则相关重置参考银行 利率，

其中：

“中期掉期报价”是指以英镑为单位的浮动利率固定掉期交易每半年一次的买入和报价利率的算术平均值(按实际/365 天计算)，(I)期限从相关的 重置日期开始，等于5年；(Ii)金额代表相关市场在相关时间与相关掉期市场上公认的信用良好的交易商进行的一笔交易；和(Iii)以6个月伦敦银行同业拆借利率(按实际/365天计算)为基础的浮动支腿；

“重置参考银行利率”是指根据重置参考银行在上午11：00左右向计算代理提供的中间掉期报价确定的百分比利率。(伦敦时间)在相关重置确定日期，如有必要，将 四舍五入至最接近的0.001%。(0.0005%。向上四舍五入)。如果至少提供了四个报价，重置参考银行利率将是所提供报价的四舍五入算术平均值，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个或三个报价， 重置参考银行利率将是所提供报价的四舍五入的算术平均值。如果只提供一个报价， 重置参考银行利率将是所提供的四舍五入的报价。如果未提供报价，重置参考银行利率将由计算代理在与发行方协商后自行决定；以及

“屏幕 页面”指路透社屏幕页面“ISDAFIX4”，或在路透社或(视情况而定)可能取代路透社的其他信息服务上的其他屏幕页面，在每种情况下，由提供或赞助信息的人提名，以显示可比较的费率；

“风险加权资产”指于任何季度财务期结束日期或非常计算日期(视属何情况而定)，由发行人根据该日期适用于本集团的法规按综合及全额计算的本集团于该日期的以英镑表示的风险加权资产总额(该计算 对受托人及持有人具有约束力)，而“风险加权资产”一词指风险加权资产或风险敞口总额。发行人根据适用于本集团的法规于相关季度财务期结束日期或非常计算日期(视情况而定)计算；

“证券”指任何证券，包括但不限于发行人股本中的股份，或认购权、认股权证或其他权利，以认购或购买或获取发行人股本中的股份(均为“证券”)；

“结算日期” 指：

“结算股份托管机构”是指信誉良好的金融机构、信托公司或类似实体(在每种情况下完全独立于发行人)，发行人将在任何日期或之前指定该机构、信托公司或类似实体，该机构或实体将为AT1证券的持有者在一个或多个独立账户中以信托形式持有普通股(以及任何替代的对价，如果有)，除非另有要求为转换股份要约的目的从该等账户中转移出 。以及符合这些条件的其他条款；

“股东”指普通股的持有人；

“指定日期” 具有条件7(e)(iv);

“子公司” 具有《公司法》第1159条规定的含义；

“业务继承人” 具有信托契约中赋予它的含义；

“税务事件” 在以下情况下被视为已发生：

但条件是，在每一种情况下，发行人不能通过采取其可采取的合理措施来避免与AT1证券有关的前述规定；

“税法变更”是指有权征税的联合王国或其中或其任何政治区或当局的法律或法规(包括联合王国加入的任何条约)的变更或拟议变更、修正案或拟议修正案，或对此类法律的任何普遍公布的适用或解释的任何变更，包括任何法院或法庭的裁决，或任何相关税务机关对此类法律的普遍公布的适用或解释的任何变更，或任何税务机关的任何普遍公布的声明的任何变更，修正案或公告(X)(受(Y)的约束)在发布日或之后生效， 或将在发布日或之后生效，或(Y)在法律变更或拟议的变更的情况下，如果此类变更是由联合王国议会法案颁布(或就拟议的变更而言，预计将颁布)或通过法定文书在发布日或之后实施， ；

“一级资本” 具有有关监管机构不时给予它的涵义；

“二级资本” 具有有关监管机构不时给予该词的涵义；及

“英国上市管理局”是指就2000年《金融服务和市场法》而言，作为主管机构的金融市场行为监管局；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“成交量加权平均价”是指普通股或证券在任何交易日的订单成交量加权平均价，该价格是指由彭博相关页面或(如属普通股)或(如属普通股除外)从主要证券交易所或证券市场上市、报价或交易的普通股或证券(如属普通股)或证券市场(如有)或在任何此等情况下，按订单成交量加权平均价。在该交易日由独立顾问真诚地确定为适当的其他来源， 但如果在任何该交易日该价格不可用或不能如上所述以其他方式确定，则关于该交易的普通股、证券、期权、权证或其他权利的成交量 加权平均价格应为按上述规定确定的前一个交易日的成交量加权平均价格，该交易日是独立顾问可能以其他方式真诚地确定为适当的交易日。和

“GB”和“英镑”指联合王国当其时的合法货币。

凡提及任何法令或法规或任何法令或法令的任何规定，均应视为亦指其任何法定修改或重新制定 或根据其或根据该等法定修改或重新制定而订立的任何法定文书、命令或规例。

提及的“普通股本”具有2010年所得税和公司税法第1119节的含义 ，而“股权股本”具有公司法第548节的含义。

凡提及向股东或现有股东“作为一个类别”或“以权利方式”进行的任何发行或要约或授出 ，应理解为对所有或几乎所有股东或现有股东(视属何情况而定)的发行或要约或授出，因任何地区的法律或任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的 要求或与零碎权益有关而决定不向其发行或要约或授出。

在计算或厘定现行市价或成交量加权平均价时，有关调整(如有)须按独立顾问真诚地认为适当以反映普通股的任何合并或拆细或以将利润或储备资本化的方式发行普通股，或任何类似或类似事件而作出。

就条件7的目的而言(a), (b), (h), (n)和(r)，(1)凡“发行”普通股或正在“发行”的普通股，除上述各段另有明确规定外，应包括交付普通股，不论是新发行和配发的普通股，还是由发行人或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表持有的普通股，以及(2)由发行人或其任何附属公司或其代表持有的普通股(在条件7(e)(Iv)不得被视为或视为“已发行”或“已发行”或有权收取有关股息、权利或其他权利)。

除非上下文另有要求，凡提及(I)“本金”时，应视为包括根据条件10或根据信托契据作出的补充或替代本金而须支付的与本金有关的任何额外款额，以及根据这些条件或任何修订或补充条款而应支付的本金性质的所有其他款项，及(Ii)“利息”应视为包括根据条件10或根据条件10或作为补充或替代承诺而须支付的利息的任何额外款额。根据信托契约，任何该等款项。

信托契约和AT1证券以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按照英国法律解释，但条件4(以及信托契约的相关条款)中与AT1证券的地位和从属关系有关的条款受苏格兰法律管辖，并应按照苏格兰法律解释。

英格兰法院有权解决因信托契约或AT1证券(条件4除外)而引起或与之相关的任何纠纷。关于AT1证券的地位和从属地位(“除外事项”)的条款(“信托契约”)，苏格兰法院对此具有管辖权)，因此，因信托契约或任何AT1证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序(“法律程序”)均可在该等法院提起。发行人 已在信托契约中不可撤销地接受英格兰法院对任何此类诉讼的司法管辖权(排除事项除外)，并接受苏格兰法院关于与 排除事项有关的任何诉讼的司法管辖权。

委托人支付和转换代理和转账代理

纽约梅隆银行

加拿大广场一号

伦敦E14 5AL

英国

登记员和转让代理

纽约梅隆银行(卢森堡)S.A.

眩晕 北极星建筑

欧仁·鲁珀尔街2-4

L-2453卢森堡

附表3

持有人会议的规定

释义

委任代表或代表

会议的权力

但 第10段中的特别法定人数规定应适用于任何特别决议(“特别法定人数决议”) 为第3.2或3.8节的目的，或为对本信托契约或AT1证券进行修改的目的，其效果如下：

召开会议

主席

出席率

其他任何人 不得出席或发言。

会议的法定人数及休会

10法定人数为亲自出席的一名或多名持有人或代理人：

投票

非常决议的效果和公布

分钟数

书面决议和电子同意

因此，只要AT1证券以全球证书的形式登记在EuroClear、Clearstream、卢森堡或其他结算系统的一个或多个被指定人的名下，则就发行人或受托人提出的任何决议而言：

书面决议和/或电子同意应作为非常决议生效。书面决议和/或电子同意 将对所有持有人具有约束力，无论他们是否参与此类书面决议和/或电子同意。

受托人制定规则的权力

此契约在开头所述的 日期交付。

劳埃德银行集团

作为发行者：

由其正式授权的代理人：/S/R Shrimpton

R Shrimpton

在下列情况下：

证人姓名：马克·朗沃斯

签名：/s/Mark Longworth

职业：

地址：

作为契据签立

纽约梅隆银行公司托管服务 有限公司

由其两名合法律师代理：

/s/保罗·卡特莫尔

律师：保罗·卡特莫尔

/s/Michael Lee

律师：迈克尔·李

在下列情况下：

证人姓名：迪娜·怀特

签名：/s/Dina White

地址：