证物(A)(1)

重要通知

重要提示：在继续之前，您必须阅读以下免责声明 。以下免责声明适用于附带的购买要约(可能会不时进行补充或修改，称为“购买要约”)，因此要求您在访问、 阅读或使用购买要约之前仔细阅读此免责声明页面。通过访问、阅读或使用购买要约，您 同意(除提供以下陈述外)受以下条款和条件的约束，包括在每次您从莱斯银行集团(“公司”或“LBG”)、 莱斯证券公司和瑞银集团伦敦分行(统称“交易商经理”)和Kroll Issuer Services Limited(“投标代理”)因此类访问而收到任何信息时， 不时对其进行的任何修改。本免责声明中使用但未另外定义的大写术语 应具有购买要约中赋予它们的含义。

购买要约不得转发或分发给任何其他人，也不得以任何方式转载。购买要约只能分发给以其他方式合法发送要约购买的 人。任何转发、分发或复制全部或部分购买要约的行为均未经授权。不遵守这些要求可能会导致违反美国或其他司法管辖区的适用法律。

确认您的陈述：为了有资格查看要约购买或就要约作出投资决定(定义如下)，您必须 能够合法地参与公司对证券持有人(定义如下)的邀请，以现金方式由公司以现金(“要约”)购买其证券 ，并受要约中所列条件的限制，包括要约中所列的要约和分销限制(“要约”)。该提议-与非美国司法管辖区有关的某些事项“)。购买要约是应您的要求发送的，通过访问购买要约，您将被视为已向公司、交易商经理和投标代理表示：

(Iii)您 同意通过电子传输将购买要约交付给您。

购买要约已通过电子表格 发送给您。请注意，通过本媒体传输的文件在传输过程中可能会被更改或更改 ，因此，公司、交易商经理、投标代理或控制董事的任何人员、高级管理人员、员工、 代理或关联公司对于以电子格式分发给您的购买要约与您应交易商经理或投标代理的要求提供的硬拷贝版本之间的任何差异，均不承担任何责任或责任。

任何与要约有关的材料都不构成， 也不得在法律不允许任何形式的要约或邀约的任何地方用于此类要约或邀约 。在证券或其他法律要求由持牌经纪商或交易商和交易商经理提出要约的司法管辖区内，或在上下文需要的情况下，他们各自的任何关联公司是该司法管辖区内的持牌经纪商或交易商， 要约应被视为由该司法管辖区内的任何该等交易商经理或关联公司(视情况而定)代表本公司提出。

限制：在任何情况下，此电子传输 均不构成购买或邀请出售证券的要约，在任何情况下此类要约或 恳求都是非法的。

在某些司法管辖区分发购买要约可能会受到法律的限制。公司、交易商经理和招标代理要求收购要约的拥有者了解并遵守任何此类限制。

您负责防护 病毒和其他破坏性物品。您使用此电子通信的风险由您自己承担。您有责任采取 预防措施，确保此电子通信不受病毒和其他破坏性物品的影响。

劳埃德银行集团

要约以现金购买任何和所有未偿还的

劳埃德银行集团7.625%固定利率重置 额外的第1级永久从属或有可转换证券2023年可赎回(ISINXS1043552188和通用代码104355218)

Lloyds Banking Group plc(“要约人”或“LBG”)根据本要约购买(可不时修订或补充，“要约购买”)中所述的条款及条件，要约以现金方式购买Lloyds Banking Group plc(“要约人”或“LBG”)、任何及所有未偿还的7.625%固定利率重置额外 LBG可赎回的第1级永久附属或有可转换证券(“证券”)。

对于根据要约有效投标和接受购买的每1,000 GB证券，证券持有人将有资格获得下表所列现金购买价 (“购买价”)。除买入价外，持有被接受购买的证券的持有人还将获得该证券自上次付息日至(但不包括)结算日(定义为“应计利息”)的应计及未付利息(四舍五入至最接近的国标0.01，国标0.005向上舍入)。应计利息将从2022年9月27日起计算。

该要约受下列条款( “一般条件”)的约束要约-要约条款-要约条件“。”要约不以投标的证券本金总额的任何最低金额为条件。收购要约不受任何融资条件的约束。

要约人可以随时延长、重新开放、修改、限制、放弃要约的任何条件或终止要约(受适用法律和本要约收购规定的约束)。任何此类延期、重新开放、修改、限制、放弃(如果允许)或终止的详细信息 将按照本要约中的规定在做出相关决定后立即公开宣布。有关详细信息，请参阅“出价”.

有关(I)要约的问题和协助请求可直接向经销商经理提出，以及(Ii)投标说明(如本文所定义)的交付可直接 向Kroll Issuer Services Limited(“投标代理”)提出，其联系方式详情见本要约的封底页 。

在决定是否投标您的证券之前， 我们鼓励您阅读并仔细考虑本购买要约(包括本文引用的文件)的全部内容。 请参阅“风险因素“从第5页开始讨论您在决定是否在要约中投标您的证券之前应 考虑的风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准收购要约，也未就收购要约的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联席牵头经销商经理

此报价的购买日期为2022年9月12日

目录表

页面

报价购买

您应仅依赖本报价中包含的或通过引用并入的信息进行购买(包括由我们发布或授权的任何免费撰写的招股说明书)。我们和经销商经理均未授权任何人向您提供其他、不同或不一致的信息。我们和交易商 经理不会在任何不允许要约的州或司法管辖区就这些证券进行要约。您应 假设本采购报价中包含的信息和通过引用并入此处的文件仅在其各自日期的 处准确。

关于此优惠 购买

在此购买要约中，我们使用以下 术语：

重要通知

如果持有人决定根据要约收购证券，持有人必须安排相关账户持有人在本次要约的日期或前后向相关结算系统(定义见下文)提交电子投标和阻止指令，以购买证券，并告知账户持有人参与要约所需遵循的程序 (每个账户持有人均为“投标指令”)。请参阅“优惠-参与优惠的程序 ”.

如果您是由银行、经纪商、托管人或其他代名人持有或登记的证券的实益拥有人，并且您希望参与要约，您必须 立即联系您的银行、经纪人、托管人或其他代名人，指示其投标您的证券，同意要约的条款，并代表您及时将投标指示发送给投标代理。建议您在截止日期前至少五个工作日向您的银行、经纪人、托管人或其他指定人发出通知，以便为您的指示留出足够的处理时间。

要约人仅在合法的 司法管辖区提出要约。请参阅“要约-与非美国司法管辖区有关的某些事项“。 本文件不构成(EU)2017/1129号条例(”招股说明书条例“) 或(EU)2017/565号条例所指的”招股说明书“，因为根据修订后的”2018年欧洲联盟(退出)法“(”英国招股说明书条例“)，本文件构成国内法的一部分。

证券只能在要约中进行投标， 必须符合“优惠-参与优惠的程序“。”未参与要约或其证券未被接受购买的持有者将继续持有其证券。

持有者必须在其拥有此购买要约的任何地方遵守适用于 他们的所有法律。持有人还必须获得他们需要的任何同意或批准，才能 投标其证券。要约人、交易商经理或投标代理(或其各自的任何董事、员工或关联公司)均不对持有人遵守这些法律要求负责。请参阅“要约-与非美国司法管辖区有关的某些事项 “。”对于在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的要约所做的任何事情，必须遵守英国《2000年金融服务和市场法》的适用条款。

请参阅“税务方面的考虑“ 有关在评估报价时应仔细考虑的重要英国和美国联邦所得税考虑因素的说明。

除文意另有所指外，本要约中对“证券持有人”或“证券持有人”的所有购买要约包括：

但就根据收购价及应计利息的要约向 持有人支付任何款项而言，如有关证券的实益拥有人并非直接参与者，则该等款项只会支付予相关的直接参与者。向该直接参与者支付购买价格和应计利息将满足要约人、投标代理和相关结算系统就根据要约购买的证券支付的任何义务。

要约人不提供保证交付程序 ，因此您必须在结算系统的正常营业时间内留出足够的时间在到期截止日期之前完成必要的投标程序 。招标代理在截止日期 之后收到的投标书将不予理睬且无效。

LBG通过引用将本文档中未包含或未随本文档提供的重要业务和财务信息纳入本文档。如果证券持有人提出书面或口头请求，可免费获得此信息 。请求应发送至：

格雷舍姆街25号劳埃德银行集团
伦敦EC2V 7HN
英国
电话：+44 207 626 1500

为确保此类 文件及时交付，持有人必须在其必须决定投标其证券的日期前不迟于五个工作日要求提供此信息。因此，任何索取信息的请求都应在2022年9月30日之前提出，以确保在截止日期前及时交付文件。

请参阅“风险因素“，从第4页的 开始，了解与在要约中投标您的证券的决定相关的某些因素的说明，包括有关我们业务的信息 。

要约人、交易商经理或其各自的任何代表均不会就您根据适用的投资或类似法律参与要约的合法性向您作出任何陈述。在决定是否在要约中投标您的证券时，您应就法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

通过引用并入 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、半年和特别报告 和其他信息。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，免费包含我们已提交的电子形式的报告和其他 信息。您也可以免费索取以下任何文件的副本(不包括证物)，联系我们：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，电话：+44 207 626 1500。

本收购要约包含以下文件，作为参考 LBG之前已向美国证券交易委员会提交或提供了这些文件。这些文件包含有关LBG及其财务状况、业务和业绩的重要信息。

LBG还根据交易法第13(E)节和规则13E-4，按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明 ，提供了有关要约的 某些信息。可检查《的附表》、任何展品及其任何修正案，并可在上文所述的相同地点以相同方式获得副本。

前瞻性陈述

我们可能会不时作出书面和口头声明，涉及对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念。例如，在不受 限制的情况下，‘相信’，‘实现’，‘预期’，‘估计’，‘预期’， ‘目标’，‘应该’，‘打算’，‘目标’，‘计划’，‘潜在’， ‘将’，‘将’，‘可能’，‘考虑’，‘可能’，‘可能’，‘寻求’， ‘估计’，‘概率’，‘目标’，“目标”、“交付”、“努力”、“前景”、“乐观”以及这些表述的类似表述或变体旨在识别 前瞻性表述。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，而且取决于未来将发生或可能发生的情况。我们告诫你

这些陈述 可能且经常与实际结果大相径庭。因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不会有实质性差异。你应该读一读标题为“风险因素“ 在此报价中购买和”前瞻性陈述在我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果(包括但不限于股息支付)与本集团或以本集团名义在该等前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同的因素包括但不限于上述标题为“风险因素“在我们截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中，以及以下内容：

鉴于这些风险、不确定性和假设， 本收购要约中讨论的前瞻性事件或通过参考并入的任何信息可能不会发生。本要约购买中包含的前瞻性 陈述仅代表本要约购买之日的情况。我们承诺在美国联邦证券法要求的范围内公开更新任何前瞻性陈述，以反映该 日期之后的某些事件或情况，或反映意外事件的发生。

民事责任的执行

LBG是一家在苏格兰注册成立并注册的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本报价中提到的某些专家都居住在美国境外。LBG的全部或大部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法(I)在美国境内向LBG或该等人士送达法律程序文件，或(Ii)根据美国联邦证券法的民事责任条款，对LBG或该等人士执行在美国法院取得的判决。我们的苏格兰法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(关于苏格兰法律)告诉我们，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中， 是否完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在苏格兰执行都是值得怀疑的。

风险因素

潜在投资者在就要约作出任何投资决定之前，应仔细考虑 通过参考纳入本次要约购买的风险因素以及下文所述的风险因素，以及本要约中其他地方列出的其他信息(包括通过引用并入此处的任何其他文件)，并得出自己的观点。

要约人认为以下描述的因素 代表要约中固有的主要风险，但要约人并不表示以下有关要约风险的陈述是详尽的。潜在投资者还应阅读本要约中其他地方列出的购买要约的详细信息(包括通过引用合并在此的任何文件)，并在做出任何投标证券的决定之前得出自己的观点。

与LBG和集团有关的风险

有关LBG及本集团相关风险的描述， 请参阅LBG截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报中题为“风险因素”的一节， 在此并入作为参考。

与要约有关的风险

证券的交易市场可能会受到要约的不利影响。

要约完成后仍未偿还的证券的交易市场的特点可能是流动性水平明显低于要约前。 此类未偿还证券的价格可能低于具有更大市场流动性的可比证券。市值缩水也可能使剩余证券的交易价格波动更大。因此，要约完成后仍未偿还的证券的市场价格可能会因要约的结果而受到重大不利影响。此外，若干证券的信用评级亦有可能受到影响，尽管预期任何此类改变不会对集团公司的其他信用评级造成不利影响。

该证券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场交易，但该证券的交易可能不活跃。对于交易范围不广的证券，如证券，其报价可能与实际交易价格不同，应视为近似值。建议投资者就证券的当前市场价格与他们的 经纪人联系。

证券可由要约人或其关联公司在未来通过要约以外的方式收购。

在未来不时，在适用法律允许的范围内，要约人或其联营公司可按其决定的条款及价格，以收购要约、交换要约或其他方式收购仍未偿还的证券，而不论要约是否已完成，收购条款及价格可高于或低于根据要约支付的价格，并可为现金或其他代价。不能像 那样保证LBG或其关联公司可以追求这些替代方案(或其组合)中的任何一个。这些证券将于2023年6月27日根据LBG的选择权进行赎回 。

如果持有者未能遵守参与要约的程序 ，可能会导致持有者被排除在外。

持有者有责任遵守根据本要约购买条款提交投标指示的所有程序。要约人、交易商 经理或投标代理均不承担任何责任，向持有人通报与此类持有人的投标指示有关的违规行为。

根据适用法律，可随时延长、重新开放、修改、限制、终止或撤回要约，任何此类行动都可能对要约的任何预期利益产生不利影响 。

要约的完成取决于 满足或放弃对本文所述要约的条件。此外，在符合本文规定的情况下，要约人可在宣布是否接受证券的有效投标之前的任何时间延长、重新开放、修改、终止或撤回要约，但须遵守适用法律。有关详细信息，请参阅“要约-要约条款-要约条件” and “-修改 和终止”.

提交投标指示将限制持有人转让其证券的能力。

在考虑是否参与要约时，持有人应考虑到对持有人转让证券的限制将自向结算系统提交投标指示之时起适用。持有人在向欧洲结算所或卢森堡Clearstream提交投标指示时， 将同意其证券自投标指示提交至欧洲结算或卢森堡Clearstream之日起在相关结算系统的相关账户中被冻结，直至(I)结算日期结算时间及(Ii)要约终止(包括不接受购买该等证券)或投标指示被撤回之日 两者中较早者为止。

持有人或实益所有人未能 咨询其自己的顾问可能会导致其遭受不利的税收、会计、财务、法律或其他后果。

持有人和实益所有人应就参与或拒绝参与要约的税务、会计、财务、法律和其他后果咨询他们自己认为合适的税务、会计、财务、法律和其他后果。特别是，由于税法可适用于持有人或实益所有人的不同司法管辖区的数量，并保留如下所述征税 考虑因素“，本收购要约不讨论因在要约中购买其证券以及收到购买价格和应计利息而对持有者产生的税收后果。建议持有者咨询他们自己的专业 顾问，了解适用于他们的司法管辖区法律下可能产生的税收后果。持有人应为自己的税费负责，对于与要约有关的税费，持有人无权向要约人、交易商经理或投标代理追索。

要约人尚未获得第三方关于要约对持有人是否公平的确定。

没有人就 持有者是否应该在要约中提供证券提出建议。要约人没有、也不打算保留任何非关联代表 代表持有人就要约进行谈判或编写有关要约是否公平的报告。持有者 必须就参与要约做出自己的独立决定。

报价的基本原理

此次要约是LBG持续审查和管理其未偿还资本基础的一部分，保持了对LBG资本状况管理的审慎态度。 要约人根据要约购买的任何证券将被取消，不会重新发行或重新出售。

市场信息 与股利政策

LBG的普通股(“普通股”)在伦敦证券交易所挂牌交易，交易代码为“LLOY.L”。伦敦证券交易所官方名单中的股票价格以英镑为单位。下表显示了伦敦证券交易所普通股的最高和最低收盘价。此信息摘自各种来源的公开可用文件，包括来自伦敦证券交易所的官方准备材料，并未由LBG准备或独立核实。

2022年9月9日，伦敦证券交易所普通股收盘价为45.98便士，按中午买入价GB 1.00 =1.16美元折算，相当于每股普通股0.53美元。

自2001年11月27日起，LBG代表LBG普通股的美国存托股份(“LBG ADS”)已在纽约证券交易所上市，代码为“LYG”。每一股这样的伦敦银行集团美国存托股份相当于4股普通股。

下表显示了LBG在纽约证券交易所的美国存托凭证的最高收盘价和收盘价。

2022年9月9日，LBG在纽约证券交易所的美国存托凭证收盘价为2.12美元。

股利政策

有关LBG支付股息的能力的信息，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F中“股息”标题下的年度报告。

证券

这些证券在爱尔兰证券交易所的全球交易所市场进行交易。

该证券过去两年每个季度的最高报价和最低报价如下：

出价

报价时间表

持有人应与任何通过其持有证券的银行、证券经纪人或其他中介机构确认，该中介机构是否需要在本要约规定的截止日期前收到持有人的购买指示，以便该持有人能够参与要约，或(在允许撤回的情况下)撤回其参与要约的指示。

以下时间和日期受要约人有权根据适用法律延长、重新开放、修改、限制、终止或撤回要约的权利(如果适用)。 因此，实际时间表可能与下面列出的预期时间表大不相同。如果上述任何时间和/或日期发生变化，修改后的时间和/或日期将在作出相关决定后立即以公告通知。

除非另有说明，否则与要约有关的公告将(I)通过向要约人选定的一家或多家公认的金融新闻服务机构(例如路透社/彭博) 发布新闻稿(“通知新闻机构”)，(Ii)通过向相关结算系统发送通知以传达给直接参与者，以及(Iii)通过伦敦证券交易所提供的监管新闻服务(即金融市场行为监管局维持的受监管信息服务名单上的受监管信息服务)(“RNS”)， ，也可以在相关的Reuters International Insider屏幕上找到。所有此类公告、新闻稿和通知的副本也可以从招标代理处获得，招标代理的联系方式在本次报价的末尾。

要约的目的

请参阅“要约的基本原理“ 有关要约理由的解释。

报价的条款

要约人根据本要约中描述的条款和条件，提出以现金购买任何和所有未偿还证券。

优惠期

报价从2022年9月12日开始，截止时间为纽约时间2022年10月7日晚上11：59。如果到期日延长，要约人将发布公告 ，如下所述：-公告“不迟于纽约市时间上午9：00，在先前计划的截止日期后的下一个工作日 。

资金来源

LBG将使用手头的现金支付购买价格、任何应计利息和与要约相关的其他费用。

结果

除非要约延期，否则要约人将于2022年10月11日宣布接受购买的证券的本金总额。此类信息将通知 持有者，如下所述“-公告“如无明显错误，则为最终决定，并对要约人和持有人具有约束力。

一旦要约人根据适用法律宣布了要约的结果，其根据要约条款接受的投标指示将不可撤销。 如此接受的投标指示将构成提交持有人和要约人就要约达成协议的具有约束力的义务。

未根据要约进行有效投标和接受购买的证券将在结算日后仍未偿还。

安置点

结算日期预计为2022年10月13日。

成本 和费用

持有人或任何中介机构因要约发生的任何费用、费用和支出，由持有人承担。交易商经理或招标代理不收取任何经纪费用。持有者应检查其经纪人或托管人是否会收取任何费用。

公告

除非另有说明，要约人将通过(I)向通知新闻服务机构发布新闻稿、(Ii)向相关结算系统发送通知以传达给直接参与者和(Iii)通过RNS发布与要约有关的公告，并可在相关的 Reuters International Insider屏幕上找到与要约有关的公告。所有此类公告、新闻稿和通知的副本也可以从招标代理商处获得，其联系方式位于本报价的最后一页。任何延长报价的公告都将在纽约市时间上午9：00之前发布，也就是之前计划的截止日期之后的下一个工作日。

没有推荐

要约人、交易商经理或投标代理(或其各自的任何董事、雇员或关联公司)均未在要约购买中向证券持有人提供任何法律、业务、税务或其他建议，也未就持有人应在要约中投标或不投标 任何证券提出任何建议，且彼等均未授权任何人作出任何此类推荐。持有者应根据需要咨询他们自己的顾问，以帮助他们做出投资决策。

报价条件

在适用法律的规限下，要约人将不会被要求购买根据要约提出的任何证券并支付费用，要约人可终止、延长或修订要约，并可推迟接受要约中任何如此要约的证券的购买，除非下列一般条件已获满足或(如适用法律许可)放弃。

所有一般条件应被视为在到期截止日期时已满足，除非下列任何条件在本要约购买之日或之后发生，并在证券到期截止日期时继续存在：

要约人明确保留修改或终止要约的权利，以及拒绝购买之前未接受购买的任何证券的权利，如果上述要约的任何条件未得到满足。这些条件仅对要约人有利，要约人可以在任何时间或在不同时间主张这些条件，而不考虑可能产生这些条件的情况，或全部或部分放弃这些条件。报价的所有条件必须在截止日期前 满足或放弃。

参与要约的程序

持有人的证券投标将在投标代理从相关结算系统收到根据该结算系统的要求提交的有效投标指示后被视为已发生。相关结算系统收到该等投标指示后，将根据该结算系统的标准惯例予以确认，并将导致持有人在相关结算系统的账户中冻结相关证券 ，因此不得进行与该等证券有关的转让。持有人和直接参与者必须通过相关的结算系统采取适当的步骤，以便在提交投标指示之日之后的任何时间，根据相关结算系统的要求和该结算系统所要求的截止日期，不得对该等被冻结证券进行任何转让。通过在相关结算系统中屏蔽此类证券，每个直接参与者将被视为同意让相关结算系统向投标代理提供有关此类直接参与者身份的详细信息(并由投标代理向要约人、交易商经理及其法律顾问提供此类详细信息)。

只有直接参与者才能提交投标指示。 每个非直接参与者的持有人必须安排持有其证券的直接参与者在相关结算系统规定的截止日期前代表其向相关结算系统提交有效的投标指示。持有者必须支付本金为200,000 GB的证券，本金超过1,000 GB的整数倍。

按照相关结算系统的标准程序向相关结算系统提交有效的投标指示后，持有人和代表该持有人提交投标指示的任何直接参与者应被视为作出了下述的确认、陈述、保证和承诺：致谢、陈述、保证及承诺向要约人、投标代理人和交易商经理在截止日期和结算日结算时(如果持有人或直接参与者 无法作出任何此类协议或确认或作出任何此类陈述、担保或承诺，该持有人或直接参与者应立即与投标代理联系)。

提款权

有效投标的证券和与之相关的任何投标指示可在到期截止日期之前的任何时间撤回，但不得在到期截止日期之后撤回。

提款只能通过向欧洲结算公司或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)发送提款指令(“提款指令”)的方式进行。若要生效，欧洲结算或卢森堡Clearstream必须在截止日期 或相关结算系统设定的较早截止日期之前收到退出指示。

每份提款指示必须明确规定：

持有人如欲行使任何这类提款权，应按照有关结算系统的程序办理。持有人应向银行、证券经纪人或通过其持有证券的任何其他中介机构确认，这些中介机构是否需要在本要约购买截止日期之前收到参与或撤回参与要约的指示。 尤其是，如果持有人希望在截止日期之前但在欧洲结算公司或卢森堡Clearstream正常营业时间以外的时间灵活地撤回其证券，应提前与其银行、证券经纪人或其他中介机构协商通过撤回指示行使提款的有效截止日期。为免生疑问，任何持有人如未在上述情况下以上述方式行使任何该等退出权，应视为已放弃该退出权，其原有的投标指示将继续有效。

要约人将对有关此类撤回指示的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题作出最终和具有约束力的决定。任何如此撤回的证券 将被视为未就要约的目的有效投标购买。任何投标但因任何原因不被接受的证券，在撤回、拒绝投标或终止要约后，将立即退还持有人，而不向该持有人支付任何费用。在到期截止日期之前的任何时间 ，可以按照本文所述的程序之一重新投标正确撤回的证券。

致谢、陈述、保证及承诺

通过提交投标指示，每个持有人 和相关的直接参与者(代表相关持有人)表示、保证和承诺：

相关结算系统代表投标指示受益所有人从持有人或直接参与者收到的指示，将构成在结算日从该持有人或直接参与者的账户中借记该持有人或直接参与者投标购买并已被接受的证券本金的指示。在相关结算系统收到投标代理的指示后， 在要约人终止要约或根据本要约中规定的程序撤回投标指示(在允许撤回的情况下)的情况下，投标代理将在要约人终止要约的情况下自动撤回该等指示，为要约人的账户收取该等证券。

投标书的交付责任

要约人、交易商经理或投标代理(视情况而定)将不负责(I)受益的 所有人向其持有证券的直接参与者或(Ii)相关结算系统的直接参与者传达投标和相应的投标指示。

如果实益所有人通过直接参与者持有其证券，该实益所有人应与该直接参与者联系，讨论以何种方式接受投标和传递相应的投标指示，并视情况代表其作出转让指示。

如果受益所有人通过 持有其证券的直接参与者无法提交投标指示，该受益所有人应在适用的情况下致电投标人 代理，就本要约购买中提供的号码寻求帮助。

持有人、直接参与者和实益所有人 单独负责安排投标书的及时交付。

如果实益持有人通过 直接参与者提供其证券，该实益持有人应与该直接参与者协商是否会就参与要约收取任何服务费 。

修订及终止

尽管要约有任何其他规定， 根据适用法律，要约人可以在到期日或截止日期之前自由选择：

要约人延迟接受付款的能力 ，或在到期截止日期之前有效投标购买但未撤回的证券的付款受《交易法》规则13E-4和14E-1(C)的限制 ，这些规则要求要约人在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由持有人或其代表存放的证券 。

要约人还保留在任何时间 在允许的情况下放弃本要约中规定的任何或全部要约购买条件的权利。

要约人将确保持有人在作出相关决定(I)向通知新闻服务机构发出新闻稿 ，(Ii)向相关结算系统发送通知以供直接参与者沟通 及(Iii)通过RNS进行沟通后，立即获通知任何该等延期、重新开放、修订或终止，而该等公告亦可在相关的Reuters International Insider屏幕上找到。所有此类公告、新闻稿和通知的副本也可以从招标代理处获得，招标代理的联系方式位于本报价的最后一页 。任何延长要约的公告都将在纽约市时间上午9：00之前发布，时间为紧接先前计划的截止日期之后的营业日 。

尽管所有投标指示不可撤销，但在要约终止时，所有投标指示将被视为自动撤回。

违规行为

关于任何投标指示、证券投标或其撤销或修订或证券交付的有效性、形式和资格 (包括收到时间)的所有问题将由要约人自行决定，该决定将是最终的和具有约束力的。要约人保留绝对的 权利拒绝任何和所有格式不正确或其认为任何相应协议将被视为非法的投标指示。要约人、交易商经理或投标代理人均无责任就投标指示中的任何违规行为向持有人、直接参与者或实益拥有人发出通知。

经销商经理和招标代理

要约人已聘请劳埃德证券公司和瑞银集团伦敦分行担任联席牵头交易商经理，并聘请Kroll Issuer Services Limited担任要约的投标代理。交易商经理的服务可通过其在某些司法管辖区的关联公司提供。要约人同意向交易商经理支付与要约相关的服务的常规费用，并同意向交易商经理报销其合理的自付费用，并赔偿他们的特定责任，包括美国联邦证券法规定的责任 。

交易商经理及其联营公司过去曾提供，目前正在提供，将来可能还会向要约人及其联营公司提供其他投资银行、商业银行和金融咨询服务，在正常业务过程中收取常规费用和开支。

在任何给定的时间，交易商经理或交易商经理的附属公司可以将要约人或其子公司发行的证券和其他证券交易到自己的账户或其客户的账户，并相应地持有证券或其他证券的多头或空头头寸。交易商经理或其任何关联公司也可以将他们可能持有或收购的证券提交要约，但没有义务 这样做。

交易商经理或投标代理 或其各自的任何关联公司均不对本要约或本文引用的文件中包含的有关要约、要约人、其任何关联公司或证券的信息的准确性、充分性或完整性承担任何责任，也不对要约人未能披露可能已经发生并可能影响该信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。

招标代理人是要约人的代理人， 不对任何证券持有人负有责任。

与非美国司法管辖区有关的某些事项

此购买要约不构成在任何司法管辖区 要约或参与要约的邀请，而根据适用法律，向其或向其提出相关要约或邀请是违法的。在某些司法管辖区分发或传达购买要约 可能受到法律限制。每一位要约人、交易商经理和招标代理都要求收购要约的持有人了解并遵守任何此类限制。

英国

根据FSMA第21条的规定，授权人员未将本要约传达给购买和 与要约有关的任何其他文件或材料，且此类文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给、也不能转给联合王国的普通公众。该等文件及/或材料的传达获豁免 不受金融管理条例第21条对财务推广的限制，理由是该等文件及/或材料只针对且可传达给(1)本集团现有成员或债权人的人士或根据《2005年金融服务及2000年(金融促进)令》第43(2)条及(2)该等文件及/或材料可合法传达的任何其他人士 。

法国

本收购要约以及与要约有关的任何其他文件或要约材料不得在法兰西共和国境内分发，但合格投资者(投资人 资格)如《招股章程规例》第2(E)条所界定。此采购报价尚未也不会提交给 以供审批《金融指南》金融家.

意大利

根据意大利法律和法规，任何报价、此购买报价或任何与报价有关的其他文件或材料都没有或将提交给CONSOB的审批程序。

根据经修订的1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)第101条之二第3-之二款和经修订的1999年5月14日《国家服务委员会条例》第35条之二第4款，该要约作为豁免要约在意大利共和国执行。

位于意大利共和国的持有人可透过获授权人士(例如投资公司、银行或金融中介机构，根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例及经修订的1993年9月1日第385号法令)，并依照适用的法律及法规或CONSOB或任何其他意大利当局的要求，发售其部分或全部证券。

每个中介机构必须遵守适用的有关信息责任的法律法规相对于与证券或要约有关的客户。

加拿大

要约和任何与要约相关的邀约并非直接或间接在加拿大提出，也不是直接或间接向居住和/或位于加拿大任何省或地区的证券持有人提出。本收购要约尚未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交，且根据加拿大或其任何省或地区的证券 法律，该证券没有、也将不会具有投标资格，且加拿大的证券委员会或类似的监管机构未审查 或以任何方式在本要约购买时传递与该要约有关的任何其他文件或材料以及与此要约相反的任何陈述，均属违法。因此，谨此通知加拿大证券持有人，如果证券持有人 是居住和/或位于加拿大的个人或实体，则该要约对他们不可用，并且他们可能不接受要约。因此， 从此类个人或实体收到的任何证券投标均无效。购买本要约或 与要约相关的任何其他文件的副本将在加拿大分发或提供。此购买要约以及与此要约相关的任何其他文档或 要约材料不得在加拿大分发，并且此要约不构成要约或 对居住在加拿大的任何人发出的参与要约的邀请。

一般信息

在任何情况下，要约收购或要约出售证券均不构成购买要约或要约出售证券。在这些司法管辖区，如果证券或其他法律规定要约必须由持牌经纪商或交易商或注册交易商和交易商经理提出，或者在上下文需要的情况下，其任何关联公司是该司法管辖区的持牌经纪商或交易商或注册交易商，则该要约应被视为由该司法管辖区的该交易商经理或关联公司(视情况而定)代表要约人提出。

要约人及其关联公司明确保留 在要约完成或终止后的任何时间或不时保留的权利(受《交易所法》规则13e-4(F)的约束，该规则禁止吾等及其关联公司购买要约以外的任何证券，直至截止日期至少十个工作日)，购买或交换或要约购买或交换证券，或发出提交要约以出售证券(包括但不限于根据要约提交但未被接受购买的要约)的权利 通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换报价或其他，在每种情况下，条款可能或多或少比报价预期的优惠 。另请参阅“风险因素-证券可能由要约人或其 关联公司在未来通过要约以外的方式收购。”

治国理政法

要约的条款，包括但不限于每个投标指示，以及因要约产生或与要约相关的任何非合同义务应受纽约州法律管辖，并 按照纽约州法律解释。通过提交投标指示，持有人或直接参与者为要约人、交易商经理和投标代理人的利益不可撤销和无条件地同意，纽约法院将拥有非排他性的管辖权，以解决可能因要约或上述任何文件而引起或与之相关的任何纠纷，因此，任何因上述要约或任何文件而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序均可在该等法院提起。

杂类

持有人如需有关投标其证券的 程序的协助，请与投标代理联络，其联络详情见本要约的封底 。

税务方面的考虑

英国的税收后果

以下是要约对美国持有者(定义见 )在英国的重大税收后果的描述。税收方面的考虑--重要的美国联邦所得税考虑“)出于美国联邦所得税目的在美国居住，在英国纳税目的不是英国居民，并且在任何相关时间(I)通过其证券所属的分支机构或机构在英国进行交易、专业或职业，或(Ii)如果是美国公司持有人，通过其证券所属的英国永久机构在英国进行交易。

以下评论是基于英国现行税法的一般性评论，适用于英格兰和威尔士，并发布了《英国税务与海关惯例》(HMRC)(可能 对HMRC不具约束力)。它们不是针对每个美国持有者的特定情况而可能涉及的所有可能的税务考虑因素 。如果任何收入出于税收目的被视为任何其他人的收入，则不一定适用这些规定。除 明确规定的相反情况外，它们仅涉及作为其证券的绝对实益所有者的美国持有者的地位，不适用于特殊规则可能适用的某些类别的人(例如交易商、暂时不再在英国居住的个人 以及与我们有关联的人)。

您应确信在您自己的特定情况下与该报价相关的税收 后果。特别是，负责英国所得税的持有人必须就根据要约出售证券的后果 听取他们自己的专业税务建议。

证券的处置

美国持有人在根据购买要约出售证券时，将不对已实现的收入、利润或收益在英国纳税负责，除非在出售时，美国持有人出于税务目的居住在英国，通过其证券所属的英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或在美国公司持有人的情况下，如果美国持有者在英国进行交易(包括通过其证券归属的英国常设机构)。

应计利息将在不扣缴或扣除英国所得税的情况下支付，前提是证券仍在符合《2007年所得税法》(以下简称《法案》)第987节所指的《2007年所得税法》(下称《法案》)第1005节的“认可证券交易所”上市。证券的应计利息 将构成来自英国的收入，因此，无论持有人居住在哪里，都可能通过直接评估缴纳英国所得税 。但是，如果付款是在没有扣缴或扣除英国 税的情况下进行的，则如果您出于税务目的而不是居住在英国，则不会将付款评估为英国所得税(某些受托人手中除外)，除非您通过收到付款或证券归属的英国分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业(或就美国公司持有人而言，如果您在英国进行交易(包括通过与收到付款相关的英国常设机构或证券归属的 )进行交易，在这种情况下(某些类别的代理收到的付款除外)，可能会对英国分行或机构(或常设机构)征收 税。

印花税及印花税储备税

持有人根据要约购买证券时，无须支付英国印花税或印花税储备税。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是要约对美国持有者的重大美国联邦收入 税收后果如下所述。仅当您出于美国联邦所得税目的将您的证券作为资本资产持有时，此讨论才适用于您。本讨论并不是对可能与您投标您的证券的决定相关的所有 税务考虑因素的全面描述。此外，它不会描述与您的特定情况相关的所有税务后果 ，包括根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第451节规定的任何特殊税务会计规则、替代性最低税和医疗保险缴费税收后果， 以及适用于您的特殊类别的美国持有者的不同税收后果，例如：

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体 拥有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应 咨询其税务顾问，了解根据要约投标证券对其产生的特定美国联邦所得税后果。

本讨论基于美国的税法，包括法典、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些 截至本文日期，对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收或除所得税(如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税收的任何方面。

如果出于美国联邦所得税的目的，您是证券的实益所有人，并且：

您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下根据要约提供您的证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

论证券的特征

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，证券应被定性为股权，本讨论的其余部分也是这样假设的。

投标证券的美国持有者

根据《守则》第302条，就美国联邦所得税而言，公司赎回其股权证券应被视为由其所有者 出售证券，或视为发行公司对所有者的分配，具体取决于事实。赎回证券一般将被视为您出售证券(而不是我们向您分发)，前提是在应用某些推定所有权归属规则 后，赎回或者(I)导致您的 在我们股权中的 权益“完全赎回”，或者(Ii)“本质上不等同于股息”，每一项都符合 守则第302(B)节的含义。一般而言，如果赎回证券导致您在我们的股权“有意义地减少”，则赎回证券基本上不等同于向您派发股息。美国国税局(“IRS”) 在公布的指引中表示，如果满足某些条件，赎回无投票权、不可转换的优先股证券，或赎回上市公司和广泛控股公司中不对发行人公司事务行使控制权的小股东持有的股份，一般不会被视为本质上不等同于股息。基于此指导，并考虑到证券的条款和我们的所有权结构，我们预计，根据要约进行的证券投标一般应被视为将证券出售给我们，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，您应就守则第302节所载规则在您的特定情况下的适用情况咨询您的税务顾问 ，特别是如果您还拥有我们的普通股或LBG ADS的话。

根据下面有关被动型 外国投资公司(“PFIC”)规则的讨论，您一般应确认将您的证券出售给我们的资本收益或损失，其金额应等于出售证券时变现的金额与您在证券中调整后的计税基准之间的差额。根据涉及优先股赎回的美国国税局收入裁决，我们认为，根据要约出售证券所实现的金额等于我们向您支付的总金额，包括应计利息，这一立场是合理的。然而，收入裁决在出售证券方面的适用情况并不完全清楚。因此，您应 咨询您的税务顾问，了解根据要约支付的应计利息是否可能被视为普通股息收入 。本讨论的其余部分假设根据要约出售证券所实现的金额将等于向您支付的总金额。您在证券中的调整计税基础通常等于您为收购它们而支付的金额 。一般来说，如果持有证券超过一年，资本收益或损失将是长期的。资本损失的扣除额 受到限制。任何收益或损失通常都将被视为外国税收抵免的美国来源。

出售证券的变现金额和您在证券中的调整计税基准将分别以美元确定。您应咨询您的税务顾问有关外币汇率的问题，以此来确定您在报价中的收益或损失。如果您是使用美国税务会计权责发生制的美国持有人，您可能需要确认与要约有关的外币收益或损失(应按美国来源的普通收入计税)，除非证券被视为在成熟的证券市场交易，并且您选择 根据结算日的外币汇率将变现金额折算为美元。

一般而言，非美国公司在任何课税年度将是PFIC ，在考虑了公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的“透视规则”，(I)其总收入的至少75%是“被动收入”，或(Ii)其资产的平均价值(通常按季度确定)中至少有50%是产生或为产生被动收入而持有的资产。虽然利息收入通常是被动的，但根据拟议的财政部法规(根据当前财政部纳税人在最终确定之前可以依赖的法规)，持牌活跃银行的某些银行收入被视为 非被动收入。我们认为，我们在2021纳税年度不是PFIC，也不希望在本纳税年度成为PFIC。 然而，拟议的财政部条例可能不会以当前的形式最终敲定。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位 取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的价值和我们经营业务的方式，在该课税年度结束之前无法确定。因此， 不能保证我们在上一个课税年度不是PFIC，也不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。 如果我们在您拥有证券的任何课税年度是PFIC，我们通常会继续被视为您的PFIC，即使我们在随后的纳税年度不再是PFIC(除非做出了某种清除选择)。如果我们在您持有证券期间的任何应纳税年度是或曾经是PFIC，您将受到不利的美国联邦所得税后果的影响, 包括因处置证券所得而增加的纳税义务。您应咨询您的税务顾问，了解您持有证券的任何课税年度的PFIC 状况，以及可能适用于处置证券的PFIC规则。

非投标美国持有者

如果您没有根据要约出售您的证券，您将不会确认任何收益或损失，并且您的 证券将继续享有与要约之前相同的调整后纳税基础和持有期。

信息报告和备份扣缴

可向美国国税局提交与支付购买价格和应计利息有关的信息申报。如果您未能提供您的纳税人识别码并遵守某些认证程序或以其他方式建立免除备份扣缴的 ，则您可能需要对这些付款进行备用预扣。备用预扣不是附加税。如果您及时 向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备用金的金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

招标代理

Kroll Issuer Services Limited The Shard
伦敦桥街32号，SE1 9SG
英国伦敦

+44 207 704 0880
邮箱：lbg@is.kll.com
https://deals.is.kroll.com/lbg

本购买要约或此处引用的任何文件的任何问题或协助请求或其他副本，可直接向投标代理提出，有关要约条款的任何问题可直接向下列交易商经理提出。

联合牵头经销商经理