Cenovus宣布早期投标结果并提高对某些未偿还系列债券的投标报价

加拿大阿尔伯塔省卡尔加里(2022年9月12日)-Cenovus Energy Inc.(多伦多证券交易所代码：CVE)(纽约证券交易所代码：CVE)今天宣布了其以现金购买某些未偿还系列债券的投标结果。

Cenovus还宣布，已将先前宣布的第一池最高金额(定义如下)从1,000,000,000美元提高至足以接受2027年到期的所有4.250%的债券、2029年到期的4.400%的债券、2042年到期的4.450%的债券、2043年到期的5.200%的债券和2025年到期的5.375%的债券的现金总额。第2组债券的最高金额(定义如下)保持不变，仍为500,000,000美元，因此，Cenovus预计将按比例接受2039年到期且在投标日期之前或之前未被有效撤回的6.750%债券。

除非另有说明，本新闻稿中提及的“$”均指美元。

投标报价详情

Cenovus最初提出以现金购买：(I)其2027年到期的4.250%的债券、2029年到期的4.400%的债券、2042年到期的4.450%的债券、2043年到期的5.200%的债券、2025年到期的5.375%的债券和2047年到期的5.400%的债券中，高达1,000,000美元的总购买价(不包括应计和未付利息)(“1池最高金额”)，以及(2)不包括应计和未付利息的总购买价格(“2池最高金额”)，以及1号池的最高金额，于2039年到期的6.750厘债券、2037年到期的6.800厘债券及2037年到期的5.250厘债券(统称为“第2组债券”及“第1组债券”)中，按下表所列的优先接纳程度(“接纳优先次序”)及投标要约的条款及条件而定。

Cenovus已经修改了这些投标要约，将先前宣布的Pool 1最高金额从1,000,000,000美元增加到足以接受购买2027年到期的所有4.250%的债券、2029年到期的4.400%的债券、2042年到期的4.450%的债券、2043年到期的5.200%的债券和2025年到期的5.375%的债券的现金总额。先前在日期为2022年8月26日的收购要约中宣布的投标要约的所有其他条款(经修订和补充，现称为“收购要约”)保持不变。Cenovus建议投资者参考要约购买要约，以获得要约的完整条款和条件。

根据投标报价的投标和信息代理D.F.King公司提供的信息，截至先前宣布的提前投标日期和时间纽约时间2022年9月9日(“提前投标日期”)，下表所列各系列债券的本金总额在每次投标报价中均已进行有效投标，并未有效撤回。该批债券的提存权于纽约市时间上午5时到期

招标日期。

收购要约中描述了投标要约的条款和条件。Cenovus预计将选择在2022年9月13日(“提前结算日”)对在投标日期之前或提前投标并接受购买的有效票据行使付款权利。Cenovus打算用手头的现金和某些短期借款为在早期结算日购买有效投标和接受的票据提供资金。

由于在投标日期之前或之前有效投标和未有效提取的第一组债券的本金总额超过了第一组债券的最高金额，不包括应计和未付利息，Cenovus预计不会接受在投标日期之前或早期有效投标但未有效提取的所有第一组债券。相反，根据上表所列的Pool 1最高金额和接受优先级，在购买要约中进一步描述的每种情况下，Cenovus预计将接受2027年到期的所有4.250%的票据、2029年到期的4.400%的票据、2042年到期的4.450%的票据、2043年到期的5.200%的票据和2025年到期的5.375%的票据。

在投标日期之前或在早期投标日期。Cenovus预计不会接受2047年到期的任何5.400%债券的购买。正如要约购买中进一步描述的那样，投标和未被接受购买的票据将立即记入投标持有人的账户。此外，由于在提早投标日期之前或在提早投标日期之前有效投标和未有效提取的1号池票据的本金总额超过了1号池票据的最高限额，因此Cenovus预计不会接受在提早投标日期之后在随后的结算日期进行投标的1号池票据的购买价格。第一组债券的投标报价将于纽约市时间午夜、2022年9月23日底或Cenovus延长适用投标报价的任何其他日期和时间到期，除非提前终止。

由于在投标日期之前或之前有效投标和未有效提取的第2组债券的本金总额超过了第2组债券的最高金额，不包括应计和未付利息，Cenovus预计不会接受在投标日期之前或早期有效投标但未有效提取的所有第2组债券。相反，根据上表所述的第2池最高金额和接受优先级别，在购买要约中进一步描述的每种情况下，Cenovus预计将接受2039年有效投标且在投标日期之前或在早期投标日期未有效撤回的6.750%债券按比例接受，该比例系数将在确定总对价后宣布。Cenovus预计不会接受2037年到期的任何6.800%的债券或2037年到期的5.250%的债券。正如要约购买中进一步描述的那样，投标和未被接受购买的票据将立即记入投标持有人的账户。此外，由于在提早投标日期之前或在提早投标日期之前有效投标和未有效提取的Pool 2票据的本金总额超过了Pool 2的最高金额，因此Cenovus预计不会接受在提早投标日期之后在随后的结算日期进行投标的任何Pool 2票据的购买价格。对Pool 2票据的投标要约将于纽约市时间午夜、2022年9月23日底或Cenovus延长适用投标要约的任何其他日期和时间到期，除非提前终止。

根据适用的投标要约有效投标和接受购买的每1,000美元系列债券的适用对价(“总对价”)将按照要约购买中描述的方式确定，参考该等债券的适用固定价差加上基于适用的美国财政部参考证券的投标价格的适用收益率，该价格基于纽约市时间2022年9月12日上午10点(“价格决定日”)的出价。只有在投标日期之前或之前有效地撤回其债券的债券持有人，才有资格就接受购买的债券收取适用的总代价，包括适用的提前投标付款。债券持有人亦会收到由适用的最后付息日期至(但不包括)提早交收日期期间有效投标及承兑的债券的累积及未付利息。

在决定价格日期后，Cenovus将立即发布新闻稿，其中规定(I)截至早期投标日期有效投标和未有效撤回并预计在每次投标要约中被接受购买的每个系列债券的本金总额，(Ii)2039年到期的6.750%债券的按比例系数，以及(Iii)总对价

预期将获接纳购买的每一系列债券。

所有接受购买的票据都将作废和注销，不再是Cenovus的未偿还债务。

Cenovus接受和支付投标要约中有效投标和未有效撤回的票据的义务取决于购买要约中描述的某些条件的满足。Cenovus保留权利，在符合适用法律的情况下，有权(I)放弃任何投标报价的任何和所有条件，(Ii)延长或终止任何投标报价，(Iii)进一步增加或减少任何最高金额，或(Iv)以其他方式进一步修改任何投标报价。Cenovus可对一个或多个投标报价采取上文第(I)至(Iv)款所述的任何行动，而不必对所有投标报价采取上述行动。

有关投标报价的资料

美国银行证券公司、摩根大通证券公司和瑞穗证券美国公司是主要交易商经理，蒙特利尔银行资本市场公司和加拿大帝国商业银行世界市场公司是投标报价的联合交易商经理。投资者如对投标要约的条款和条件有疑问，可致电(888)292-0070(免费)或(980)387-3907(收费)联系美国银行证券公司，或通过电子邮件联系Debt_Consulting@bofa.com、J.P.摩根证券有限责任公司(866)834-4666(免费)或(212)834-3554(收费)和瑞穗证券美国有限责任公司(866)271-7403(免费)或(212)205-7736(收费)。D.F.King&Co.，Inc.是投标报价的招标和信息代理。投资者如对债券投标程序有疑问，可电邮至cve@dfking.com，或致电(212)269-5550(仅适用于银行及经纪商)或(888)644-5854(其他均免费)与投标及资讯代理联络。受益所有人也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。

投标详情，包括如何投标的完整说明，载於投标要约内。强烈鼓励持有者仔细阅读购买要约，包括通过引用纳入其中的材料，因为它们包含重要信息。购买要约可从D.F.King&Co.，Inc.的网站www.dfking.com/cve下载，或通过致电(212)269-5550(仅限银行和经纪商)或(888)644-5854(对所有其他人免费)从D.F.King&Co.，Inc.免费获取。

本新闻稿并不构成购买债券的要约、出售要约的邀请或与债券有关的招标。在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或销售是非法的，则不会进行任何要约、招揽、购买或销售。投标要约纯粹是根据向债券持有人提供的购买要约而作出的。Cenovus或其联营公司、其各自的董事会、交易商经理、投标和信息代理或受托人均未就任何系列债券的持有人应否投标或不投标其全部或任何部分债券以回应投标要约提出任何建议。我们促请债券持有人仔细评估要约购买的所有资料，征询本身的投资和税务顾问的意见，然后自行决定是否在投标要约中投标债券，以及如有需要，投标债券的本金金额。

咨询

前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法的某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性信息”)，其中包括1995年的美国私人证券诉讼改革法。这些前瞻性陈述和前瞻性信息是基于根据公司的经验和对历史趋势的看法而做出的某些假设，涉及Cenovus目前对未来的预期、估计和预测。尽管Cenovus认为这些前瞻性信息所代表的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，因为实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。除非法律要求，Cenovus不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务。

本文件中的前瞻性信息以“可能”、“将”、“预期”或类似的词语标识，包括对未来结果的建议，包括有关以下方面的陈述：债券的购买及其时间；投标报价的预期资金来源；投标报价的截止日期、确定日期和结算日期；增加或减少最高金额；应计和未付利息的支付；2039年到期的6.750%债券的按比例分配系数；以及根据投标报价将接受购买的一系列债券。

开发前瞻性信息涉及对若干假设的依赖以及对某些风险和不确定性的考虑，其中一些风险和不确定性是Cenovus和其他普遍适用于该行业的风险和不确定性所特有的。本新闻稿中的前瞻性信息所基于的重大因素或假设包括：与接受任何投标票据有关的风险、以可接受的条款为投标要约提供资金的可获得性、投标要约的到期和结算、对投标要约的条件的满足、投标要约是否将按照要约购买中规定的条款完成或完全按照要约购买完成，以及上述任何情况的时间。

请读者注意，尽管上面没有列出其他事件或情况，但可能会导致Cenovus的实际结果与前瞻性陈述中估计或预测、表达或暗示的结果大不相同。有关重大风险因素的全面讨论，请参考Cenovus管理层截至2021年12月31日的年度讨论与分析(MD&A)中的“风险管理与风险因素”以及Cenovus截至2022年6月30日的三个月和六个月的MD&A报告中的“风险管理和风险因素”，以及Cenovus不时提交给加拿大证券监管机构的其他文件中描述的风险因素，这些文件可在SEDAR(sedar.com)、美国证券交易委员会(SEC)(sec.gov)和其网站(cenovus.com)上查阅。

Cenovus Energy Inc.

Cenovus Energy Inc.是一家综合性能源公司，在加拿大和亚太地区拥有石油和天然气生产业务，在加拿大和美国拥有升级、炼油和营销业务。Cenovus专注于以安全、创新和成本效益的方式管理其资产，将环境、社会和治理方面的考虑纳入其业务计划。

Cenovus的普通股和认股权证在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，Cenovus的优先股在多伦多证券交易所上市。欲了解更多信息，请访问cenovus.com。

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