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UNITED STATES
美国证券交易委员会

WASHINGTON, D.C. 20549

Amendment No. 2

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约收购声明
1934年证券交易法

切萨皮克能源公司

(标的公司名称及备案人(发行人))

购买普通股的A类认股权证
购买普通股的B类认股权证
购买普通股的C类认股权证

(证券类别名称)

165167 164
165167 172
165167 180

(证券类别CUSIP编号)

Mohit Singh
常务副总裁兼首席财务官
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
(405) 848-8000

(被授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

发送至：的通信副本

威廉·N·芬尼根四世
特雷弗·拉维尔
凯文·M·理查森
Latham&Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
Houston, Texas 77002
Tel: (713) 546-5400

☐

如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私下交易须遵守规则13E-3。

☐

根据规则第13D-2对附表13D的修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第2号(“修正案”)对原由俄克拉荷马州切萨皮克能源公司(以下简称“本公司”、“我们”或“我们”)于2022年8月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关本公司向所有未偿还A类认股权证(“A类认股权证”)持有人提出的要约收购声明(经修订的“附表”)进行修订和补充，B类认股权证(“B类认股权证”)及C类认股权证(“C类认股权证”，以及连同A类认股权证及B类认股权证，均为“认股权证”)，用以购买每股面值0.01美元的本公司普通股股份(“普通股”)，以交换其认股权证，以换取招股章程/要约买卖书(定义见下文)所述的适用代价(每份为“要约”及统称为“要约”)。

每项要约均根据日期为2022年8月18日的招股章程/交易所要约(经修订，“招股说明书/交易所要约”)所载条款及条件作出，并受该等条款及条件的规限，该等条款及条件载于S-4表格登记声明(注册号333-266961)(经修订，“注册声明”)内。

2022年9月12日，公司向美国证券交易委员会提交了注册说明书第2号修正案。该修订更新(I)附表第10项及(Ii)招股章程/要约交换，以包括经修订的要约条款。现附上经修订的招股章程/交易所要约副本一份，作为附件(A)(1)(I)。

第10项.财务报表

(A)财务信息。本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册说明书所载的招股说明书/要约中所载的本公司财务报表及其他财务资料在此并入作为参考。该等财务报表及其他财务资料的全文，以及本公司在本附表提交之前或之后已向美国证券交易委员会提交的与要约有关的其他文件，均可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅和复制。

(B)形式信息。在招股说明书/要约交易所标题为“未经审计的备考综合财务信息”一节中提出的备考财务信息在此并入作为参考。

经注册说明书第2号修正案修订的招股说明书/要约交易所中所列信息以引用的方式并入本文，以响应本附表的所有项目。本修正案应与招股说明书/交换要约、传送函和相关文件的附表一起阅读。

Item 12. Exhibits.

	Exhibit No.			Description
	(a)(l)(i)			招股说明书/交易所要约(通过参考本公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明中包含的招股说明书/交易所要约而合并)。
	(a)(1)(ii)			提交函格式(参考公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册说明书附件99.1)。
	(a)(1)(iii)			保证交付通知书表格(参照本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格登记说明书附件99.2)。
	(a)(1)(iv)			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的信函格式(参考公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书第99.4号附件)。
	(a)(1)(v)			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书第99.3号附件而纳入)。

	Exhibit No.			Description
	(a)(2)			Not applicable.
	(a)(3)			Not applicable.
	(a)(4)			招股说明书/交易所报价(通过引用附件(A)(1)(I)并入)。
	(a)(5)			新闻稿，日期为2022年8月18日(通过引用附件99.1并入公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告中)。
	(a)(6)			新闻稿，日期为2022年8月31日(通过引用附件99.1并入公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告中)。
	(a)(7)			新闻稿，日期为2022年9月12日(引用本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
	(b)			Not applicable.
	(d)(i)			(Br)本公司于2021年2月9日第二次修订及重订的公司注册证书(合并于此，参考于2021年2月9日提交的8-K表格的现行报告(文件编号001-13726)所附的附件3.1)。
	(d)(iii)			(Br)本公司第二次修订和重新修订的公司章程(在此引用与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件3.2)。
	(d)(iv)			切萨皮克能源公司及其债务人附属公司根据破产法第11章(确认令附件A)第五次修订的重组联合计划(通过参考与2021年1月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件2.1并入本文)。
	(d)(v)			切萨皮克能源公司、汉尼拔合并子公司、Vine Energy Inc.和Vine Energy Holdings LLC之间的协议和合并计划，日期为2021年8月10日(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K报表一起提交的附件2.1(文件号001-13726)合并在此)。
	(d)(vi)			切萨皮克能源公司B系列优先股注销证书(通过引用与2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件3.3并入本文)。
	(d)(vii)			证券说明书(参考2021年2月9日提交的Form 8-A(文件编号001-13726)合并于此)。
	(d)(viii)			重组支持协议，日期为2020年6月28日(在此引用与2020年6月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.1)。
	(d)(ix)			《后盾承诺协议》，日期为2020年6月28日(重组支持协议附件4)(本文通过引用附件10.1与2020年6月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)并入)。
	(d)(x)			切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为行政代理，贷款人和其他当事人之间的信贷协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格一起提交的附件10.1(文件号001-13726))。
	(d)(xi)			切萨皮克能源公司及其签字方之间签署的、日期为2021年2月9日的注册权协议(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.2)。
	(d)(xii)			切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的A类认股权证协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xiii)			切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的B类认股权证协议，日期为2021年2月9日(通过引用与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.4合并在此)。
	(d)(xiv)			切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的C类认股权证协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.5)。
	(d)(xv)			《赔偿协议表》(本文通过引用与2021年2月9日提交的当前8-K表(文件编号001-13726)一起提交的附件10.6并入)。
	(d)(xvi)			切萨皮克能源公司2021年长期激励计划(通过引用与2021年2月9日提交的当前8-K报表(文件编号001-13726)一起提交的附件10.7并入本文)。
	(d)(xvii)			购买协议，日期为2021年2月2日，由切萨皮克托管发行商有限责任公司和高盛公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为买方的代表签署，购买协议的利率分别为2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券(合并于此，参考于2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)的附件10.10)。
	(d)(xviii)			截至2021年2月5日，切萨皮克托管发行商有限责任公司作为发行人、担保人签署人，以及德意志银行美洲信托公司作为受托人，发行2026年到期的5.5%的优先债券和2029年到期的5.875%的优先债券的契约(合并于此，参考2021年3月1日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-13726)的附件10.11)。
	(d)(xix)			切萨皮克能源公司及其担保人之间于2021年2月9日签署的关于2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券的联合协议(通过参考与2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.12而并入)。
	(d)(xx)			第一份补充契约，日期为2021年2月9日，由切萨皮克能源公司、其担保人签署人，以及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司作为受托人，涉及2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券(合并于此，参考于2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)的附件10.13)。
	(d)(xxi)			切萨皮克能源公司2021年长期激励计划修正案(通过引用与2021年4月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3并入本文)。
	(d)(xxiv)			总裁/高级副总裁执行副总裁与切萨皮克能源公司签订的激励协议表格(合并于此，参考与2021年4月27日提交的Form 10-K年度报告修正案(文件编号001-13726)一起提交的附件10.14)。
	(d)(xxv)			《2021年长期激励计划高管/员工限制性股票奖励协议》(合并于此，参考与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.18)。
	(d)(xxvi)			《2021年董事长期激励计划非员工限制性股票单位奖励协议书》(合并于此，参考与2021年5月13日提交的10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.9)。
	(d)(xxvii)			切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为行政代理，贷款人和其他当事人之间于2021年6月11日签署的信贷协议的第一修正案(通过引用与2021年6月14日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.1)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xxviii)			《2021年长期激励计划业绩分享单位奖励(绝对TSR)表格》(结合于此，参考与2021年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.10)。
	(d)(xxix)			《2021年长期激励计划业绩份额单位奖励(相对TSR)表》(结合于此，参考与2021年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.11)。
	(d)(xxx)			注册权利协议，日期为2021年8月10日，由切萨皮克能源公司、Brix Investment LLC、Brix Investment II LLC、嘉实投资有限责任公司、嘉实投资II有限责任公司、Vine Investment LLC和Vine Investment II LLC签订，日期为2021年8月10日(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K报表一起提交的附件10.1(文件号001-13726))。
	(d)(xxxi)			合并支持协议，日期截至2021年8月10日，由切萨皮克能源公司、汉尼拔合并子公司、汉尼拔合并子公司、有限责任公司、Vine Energy，Inc.和Vine Energy Inc.的股东之间签署的合并支持协议(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K表格一起提交的附件10.2(文件号001-13726)合并在此)。
	(d)(xxxii)			切萨皮克能源公司高管离职计划(通过引用与2021年10月12日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-13726)一起提交的附件10.1并入本文)。
	(d)(xxxiii)			根据切萨皮克能源公司高管离职计划提交的参与协议表格(通过引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.2并入本文)。
	(d)(xxxiv)			Michael Wichterich和切萨皮克能源公司之间的执行主席协议，日期为2021年10月11日(在此引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.4)。
	(d)(xxxv)			切萨皮克能源公司2021年长期激励计划第二修正案(通过引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3并入本文)。
	(d)(xxxvi)			切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG银行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作为行政代理，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为抵押品代理，以及贷款人和其他当事人之间的信贷协议第二修正案，日期为2021年10月29日(本文通过引用与2021年11月2日提交的10-Q表格季度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.18纳入)。
	(d)(xxxvii)			补充契约，日期为2021年11月2日，由切萨皮克能源公司(其担保方)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过引用与2021年11月2日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件4.1并入)。
	(d)(xxxviii)			补充契约，日期为2021年11月2日，由切萨皮克能源公司、其担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(通过引用与2021年11月2日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件4.2并入)。
	(d)(xxxix)			由Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D参与者LP和首席E&D(GP)有限责任公司(统称为卖方)与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的合伙权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文参考2022年2月24日提交的10-K表格年度报告中的附件10.36(文件编号001-13726))。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xl)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作为卖方与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的会员权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文引用了与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.37)。
	(d)(xli)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作为卖方与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的会员权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文引用了与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.38)。
	(d)(xlii)			注册权利协议，日期为2022年3月9日，由切萨皮克能源公司和Jan&Trevor Rees-Jones可撤销信托公司、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D参与者、LP和首席E&D(GP)有限责任公司签订(通过参考2022年3月9日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)合并于此)。
	(d)(xliii)			切萨皮克能源公司和Radler 2000有限合伙企业之间签订的注册权协议，日期为2022年3月9日(本文引用了与2022年3月9日提交的当前8-K报表一起提交的附件10.2(文件号001-13726))。
	(d)(xliv)			投标和支持协议表格，日期为2022年9月12日(此处引用本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册声明的附件10.35)。
	(g)			Not applicable
	(h)			Latham&Watkins LLP对美国某些税务问题的意见(通过引用该公司于2022年8月18日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件8.1)
	107*			备案费表计算

之前提交的

第13项附表13E-3所要求的资料。

不适用。