美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Avalara，Inc.

(其章程中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	按第25(B)项的要求按每家交易所的陈列表计算费用法案规则14a-6(I)(1)和0-11。

尊敬的股东们，2022年8月8日，Avalara，Inc.(“Avalara”)宣布了一项最终协议，根据该协议，Vista Equity Partners(“Vista”)将与机构共同投资者合作，以每股93.50美元的现金价格收购Avalara，Vista Equity Partners(“Vista”)是一家专注于企业软件、数据和技术支持业务的全球领先投资公司。Avalara董事会(“董事会”)在外部财务和法律顾问的协助下，对Avalara目前和未来的业务前景进行了全面评估，一致认为这笔交易符合Avalara所有股东的最佳利益，并使您的股票价值最大化。根据我们与Vista的协议条款，您持有的每股Avalara普通股将获得93.50美元的现金。这项全现金交易对您的股票具有重大而确定的价值。每股收购价较Avalara在2022年7月6日的收盘价溢价27%，这是媒体报道与Vista潜在交易之前的最后一个交易日。阿瓦拉拉董事会全面推进股东价值最大化阿瓦拉拉董事会非常认真地履行对股东的责任。在外部财务和法律顾问的协助下，阿瓦拉拉董事会开展了一项全面的进程，包括考虑潜在的战略收购者和财务赞助商，并与八个缔约方进行了讨论。基于在全面销售过程中收到的建议书，以及对阿瓦拉拉未来前景和运营挑战的深思熟虑的评估, 董事会确定，每股93.50美元的全现金交易为Avalara股东带来了最大价值。今天投票支持合并提案您拥有的Avalara普通股每股可获得93.50美元的现金您的投票是极其重要的，无论您拥有多少股票。Avalara董事会一致建议您在白色代理卡上投票支持与Vista的价值最大化交易，这将为您的投资提供显著的溢价和一定的价值。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师，Innisfree并购公司。您可以在美国或加拿大拨打免费电话： (877)687-1873或从其他地点拨打+1(412)232-3651。感谢您对阿瓦拉拉的持续支持。诚挚地，阿瓦拉拉董事会

2022年9月12日

尊敬的股东们：

2022年8月8日，Avalara，Inc.(Avalara或公司)与Lava Intermediate，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)和Lava Merger Sub，Inc.(华盛顿公司和母公司的全资子公司)签订了合并协议和计划(可不时修订、修改或补充合并协议)。母公司和合并子公司都隶属于Vista Equity Partners Management，LLC(Vista？)，这是一家专注于软件、数据和技术公司投资的领先私募股权公司。根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Avalara合并并并入Avalara(合并)，而Avalara将作为母公司的直接或间接全资附属公司继续存在。

如果合并完成，在紧接合并生效时间(生效时间)之前已发行的阿瓦拉拉普通股(阿瓦拉拉普通股)的每股普通股，每股面值0.0001美元(阿瓦拉拉可能作为库存股持有的股份或由公司任何全资子公司拥有的股份或由母公司或母公司的任何子公司直接持有的股份(包括合并子公司))，任何股东如已根据《华盛顿商业公司法》第23B.13章对持不同政见者的权利(《华盛顿商业公司法》第23B.13章)适当地行使和完善了持不同政见者的权利，且尚未有效地撤回或没收持不同政见者的权利，则将被注销，并自动转换为收取相当于93.50美元现金的权利，不含利息，需缴纳任何适用的预扣税。

诚挚邀请您出席2022年10月14日美国东部时间上午9：00召开的股东特别会议，该会议实际上与拟议中的合并有关。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/avlr22_vm参加会议，在那里您可以听取特别会议、提交问题和投票。要参加特别会议，您必须在东部时间2022年10月13日(星期四)上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上进行预注册。你将不能亲自出席会议。为出席特别会议，本代表 声明中对亲自出席或亲自出席的所有提法均指实际出席特别会议。在特别会议上，股东将被要求审议并投票批准合并协议的提案(合并提案)。合并提议的批准需要有权投票的Avalara已发行普通股和已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票。

Avalara董事会一致认为(I)与母公司及合并子公司订立合并协议符合本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布根据WBCA订立合并协议为宜，(Ii)根据WBCA通过合并协议及拟进行的交易(包括合并)，及(Iii)通过决议案建议合并协议由本公司股东批准。Avalara董事会是在考虑了本委托书中更详细地描述的一些因素后做出决定的。Avalara董事会一致建议您投票支持批准合并协议的提案。

随信附上的委托书为您提供了有关特别会议、合并协议、合并以及合并协议拟进行的其他交易的更具体信息。合并协议的副本作为委托书的附件A附上。我们鼓励您仔细阅读委托书、随附的附件以及在委托书中引用的任何文件。

在特别会议上，阿瓦拉拉的股东还将被要求就一项提案进行投票，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给阿瓦拉拉指定的高管的某些薪酬。

Avalara根据美国证券交易委员会通过的规则的要求，基于合并或与合并有关的其他事项，以及在必要或适当的情况下批准特别会议延期至一个或多个较后日期的提议，以便在特别会议期间没有足够的票数批准合并提议或确保 对随附的委托书的任何补充或修订及时提供给Avalara股东，以争取额外票数批准合并提议。Avalara董事会一致建议您投票支持这些提案中的每一个。

除非Avalara股东持有Avalara普通股已发行股票的多数投票权，并有权就此投票，否则合并无法完成。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否期望以虚拟方式出席特别会议，请尽快提交委托书以投票您的股票，以便您的股票可以在特别会议上代表并投票。如果您打算参加虚拟特别会议并在虚拟特别会议期间亲自投票，您在特别会议上的电子投票将撤销之前提交的任何 代理。未能对合并提案进行投票将产生与投票反对合并提案相同的效果。

如果您是以街道名义持有的Avalara普通股的实益拥有人，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您的银行、经纪人或其他被指定人向您提供的投票指示表格对您的股票进行投票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对任何提案进行投票，包括批准合并协议的提案。

阿瓦拉拉、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件。随附的委托书包含有关母公司、特别会议、合并协议和合并的详细信息。

如果您对合并或委托书有任何疑问，希望获得委托书的其他副本，或需要帮助投票您持有的Avalara普通股，请联系Avalara的委托书律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)687-1873

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

你的真心，

斯科特·麦克法兰

董事长兼首席执行官

证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有就合并协议或合并的是非曲直进行判断，也没有确定随附的委托书是否准确或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2022年9月12日，与所附委托书一起，将于2022年9月12日左右首次邮寄给Avalara股东。

Avalara，Inc.

有关股东特别大会的通知

日期和时间

2022年10月14日东部时间上午9点

网站	Www.cesonlineservices.com/avlr22_vm。特别会议将虚拟举行。你将不能亲自出席特别会议。

业务事项

•

审议并表决由Lava Intermediate，Inc.(母公司)、Lava Merger Sub，Inc.(合并子公司)和Avalara，Inc.(Avalara，Inc.)(合并建议)提出的批准截至2022年8月8日的协议和合并计划的提案 (可不时修订、修改或补充合并协议)。母公司和合并子公司都隶属于私募股权公司Vista Equity Partners Management，LLC(Vista)，这是一家领先的私募股权公司，专注于软件、数据和技术支持的公司的投资。合并协议的副本作为附件A附在随附的委托书之后；

•

审议并表决一项提案，即在不具约束力的咨询基础上批准阿瓦拉拉将支付或可能支付给其指定高管的基于合并或与合并有关的某些薪酬(指定高管合并相关薪酬咨询提案)；以及

•

如有需要或适当，审议及表决批准阿瓦拉拉股东特别大会(股东特别大会)延期至一个或多个较后日期的建议，以便在股东特别大会(br})举行时票数不足以批准合并建议时，为批准合并建议争取额外票数，或确保及时向阿瓦拉拉股东提供对所附委托书的任何补充或修订(延会建议)。

记录日期	只有在2022年9月8日(记录日期)收盘时登记在册的Avalara股东才有权通知特别会议以及在特别会议的任何延期或延期上投票。

由代表投票

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。Avalara董事会(董事会)正在征集 您的代表，以确保出席的人数达到法定人数，并且您的股票在特别会议上有代表和投票。有关通过互联网或电话提交您的委托书，或寄回传统代理卡的信息(如果在美国邮寄，提供的信封不需要额外的邮资)，请参阅所附的

代理声明和随附的代理卡。如果您后来决定在虚拟特别会议期间亲自投票，还会提供有关在特别会议之前撤销您的代理的信息 。

建议	董事会一致建议你投票表决：

•

？？合并提案；

•

？针对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案；以及

•

对休会提案进行表决。

持不同政见者权利

未投票赞成合并提议的Avalara股东将有权根据《世界银行会计准则》第23B.13章要求对其持有的Avalara普通股的公允价值进行评估，前提是他们在对合并提议进行表决之前提出了评估要求，并符合本文概述的第23B.13章的所有要求。根据第23B.13章，当建议合并须于股东大会上提交 表决时，如特别大会的情况，会议通告必须述明股东有权或可能有权主张持不同政见者的权利，并必须附有第23B.13章的副本。本委托书中包含的特别会议通知构成了向Avalara普通股持有人发出的关于其持不同政见者权利的通知，第23B.13章的副本作为附件C附于本委托书。

您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请按照这些材料中的说明通过互联网或电话提交委托书，或尽快填写、注明日期、签署并将随附的委托卡放入已付邮资的信封中退回。如果您因为 您拥有以不同名称或地址注册的股票而收到多个代理，则应提交每个代理。如果您不提交您的委托书，指示您的经纪人如何投票您的股票或亲自在关于合并提案的虚拟特别会议上投票，它将 与投票反对此提案具有相同的效果。

合并建议的批准需要持有Avalara普通股在记录日期收盘时已发行的普通股的多数投票权，并有权就此投票。

批准每一项被点名的执行干事合并相关薪酬咨询提案和休会提案要求在特别会议上投票支持此类提案的票数必须超过反对此类提案的票数。

如果您签署、日期和邮寄您的 代理卡，但没有指明您希望如何投票，则您的代理将被视为对合并提案的投票，对指定高管合并相关薪酬咨询提案的投票，以及对 休会提案的投票。

在特别会议投票前，您的委托书可按照随附的委托书中概述的程序随时撤销。

会议将只能通过在线直播进行，即作为虚拟特别会议。只有2022年9月8日(特别会议的记录日期)的Avalara普通股记录持有人 或其法定代表持有人才可以出席和参与特别会议。要在会议上投票或提问，您需要在美国东部时间2022年10月13日上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上预注册 。

如果您是以街道名义持有的Avalara普通股的实益拥有人，您应该 指示您的银行、经纪人或其他代理人如何根据您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对任何提案进行投票，包括批准合并协议的提案。

委托书(本通知是其中的一部分)提供了合并协议和合并的详细说明。我们敦促您仔细阅读委托书，包括通过引用并入的任何文件及其附件的全文。如果您对合并或委托书有任何疑问，希望获得委托书的其他副本，或需要帮助投票您持有的Avalara普通股，请联系Avalara的代理律师InnisFree M&A InCorporation(InnisFree)：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)687-1873

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图98104

2022年9月12日

目录

		页面
摘要			1
关于特别会议和合并的问答			15
关于前瞻性陈述的警告性声明			23
合并的当事人			25
特别会议			26
合并			32
合并的结构			32
合并对价： 股东在合并中将获得什么			32
阿瓦拉拉股权奖的待遇			32
如果合并没有完成，对阿瓦拉拉的影响			33
合并的背景			33
董事会的建议和合并的理由			46
高盛有限责任公司的观点			53
财务预测			62
Avalara高管和董事在合并中的利益			65
董事和高管普通股的待遇			66
董事和高管股权奖的待遇			66
控制权变更、遣散费和其他解雇福利			68
为合并提供资金			71
有限担保			72
合并所需的监管许可和批准			72
与合并有关的诉讼			73
合并带来的重大美国联邦所得税后果			73
Avalara普通股的退市和注销			74
不同政见者权利			74
合并协议			78
关于合并协议的说明			78
当合并生效时			78
合并结构；公司章程；章程；董事和高级管理人员			79
合并对Avalara普通股的影响			79
阿瓦拉拉股权奖的待遇			79
Avalara普通股的付款方式			80
申述及保证			81
合并前的业务行为			84
其他契诺及协议			87
获取信息			87
收购建议			88

i

		页面
特别会议及相关行动			92
员工福利			93
为完成合并所作的努力			93
董事及高级职员的弥偿；保险			95
杂项公约			97
合并的条件			97
终端			99
终止费			100
终止的效果			101
一般开支			101
修正案；弃权			101
特技表演			101
管辖法律和司法管辖权			102
合并建议(建议1)			103
对被任命的执行干事合并相关薪酬咨询提案进行咨询投票(提案2)			104
休会建议(建议3)			105
某些受益所有者的安全所有权和管理			106
合并带来的重大美国联邦所得税后果			108
阿瓦拉拉未来的股东提案			112
在那里您可以找到更多信息			113
其他			114
附件
附件A合并协议和计划			A-1
附件B高盛有限责任公司的意见			B-1
附件C《世界生物多样性公约》规定的持不同政见者的权利			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

关于特别会议和合并的问答

以下是关于合并、特别会议和特别会议正在审议的提案的某些问题的简要回答 。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分，因为本节中的信息并未提供可能对您的合并和特别会议 重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书的附件中，以及通过引用引用或并入本委托书的文件。

Q.	为什么我会收到这些代理材料？

A.	2022年8月8日，Avalara签订了合并协议，规定合并Sub与 合并为Avalara，根据该协议，Avalara将作为母公司的全资子公司继续存在。贵公司现收到本委托书，内容与董事会征集Avalara股东的委托书以投票赞成合并建议及将于特别会议上表决的其他事项有关。

Q.

拟议的交易是什么？

A.	建议的交易是母公司通过合并子公司与Avalara并并入Avalara的方式收购Avalara。如果合并建议获得Avalara股东批准，且合并协议中包含的完成合并的其他条件得到满足或(在允许的范围内)放弃，Merge Sub将与Avalara合并并并入 Avalara。Avalara将是合并中幸存的公司，并将作为母公司的直接或间接全资子公司私人持有。如果合并完成，每股Avalara普通股将自动注销 ，您将不拥有尚存公司的任何股本股份。

Q.	如果合并完成，我将从合并中获得什么？

A.	根据合并协议的条款，如果合并完成，您将有权从您持有的每股Avalara普通股获得93.50美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税(除非您已正确行使和完善，并且没有丧失或撤回根据华盛顿法律对该等股票的持不同意见者的权利)。例如，如果您拥有100股Avalara普通股，您将有权获得9,350美元的现金，以换取您的股票，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。您将无权 获得幸存公司或母公司的股份。

Q.	特别会议在何时何地举行，谁可以参加？

A.

特别会议将于2022年10月14日东部时间上午9点虚拟举行。只有截至2022年9月8日，即特别会议记录日期的Avalara普通股记录持有人或其法定代表持有人才能出席和参与特别会议或其任何延期或延期。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/avlr22_vm参加 会议，在那里您可以听取特别会议、提交问题和投票。要参加特别会议，您必须在美国东部时间2022年10月13日(星期四)上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上进行预注册。你将不能亲自出席会议。就出席特别会议而言，本委托书中所有提及亲自出席或亲自出席的，均指实际出席特别会议。

Q.	谁可以在特别会议上投票？

A.	所有在2022年9月8日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的Avalara股东，都有权收到特别会议或任何休会的通知，出席特别会议并在其上投票。

15

或延期。每股阿瓦拉拉普通股有权对会议之前的所有事项投一票。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的Avalara普通股共有88,557,882股。

Q.	这次特别会议将表决哪些事项？

A.	在特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：

•

合并提案；

•

指定的高管与合并有关的薪酬咨询建议；以及

•

休会提案。

Q.	董事会如何建议我对提案进行投票？

A.	董事会一致建议你投票表决：

•

？？合并提案；

•

？针对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案；以及

•

对休会提案进行表决。

Q.	需要什么票数才能批准合并提议？

A.	如果有权投票的Avalara普通股的大多数流通股持有人批准合并提议，合并提议将获得批准。

Q.	需要什么投票才能批准其他提案？

A.	批准每个被提名的执行干事合并相关薪酬咨询提案和休会提案要求在特别会议上对提案投下的票数超过反对提案的票数。如出席特别会议的人数不足法定人数，会议仍可由出席特别会议或由受委代表出席并有权就此事投票的Avalara普通股股份的多数投票权持有人投赞成票而休会。

Q.	Avalara的董事和高管打算如何投票？

A.	截至2022年9月8日，Avalara的董事和高管直接或通过其 关联公司集体实益拥有，并有权投票1,421,237股Avalara普通股，约占Avalara当日已发行普通股的1.6%。阿瓦拉拉目前预计，这些董事和高管将投票支持前述提议，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

Q.	董事会在决定订立合并协议并建议批准合并建议、被任命的高管合并相关薪酬咨询建议和休会建议时考虑了哪些因素？

A.	在决定采纳合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并建议我们的股东批准合并建议、指定高管合并相关薪酬咨询建议及休会建议时，董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律及财务顾问，并考虑了建议合并协议及拟进行的交易(包括合并及其他选择)的条款。有关这些因素的更详细说明，请参阅第46页开始的董事会的合并建议和合并原因。

16

Q.	你预计合并会对阿瓦拉拉的股东征税吗？

A.	在合并中用Avalara普通股换取现金通常是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能根据州、地方或其他税法征税。您应阅读从第108页开始的题为合并的重要美国联邦所得税后果一节，并就合并对您的特定情况下的美国联邦所得税后果以及根据任何州、地方或外国征税司法管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

Q.	合并还会对阿瓦拉拉产生什么影响？

A.	如果合并完成，阿瓦拉拉普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册，阿瓦拉拉将不再需要根据适用的法律、规则和法规向美国证券交易委员会提交有关阿瓦拉拉普通股的定期报告。合并完成后，Avalara普通股将不再公开交易，您将不再对Avalara未来的收益或增长拥有任何权益；您持有的每股Avalara普通股将只代表您有权获得93.50美元的现金，不包括 利息和任何适用的预扣税。

Q.

合并预计何时完成？

A.	假设及时满足必要的完成条件，包括我们的股东批准合并提议，合并协议各方预计将于2022年下半年完成合并。然而，阿瓦拉拉不能保证在任何特定日期之前完成，如果有的话。由于合并受多个条件的制约， 包括收到股东对合并提议的批准以及收到某些监管部门的批准，因此目前无法确定合并的确切时间，我们不能保证合并将完成。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.	如果合并提议没有得到Avalara股东的批准，或者如果由于任何其他 原因合并没有完成，Avalara股东将不会收到与合并相关的Avalara普通股股份的任何付款。相反，阿瓦拉拉仍将是一家独立的上市公司，阿瓦拉拉普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易所法案进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。在特定情况下，我们可能被要求在终止时向母公司支付解约费 $2.42329万，或者母公司可能被要求向Avalara支付$4.84659万的终止费，如第100页开始的合并协议中的终止费中所述。

Q.	除我作为股东的利益外，Avalara的任何董事或高级管理人员是否在合并中拥有与我不同或符合 的利益？

A.	是。在考虑董事会就合并建议提出的建议时，您应该知道，我们的董事和高管在合并中的利益与我们股东的总体利益不同，或者不同于我们股东的利益。董事会在评估及磋商合并协议及合并事项，以及建议Avalara股东批准合并协议时，已知悉及考虑该等不同利益(如当时存在该等 利益)。从第65页开始，请参阅合并中阿瓦拉拉高管和董事的合并权益。

Q.	为什么我被要求考虑和投票指定的高管合并相关薪酬的咨询提案 ？

A.	美国证券交易委员会规则要求阿瓦拉拉就将会或可能向阿瓦拉拉指定的与合并有关的高管支付的某些款项，在不具约束力的 咨询基础上寻求批准。

17

完成合并不需要获得指定高管与合并相关的薪酬咨询提案的批准。

Q.

谁在征集我的选票？

A.	董事会正在征集您的委托书，阿瓦拉拉将承担征集委托书的费用。InnisFree已被保留 以协助征集代理。Avalara将向InnisFree支付约45,000美元的费用，并将偿还InnisFree合理的费用 自掏腰包与特别会议有关的这些和相关服务的费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过经纪人、银行或其他被提名人分发给Avalara普通股的实益所有人，在这种情况下，这些当事人将获得合理的补偿自掏腰包费用。代理人也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由InnisFree或由Avalara的某些董事、高级管理人员和员工征集，无需额外补偿。

Q.

我现在需要做什么？

A.	仔细阅读和考虑本委托书 声明中包含并通过引用并入的信息，包括附件，包括但不限于合并协议以及我们在本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关合并及其对股东的影响等方面的重要信息。无论您是否期望亲自出席虚拟特别会议，请提交委托书(或向您的银行、经纪人或其他指定人(视情况而定)提供指示)，尽快投票您的股票 ，以确保您的股票将在特别会议上代表并投票。

Q.	如果我的股票直接以我的名义注册，我该如何投票？

A.	如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)登记，您将被视为登记在册的股东，您可以：

•

亲自投票-虚拟出席特别会议的股东可以在特别会议上以电子方式投票，这将撤销之前提交的任何委托书；

•

通过互联网进行投票，请按照随附的代理卡上的说明进行投票；

•

电话投票-为此，请按照随附的代理卡上的说明进行投票；或

•

邮寄投票如果您要求或收到邮寄的纸质代理卡，只需填写、签名和注明日期，然后立即将其装在提供的已付邮资的信封中退回，或者，如果信封丢失，请将填写好的代理卡邮寄到Avalara，InnisFree并购公司，C/o Oser Avenue，Suite100，Hauppauge，NY 11788。必须在特别会议之前收到您填写好的、已签名并注明日期的委托书。

无论您 是否计划参加会议，我们都敦促您提交一份投票委托书，以确保您的投票被计算在内。如果你已经提交了委托书，你仍然可以参加会议并进行虚拟投票。请只选择一种方式进行代理投票。我们 鼓励您通过互联网或电话提交代理卡进行投票，这是通过邮寄退还代理卡的方便、经济且可靠的替代方案。如果您在特别会议前将您签署的委托卡退还给我们，或通过互联网或电话提交您的 委托书进行投票，而您随后没有撤销您的委托书，我们将按照您的指示在该委托书中投票表决您的股票。

如果您退回一份已签署的委托书，并且没有表明您希望如何就特定提案投票，您持有的Avalara普通股 股票将投票支持该提案。

18

Q.	如果我的股票以我的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，我该如何投票？

A.	如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的 股票的实益所有人，并且您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到一份投票指导表，要求您就如何投票您的股票向您寻求指示。如果您是 经纪商、银行或其他被提名人持有的股票的受益人，并且您希望亲自在虚拟特别会议上投票，您必须从持有您以您的名义发行的股票的经纪商、银行或其他被提名人那里获得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的合法委托书，授权您亲自在虚拟特别会议上投票。

Q.	提交委托书后，我可以更改或撤销委托书吗？

A.	是。在特别会议上行使委托书之前，您可以随时更改或撤销委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下方式更改或撤销您的委托书：

•

通过互联网或电话提交直接持有的股份的另一委托书；

•

及时向我们的公司秘书发送书面通知，通知您将撤销您的委托书；

•

及时邮寄有效的、日期较晚的委托书；或

•

出席特别会议并进行虚拟投票。仅出席特别会议本身并不会撤销您的委托书。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，则您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示来更改或撤销您向该经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。

Q.	必须出席多少Avalara普通股才能构成会议的法定人数？

A.

出席特别会议(亲自出席虚拟特别会议或委任代表)于记录日期已发行及已发行并有权在特别会议上投票的Avalara普通股股份的多数投票权将构成法定人数。特别会议必须有足够的法定人数才能处理事务。如果出席特别会议的人数不足法定人数，持有Avalara普通股多数投票权、亲自出席虚拟特别会议或委派代表出席并有权在特别会议上投票的股东，可将特别会议延期至另一地点、日期或时间。如果未能达到出席特别会议的法定人数，特别会议将需要延期或延期，并可能使阿瓦拉拉承担额外费用。截至记录日期收盘时，已发行的Avalara普通股共有88,557,882股。因此，44,278,942股Avalara普通股必须出席特别会议或由其代表出席，才构成法定人数。如果您 提交已签名的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予委托书，或在特别会议上虚拟提交投票(无论您是否表示希望如何投票)，您持有的Avalara普通股将被计入 以确定是否有法定人数。

Q.	如果我对任何提案投弃权票呢？如果我不投票呢？

A.	对于合并提案，您可以投赞成票、反对票、弃权票或弃权票。投弃权票 不会被算作对合并提案投了赞成票或反对票，但仍将计入确定是否达到法定人数的目的。然而，批准合并提议的投票是基于Avalara在记录日期已发行的普通股总数 。因此，如果您弃权，或如果您没有投票(或向您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示，在街道名称股票的情况下)，它将与 您投票反对合并协议批准具有相同的效果。

对于指定的高管合并相关薪酬建议和休会建议，您可以投赞成票、反对票、弃权票或弃权票。每个指定的高管合并相关薪酬建议和休会建议 都要求投票的票数

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特别会议上的提案超过了反对该提案的票数。因此，弃权不会被视为对被点名的与执行干事合并有关的薪酬咨询提案或休会提案的表决，也不会对这些提案的结果产生任何影响(假设有足够的法定人数)。如果您以街道名义持有您的股票，则未能 指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的Avalara普通股，将导致此类股票不被计入确定是否存在法定人数的目的，也不会影响指定的 高管合并相关薪酬咨询提案或休会提案的结果。然而，股东应注意，被任命的高管合并相关薪酬咨询建议属于咨询性质，投票结果不会影响将支付给或可能支付给被任命高管的与合并相关的薪酬。

Q.	如果我不在委托卡上签名并退回，或者通过互联网、电话或亲自在虚拟特别会议上投票，我的股票是否会被投票？

A.	如果您是登记在册的股东，但您没有出席特别大会，也没有签署并交回您的委托书，或通过互联网或电话提交您的委托书来投票，您的股份将不会在特别大会上投票，也不会被算作出席，以确定是否存在法定人数。未能在特别会议上退还您的委托卡或以其他方式投票您的股票，将不会影响指定的高管合并相关薪酬咨询提案或休会提案的结果。然而，批准合并提议的投票是基于截至记录日期收盘时Avalara普通股的总流通股数量。因此，如果您未能退还代理卡或未能投票表决您的股票，其效果将与投票反对合并提议具有相同的效果。

Q.	什么是经纪人无投票权？如果我以街道的名义持有我的股票，我的银行、经纪人或其他被提名人是否会在特别会议上考虑的提案中投票支持我的股票？

A.

经纪人非投票权涉及出席特别会议或由代表代表出席特别会议的经纪人、银行和其他被提名人以街头名义持有的股份，但经纪人、银行或其他被提名人没有被该等股份的实益拥有人指示如何就特定的 提案投票，并且该经纪人、银行或被提名人对该提案没有酌情投票权。根据纽约证交所规则，持有Street Name股份的经纪商、银行和其他被提名人对本委托书中描述的三项提议中的任何一项都没有酌情投票权。因此，如果街道名称持有的Avalara普通股的实益所有人没有就三项提议中的至少一项向经纪商、银行或其他被指定人 发出投票指示，则这些股份将不被视为亲自出席虚拟特别会议或委托代表出席特别会议(包括为了确定法定人数)。由于所有三项提案都是非酌情事项，预计特别会议上不会有经纪人投反对票；但是，如果向经纪商、银行或其他被提名人发出了关于至少一个但不到所有提案的投票指示，则可能会发生经纪商不投票的情况。 因为批准合并提案的投票是基于记录日期已发行的Avalara普通股的总数量，如果您没有向您的经纪商、银行或其他被提名人发出投票指令，或者如果经纪商没有就合并提案进行投票，它将具有与投票反对合并提案相同的效果。如果您未能向您的经纪人、银行发出投票指示, 或者 其他被提名人或经纪人对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案或休会提案没有投票，这将不会对该等提案的结果产生影响，因为它不会被视为对该等事项的投票。

Q.	出于投票目的，我以街道名称或其他形式的记录所有权持有的股票是否会与我持有的记录中的股票合并？

A.	不是的。由于您在Street Name中可能持有的任何股份将被视为由不同于您在记录中持有的任何股份的 股东持有，因此不会出于投票目的而合并在Street Name中持有的任何股份

20

您记录持有的股份。同样，如果您以各种登记形式持有股份，例如与您的配偶共同持有，作为信托受托人或未成年人的托管人，您将收到 这些股份的单独代理卡，并且需要签署并退还，因为它们是以不同的记录所有权形式持有的。公司或商业实体持有的股份必须由该实体的授权人员投票表决。个人退休帐户中持有的股票 必须根据帐户管理规则进行投票。

Q.	如果我得到一张以上的代理卡或投票指导卡，这意味着什么？

A.	如果您的股票以不同方式注册或在多个帐户中持有，您将收到多个 代理卡或投票指示表格。请填写并返回您收到的所有委托卡或投票指示表格(或通过互联网或电话提交您的每个委托书)，以确保您的所有股份都已投票。

Q.	我是否有权根据WBCA行使持不同政见者的权利，而不是收到我持有的Avalara普通股的每股合并对价 ？

A.	是。公司普通股持有者有权主张持不同政见者与合并相关的权利。有关更多信息，请参阅本委托书第74页开始的题为合并与持不同政见者权利的章节。

Q.	合并对价与媒体报道与母公司拟议合并前最后一个交易日之前Avalara普通股的市场价格相比如何？合并对价与最近一个交易日Avalara普通股的市场价格相比如何？

A.	合并对价为每股93.50美元，较2022年7月6日Avalara普通股每股73.54美元的收盘价溢价27.1%，这是媒体报道拟议合并之前的最后一个交易日。2022年9月9日，也就是本委托书印刷前的最后一天，Avalara普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股91.99美元。我们鼓励您获取Avalara普通股的当前市场报价。

Q.	如果我在合并完成之前出售我持有的Avalara普通股，会发生什么情况？

A.

如果您转让您持有的Avalara普通股，您将转让您在合并中获得对价的权利或要求与合并相关的持不同政见者的权利。为了获得合并对价或行使与合并相关的持不同政见者的权利，您必须在有效时间内持有您持有的Avalara普通股。有权在特别大会上投票的股东的创纪录日期早于合并预期完成的日期。因此，如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您持有的Avalara普通股，除非您和您出售或以其他方式转让您股票的人之间做出了特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人(转让人和 受让人)都以书面形式通知了Avalara，如果合并完成，您将把获得合并对价的权利转让给您出售或转让您的Avalara普通股的人， 但您将保留在特别会议上投票的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您持有的Avalara普通股，我们也鼓励您通过互联网或电话填写、注明日期、签名并返回所附的代理卡或投票。

Q.

什么是代理？

A.	代理是您对另一个人的合法指定，称为代理，以投票您的Avalara普通股 。描述特别会议要审议和表决的事项的书面文件

21

会议称为委托书。用于指定代表投票您持有的Avalara普通股的文件称为代理卡。董事会已指定Avalara董事长兼首席执行官Scott McFarlane和Avalara执行副总裁Alesia Pinney、首席法务官兼秘书总裁作为特别会议的代理人。

Q.	如果股东委派代理人，股票的投票权如何？

A.	无论您选择投票的方式、随附的委托卡上指定的个人或您的代理人， 都会按照您指定的方式投票您的股票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定是否应投票支持或反对您的股票，或者放弃对所有、 在特别会议之前将要进行的某些特定事务项目的投票，或者不进行投票。如果您正确地签署了委托卡，但没有勾选显示您的股票应如何就某一事项进行投票的方框，则您正确签署的 委托书所代表的股票将被投票表决(I)？合并建议；(Ii)指定的高管合并相关薪酬咨询建议；以及(Iii)休会建议。

Q.	谁将统计在特别会议上获得的选票？

A.	投票将由为特别会议指定的选举检查人员进行点票。

Q.	阿瓦拉拉何时公布特别会议的投票结果，我在哪里可以找到投票结果 ？

A.	阿瓦拉拉打算在特别会议上公布初步投票结果，并将在特别会议后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中报告特别会议的最终投票结果。所有关于阿瓦拉拉提交给美国证券交易委员会的文件的报告在提交时都是公开的 。

Q:	谁能帮助回答我的其他问题？

A:	如果您对合并有疑问，在提交您的委托书或投票时需要帮助，或者 需要本委托书或随附的代理卡的额外副本，请联系InnisFree，它是Avalara与合并有关的代理征集代理，或与我们联系。

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)687-1873

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

或

Avalara，Inc.

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图98104

关注：投资者关系

Telephone: (206) 826-4900

Www.avalara.com

如果您的经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您还应致电您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。

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关于前瞻性陈述的警示声明

委托书及其附件包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本文中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们对合并协议所预期交易的预期的陈述，以及业务的其他未来业绩和财务结果，以及其他非历史陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：预期、相信、继续、可能、估计、预期、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、查看、目标、预测、目标、目标、预测、目标、目标或类似的表达方式以及这些术语的负面影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的计划、预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的运营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。前瞻性表述基于截至本报告发布之日我们管理层掌握的信息以及管理层截至该日对未来事件的诚意信念，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在许多情况下是我们无法控制的，可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。由于多种因素，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同, 包括但不限于：

•

发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况。

•

未能获得我们股东对拟议交易的批准；

•

未能获得完成拟议交易所需的监管批准或未能满足完成拟议交易的任何其他条件，包括政府实体可以禁止、推迟或拒绝批准完成拟议合并；

•

拟议合并将不能及时完成的风险，包括拟议交易的债务和股权融资没有按照各自的条款提供资金的风险；

•

宣布拟议的交易对我们留住和聘用关键人员的能力以及与其主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对其经营业绩和总体业务的影响；

•

竞争对手对拟议交易的反应；

•

因拟议的交易而中断管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；

•

能够满足有关拟议交易的时间和完成时间的预期；

•

与拟议交易相关的重大成本；

•

与拟议交易有关的潜在诉讼；以及

•

建议交易悬而未决期间的限制可能会影响我们追求某些商业机会的能力 。

其他可能导致实际结果大不相同的因素包括公司截至2021年12月31日的财政年度的最新Form 10-K年度报告、公司截至2022年6月30日的财政 季度的Form 10-Q季度报告、提交给美国证券交易委员会的后续报告以及公司可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的那些内容。请参阅的部分

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这份题为《您可以找到更多信息的地方》的委托书声明。您不应过度依赖我们的前瞻性声明，也不应依赖 前瞻性声明作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的情况大不相同。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告之日的情况。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

我们提醒您，上述重要因素列表 可能不包含对您重要的所有重要因素。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。此外，我们认为的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本委托书发表之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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合并的当事人

阿瓦拉拉

Avalara，Inc.

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图，邮编：98104

(206) 826-4900

Avalara帮助各种规模的企业实现正确的税务合规。Avalara与领先的ERP、会计、电子商务和其他金融管理系统提供商合作，为各种交易税提供基于云的合规解决方案，包括销售和使用税、增值税、商品及服务税、消费税、通信税、住宿税和其他间接税类型。Avalara总部设在西雅图，在美国和世界各地的巴西、欧洲和印度设有办事处。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为AVLR。我们的总部位于华盛顿州西雅图，西雅图，南国王大街255号，1800Suite1800号，电话号码是(98104)8264900。Avalara是一家华盛顿公司。我们的公司网址为 www.avalara.com。Avalara网站上的信息未通过引用并入本委托书或以其他方式纳入本委托书。有关阿瓦拉拉的更多信息包含在我们的公开文件中。请参阅本委托书 中题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。

父级

母公司于2022年7月29日成立，目的仅为从事合并协议拟进行的交易，且除与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权融资及任何债务融资外，并无从事任何业务活动。

合并子

合并附属公司是母公司的全资直接附属公司，成立于2022年7月29日，目的仅为从事合并协议拟进行的交易，除与合并协议拟进行的交易及安排与合并有关的股权融资及任何债务融资外，并无从事任何业务活动。

母公司和合并子基金各自隶属于Vista基金，母公司、合并子基金和Vista基金分别隶属于Vista股权合作伙伴管理公司。(Vistaä)。Vista是一家领先的私募股权公司，专注于软件、数据和技术支持的公司的投资。在生效时，Avalara作为尚存的公司，将由Vista基金和某些机构投资者间接拥有。

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特别会议

本委托书现提供予Avalara股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于以下指定时间及地点举行的特别 会议，以及在特别会议延期或延期后召开的任何正式会议上使用。

日期、时间和地点

阿瓦拉拉股东特别大会(特别会议)定于2022年10月14日东部时间上午9点举行。这次特别会议将是一次虚拟的股东大会。只有在2022年9月8日，也就是特别会议的记录日期为Avalara 普通股的记录持有人或其法定代表持有人才能出席和参与特别会议或其任何延期或延期。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/avlr22_vm来参加特别会议 ，在那里您可以听取特别会议、提交问题和投票。要参加特别会议，您必须在美国东部时间2022年10月13日(星期四)上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上进行预注册。你将不能亲自出席会议。

特别会议的目的

在特别会议上，阿瓦拉拉的股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

合并提案，在分别从第32页、第78页和第103页开始的题为合并、合并协议、合并提案(提案1)的章节中进一步描述；

•

任命的高管合并相关薪酬咨询建议，该建议的批准应在不具约束力的咨询基础上进行，如在合并中进一步讨论的阿瓦拉拉高管和董事在合并中的权益和对指定高管合并相关薪酬咨询建议的投票(建议2)，分别从第65页和第104页开始；以及

•

休会建议，从第105页开始，在休会建议(建议3)下进一步说明。

Avalara股东必须批准合并提议，作为完成合并的条件。如果阿瓦拉拉股东未能批准合并提议，合并将不会发生。对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案的投票是一项独立的投票，除了批准合并提案的投票。 因此，股东可以投票批准合并提案，并投票不批准被任命的高管合并相关薪酬咨询提案，反之亦然。由于对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案的投票仅具有咨询性质，因此对Avalara、母公司、合并子公司或尚存的公司不具约束力。因此，由于Avalara有合同义务支付此类与合并相关的赔偿，因此，如果合并提议获得批准并完成合并，则无论咨询投票的结果如何，都将支付 赔偿，但须遵守适用的条件。

阿瓦拉拉董事会的建议

董事会已一致(I)认为符合Avalara及Avalara股东的最佳利益，并宣布：(br}与母公司及合并子公司订立合并协议，就根据WBCA进行合并作出规定；(Ii)根据WBCA通过合并协议及据此拟进行的交易，包括合并；及 (Iii)通过决议案建议Avalara股东批准合并协议。董事会在作出采纳合并协议的决定并宣布适宜与母公司和合并子公司签订合并协议时所考虑的因素的描述，可在从第46页开始的董事会合并建议和合并原因中找到。

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董事会一致建议Avalara股东投票支持合并提案，投票支持被任命的高管与合并相关的薪酬咨询提案，投票支持休会提案。

合并提议必须获得批准，作为合并发生的条件。如果Avalara股东未能以所需投票通过合并提议，合并将不会发生。

记录日期；有权投票的股东

只有在2022年9月8日，也就是特别会议的记录日期(记录日期)结束时持有Avalara普通股的人才有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期并在其上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议期间的虚拟特别会议网站上提供。在记录日期的交易结束时，发行和发行了88,557,882股Avalara普通股。

Avalara普通股的持有者在记录日期收盘时，他们持有的每股Avalara普通股有权获得一票投票权。

股东名单

在特别大会召开前至少10天内，有权在特别大会上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内在我们位于华盛顿98104西雅图南国王街255号Suite1800的主要办事处供任何与特别大会相关的股东查阅。如果您想查看股东名单，请提前通过Investor@avalara.com联系我们的投资者关系部。该清单将在整个特别会议期间提供。

法定人数

于记录日期收市时已发行及已发行的Avalara普通股 股的多数投票权持有人亲身或委派代表出席特别会议，并有权在会议上投票，即构成法定人数。有权在特别会议上投票的股东可通过远程通信 参加会议。要参加特别会议，您必须在美国东部时间2022年10月13日(星期四)上午9点前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上进行预注册。如果通过代理投票，则在确定法定人数时，不需要在 中计算虚拟特别会议的实际出席人数。特别会议必须有足够的法定人数才能处理事务。如果出席特别会议的股东人数不足法定人数，持有Avalara普通股股份多数投票权的股东(亲自出席或委派代表出席并有权在特别会议上投票)可将特别会议延期至另一地点、日期或时间。未能出席特别会议的法定人数 将需要推迟或推迟特别会议，并可能导致阿瓦拉拉承担额外费用。

如果您提交正确签署的委托书或通过互联网或电话提交您的委托书，即使您放弃投票，您的 股份也将被视为出席，以确定特别会议是否有法定人数。如果您以街道名义持有您的股票，未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的Avalara普通股 将导致此类股票不被计入确定是否存在法定人数的目的。

所需票数

合并提议的批准需要在记录日期收盘时发行和发行的Avalara普通股的大多数投票权的持有者投赞成票，并有权就此投票。

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批准每个被任命的执行干事合并相关薪酬咨询提案和休会提案要求在特别会议上投票赞成提案的票数超过反对提案的票数。

弃权

当 股东亲自出席虚拟特别会议或委托代表出席会议，但通过在该持有人的选票或委托书上注明弃权而放弃投票时，即为弃权。

弃权不会计入对合并提案投赞成票或反对票，但仍将计入确定是否达到法定人数的目的。然而，批准合并提议的投票是基于记录日期Avalara普通股的总流通股数量。因此，如果您投弃权票，其效果将与您投票反对批准合并协议的效果相同。

每个被点名的执行干事合并相关薪酬咨询提案和休会提案都需要在特别会议上对提案投下的赞成票超过反对提案的票数才能获得批准。因此，弃权不会被视为对被任命的执行干事合并相关薪酬咨询提案和休会提案的表决，因此不会对这些提案的结果产生影响(假设有法定人数)。

如果在已签立、已妥为退回且未被撤销的委托书中没有给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示)，则该委托书将被投票表决：(I)批准合并提议，(Ii)批准指定的高管与合并相关的薪酬咨询提议，以及(Iii)批准休会提议。

没有投票和撮合无票

批准合并协议的提议需要有权就此事项投票的Avalara普通股的大多数流通股持有者投赞成票。因此，投票失败或弃权将与投票反对批准合并协议的提案具有相同的效果。

被任命的执行干事相关薪酬咨询提案的批准要求特别会议上对该提案投赞成票的票数必须超过反对该提案的票数。因此，弃权不会被视为对提案所投的一票，因此不会对薪酬咨询提案的结果产生影响(假设有足够的法定人数)。

如有必要或酌情暂停特别会议的提议要求特别会议上对该提议投赞成票的票数必须超过反对该提案的票数。因此，弃权不会被视为对提案所投的一票，因此对休会提案的结果没有影响。此外，即使出席特别会议的人数不足法定人数，出席虚拟特别会议或由受委代表出席特别会议的有投票权股份的过半数赞成票，亦可将会议延期至另一地点、日期或时间。在这种情况下，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。

根据适用的证券交易所规则，本委托书中的所有建议都是非常规事项，因此在特别会议上不能有经纪人无投票权。当银行、经纪商、信托或其他被提名人持有的股票在会议上有代表，但银行、经纪商、信托或其他被提名人没有收到受益所有者的投票指示，并且没有指示股票对特定提案进行投票的自由裁量权，但有权在该会议上对其他提案进行酌情投票时，就会发生经纪人无投票权。因此，如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行、经纪人、信托或其他被提名人将不会

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您可以对您持有的Avalara普通股就任何提案进行投票，您的股票将不会被视为在确定是否存在法定人数时存在，除非您已正确地 指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人如何投票。由于批准合并协议的提案需要Avalara普通股的大多数流通股的赞成票，因此未能向您的银行、经纪商、信托或其他被提名人提供投票指示将与投票反对批准合并协议的提案具有相同的效果。由于批准(I)指定的高管合并相关的薪酬咨询提案，以及(Ii)在必要或适当的情况下不时推迟特别会议的提案需要在特别会议上投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，并且由于您的银行、经纪、信托或其他被提名人没有就任一提案投票的自由裁量权，因此未能向您的银行、经纪商、信托或其他被提名人提供投票指示将不会对每个此类提案的批准产生影响。

Avalara的董事和执行人员的投票

在记录日期的交易结束时，Avalara及其关联公司的董事和高管有权投票表决1,421,237股Avalara普通股，或约占当天发行和发行的Avalara普通股的1.6%。Avalara的董事和高管已通知我们，他们打算投票支持合并提议和将在特别会议上审议的其他提议，尽管Avalara的董事和高管没有义务这样做。

特别会议的出席和表决

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司(美国股票转让与信托公司，LLC)登记，您将被视为登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，有四种方法可以投票表决您的股票或在特别会议上投票。您可以参加特别会议并在虚拟特别会议上以 个人的身份投票，也可以通过授权委托卡上指定的代理人在特别会议上投票，邮寄已签立的委托卡，或通过互联网或电话投票 来导致您的股票投票。如果您选择通过互联网或电话提交委托书来投票您的股票，则无需邮寄您的代理卡。虽然Avalara提供四种不同的投票方法，但Avalara 建议您提交一份委托书，通过互联网或电话进行投票，以确保您的股票在特别会议上获得代表并进行投票。如果您是登记在册的股东，您可以：

•

亲自投票：虚拟出席特别会议的股东可以电子投票；

•

要通过互联网投票，请按照代理卡上的说明进行投票；

•

通过电话投票，请按照随附的代理卡上的说明进行投票；或

•

邮寄投票如果您要求或收到纸质代理卡和投票指示，只需填写、签名并在随附的代理卡上注明日期，然后立即将其放在提供的已付邮资的信封中退回，或者，如果信封丢失，请将您填写的代理卡邮寄到Avalara，InnisFree并购公司，C/o InnisFree M&A Inc.，20 Oser Avenue，Suite 100，Hauppauge，NY 11788。必须在特别会议之前收到您填写好的、已签名并注明日期的委托书。

如果您的股票在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中持有，则您是以街道名义持有的股票的受益所有者。持有您的账户的组织被视为登记在册的股东，以便在特别会议上投票。作为受益所有者，您有权 指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。代理材料，包括投票指示表格，应由该组织转发给您。如果您不是登记在册的股东，您必须通过访问网站www.cesonlineservices.com/avlr22_vm，通过互联网提前注册 参加特别会议。要登记参加特别会议并亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得PDF或Image (gif、jpg或png)文件格式的法定委托书，

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或包含您的控制号码的其他通信，并按照说明完成您的注册请求，注册请求必须在东部时间2022年10月13日(星期四)上午9：00之前完成。在完成注册请求后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问特别会议的链接和说明。

只有在2022年9月8日，也就是特别会议的记录日期的Avalara普通股记录持有人或其法定代表持有人才可以 出席和参与特别会议或其任何延期或延期。要参加特别会议，您必须在美国东部时间2022年10月13日(星期四)上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/avlr22_vm上预先注册。 完成注册请求后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问特别会议的链接和说明。

委托书的撤销

在特别会议上行使委托书之前，您可以随时更改或 撤销委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

•

通过互联网或电话提交直接持有的股份的另一委托书；

•

及时向我们的公司秘书Avalara，Inc.发出书面通知，通知您将撤销您的委托书，地址：华盛顿州98104，西雅图，南国王街255号Suite1800；

•

及时邮寄有效的、日期较晚的委托书；或

•

出席专题会议，并在虚拟专题会议期间亲自投票。

然而，请注意，只有您最后日期的委托书才会被计算在内。未采取上述任何一项措施而出席特别会议，本身并不会撤销您的代表资格。请注意，如果您想通过向Avalara邮寄新的代理卡或向Avalara发送书面的撤销通知来撤销您的委托书，您应该确保您发送新的代理卡或 书面的撤销通知，以便Avalara在特别会议之前收到它。请注意，您的新委托卡、互联网或电话指示或撤销通知必须在特别会议之前由本公司秘书收到 ，如属互联网或电话投票指示，则必须在直接举行的股份特别会议上行使代表资格之前收到。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，询问有关如何更改或撤销您的投票指示的问题。

征求委托书

董事会正在征集您的委托书，阿瓦拉拉将承担征集委托书的费用。InnisFree已被保留，以协助 代理的征集。阿瓦拉拉将向InnisFree支付约4.5万美元的费用，并将偿还InnisFree合理的自掏腰包与特别会议有关的这些和 相关服务费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过经纪人、银行和其他被提名人分发给Avalara普通股的实益所有人，在这种情况下，这些当事人将获得合理的补偿自掏腰包费用。委托书也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由InnisFree或由Avalara的某些董事、高级管理人员和员工征集，无需额外补偿。

休会及押后

除了合并提案和被任命的高管合并相关薪酬咨询提案外，阿瓦拉拉股东还被要求批准休会提案，这将使特别会议能够休会 以争取更多支持合并提案的投票

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如果股东特别大会没有足够的票数批准合并建议或确保及时向Avalara股东提供对所附委托书的任何补充或修订 。如果出席特别会议的人数不足法定人数，持有Avalara普通股多数投票权的股东亲自或委派代表出席并有权在特别会议上投票的股东，可将特别会议延期至另一地点、日期或时间。如果法定人数存在，则支持休会提案的票数必须超过反对批准休会提案的票数。特别会议可以在开始之前推迟。如果您退回已签署的委托书，并且未表明您希望如何投票表决休会提案，则您的股票将投票支持休会提案。此外，理事会可以在特别会议开始之前将其推迟。如果特别会议延期或延期以征集额外的委托书，已提交其委托书的股东将能够 在特别会议上使用其延期或延期之前的任何时间撤销该等委托书。

董事会一致建议，如有必要或适当，对休会提议进行表决，以征集更多代理人。

问题

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要此委托书或所附代理卡或投票指示的其他副本，请联系我们的代理律师InnisFree或Avalara：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)687-1873

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

或

Avalara，Inc.

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图98104

关注：投资者关系

Telephone: (206) 826-4900

Www.avalara.com

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合并

本委托书中对合并的讨论完全参考合并协议，该协议的副本作为附件A附于本委托书，并在此作为参考并入本委托书。

合并的结构

根据合并协议的条款及条件及根据WBCA，于生效时，子公司将与Avalara合并并并入Avalara，而Avalara将继续作为合并中尚存的公司及作为母公司的直接或间接全资附属公司。

合并对价：股东在合并中将获得什么

根据合并协议的条款及条件，于生效时，每股Avalara普通股已发行股份(不包括Avalara可能作为库存股持有或由母公司或母公司任何附属公司(包括合并附属公司)直接持有的任何股份)，以及任何股东所拥有的任何股份(如股东已适当行使及完善该等股东对持不同政见者权利的要求，以及并未有效撤回或丧失该等持有人的持不同政见者权利)，将自动转换为可收取93.50美元现金的权利，且不包括利息及任何适用的预扣税款。合并完成后，Avalara普通股的持有者将只有权就其持有的Avalara普通股获得现金支付，而不再拥有作为Avalara普通股持有人的任何权利，包括投票权或其他权利。由吾等或母公司、合并子公司或任何Avalara或母公司的其他直接或间接全资附属公司持有的Avalara普通股股份将于生效时注销。

阿瓦拉拉股权奖的待遇

合并协议规定，根据Avalara的股权激励计划发放的未完成股权奖励将按以下规定处理：

选项。每项尚未行使及未行使的购股权，不论是否已归属，将被注销并转换为 收取现金付款(不计利息)的权利，该权利等于(I)受该等购股权规限的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价较该购股权项下的行使价 的超额(如有)，减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款。每股行权价格大于或等于每股合并对价的期权将在不对价的有效时间 自动取消。

限制性股票单位。紧接生效时间前已归属及未偿还的或因完成合并而归属的每一已发行RSU将被转换为有权收取现金(减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款)，其数额等于(Br)(I)受该归属RSU约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价。紧接生效时间前未归属及未偿还的每一未偿还RSU将被 转换为或有权利，可从母公司或Avalara获得转换后的现金奖励，其等于(I)受该未归属RSU约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价 减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税。除非合并协议另有规定，否则每个此类转换现金奖励将继续拥有并受制于适用于紧接生效时间前被没收的相应未归属RSU的相同归属条款和 条件。

绩效共享单位。 在生效时间之前归属和未偿还的每个未偿还PSU将被转换为获得现金(减去任何适用的预扣税)的权利

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(br}适用法律规定须予扣留)等于(I)受该归属PSU(根据适用授予协议的条款厘定)规限的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价。紧接生效时间前未归属及未偿还的每一未偿还PSU将被转换为(不含利息)转换现金奖励 ，金额等于(I)受该未归属PSU(根据合并协议厘定)约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税金。每个此类转换现金奖励将拥有并受制于在生效时间之前被没收的相应未归属PSU的适用授予协议中规定的归属条款和条件 。

如果合并没有完成，对阿瓦拉拉的影响

如果合并提议没有得到Avalara股东的批准，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，Avalara股东 将不会收到与合并相关的任何股份付款。相反，阿瓦拉拉仍将是一家独立的上市公司，阿瓦拉拉普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法进行登记，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，如果合并没有完成，Avalara预计管理层将以类似于今天运营的方式运营Avalara的业务，Avalara的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与Avalara运营的竞争激烈的行业相关的风险和 不利的经济条件。此外，如果合并没有完成，根据可能导致合并无法完成的情况，Avalara的普通股价格很可能会大幅下跌 。如果发生这种情况，目前还不确定Avalara的普通股价格何时会恢复到本委托书发表之日的交易价格。因此，如果合并未完成，则不能保证这些风险和机会对您持有的Avalara普通股的未来价值有何影响。

此外，如果合并协议在某些特定情况下被有效终止，Avalara可能需要向母公司支付2.4232.9亿美元的终止费，或者母公司可能需要向Avalara支付4.84659亿美元的终止费。有关支付终止费用的情况的讨论，请参见第100页开始的合并协议终止费用 。

合并的背景

董事会及Avalara的高级管理层与其法律及财务顾问会定期检讨及评估Avalara的营运及财务表现、行业状况及相关发展，因其可能影响Avalara的长期战略计划、方向及目标。这些审查和评估还包括考虑提高股东价值的各种潜在战略机会，包括继续作为独立公司、收购Avalara运营的行业内或邻近行业的其他公司或业务，以及其他潜在的战略选择 。

Avalara与高盛有着长期的合作关系，在这些审查中，高盛定期与董事会和Avalara的高级管理层会面，审查Avalara的财务业绩、Avalara运营所在行业的其他公司的业绩以及其他市场和行业发展，并就战略机会和替代方案向Avalara提供建议。Avalara选择高盛担任拟议交易的财务顾问，是基于高盛在类似拟议交易的交易中的经验、资格、专业知识和声誉，以及它对Avalara及其业务和Avalara开展业务的行业的了解。高盛作为其投资银行业务的一部分，定期对企业及其证券进行与合并和收购、杠杆收购和其他交易相关的财务分析，以及用于公司倡议和其他目的。

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2022年1月25日和26日，董事会通过视频会议与Avalara的高级管理层成员举行了定期会议。除了其他普通课程事项外，Avalara高级管理层成员还与董事会一起审查了Avalara 2021财年的财务业绩、2022财年的预算和预测、Avalara以欧洲为中心的海外业务面临的机遇和挑战，包括Avalara依赖于有限数量的合作伙伴(包括我们称为合作伙伴A的大型欧洲市场合作伙伴)造成的挑战，以及最近才于2021年开始在欧洲提供电子发票服务，Avalara高级管理层认为需要扩大这些服务，以便 在国际上与该行业的其他公司竞争。或毗邻Avalara运营的公司，其中一些公司的电子发票服务要先进得多。Avalara的高级管理层成员还与董事会一起审查了潜在的收购，包括对一家外国公司的潜在收购，该外国公司在本文中被称为A公司，该公司拥有已开发的电子发票业务，此前已与董事会讨论过，并自2021年底以来一直由Avalara的高级管理层审查，在此期间，A公司的高级管理层成员多次通知Avalara的高级管理层，A公司对潜在交易不感兴趣。包括因为A公司没有预料到Avalara能够提供足够高的估值，这会引起A公司董事会的兴趣。 Avalara的高级管理层成员向董事会提出了他们的观点，即鉴于需要迅速开发Avalara的电子发票能力，这是Avalara国际战略的一个重要方面 , A公司是潜在收购的优先对象。

2022年3月和4月，Avalara的高级管理层成员分别接到了私募股权公司代表(本文中称为A方、B方、C方和D方)的电话。在这些电话中，私募股权公司的代表分别表示他们对Avalara感兴趣，希望更多地了解Avalara的业务，并愿意在各种情况下参与潜在的战略选择，从少数股权投资，包括可能收购Avalara运营行业内或邻近行业的其他公司，到收购Avalara。这些电话中没有任何关于涉及阿瓦拉拉的潜在交易的财务或其他条款的讨论。

同样在2022年4月，Avalara的高级管理层成员向董事会提供了有关潜在收购A公司的最新电子邮件，正如之前与董事会讨论的那样，包括在2022年1月25日和26日的会议上，Avalara的高级管理层成员认为，收购A公司将是扩大和加快Avalara的电子发票业务的重要组成部分，这将是Avalara的国际战略的一个重要方面，以帮助实现Avalara的整体战略计划。自董事会2022年1月25日和26日的会议以来，合作伙伴A决定再次寻求修改其与Avalara的商业关系下的定价条款，并降低Avalara服务的价格，如果Avalara接受这一价格，预计 将减少Avalara在欧洲的收入和利润率。因此，Avalara的高级管理层开始重新评估其与合作伙伴A的业务关系，并向董事会表达了他们的观点，即推进Avalara的国际战略变得更加重要。

2022年4月18日，Avalara提交了收购A公司的意向书。2022年4月22日，经一致书面同意，董事会批准聘请高盛担任潜在收购A公司的财务顾问。由于收购A公司将是Avalara成立以来进行的最大一笔交易，Avalara的高级管理层要求高盛向董事会介绍Avalara的历史财务业绩、当前市场状况、公众股票分析师对Avalara未来业绩的预期、收购A公司对Avalara财务业绩和其他战略选择的潜在影响。包括潜在收购Avalara运营的行业内或邻近行业的其他 公司，其中一家我们在这里称为B公司，另一家在这里我们称为C公司，或者潜在的出售Avalara。在Avalara递交收购A公司的意向书 后，Avalara的高级管理层成员继续联系A公司的高级管理层成员和A公司的董事会主席，以表达对潜在交易的兴趣。

2022年4月26日和27日，董事会通过视频会议定期与Avalara的高级管理层成员举行会议，并在会议的一部分中，与高盛的代表在

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出席率。除了其他普通课程事项外，Avalara的高级管理层成员与董事会一起回顾了Avalara在2022年第一季度的表现，并讨论了影响Avalara业务和运营的某些挑战，包括由于Avalara的国际业务疲软而导致的新预订增长减少，以及由于销量下降和预计合同定价将进一步下降而导致合作伙伴A的收入减少，以及鉴于相关利润率较低，Avalara的高级管理层成员正在考虑可能逐步结束Avalara与合作伙伴A的关系。其他挑战包括由于销售和营销能力问题以及其他运营挑战，导致新预订量和追加销售预订量的增长均低于预期，包括营销需求产生增长乏力，以及可能影响Avalara 2022财年剩余业绩的其他运营弱点。Avalara高级管理层成员还与董事会一起审查了2022至2025财年的最新长期预测，并讨论了实现长期预测的机会和挑战，以及A公司、B公司和C公司的潜在收购。高盛的代表与董事会一起审查了Avalara的历史财务业绩、当前市场状况、上市股票分析师对Avalara未来业绩的预期、收购A公司对Avalara财务业绩的潜在影响，包括鉴于Avalara在意向书中建议的估值，对Avalara市值的潜在负面影响。和其他战略选择, 包括对B公司或C公司的潜在收购或对Avalara的潜在出售。关于Avalara的潜在出售，高盛的代表向董事会提供了他们对潜在竞购者的看法，这些潜在竞购者可能有兴趣和财务能力参与对Avalara的潜在收购，以及与多个潜在竞购者接触的风险和好处。高盛的代表强调了这两个金融投资者，重点是在软件和技术行业从事大型交易的金融投资者(包括A方、B方、C方和D方)以及战略买家，并指出了与这些各方寻求潜在收购Avalara相关的潜在兴趣、财务能力和潜在障碍或挑战。关于高盛强调的潜在战略买家，其中许多是Avalara的现任合作伙伴，Avalara高级管理层成员 认为这些潜在战略买家不会有兴趣收购Avalara，因为Avalara的战略以平台无关性为核心，涉及将Avalara的产品和服务整合到许多与其他合作伙伴竞争的不同合作伙伴的平台 中，因此战略买家对Avalara的潜在收购可能导致客户大量流失，因为其他合作伙伴可能会停止将Avalara的产品和服务整合到各自的平台中。此外，自2018年Avalara首次公开募股时单一战略方进行接触以来，尚未有任何战略方就潜在收购Avalara与Avalara管理层联系。高盛的代表表达了他们的观点，, 如果董事会要探索潜在的出售，与有从事软件和技术行业大型交易的历史的金融投资者(包括A方、B方、C方、D方)、另一家私募股权公司E方和Vista开始谈判将是有益的，因为他们有更高的兴趣和能力获得收购Avalara所需的融资。经过讨论，包括Avalara业务面临的运营和市场挑战，Avalara国际业务收入的下降，以及在欧洲与其他拥有更先进产品的公司竞争的挑战，如果Avalara收购A公司或Avalara可能需要执行其战略计划的另一家公司，对Avalara估值的潜在负面影响，以及市场状况的恶化导致Avalara运营所在行业的估值倍数下降，董事会指示Avalara高级管理层成员以及高盛的代表。开始与有软件和技术行业大型交易历史的目标金融投资者群体一起探索潜在出售，以帮助董事会更好地评估Avalara在潜在出售交易中的估值，从而评估该特定战略选择的相对可取性。

在接下来的几周里，Avalara的高级管理层成员与高盛的代表合作，根据董事会的指示为潜在的出售流程做好准备，并向董事会提供了有关与A公司的讨论和潜在出售流程的状态等主题的最新电子邮件。在此期间，阿瓦拉拉的高级管理层成员还与大多数

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董事会成员就可能聘请高盛担任潜在出售过程的财务顾问的条款表示支持。 此外，Avalara的高级管理层成员还编制了2022至2025财年的某些预测，我们将其称为2015月份的预测(在本委托书第62页开始的题为《财务预测》的章节中进一步讨论)，这些预测与董事会在2022年4月26日和27日的会议上审查的预测相同，只是预计的自由现金流有所增加。

2022年5月3日，E方代表联系了Avalara的高级管理层成员，表达了他们对Avalara的兴趣， 他们希望更多地了解Avalara的业务，以及他们愿意参与潜在的战略选择。

2022年5月13日，Vista的一名代表联系了Avalara董事会的一名成员，表达了对Avalara的兴趣，并希望更多地了解Avalara的业务。

2022年5月19日，高盛代表代表Avalara，根据董事会关于通过与目标金融投资者群体进行有组织的竞争程序探索潜在出售的指令，开始与A方、B方、C方、D方、E方、Vista和另外一家称为F方的私募股权公司进行接触。在潜在出售过程中，Avalara与10多家公司进行了接触，或已就涉及Avalara的潜在交易与Avalara进行了接触。

2022年5月20日，阿瓦拉拉正式聘请高盛担任潜在出售过程的财务顾问。

2022年5月26日，董事会一致书面同意，批准了5月份的预测，用于潜在的出售过程。此后，5月份的预测被提供给参与潜在出售过程的各方，作为其尽职调查的一部分，并提供给高盛用于其财务分析。

2022年5月29日，私募股权公司、B公司的多数股东G方的代表联系了Avalara高级管理层的一名成员，表达了他们对潜在交易的兴趣，包括可能收购Avalara或可能与B公司合并。在Avalara高级管理层与高盛的代表进行讨论后，Avalara的高级管理层确定，根据董事会的指示，与G方进行进一步讨论，探讨他们对潜在交易的兴趣，并可能允许G方参与潜在的出售过程，符合Avalara的最佳利益。

在5月底和6月第一周期间，A方、B方、C方、D方、E方、Vista和G方与Avalara签订了保密协议。保密协议包括禁止交易对手在未经Avalara事先批准的情况下联系债务或股权融资来源，以及一项停顿条款，其中不禁止交易对手向Avalara提出私人收购建议。由于在高盛与乙方联系之前，乙方已与机构共同投资者就可能收购Avalara一事进行了讨论，乙方请求Avalara同意联系该机构共同投资者，作为与潜在出售过程相关的潜在融资来源。在Avalara高级管理层与高盛的代表进行讨论后，Avalara的高级管理层确定，允许乙方联系作为潜在融资来源的机构共同投资者符合Avalara的最佳利益，并符合董事会的指示。 F方通知高盛，它不希望参与潜在的出售过程，也没有执行保密协议。

从5月底开始，Avalara的高级管理层成员与签署保密协议的各方举行了管理层演示。从5月底到2022年8月8日(或者，如果更早，则是参与潜在出售过程的一方停止寻求潜在交易的日期)合并协议签署之日，每一方都进行了尽职调查，其中不同程度地包括访问虚拟数据室(G方除外，它仍在单独考虑

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是否探索潜在交易)、审查其他文件材料、虚拟和面对面的尽职调查会议以及其他惯例尽职调查 。

2022年5月30日，Avalara的高级管理层成员与乙方代表共进晚餐，期间他们讨论了Avalara的业绩和战略计划以及Avalara所在行业的趋势等问题。

2022年5月31日，Avalara的高级管理层成员与Vista的代表共进晚餐，期间他们讨论了Avalara的业绩和战略计划以及Avalara所在行业的趋势。

2022年6月1日，Avalara的高级管理层成员与甲方代表共进晚餐，期间他们讨论了Avalara的业绩和战略计划以及Avalara所在行业的趋势等问题。

2022年6月2日，Vista联系高盛，请求Avalara同意联系六家机构共同投资者，作为潜在的股权融资来源和几个潜在的债务融资来源。高盛的代表通知Vista，它将与Avalara讨论这一请求。

2022年6月6日，在潜在的出售过程中尚未联系到的一家私募股权公司的代表联系了Avalara的高级管理层成员，表示有兴趣作为投资者参与涉及Avalara 和C公司的战略合并。在本次讨论过程中，该私募股权公司的代表没有表示它知道C公司是否有兴趣与Avalara进行交易，也没有表示 有兴趣牵头收购Avalara。

2022年6月7日，丙方联系高盛，表示有兴趣与其他私募股权公司合作牵头收购Avalara，并寻求Avalara同意联系某些机构共同投资者作为股权融资来源 。高盛的代表通知C方，它将与阿瓦拉拉讨论这一请求。

2022年6月8日，E方 联系高盛，表示有兴趣与另一家参与潜在出售过程的私募股权公司合作，领导对Avalara的收购。高盛的代表通知E方，它将与阿瓦拉拉讨论这一请求。

2022年6月8日，Avalara的高级管理层成员与Vista的代表共进晚餐，期间他们讨论了Avalara的业绩和战略计划，以及Avalara所在行业的趋势。

2022年6月9日，E方联系高盛，请求阿瓦拉拉同意联系六家机构共同投资者作为潜在股权融资来源。高盛的代表通知E方，它将与阿瓦拉拉讨论这一请求。

2022年6月10日，甲方联系高盛，请求阿瓦拉拉同意联系一家机构共同投资者作为潜在股权融资来源，六家金融机构作为潜在债务融资来源。高盛的代表通知甲方，它将与阿瓦拉拉讨论这一请求。

2022年6月10日晚些时候，Avalara的高级管理层成员和高盛的代表通过视频会议向董事会成员通报了潜在的出售过程。在这一最新情况以及Avalara高级管理层成员与高盛代表随后的讨论之后，Avalara高级管理层成员确定，允许Vista联系三家机构共同投资者符合Avalara的最佳利益，并符合董事会的指示，而这三家机构共同投资者并未被任何其他方要求作为潜在的股权融资来源。阿瓦拉拉的高级管理层成员认为，这符合阿瓦拉拉的最佳利益，并与

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董事会不允许Vista和其他各方联系至少另一方也提出要求的机构共同投资者，以便在潜在出售过程继续进行的情况下，这些其他机构共同投资者可以被分配给仍在过程中的各方，以便所有各方都有足够的融资来源。Avalara的高级管理层成员也认为，目前不允许任何一方与任何其他方合作或联系潜在的债务融资来源符合Avalara的最佳利益，并符合董事会的指示。

2022年6月13日，丙方联系高盛，请求阿瓦拉拉同意联系三家机构共同投资者作为潜在股权融资来源，四家金融机构作为潜在债务融资来源。高盛的代表通知丙方，它将与阿瓦拉拉讨论这一请求。

同样在2022年6月13日，D方通知高盛，他们对潜在的收购Avalara不再感兴趣，并将停止参与潜在的出售过程，因为交易的潜在规模、出售过程的时机以及他们对交易可能需要的估值的评估。

同样在2022年6月13日，高盛的代表代表Avalara向甲方、乙方、丙方、E方和Vista分别发出了一封信，更详细地列出了潜在出售过程的程序，并要求在2022年6月22日之前提交初步意向。

2022年6月17日，乙方联系高盛，表示有兴趣与一家或多家私募股权公司合作，牵头收购Avalara。高盛的代表通知乙方，它将与Avalara讨论这一请求。

同样在2022年6月17日，董事会通过视频会议与Avalara的高级管理层成员以及高盛和Avalara的外部律师Simpson Thacher&Bartlett LLP(Simpson Thacher&Bartlett LLP)的代表出席了特别会议。在高盛的代表参加会议之前，Avalara的高级管理层成员与董事会一起审查了Avalara高级管理层为高盛在其财务分析中使用的2026至2042财年5月份预测的外推。经过 讨论，董事会批准了对5月份预测的外推，供高盛在其财务分析中使用。Avalara高级管理层的一名成员还与董事会一起审查了与高盛的聘书，该聘书此前已由大多数董事审阅并由Avalara签署，董事会在本次会议上批准了该聘书。在这样的讨论之后，高盛的代表加入了会议。Simpson Thacher的一名代表与董事会审查并讨论了其受托责任，包括与可能出售Avalara有关的受托责任。高盛的代表提供了潜在出售过程的最新情况，包括一家私募股权公司的代表 就涉及Avalara的潜在交易过程的传言进行了询问，高盛的代表就此表达了他们的观点，即鉴于接触的性质，该私募股权公司对Avalara没有认真的兴趣 ，他们没有进行任何进一步的询问, 以及Vista提出的在提交初步意向之前可能审查任何交易的拟议合并协议形式的请求。Simpson Thacher的代表与董事会一起审查了一份合并协议草案，该草案设想，除其他事项外，要求收购者采取一切行动以获得所有必要的监管批准的地狱或高水上监管努力标准，允许Avalara在合并协议执行后征求替代方案的Go-shop条款，Avalara终止合并协议以接受更高方案的能力，相当于交易权益价值2.0%的公司终止费(或者，就在Go-shop期间从提出替代方案的一方收到的方案而言，交易权益价值的1.0%)和相当于交易权益价值8.0%的反向终止费。经讨论后，董事会指示Avalara高级管理层成员和高盛向参与潜在出售过程的各方提供合并协议草案。此后，在虚拟资料室向甲方、乙方、丙方、E方和Vista提供了合并协议草案。合并协议草案没有提供给G方，因为他们仍在单独考虑是否探索潜在的交易。

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2022年6月20日，阿瓦拉拉首席执行官兼阿瓦拉拉董事首席执行官斯科特·麦克法兰与A公司董事会主席交谈，后者通知麦克法兰先生，A公司不太可能以阿瓦拉拉在2022年4月18日提出的价格进行交易，并表示有兴趣，A公司的管理团队寻求继续作为一家独立公司。鉴于这一反馈，Avalara的高级管理层成员不再积极寻求与A公司进行潜在交易，并在2022年6月24日的会议上向董事会通报了这一进展。

2022年6月21日，G方通知高盛，他们已决定不探索涉及Avalara的潜在交易，因为市场状况具有挑战性，而且很难在与B公司的潜在合并中实现显著的协同效应。

2022年6月21日晚些时候，麦克法兰先生与Vista的代表共进晚餐，期间他们讨论了Avalara的业绩和战略计划以及Avalara所在行业的趋势等问题。

2022年6月22日，丙方通知Avalara高级管理层成员，由于市场状况以及对Avalara运营计划的担忧，他们不会提交意向书。另外，E方通知高盛，他们 不会提交意向书，因为他们认为其估值对董事会没有吸引力。另外，乙方通知高盛，他们需要更多时间来确定是否提交意向书。在潜在的出售过程中，乙方最终没有在任何时候提交意向书。

2022年6月23日，高盛代表代表Avalara收到了甲方和Vista以全现金交易方式收购Avalara的意向。意向书的内容如下：甲方对阿瓦拉拉普通股的估值为每股90美元至95美元，维斯塔公司对阿瓦拉拉普通股的估值为每股97美元至101.00美元。关于它们表示的兴趣，甲方和Vista都要求联系更多的债务融资来源和机构共同投资者。

2022年6月24日，董事会通过视频会议召开了特别会议，Avalara高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了会议。关于这次会议，Avalara高级管理层的一名代表向董事会提交了一份由高盛提供的披露声明，其中指明了高盛与甲方和Vista各自及其各自的附属公司和投资组合公司之间以前或目前的接触或关系。在会议上，高盛的代表与董事会一起审查了披露声明。与Vista及其附属公司和投资组合公司的关系在本委托书第53页开始的题为《高盛有限责任公司的意见》一节中进行了更详细的讨论。 高盛的代表还与董事会审查了其参与与其发行可转换票据有关的Avalara的上限看涨交易，以及出售Avalara对此类交易的潜在影响，这一点在本委托书第53页开始的题为《高盛公司的意见》一节中进一步描述。高盛代表与董事会审阅了从甲方及Vista收到的 权益指标及其基于5月预测的初步财务分析(包括直至2042年的推算)，并讨论了董事会在决定是否继续进行潜在出售过程以及是否联系其他潜在财务或战略各方以参与潜在出售过程时的相关考虑因素。高盛的代表和阿瓦拉拉的高级管理层成员表达了他们的观点 , 由于Avalara的战略以平台无关性为中心，并涉及将Avalara的产品和服务集成到许多与其他合作伙伴竞争的不同合作伙伴的平台中，因此战略买家对Avalara的潜在收购可能会导致客户的大量流失，因为合作伙伴可能会停止将Avalara的产品和服务集成到各自的平台中，因此他们没有预料到与其他潜在的战略或财务方面的联系会导致额外提案的价值超过甲方或Vista可以达到的价格。高盛的代表还强调了与联系其他公司相关的某些交易风险

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缔约方并讨论了阿瓦拉拉可用的其他潜在战略替代方案。经过讨论，包括Avalara作为一家独立公司的前景、可能阻碍Avalara实现其战略计划的挑战以及进行可能对Avalara市场价值产生负面影响的战略收购的必要性后，董事会支持在不与其他 方联系的情况下继续潜在的出售过程，包括允许各方联系额外的债务融资来源和机构共同投资者，并指示高盛向目前的竞购者征求修订后的建议书。

会后，在潜在出售过程中的不同时刻，在回应甲方和Vista提出的联系额外债务融资来源和机构共同投资者的额外请求时，Avalara的高级管理层确定，允许A方和Vista联系某些债务融资来源和机构共同投资者符合Avalara的最佳利益，并符合董事会的指示。

2022年7月5日，高盛代表代表Avalara致函甲方和Vista双方，更详细地阐述了下一轮潜在出售过程的程序，并要求在2022年7月14日之前提交最终提案以及合并协议草案的加价。

2022年7月6日和7日，Vista的代表会见了Avalara的高级管理层成员，进行了尽职调查，其中包括2022年7月6日晚上的晚餐。在其他主题中，Avalara高级管理层成员讨论了Avalara在2022年第二季度的业绩摘要，低于管理层对收入的预期，这是自Avalara首次公开募股以来的第一个季度，Avalara的收入不会超过公开市场分析师的预期，但由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，Avalara于2020年5月发布了收益指引 ，并提高了本年度的收入指引，以及此类表现对Avalara在2022财年剩余时间的预期业绩的影响。

2022年7月7日，多家媒体报道猜测，Vista已就潜在收购事宜与Avalara进行了接触。截至2022年7月6日，也就是此类投机之前的最后一个交易日收盘时，阿瓦拉拉普通股的每股价格为73.54美元，截至2022年7月7日，即此类投机开始的当天收盘时，阿瓦拉拉普通股的每股价格为85.63美元。在这些报告发布后，高盛的代表收到了各方不同程度的认真询问，在收到每一次此类询问后，与Avalara的高级管理层成员和董事会在适用的会议上进行了审查。

2022年7月7日晚些时候，董事会通过视频会议召开了一次特别会议，出席会议的是阿瓦拉拉的高级管理层成员。Avalara的高级管理层成员与董事会一起审查了媒体报道，推测Vista已就潜在交易与Avalara进行了接触。然后，Avalara高级管理层成员与董事会讨论了Avalara第二季度的业绩和5月份预测中对2022财年预测的初步更新 以考虑Avalara在2022年第二季度的业绩以及此类业绩对Avalara 2022财年剩余时间预期业绩的影响，包括由于执行挑战和销售能力问题导致的新预订量和追加销售 预订量增长的减少，预计2022财年剩余时间的减少将增加，Avalara销售和营销部门的高自然减员，预计其与合作伙伴A的关系带来的收入减少 以及Avalara业务的其他挑战。Avalara高级管理层成员还与董事会一起回顾了Avalara战略计划中最近的挑战和机遇、继续执行公司战略计划对公司市值的潜在影响、潜在的战略收购以及潜在出售过程的状况。

2022年7月8日，甲方代表会见阿瓦拉拉进行尽职调查。在其他主题中，Avalara的高级管理层成员讨论了Avalara在2022年第二季度的业绩摘要，低于管理层对收入的预期，这是Avalara首次公开募股以来的第一个季度，Avalara的收入 不会超过公开市场分析师的预期，而且，除了由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性而于2020年5月发布的收益指引外，

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提高本年度的收入指引，以及此类业绩对Avalara 2022财年剩余时间预期业绩的影响。

2022年7月10日，Avalara在虚拟数据室中向Vista和甲方提供了有关Avalara在2022年第二季度的业绩以及这种 业绩对Avalara在2022财年剩余时间预期业绩的影响的更多详细信息。

2022年7月12日，甲方通知高盛，他们不会提交最终提案，因为Avalara第二季度的业绩低于管理层对收入的预期，他们认为Avalara在2022财年剩余时间的业绩也将低于预期，总体宏观经济状况不确定和不利，并且 最终提案可能包括的价格将大幅低于他们之前的兴趣指示，而甲方预计董事会不会对此感兴趣。

2022年7月15日，由于在要求的截止日期2022年7月14日之前没有收到Vista的最终报价，高盛的代表 联系了Vista，确认Vista是否仍有兴趣参与潜在的出售过程。在与高盛的讨论中，Vista告知高盛，虽然他们仍有兴趣参与潜在的出售过程，但他们需要更多时间才能提交最终提案，因为Avalara的第二季度业绩低于管理层对收入的预期，他们认为Avalara在2022财年剩余时间的业绩也将低于预期，金融市场的恶化以及他们需要联系额外的融资来源并继续与现有融资来源进行讨论，以获得收购Avalara所需的 融资。Vista还表示，任何最终的提议都可能包括一个低于他们之前表示兴趣的价格。

2022年7月16日，董事会通过视频会议召开了特别会议，Avalara的高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了会议。高盛的代表指出，自2022年7月7日的媒体报道猜测Vista已就潜在收购与Avalara联系以来， 其他几家私募股权公司已与他们联系，表示有兴趣参与涉及Avalara的交易，包括作为潜在融资来源，但不一定领导对Avalara的独立收购 ，这些私募股权公司在接触后均未提交任何口头或书面表示有兴趣。高盛的代表随后与董事会一起审查了从甲方收到的关于为什么没有提出最终提案的反馈意见，以及他们与Vista就为什么没有在要求的截止日期2022年7月14日之前提交最终提案进行的讨论。在董事会讨论后，包括Avalara作为独立公司的前景以及Avalara继续潜在出售过程的选择，董事会决定终止潜在出售过程。

2022年7月17日，与董事会终止潜在出售过程的决心一致，Vista撤回了对虚拟数据室的访问。

2022年7月18日，Vista的代表与高盛的代表讨论了他们对虚拟数据室的访问权限被撤回的问题。高盛代表通知Vista的代表，由于Vista在要求的截止日期2022年7月14日之前没有提交最终提案，董事会已决定不继续与Vista的潜在出售进程，Vista已撤回对虚拟数据室的访问。

2022年7月18日，董事会通过视频会议与Avalara的高级管理层成员举行了一次定期会议，以处理普通课程事项，其中包括审查5月份预测的更新版，我们 将其称为7月份预测(在本委托书第62页开始的题为财务预测的章节中进一步讨论)。7月份的预测更新了5月份的预测，以考虑Avalara在2022年第二季度的表现以及

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Avalara在2022财年剩余时间和预测期剩余时间的预期业绩，包括由于执行挑战和销售能力问题导致新的和追加销售预订量增长减少，预计2022财年剩余时间将增加减少，Avalara销售和营销部门的高流失率，预期进一步减少， 可能最终消除其与合作伙伴A的关系带来的收入减少，以及Avalara业务中的其他挑战。Avalara的高级管理层成员还与董事会讨论了可能需要修订Avalara的公共指引，包括由于Avalara在2022年第二季度的业绩以及此类业绩对Avalara 2022财年剩余时间的预期业绩的影响，预期收入减少，非GAAP营业收入增加。

2022年7月19日，Vista 主动向高盛提交了一份修订后的意向书，表示有兴趣以全现金交易方式收购Avalara，该交易对Avalara的估值为每股91.00美元，并要求提供更多尽职调查信息，并 能够联系某些额外的债务融资来源和机构共同投资者。

2022年7月19日晚些时候，高盛的代表与Vista的代表进行了交谈，重申董事会已决定不继续与Vista的潜在出售进程，并指出Vista的修订意向明显低于其最初的意向，董事会不太可能感兴趣。高盛的代表向Vista的代表询问了他们修改后的意向指示的一些方面，包括Vista提出更高估值的能力。Vista的代表表示，他们获得融资的能力将影响他们的估值。

2022年7月20日，在与高盛代表讨论后，麦克法兰先生与Vista的一名代表进行了交谈，重申董事会已决定不继续与Vista的潜在出售进程，并指出Vista的修订意向明显低于其 最初的意向，他认为董事会不太可能对此感兴趣。麦克法兰先生表示，如果估值高于或等于Vista在2022年6月23日提出的兴趣范围，董事会更有可能感兴趣。Vista的代表没有说明Vista是否能够提出更高的估值。

2022年7月20日晚些时候，高盛的代表与Vista的代表进行了交谈。Vista的代表指出，虽然Avalara的第二季度业绩低于管理层对收入的预期，并且Vista认为Avalara在2022财年剩余时间的业绩也将低于预期，但Vista可能会提出更高的价格，但它需要完成其尽职调查并联系更多融资来源，以获得收购Avalara所需的融资，特别是考虑到金融市场继续恶化 。

2022年7月21日，董事会通过视频会议召开了特别会议，Avalara高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表出席了会议。高盛的代表审查了从Vista收到的修订后的兴趣指标。在讨论是否对Vista作出回应及可能的回应后， 董事会同意允许Vista联络其他债务融资来源及机构共同投资者，并指示高盛通知Vista，虽然董事会本来愿意考虑基于Vista原始权益指示建议的估值的交易，但董事会不太可能考虑按Vista经修订的权益指示建议的估值的交易，而Vista将需要 大幅提高其建议估值，才能让董事会考虑交易。董事会还指示管理层和Simpson Thacher推进与Vista及其律师的合并协议，以确定是否存在任何其他潜在的重大问题。

2022年7月21日，高盛的代表代表阿瓦拉拉联系了Vista的代表，要求在2022年8月1日之前提交修订后的意向书。Vista的代表答复说，他们将寻求提交一份修订后的意向书，但不承诺在2022年8月1日之前提交意向书。

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2022年7月22日，Vista的外部律师Kirkland&Ellis LLP(Kirkland&Ellis LLP)向Simpson Thacher发送了一份合并协议修订草案，其中考虑到，Avalara将受到无店铺条款的约束 ，在执行合并协议后，它将无法征求替代提案，公司终止费相当于交易股权价值的3.75%，反向终止费相当于交易股权价值的4.25%。

2022年7月27日，高盛代表代表Avalara联系了Vista的代表，询问Vista预计何时提交修订后的意向书。Vista的代表回应称，他们将寻求在2022年8月4日或更早提交修订后的意向书。

2022年7月28日，董事会一致书面同意，批准了在2022年7月18日的例行会议上与董事会一起审查的7月份预测，以及由Avalara高级管理层准备的2026至2042年财年7月份预测的外推，供高盛在其财务分析中使用，用于潜在的出售过程。

同样在2022年7月28日，Simpson Thacher向Kirkland&Ellis发送了一份合并协议修订草案 ，其中考虑到允许Avalara在合并协议执行后 允许Avalara征求替代方案、相当于交易权益价值的2.5%的公司终止费(或就在Go-shop期间提出替代方案的一方收到的提案而言，相当于交易权益价值的1.25%)和相当于交易权益价值7.0%的反向终止费。

2022年8月1日，Kirkland&Ellis向Simpson Thacher发送了一份合并协议修订草案，其中考虑到，Avalara将受无店铺条款的约束，在执行合并协议后，它将无法征求替代提案，公司终止费相当于交易权益价值的3.5%，反向终止费相当于交易权益价值的4.5%。

2022年8月2日，高盛代表代表Avalara联系了Vista的代表，询问Vista是否仍有望在2022年8月4日之前提交修订后的意向书。Vista的代表回应称，他们将寻求在2022年8月4日之前提交修订后的意向书。

2022年8月3日，麦克法兰先生与Vista的代表进行了交谈，并指出，如果Vista仍有兴趣与Avalara进行潜在交易，Vista需要立即提交修订后的意向指示，供董事会审议。麦克法兰先生亦 强调，虽然董事会愿意根据Vista的原始权益指示建议的估值考虑交易，但董事会不愿考虑按Vista修订的权益指示建议的估值进行的交易，而Vista将需要大幅提高其建议估值，以便董事会考虑交易。

2022年8月4日，Simpson Thacher向Kirkland&Ellis发送了一份合并协议修订草案，其中考虑到允许Avalara在合并协议执行后获得一项Go-shop条款，允许Avalara征求替代方案，等于交易权益价值的2.75%的公司终止费 (或就在Go-shop期间提出替代方案的一方收到的提案而言，相当于交易权益价值的1.375)和 相当于交易权益价值6.5%的反向终止费。

2022年8月4日晚些时候，Vista口头通知高盛，他们计划以每股91.00美元的价格提交修订后的兴趣指示，因为他们在提交之前的指示后，对Avalara的业务恶化进行了额外的尽职调查。在与阿瓦拉拉的高级管理层成员讨论后，高盛的代表与Vista讨论了他们的观点，即每股91美元对董事会可能没有吸引力，而在他们最初表示兴趣的范围内每股97美元至101.00美元的较高价格更有可能对董事会具有吸引力。

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此后，2022年8月4日，Vista向高盛提交了一份修订后的意向书，表示有兴趣以全现金交易方式收购Avalara，该交易对Avalara的估值为每股92.25美元。

2022年8月5日上午，董事会通过视频会议召开了特别会议，出席会议的有Avalara高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表。辛普森·萨切尔的代表与董事们一起审查了他们的受托责任。Avalara高级管理层成员与董事会一起审查了7月份的预测、Avalara的战略计划、可能阻碍Avalara实现其战略计划的挑战，包括执行挑战和销售能力问题导致的新的和追加销售预订量的增长减少、Avalara销售和营销部门的高流失率、预期与合作伙伴A的关系的收入进一步减少甚至可能最终消失以及Avalara业务面临的其他挑战，包括可能需要进行组织变革以优化Avalara的业务，以及Avalara在中短期内的独立前景包括，Avalara不太可能收购A公司或Avalara运营的行业内或邻近行业中的其他公司或企业，而Avalara的高级管理层成员认为这些公司或业务对于推进Avalara的战略计划是必要的。高盛代表与董事会一起审查了Avalara普通股的市场价格与Avalara所在行业中其他公司的市场价格，包括自7月7日媒体报道以来，Avalara普通股的市场价格上涨了28%。, 2022年推测，Vista已就潜在收购事宜与Avalara进行了接触，相比之下，Avalara所在行业的其他公司的市场价格平均上涨了8%-10%。高盛的代表还与董事会一起审查了Vista修订后的意向指示的条款及其基于7月份预测的初步财务分析，Simpson Thacher的代表与董事会一起审查了合并协议最新草案中的实质性问题，包括是否将包括去商店或无商店条款。高盛的代表还提醒董事会，自2022年7月7日的媒体报道猜测Vista已就潜在收购与Avalara联系以来，又有几家私募股权公司与他们联系，表示有兴趣参与涉及Avalara的交易，但没有一家提出独立收购Avalara， 私募股权公司在进行此类接触后没有提交任何口头或书面的意向，也没有战略方面联系高盛或Avalara表示兴趣。因此，高盛的代表不相信还有其他各方可能会提出收购阿瓦拉拉的提议。经过讨论，包括Vista修订后的意向是否为Avalara股东带来了比 保持独立公司并继续执行Avalara的战略计划更大的价值，董事会首先在没有管理层成员出席的情况下举行了执行会议，但麦克法兰先生没有出席，然后在没有 麦克法兰先生出席的独立会议上开会。在执行会议结束后, 董事会指示高盛和Avalara的高级管理层寻求Vista进一步提出每股95.00美元或更高的更高报价，其中可能包括 如果Vista提出这样一个更高的估值，则可能包括无商店条款，因为董事会的结论是，无论合并协议中是否包括去商店条款，不太可能有其他各方提出收购Avalara的提议。

2022年8月5日晚些时候，在与Avalara的高级管理层讨论后，并根据董事会的指示，在Avalara的指示下，高盛的代表向Vista提议将其拟议估值提高至每股95.75美元，按照这一估值，合并协议可能包括 n无店铺条款，但合并协议还需要包括相当于交易权益价值3.0%的公司终止费和相当于交易权益价值6.5%的反向终止费。作为回应，Vista的代表通知高盛，Vista将无法以这样的拟议估值进行交易，并将停止任何潜在交易的进一步工作。在与Avalara的高级管理层进行了额外的讨论后，根据董事会的指示，在Avalara的指导下，高盛的代表向Vista提出了提交最佳和最终报价的建议。

2022年8月5日晚，Vista向高盛口头传达了一份进一步修订的意向指示，反映了其最佳也是最终的报价，提议Vista可能收购Avalara

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每股93.50美元现金，条件是无店铺条款、相当于交易权益价值2.75%的公司终止费和相当于交易权益价值5.50%的反向终止费。

2022年8月5日晚些时候，董事会通过视频会议与Avalara的高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表举行了一次特别会议。高盛代表与董事会回顾了当天与Vista进行的讨论，以及Vista进一步修订的最佳和最终意向。Simpson Thacher的代表为董事会审议了与合并协议以及Vista为拟议交易所需的债务和股权融资承诺有关的剩余重大问题。在讨论及董事会认为无法从Vista取得更高价值后，董事会指示Avalara的高级管理层、高盛及Simpson Thacher继续探讨与Vista的拟议交易，并于8月7日前敲定合并协议条款及相关文件的谈判，届时董事会将正式审阅拟议交易，并 决定是否采纳合并协议。2022年8月5日晚些时候，在董事会会议之后，Vista确认了早些时候以书面形式表示有兴趣的口头表示。

2022年8月6日和2022年8月7日，Simpson Thacher和Kirkland&Ellis就合并协议和相关文件交换了几份草案，并进行了讨论，其中一些讨论包括Avalara的高级管理层成员和Vista的代表。

2022年8月7日，高盛向Vista提供了2026财年至2042财年的7月份预测和7月份预测的外推。

2022年8月7日晚，董事会通过视频会议召开了特别会议，出席会议的有Avalara的高级管理层成员以及高盛和Simpson Thacher的代表。Avalara高级管理层的代表与董事会审查了与Vista就合并协议进行的谈判。应董事会的要求，高盛与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2022年8月8日的书面意见进行了确认，大意是，截至书面意见日期，根据其中所述的因素和假设，Avalara普通股每股93.50美元的现金将支付给持有人(母公司、合并子公司和母公司Avalara的任何其他关联公司除外)。Avalara的任何全资附属公司及根据合并协议持有Avalara普通股已发行股份(定义见合并协议)的持有人 从财务角度而言对该等持有人是公平的。高盛的书面意见全文作为附件B附于本委托书，并通过参考全文并入本委托书。另请参阅本委托书第53页开始的题为《对高盛有限责任公司的意见》一节。Simpson Thacher的代表与董事会就审议合并协议及拟议交易、谈判达成的合并协议的条款、拟议交易所需的债务及股权融资承诺以及与合并有关的其他文件向董事会检视受托责任。辛普森·萨切尔的一名代表随后向理事会介绍了这些决议。经过讨论后, 董事会一致(I)认定合并协议及拟进行的交易(包括合并)是合宜的、公平的，并符合Avalara及其股东的最佳利益，(Ii)通过合并协议并批准签署、交付及履行合并协议及完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)， (Iii)受合并协议条款规限，决议建议Avalara的股东投票赞成批准合并协议，并(Iv)指示将合并协议在股东特别大会上提交给Avalara的股东批准。

在董事会通过合并协议和由此计划的交易后，各方于2022年8月8日凌晨签署了合并协议和与拟议交易相关的其他文件。在执行合并协议的同时，Vista 交付了已签署的债务和股权融资承诺书，其中规定了拟议交易所需的承诺债务和股权融资。

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2022年8月8日，在Avalara普通股在纽约证券交易所开始交易之前，Avalara发布了一份新闻稿，宣布了拟议中的交易。

董事会的建议和合并的原因

董事会一致建议Avalara股东投票支持合并提议。

于二零二二年八月七日举行的董事会会议上，经广泛审阅程序后，董事会一致(I)决定Avalara订立合并协议为合宜及符合Avalara及Avalara股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并及合并协议为宜，(Iii)议决批准合并协议提交Avalara股东于Avalara股东特别大会上审议，及(Iv)建议Avalara股东批准合并协议。

当您考虑董事会的建议时，您应该意识到Avalara的高管和董事可能在合并中拥有与Avalara股东的一般利益不同或之外的利益 。这些权益在合并中被描述为阿瓦拉拉高管和董事在合并中的权益。

考虑的因素支持了合并的批准。

在作出决定的过程中，董事会与阿瓦拉拉高级管理层成员以及我们的财务和法律顾问进行了协商，并 审议了大量信息和它认为支持其决定的若干因素，包括下列因素(不一定按照相对重要性的顺序排列)：

合并对价代表着在多个衡量期间的显著溢价。董事会认为，每股现金93.50美元的合并代价对Avalara普通股的股票来说是一个有吸引力的价值，代表：

•

较2022年7月6日(媒体报道猜测Vista已就潜在收购与Avalara接洽之前的最后一个交易日)Avalara普通股的收盘价73.54美元溢价27.1%；

•

比截至2022年7月6日的5个交易日公布的Avalara普通股成交量加权平均价格72.55美元溢价28.9%；

•

比截至2022年7月6日的30个交易日公布的Avalara普通股成交量加权平均价格76.93美元溢价21.5%；以及

•

在截至2022年7月6日的90个交易日内，Avalara普通股的成交量加权平均价格为79.11美元，溢价18.2%。

出售公司的战略替代方案 。董事会考虑了Avalara股东面临的与合并的可能战略选择相关的潜在价值、利益、风险和不确定性(包括基于我们的 战略计划的潜在股东价值，该战略计划预计将通过保持独立上市公司产生的潜在股东价值和收购其他公司的可能性，以及与该等选择相关的潜在利益、风险和不确定性)， 以及实现该等选择的时机和困难，包括Avalara与A公司进行的未成功的讨论。基于上述，董事会认为，在风险调整的基础上， 在可预见的未来，为Avalara股东创造的价值可能超过合并对价。

与保持独立公司相关的风险 。董事会评估了Avalara的长期战略计划，如果它继续是一家独立的上市公司，以及与执行这些计划相关的重大风险

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计划。本次评估包括董事会对我们的业务、运营、资产、经营结果、财务状况、前景、业务战略、竞争地位和行业的审查，包括这些因素对我们普通股交易价格的潜在影响(无法量化)，以评估与保持独立上市公司相关的前景和风险。董事会 认为，母公司以每股93.50美元现金收购Avalara所提供的确定性对Avalara股东来说比保持独立上市公司的潜在风险调整后的价值更有利，因为 考虑了与实现和执行我们的短期和长期业务和财务计划相关的风险和不确定性。这些风险包括：

•

我们作为一家独立上市公司的竞争地位和前景，其中包括考虑我们的财务资源和应对新的和不断变化的威胁和挑战的能力，包括收购公司A或Avalara高级管理层成员认为实现Avalara战略计划所必需的行业中的其他公司或业务的难度；

•

Avalara目前和未来经营的商业环境，包括国际、国家和当地经济状况、竞争环境(包括美国和国际上的竞争加剧)，以及这些因素对Avalara和作为独立公司执行Avalara计划的可能影响；

•

我们保持历史收入增长、实现盈利和扩大国际业务的能力，包括2022年第二季度由于执行挑战和销售能力问题而导致的新的和追加销售预订量增长的减少，预计2022财年剩余时间的减少将会增加， 预计将进一步减少和可能取消其与合作伙伴A的关系带来的收入；

•

降低了非美国司法管辖区对某些客户的监管和合规要求，从而降低了Avalara产品和服务的增长率和盈利能力；

•

围绕人力资源进行潜在投资和决策以实现长期增长前景的挑战 同时上市公司根据季度业绩受到审查，包括Avalara销售和营销部门的高流失率，以及如果Avalara要保持独立公司的话可能需要进行组织变革以优化Avalara的业务；

•

我们最近第二季度的财务业绩低于管理层对我们的财务收入表现的预期 Avalara首次公开募股以来的第一个季度，其中Avalara不会超过公开市场分析师对收入的预期，并提高本年度的收入指引，以及这种 业绩对Avalara 2022财年剩余时间预期业绩的影响，这可能要求Avalara修改其公开指引，这可能需要Avalara修改之前由Avalara高级管理层在其第一个 季度收益发布中披露的公开指引，包括如果合并协议没有执行，Avalara将减少预期收入，并以较小幅度增加非GAAP运营收入；以及

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阿瓦拉拉提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论的其他风险和不确定性。？从本委托书的第113页开始，查看您可以 找到更多信息的位置。

探索出售 公司的流程。董事会审议了Avalara在其财务顾问的协助下进行的评估其战略选择的战略进程，包括潜在出售Avalara，其中包括我们的财务顾问在潜在出售过程中与其他各方进行的接触，以及这些其他各方均未表现出对收购Avalara的重大兴趣或提出与母公司提出的报价 一样令人信服的报价，以及在多家媒体报道和市场猜测可能收购Avalara之后，其他第三方的接触有限。

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由于Avalara在董事会财务顾问的协助下进行的流程，以及Avalara过去几个月与其他各方的定期对话等因素，董事会认为，董事会对最有可能愿意并能够与Avalara收购或从事其他战略交易的各方有充分的了解。具体地说，高盛直接接触了Avalara及其财务顾问认为最有兴趣寻求潜在收购Avalara的八家金融赞助商。董事会注意到，这些缔约方有机会参与与Avalara就潜在交易进行的讨论，但此类讨论不会超过初步阶段，如上文第33页开始的合并背景下更全面地描述的那样。在媒体报道猜测可能收购Avalara以表示有兴趣参与涉及Avalara的交易(包括作为潜在融资来源)后，高盛也与联系过他们的其他各方进行了讨论，但没有一家公司表示有兴趣独立收购Avalara。

董事会还认为，(A)只有母公司和甲方提交了收购Avalara的正式书面意向书，(B)甲方没有提交最终建议并停止参与潜在的出售过程，以及(C)在董事会批准合并协议时，只有母公司提交了收购Avalara的最终建议。董事会还注意到合并协议的条款，其中包括，如果利害关系方提交一份董事会认定为更高报价的提案(如第88页开始的题为合并协议和其他契诺和协议以及收购提案的章节所述)，董事会可在Avalara股东批准合并协议之前，遵守合并协议的条款和条件，包括支付2.4232.9亿美元的终止费，终止合并协议，并在董事会善意判断的情况下，促使Avalara就此类更高报价达成最终协议。在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，有理由认为，不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。董事会认为，合并协议的条款不太可能阻止任何感兴趣的各方向Avalara提出建议。

现金对价。董事会认为，合并代价将完全以现金支付，这为完成合并后的Avalara股东提供了价值确定性和即时流动资金，而保持独立上市公司所固有的风险和不确定性 。董事会权衡了Avalara普通股因合并而实现令人信服的价值的确定性与Avalara普通股的交易价值在可预见的未来将接近合并对价的不确定前景，董事会认为这是不太可能的。在得出上述结论时，董事会考虑了多个因素，包括在紧接执行合并协议之前，Avalara的市值反映了由于媒体报道猜测可能收购Avalara而导致市值的增加，如果董事会不参与交易，Avalara的市值可能会下降，可能会大幅下降，原因是Avalara第二季度的业绩低于管理层的预期，以及Avalara首次公开募股以来的第一个季度，Avalara不会超过公开市场分析师的预期，并提高了今年的收入指引。以及此类业绩对Avalara在2022财年剩余时间的预期业绩的影响，这可能会要求Avalara修改之前由Avalara高级管理层在第一季度收益发布中披露的公开指导，包括减少预期收入并小幅增加非GAAP运营收入，以及金融市场的恶化，以及与我们的业务相关的风险和不确定因素。

与家长的谈判。董事会审议了Avalara及其法律顾问与母公司进行的广泛谈判，包括从2022年6月23日(即母公司首次提交意向书之日)至合并协议于2022年8月8日签立之日这段时间内的这段时间，谈判是就武器长度进行的，且Avalara高级管理层成员和Vista的代表在收购完成后并未就Avalara管理团队的角色、责任或薪酬进行任何实质性讨论。董事会还与其财务和法律顾问详细审议和讨论了Vista于7月19日提交的订正意向书，

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鉴于Avalara第二季度业绩低于管理层和公开市场分析师的预期以及金融市场的恶化，2022年，由于Avalara第二季度业绩低于管理层和公开市场分析师的预期，该价格低于Vista于2022年6月23日提交的最初意向指示中的建议价格。董事会还认为，母公司在2022年8月4日提交的修订意向中将建议每股价格从2022年7月19日修订意向中的每股91.00美元提高至每股92.25美元，并在2022年8月5日提交的最终意向中进一步将每股建议价格提高至每股93.50美元，并认为考虑到母公司进行了广泛的尽职调查，每股93.50美元代表母公司愿意为Avalara普通股支付的最高每股价格。董事会认为，母公司建议的融资及双方之间的谈判已导致Avalara在当时情况下可合理获得的最高价格，而合并协议包含董事会认为对Avalara及其股东适宜及有利的条款及条件。董事会进一步认为，并无其他潜在买家提交并维持收购Avalara的要约，收购价格为每股收购价格 高于拟议合并中将支付的每股93.50美元。

反垄断监管审批 。董事会认为，合并协议只考虑根据高铁法案获得批准作为完成合并所需的唯一监管批准，董事会认为合并协议下的母公司有义务采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和法规及时采取或导致进行所有必要和适当的事情，以消除完成合并协议预期的交易的各种障碍，并获得高铁法案要求的所有批准，但须受合并协议中规定的某些限制的限制。包括同意接受某些特定的资产剥离或限制，以获得此类批准所需的程度。

高盛的观点。董事会审议了高盛代表在2022年8月7日董事会会议上提交的财务分析，以及高盛的口头意见，并于随后提交了日期为2022年8月8日的书面意见，大意是，截至书面意见日期，根据其中所述的因素和假设，Avalara普通股每股93.50美元的现金将支付给持有人(母公司、合并子公司和母公司Avalara的任何其他关联公司除外)。根据合并协议，Avalara的任何全资附属公司及持有Avalara普通股已发行股份的持不同意见股份(定义见合并协议)的持有人 从财务角度而言对该等持有人公平。高盛的意见在高盛有限责任公司的合并意见书中有更全面的描述，高盛的意见全文作为附件B附在本委托书之后。

经济状况。董事会考虑了当前的经济状况、债务融资市场以及围绕短期和长期预测经济状况的不确定性，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

合并协议。董事会审议了合并协议的条款和条件，包括交易的结构、合并对价的全现金形式、完成交易的有限条件、陈述、担保以及各方的契诺和协议的习惯性质。董事会进一步审议了与母公司谈判的过程和性质，谈判是在与母公司保持距离的情况下进行的，在此期间，董事会定期得到独立法律和财务顾问的建议。董事会考虑了合并协议的条款，包括：

•

母公司为获得所需监管批准而订立的契诺，但须受合并协议中所述的某些限制 ；

•

在某些情况下，如果董事会在与我们的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定第三方提出了构成或可以合理预期导致更好的提案的竞争性提案，则阿瓦拉拉有能力向第三方提供信息并与其进行谈判；

49

•

董事会有权改变其关于阿瓦拉拉股东批准合并协议的建议 ，但须受某些限制，以及如果董事会改变建议并导致合并协议终止，我们必须向母公司支付适用的终止费的要求；

•

董事会相信，如果合并协议在某些情况下终止，我们有义务向母公司支付24232.9万美元的终止费，或交易总股本价值的约2.75%，以及母公司有权匹配董事会善意认定为根据合并协议的条款构成更高要约的任何竞争性要约，在这种情况下是合理的，并且不会阻止其他潜在收购者提出收购Avalara的替代要约，如果他们 有兴趣提出此类要约的话；

•

如果母公司违反合并协议未能完成合并，阿瓦拉拉有权终止合并协议，在特定情况下，母公司有义务在终止合并时向阿瓦拉拉支付4.84659亿美元的反向终止费；以及

•

Avalara有权在需要时寻求禁制令、具体履约和其他衡平法补救措施，以防止母公司违反合并协议。

Vista的功能。董事会考虑了Vista完成此规模收购的财务能力及其以往完成收购的往绩，董事会认为这支持了与Vista的交易可以有效和有序地完成的结论。

融资。董事会认为，母公司已从信誉良好的机构获得交易的承诺债务融资，母公司已从投资者那里获得与该等承诺债务融资相关的全部股本承诺的股权融资，以及母公司必须在商业上做出合理努力来完成债务融资和股权融资，该等资金连同Avalara的预计现金余额足以支付合并总对价、母公司、合并子公司和尚存的公司与合并和融资相关的所有费用和 支出。回购Avalara的未偿还可转换票据以及母公司、合并子公司和尚存公司与此相关的所有其他支付义务。

董事会的独立性和全面的审查程序。董事会 考虑到董事会由大多数独立董事组成，他们在与Avalara的管理团队、其财务顾问的代表及 外部法律顾问进行广泛讨论后一致批准了合并协议，并考虑了多名董事所拥有的财务专业知识和先前的行业经验。

股东拒绝合并的能力。董事会考虑了这样一个事实，即合并需得到持有Avalara多数普通股的股东的批准，股东可以否决合并。

持不同政见者拥有 权利。董事会认为，不投票赞成批准合并协议及遵守若干规定程序的股东将有权对合并提出异议，并要求根据WBCA对其股份的公允价值进行评估。

董事会考虑的其他因素。

在作出决定的过程中，董事会还考虑并权衡了与合并的潜在利益有关的一些潜在不利因素，包括：

股东不会进一步参与未来的收益 。董事会认为，合并后Avalara将不再作为一家独立的上市公司存在，Avalara股东将放弃

50

合并后阿瓦拉拉未来价值的任何增长可能来自我们作为一家独立公司的收益或可能的增长。虽然董事会对Avalara的独立前景和我们的战略计划持乐观态度，但董事会的结论是，与保持独立公司相关的许多重大风险(包括上文更详细描述的风险)在许多情况下难以量化，合并考虑中反映的溢价构成了对我们战略计划在可预见的未来合理预期实现的潜在股东利益损失的公平补偿，特别是在经风险调整的基础上。

监管风险。董事会考虑了根据《高铁法案》的批准可能被推迟、附加条件或被拒绝的风险，以及适用的政府机构可能寻求施加不利条款或条件或以其他方式不批准此类批准的风险。

与宣布合并和悬而未决的合并相关的风险。董事会考虑了合并的宣布和悬而未决可能会对我们与员工、销售代表、客户或战略合作伙伴的关系造成重大损害，或可能转移管理层和员工对日常工作我们业务的运作。董事会还考虑了我们在拟议交易悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力，以及该中断对我们财务业绩的潜在不利影响，以及就合并协议或拟进行的交易提起任何诉讼、诉讼或法律程序的可能性。

与未能完成合并相关的风险。董事会认为，不能保证各方完成合并的所有条件都将得到满足，因此，即使合并得到Avalara股东的批准，也不能保证合并将完成。董事会注意到，如果合并未能完成，(I)Avalara将产生重大风险、交易费用和机会成本，包括可能中断我们的运营、转移管理层和员工的注意力、 员工流失以及对我们的业务和客户关系的潜在负面影响，(Ii)取决于导致合并未能完成的情况，并且鉴于Avalara最近第二季度的财务业绩低于管理层的预期，因此，Avalara的公共指导可能需要修订，包括预期收入的减少和较小幅度的增加，在非GAAP营业收入中，Avalara普通股的价格可能会大幅下跌，(Iii)市场对Avalara前景的看法可能会受到不利影响 。

对我们业务运作的限制。董事会在完成合并前考虑了对我们业务开展的限制 ，这可能会延迟或阻止Avalara实现某些商业机会或就我们的业务采取某些行动，否则我们可能会在没有即将进行的合并的情况下采取这些行动。

有能力对主动提出的收购计划作出回应。董事会考虑到，合并协议禁止我们 积极征求替代方案。董事会亦考虑(但不认为排除)，根据合并协议给予母公司回应上级建议而重新磋商合并协议条款的权利，可能会令原本可能于与Avalara的业务合并或收购中拥有权益的其他各方望而却步。董事会进一步考虑，如果合并协议在某些情况下终止，应向母公司支付的终止费用 可能会阻碍其他收购建议或降低该等建议的价格。然而，董事会也认为，合并交易的结构将导致详细的公开披露和合并完成前的大量时间，在此期间可以提交主动提出的更高建议。此外，董事会审议了合并协议的具体条款，根据合并协议的条款和条件，允许Avalara向提出主动收购建议的第三方提供信息并与其进行谈判，并允许董事会 改变其向Avalara股东提出的关于合并协议的建议，并终止合并协议，以便就更高的提议达成最终协议。

51

符合合并协议条款，并须向母公司支付终止费。董事会进一步认为，Avalara(I)支付的终止费用(相当于Avalara股权价值的约2.75%)24232.9百万美元(相当于Avalara股权价值的约2.75%)(I)就合并协议的整体条款及合并的好处而言属合理，(Ii)与类似规模交易的终止费用相若，及(Iii)不会排除另一方提出相竞争的建议。

税收 待遇。董事会考虑了这样一个事实，即全现金交易将对Avalara股东征税，这些股东是美国联邦所得税的持有者。

反向终止费。董事会认为，倘若其认为母公司及合并子公司未能在根据合并协议完成合并的情况下完成合并 而Avalara未能取得具体履约以迫使母公司履行其在合并协议下的责任，则Avalara的唯一补救办法是 在某些情况下终止合并协议及从母公司收取484659万美元的反向终止费，该等费用可能不足以补偿Avalara因母公司违反或终止合并协议而蒙受的损失。

交易成本。董事会认为，不论合并是否完成，Avalara已招致并将继续招致与合并有关的重大交易成本及开支。

股东诉讼。董事会考虑了与合并有关的潜在股东诉讼对Avalara的影响。

董事和高级管理人员的潜在不同利益。董事会认为，除了作为Avalara股东的利益外，Avalara的董事和高管在合并中拥有与其他Avalara股东的一般利益不同或不同的利益。从本委托书第65页开始，请参阅合并中阿瓦拉拉高管和董事的权益。

其他风险。董事会审议了Avalara截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和随后的截至2022年6月30日季度的Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告中的风险和不确定因素的类型和性质。

虽然审计委员会审议了潜在的积极因素和潜在的消极因素，但审计委员会的结论是，总体而言，潜在的积极因素超过了潜在的消极因素。因此，董事会一致认为，合并协议和合并对Avalara及其股东是可取和公平的，并符合其最佳利益。

上述讨论并非董事会在审议合并事宜时所考虑的资料及因素的详尽清单，但包括董事会在这方面考虑的重大正面因素及重大负面因素。鉴于所审议因素的数量和种类以及所审议的信息量，审计委员会认为，对在确定其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有对这些具体因素进行具体评估。此外，董事会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。根据提交的全部资料，董事会根据上述因素及董事会成员认为合适的其他因素，集体决定批准及宣布合并协议及合并事项为宜。

本部分对Avalara合并原因的解释以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此，应参照关于前瞻性陈述的告诫声明一节进行阅读。

52

高盛有限责任公司的观点

高盛向董事会提交了口头意见，随后在其日期为2022年8月8日的书面意见中确认，截至书面意见发表日期，根据其中所述的因素和假设，Avalara普通股每股93.50美元的现金将支付给持有人(母公司、合并子公司和母公司Avalara的任何其他关联公司除外)。根据合并协议，Avalara的任何全资附属公司及持有Avalara普通股已发行股份(定义见合并协议)的持不同意见股份持有人，从财务角度而言对该等持有人是公平的。

日期为2022年8月8日的高盛书面意见全文载于附件B，其中阐述了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。本委托书中所载的高盛意见摘要 参考高盛书面意见全文而有保留。高盛为董事会审议合并事宜提供咨询服务和意见，为董事会提供信息和协助。高盛的意见并不是关于Avalara普通股的任何持有者应该如何投票的建议，也不是关于任何其他事项的建议。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还回顾了：

•

合并协议；

•

提交给股东的年度报告和Avalara截至2021年12月31日的四个会计年度的Form 10-K年度报告 ；

•

Avalara的S-1表格注册说明书，包括其中包含的招股说明书，该说明书最后一次修订是在2018年6月13日，涉及首次公开发行Avalara的普通股；

•

Avalara在表格S-1中的注册声明，包括其中所载日期为2019年6月4日的招股说明书，涉及Avalara普通股的后续公开发行；

•

提交给股东的某些中期报告和Avalara表格 10-Q的季度报告；

•

阿瓦拉拉致其股东的某些其他通信；

•

阿瓦拉拉的某些公开的研究分析师报告；以及

•

阿瓦拉拉管理层编制的、经批准供高盛使用的阿瓦拉拉内部财务分析和预测(称为7月份预测和7月份外推，在本委托书第62页开始的题为财务预测的本委托书章节中汇总)， 在本委托书的这一节中称为#预测性预测，以及与Avalara管理层准备的Avalara结转的某些净营业亏损相关的某些分析(在委托书的这一 部分称为财务预测，也在本委托书第62页开始的题为财务预测的本委托书一节中概述)，由Avalara批准用于Goldman Sachs。

高盛还与Avalara的高级管理层成员就他们对Avalara过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论；审查了Avalara普通股的报告价格和交易活动；将Avalara的某些 财务和股票市场信息与其证券上市的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了软件行业最近某些业务合并的财务条款；以及 进行了其他研究和分析，并考虑了其认为适当的其他因素。

为了陈述其意见，高盛在征得阿瓦拉拉董事会的同意后，依赖并假定所有财务、法律、监管、税务、会计的准确性和完整性。

53

以及向其提供、与其讨论或由其审查的其他信息，但不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛在得到Avalara董事会的同意后，假设预测和NOL预测是在合理地反映Avalara管理层当时可用的最佳估计和判断的基础上编制的。高盛没有对Avalara或其任何子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行 独立评估或评估，也没有向其提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对合并的预期 利益产生任何不利影响的情况下获得，这对其分析有任何意义。高盛还假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件 。

高盛的意见不涉及Avalara参与合并的基本业务决定，或与Avalara可能提供的任何战略选择相比，合并的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛意见 仅从财务角度探讨截至意见日期，Avalara普通股每股93.50美元现金根据合并协议须支付予股东(母公司、合并子公司及母公司的任何其他关联公司、Avalara、Avalara的任何全资附属公司及持不同意见股份(定义见合并协议)持有人)的公平性。高盛意见 不对合并协议或合并的任何其他条款或方面，或合并协议所考虑的或与合并有关而订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或对任何其他类别证券的持有人、债权人或Avalara的其他选民收取的与合并有关的任何代价，或合并的公平性，不发表任何意见，也不针对这些条款或方面；也不涉及向阿瓦拉拉的任何高级职员、董事或雇员或这类人士支付或支付与合并有关的任何补偿的金额或性质是否公平，无论是相对于阿瓦拉拉普通股每股93.50美元的现金支付给持有人(母公司、合并子公司和母公司阿瓦拉拉的任何其他关联公司除外)。, Avalara的任何全资附属公司及根据合并协议或其他规定持有Avalara普通股已发行股份(定义见合并协议)的股东。对于信贷、金融和股票市场的波动对Avalara、母公司或合并的潜在影响，或合并对Avalara或母公司的偿付能力或生存能力或Avalara或母公司到期时支付各自债务的能力的影响，高盛没有发表任何意见。高盛的意见必须基于意见发表之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及截至意见发表之日向其提供的信息，高盛不承担责任根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。高盛咨询服务及其意见是为Avalara董事会提供与其审议合并相关的信息和协助，其意见 不构成关于任何Avalara普通股股份持有人应如何就合并或任何其他事项投票的建议。高盛的意见得到了高盛的一个公平委员会的批准。

以下是高盛就上述意见向董事会提交的重要财务分析摘要 。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，而不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年8月5日或之前的市场数据为基础，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日，并不一定能反映当前或未来的市场状况。

图解贴现 现金流分析。利用预测和NOL预测，高盛对Avalara进行了说明性的贴现现金流分析，以得出一系列说明性的现值

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每股阿瓦拉拉普通股。使用年中惯例对现金流和贴现率从11.50%到15.50%进行贴现，反映了对Avalara加权平均资本成本的估计，高盛将截至2022年6月30日的现值贴现为现值(I)预测中反映的2022财年第三季度和第四季度以及2023至2042财年Avalara的无杠杆自由现金流(减去基于股票的薪酬支出)的估计，以及(Ii)Avalara的一系列说明性终端值，按Avalara管理层提供并获批准供Goldman Sachs使用的Avalara将产生的无杠杆自由现金流(减去以股票为基础的薪酬开支)的年终估计值计算，其永续增长率由 2.0%至4.0%不等。高盛是通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率的，该模型要求某些特定公司的投入，包括Avalara的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和Avalara的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。Avalara的说明性永久增长率范围是由高盛利用其专业判断和经验，并考虑到关于国内生产总值长期实际增长和通胀的预测和市场预期而估计的。此外，假设贴现率在11.50%至15.50%之间，反映Avalara加权平均资本成本的估计，高盛将2022至2042财年Avalara净营业亏损(NOL)的估计收益贴现至2022年6月30日的现值。, 正如北环线预报所反映的那样。

高盛通过添加如上所述得出的现值范围，得出了Avalara的一系列说明性企业价值。高盛随后从其为Avalara得出的说明性企业价值范围中减去Avalara的总债务和类似债务项目的金额，并添加由Avalara管理层提供并经高盛批准供Avalara管理层使用的截至2022年6月30日的Avalara无限制现金和现金等价物的金额，以得出Avalara的一系列说明性股权价值。高盛然后将其得出的说明性股权价值范围除以阿瓦拉拉管理层提供并经高盛批准使用的阿瓦拉拉普通股完全稀释流通股数量，使用库存股方法得出阿瓦拉拉普通股每股说明性现值的范围，范围从5474美元到112.95美元不等。

未来股价分析图解现值 。高盛对Avalara普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析，旨在提供作为该公司财务倍数函数的公司股权理论未来价值的现值指示。在这一分析中，高盛使用了2022至2025财年的预测。高盛首先计算了2022至2024财年每个财年截至12月31日的Avalara隐含企业价值，方法是将企业价值的倍数范围应用于Avalara未来12个月(NTM)收入(称为EV/NTM收入倍数)6.5倍至9.5倍，以估计Avalara 2023至2025财年的收入。说明性EV/NTM收入倍数范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了Avalara的当前和历史EV/NTM收入倍数以及某些上市公司的当前和历史EV/NTM收入倍数，如下文选定上市公司可比较分析一节中所述。

然后，高盛从各自的企业价值中减去Avalara的总债务和类似债务项目的金额，并添加2022至2024财年每个财年截至12月31日的Avalara无限制现金和现金等价物的金额，每个现金和现金等价物由Avalara管理层提供并经高盛批准使用，以得出2022至2024财年每个财年截至12月31日的一系列说明性股权价值。高盛随后将这些隐含股本价值除以2022至2024财年每个财年Avalara普通股完全稀释流通股的预计年终数量，该数量是根据估计的年度摊薄和Avalara普通股完全稀释的股份数量计算的，每一股都由Avalara管理层提供，并由Avalara管理层使用库存股方法批准用于高盛，以得出Avalara普通股每股隐含未来权益价值的范围。高盛随后将这些隐含的未来每股股本价值贴现为

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2022年8月5日，使用13.75%的说明性贴现率，反映了对Avalara权益成本的估计。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，该模型需要特定于公司的某些投入，包括公司的Beta，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这一分析得出了阿瓦拉拉普通股每股75.42美元至125.43美元的隐含现值 。

选定的交易记录分析。高盛分析了自2013年以来与以下软件行业精选交易相关的某些公开可用信息。对于公开提供信息的每笔选定交易，高盛根据交易中支付的总对价计算并比较适用目标公司的隐含EV/NTM收入倍数，作为目标公司基于FactSet的NTM共识收入的倍数，IBES估计或在宣布每笔此类选定交易时选择华尔街 研究。

下表列出了此分析的结果：

公布年份		目标		收购心理		EV/NTM收入
2022		Ping身份		托马·布拉沃		7.7x
2022		赞德斯克		Permira&H&F		5.5x
2022		赛点		托马·布拉沃		12.9x
2022		DATO		Kaseya/洞察		8.0x
2022		分析计划		托马·布拉沃		12.8x(1)
2022		Mandiant		谷歌		9.7x
2021		梅德丽亚		托马·布拉沃		10.8x
2021		Proofpoint		托马·布拉沃		9.1x
2020		Pluralsight		Vista		8.5x
2020		松弛		Salesforce		28.4x(2)
2019		画面		Salesforce		10.9x
2019		旗舰软件		Hellman&Friedman		8.4x
2018		应用程序		Vista		7.1x
2018		发送网格		特列洛		11.5x
2018		自适应洞察		工作日		10.9x
2018		多软		Salesforce		15.7x
2016		NetSuite		甲骨文		8.6x
2016		需求软件		Salesforce		8.9x
2016		马基托		Vista		5.9x
2016		克文特		Vista		6.1x
2015		SolarWinds		托马·布拉沃		7.7x
2014		同意		思爱普		10.2x
2013		Sourcefire		思科		7.7x
中位数(所有交易)						8.9x
中位数(所有交易记录-仅限现金)						8.5x

(1)	反映2022年6月6日宣布的修订后的收购价为每股63.75美元。

(2)	截至Slack的S-4表格中披露的预告日期。

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虽然所选交易中没有一家公司与Avalara直接可比，但 所选交易中的公司的运营、结果、市场规模和产品配置文件在本分析中可能被视为与Avalara的某些运营、结果、市场规模和产品配置文件相似。

根据上述计算的结果和高盛对各项交易的分析及其专业判断和经验，高盛选择了7.0x至12.0x的EV/NTM收入倍数的参考范围，并将该范围应用于Avalara的NTM收入，以得出Avalara的隐含企业价值范围。高盛随后从隐含企业价值范围中减去Avalara的总债务和类似债务项目的金额，并添加了Avalara管理层提供并批准供高盛使用的截至2022年6月30日的Avalara无限制现金和现金等价物的金额，以得出Avalara的一系列说明性股权价值。高盛将说明性股权价值范围除以阿瓦拉拉管理层提供并批准供高盛使用的阿瓦拉拉普通股的完全稀释流通股数量，使用库存股方法，得出阿瓦拉拉普通股每股隐含股权价值的范围为79.08美元至132.25美元。

溢价分析。高盛使用公开信息审查和分析了2017年1月1日至2022年8月5日期间宣布的全现金收购交易的收购溢价，该交易涉及一家总部位于美国的上市公司作为 目标，其中披露的交易企业价值在50亿美元至200亿美元之间。在整个期间，高盛利用可公开获得的信息，计算了每笔交易中支付的价格相对于目标公司在交易宣布前最后一次未受干扰的收盘价的中位数、第25个百分位数和第75个百分位数的溢价。这项分析显示，这一时期的溢价中值为29%。这项分析还表明，在这段时间内，第25个百分位数的溢价为19%，第75个百分位数的溢价为49%。利用这一分析及其专业判断和经验，高盛对截至2022年7月6日阿瓦拉拉普通股每股未受干扰的收盘价(73.54美元)应用了19%至49%的参考溢价范围，并计算出阿瓦拉拉普通股每股隐含权益价值范围为87.51美元至109.57美元。

精选上市公司可比性分析。高盛回顾和比较了Avalara和以下软件行业上市公司的某些财务和股票市场信息，我们在委托书的这一节将这些公司称为精选公司：

•

Alteryx，Inc.

•

BigCommerce控股公司

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BlackLine，Inc.

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Coupa Software Inc.

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Datadog公司；

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弹性N.V.；

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HubSpot，Inc.

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MongoDB，Inc.；

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奥克塔股份有限公司；

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PagerDuty，Inc.

•

PayLocity控股公司；

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•

Shopify；

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SmartSheet Inc.；以及

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Zscaler，Inc.

尽管没有一家入选公司与Avalara具有直接可比性，但之所以选择入选公司，是因为它们是软件行业的上市公司，其业务在本分析中可能被视为类似于Avalara的某些业务。

高盛根据截至2022年8月5日的财务和交易数据、高盛从公开申报文件、FactSet和Capital IQ获得的信息、公开可获得的历史和市场数据以及机构经纪商估计系统估计(？IBES估计)获得的信息，计算并比较了每一家选定公司截至2022年8月5日的企业价值，作为NTM收入的倍数。这一分析的结果是，选定公司的EV/NTM收入倍数中值为8.1倍。

隐含保费 分析。高盛根据根据合并协议须支付予Avalara普通股已发行股份持有人(母公司、合并子公司及任何其他联营公司、Avalara、Avalara的任何全资附属公司及持不同意见股份(定义见合并协议)的持有人)的每股93.50美元现金，计算及比较下述若干隐含溢价。

高盛计算了Avalara普通股每股93.50美元现金相对于以下各项的隐含溢价：

•

73.54美元，Avalara普通股在2022年7月6日，即媒体报道可能出售Avalara之前的最后一个交易日 的未受干扰的收盘价(在本委托书的这一节中，我们将其称为未受干扰的股价)；

•

95.55美元，Avalara普通股在2022年8月5日的收盘价，也就是合并协议签署前的最后一个交易日(在本委托书的这一节中，我们将其称为当前股价)；

•

$72.55，Avalara普通股的成交量加权平均价(在本代理声明的这一节中称为VWAP？)5-交易日截至2022年7月6日的时间段(在本代理声明的这一节中，我们将其称为5天不受干扰的VWAP)；

•

76.93美元，Avalara普通股在截至2022年7月6日的1个月交易期间的VWAP(在本委托书的这一节中，我们将其称为1个月未受干扰的VWAP)；

•

79.11美元，Avalara的普通股在截至2022年7月6日的3个月交易期间的VWAP(在本委托书的这一节中，我们将其称为3个月未受干扰的VWAP)；以及

•

189.88美元，阿瓦拉拉普通股股票在截至2022年8月5日的52周内的最高收盘价(在本委托书的这一节中，我们将其称为52周高点)。

这些计算和比较的结果如下：

普通股参考价		隐含保费由$93.50表示 Avalara普通股每股现金
未受干扰的股价为73.54美元			27	%
目前股价为95.55美元			(2	)%
5天不受干扰的VWAP，72.55美元			29	%
1个月不受干扰的VWAP为76.93美元			22	%
79.11美元的3个月未受干扰VWAP			18	%
52周高点189.88美元			(51	)%

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公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定 容易受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的公司或交易均不能直接与Avalara、母公司或合并进行比较。

高盛编制此等分析是为了向董事会提供其对根据合并协议须支付予Avalara普通股已发行股份持有人(母公司、合并子公司及任何其他联营公司、Avalara、Avalara的任何全资附属公司及持不同意见股份(定义见合并协议)的持有人)的每股现金93.50美元的财务观点。这些分析既不是评估，也不一定反映企业或证券的实际出售价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些 分析所建议的更有利或更不有利。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，Avalara、母公司、高盛或任何其他人士均不承担任何责任。

合并考虑是通过Avalara与母公司之间的公平谈判确定的，并得到了董事会的批准。高盛在这些谈判期间向阿瓦拉拉提供了建议。然而，高盛没有向Avalara或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛对董事会的意见是董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就公平意见进行的分析的完整描述，而是通过参考作为附件B所附的高盛的书面意见来对其全文进行保留。

高盛及其附属公司为不同的个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理、投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票Avalara、母公司、其各自的附属公司和第三方(包括Vista)以及每个MIC LS Investments 1 RSC Ltd.(连同MIC和PIF)和Sapphire Direct Holdings RSC Ltd.(连同MIC和PIF，)的多头或空头头寸和投资。共同投资者)，他们是，或截至 合并完成时，将附属于母公司的直接或间接股权持有人，以及他们各自的附属公司和投资组合公司，或可能涉及合并协议所考虑的交易的任何货币或商品。

高盛担任阿瓦拉拉与合并有关的财务顾问，并参与了导致合并的某些谈判。高盛已不时向Avalara及其联属公司提供某些财务咨询及/或承销服务，高盛投资银行部已收到并可能收到补偿 ，包括就2020年8月Avalara股权的后续公开发行担任左牵头账簿管理人，以及就2021年8月到期的Avalara 0.25%可转换优先票据(本金总额为977,500,000美元)的私募发行 担任左牵头账簿管理人。截至2022年8月8日的两年内

59

高盛已确认其投资银行部门向Avalara和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的补偿约为 1,200万美元(不包括Avalara因合并而向高盛支付的补偿)。

高盛还不时向Vista和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已收到并可能获得补偿， 包括在2020年11月担任Vista投资组合公司JAMF Software LLC的后续公开发行股权的左牵头簿记管理人；在2021年3月担任Vista投资组合公司Wrike Inc.的顾问；作为Vista的投资组合公司Solera LLC的左主要簿记管理人，涉及2021年6月的一笔银行贷款(本金总额为5,000,000,000美元)； 作为Vista的投资组合公司PowerSchool，Inc.于2021年7月首次公开发行39,473,685股普通股的左主要簿记管理人； 作为Vista的投资组合公司PowerSchool Inc.的左主要簿记管理人，关于其2021年8月完成的过桥融资；作为Vista的投资组合公司Cvent.的牵头安排人，就2021年10月银行贷款的技术修订(本金总额为808,000,000美元)担任；就Vista的投资组合公司Mind Body，Inc.于2021年10月收购ClassPass Inc.担任顾问；于2021年11月担任Vista的投资组合公司私募的唯一簿记管理人；就Vista的投资组合公司TIBCO Software Inc.于2022年1月宣布的即将进行的收购Citrix Systems Inc.担任联合顾问；作为ElLucian Inc.的簿记管理人， Vista的投资组合公司，关于2022年3月的附加定期贷款(本金总额为3.25,000,000美元)；以及作为Vista的投资组合公司Ping Identity Holding Corporation的顾问, 关于2022年8月宣布即将出售给Thoma Bravo LLC的 。在截至2022年8月8日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门直接向Vista和/或其附属公司和投资组合公司(可能包括不受Vista控制的公司)提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为8000万美元。

高盛还不时向MIC和/或其关联公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务 高盛投资银行部门已经获得并可能获得报酬，包括在2021年8月担任蓝大户收购公司首次公开募股的左牵头簿记管理人，该公司是由MIC的关联公司发起的 空白支票公司；2021年10月担任MIC的关联公司与K-MAC控股公司战略交易的联席顾问；并于2021年11月作为基础设施融资(本金总额为15亿美元)的簿记管理人。在截至2022年8月8日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门直接向MIC和/或其附属公司和投资组合公司(可能包括不受MIC控制的公司)提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为3500万美元。

高盛还不时向PIF和/或其附属公司和投资组合公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部已经收到并可能获得报酬，包括担任PIF投资数字光纤基础设施信托Reliance Jio的联合顾问，于2020年10月担任PIF投资 数字光纤基础设施信托Reliance Jio的联席顾问；担任PIF于2021年12月进行的后续公开发行PIF股权的簿记管理人；担任2022年1月就吉达机场的顾问；以及担任PIF于2022年7月投资阿斯顿马丁·拉贡达全球控股有限公司的独家顾问。在截至2022年8月8日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门直接向PIF和/或其附属公司和投资组合公司(可能包括不受PIF控制的公司)提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为800万美元。

高盛未来还可能向Avalara、母公司、Vista或共同投资者及其各自的关联公司和/或投资组合公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门可能会因此获得补偿。高盛的关联公司也可能不时与Vista或共同投资者及其各自的关联公司共同投资，并可能投资于Vista的关联公司或共同投资者的有限合伙单位 ，并可能在未来这样做。

60

在Avalara于2021年8月发行可换股票据的同时，Avalara 与高盛及其他四个交易对手(统称为上限赎回交易对手)订立有关可换股票据的上限赎回交易(统称为上限赎回交易)，每个交易对手均为其本身账户的本金。封顶认购交易包括由Avalara购买合共约4,099,635股Avalara普通股的封顶认购期权， 可换股票据相关的Avalara普通股股份总数(按可换股票据本金每1,000美元持有4.1940股Avalara普通股的初始转换率计算)(其中20% 购自高盛)。可转换票据的初始执行价相当于阿瓦拉拉普通股每股238.44美元，初始上限价格为每股323.30美元。截至2022年8月16日，100%的封顶看涨交易仍未完成，执行价为每股238.44美元，封顶价格为每股323.30美元。

封顶赎回交易旨在抵消转换可换股票据对Avalara股东的部分潜在摊薄影响，及/或Avalara可能就现金结算可换股票据支付的任何超出可换股票据本金金额的现金付款，在每种情况下，最高可达上限价格。在行使上限买入交易时，上限买入交易通常要求上限买入交易对手在买入期权到期时向Avalara交付一定数量的Avalara普通股(和/或在某些情况下，在Avalara的选择下，为现金)，该数量的Avalara普通股(和/或在某些情况下，在Avalara的选择下，为现金)是根据当时(在上限买入交易中指定的一段时间内确定)Avalara普通股的股票价格与Avalara普通股的每股执行价格之间的较低者(如有)而确定的。

可根据与某些 事件相关的条款调整、行使、取消和/或终止已设置上限的通话交易。特别是，根据上限催缴交易的条款，高盛及其他上限催缴交易对手方各自在其所属的上限催缴交易下分别担任计算代理人，在某些情况下有权在多于一次的情况下对该等上限催缴交易的条款作出调整，以反映公告该等事项(包括合并)对嵌入认购期权的经济影响。此外，高盛及其他上限催缴交易对手可分别作为计算代理人、确定方或其所属上限催缴交易的委托人，根据其条款，包括在完成或放弃该等事项之时或之后，就该等上限催缴交易厘定有关调整。高盛以计算代理人的身份，根据其所属的上限催缴交易的条款，采取的所有行动或作出的判断，均须以诚信及商业上合理的方式进行。

作为封顶催缴交易的结果，封顶催缴对手方预计将对Avalara普通股的股票价格具有市场敞口。上限催缴交易对手通常从事对冲活动，以限制各自对相关股票价格的市场风险敞口。 与该等股票的发行人进行的私人协商股权衍生交易，例如上限催缴交易。关于高盛(及其关联公司)参与的上限看涨交易，高盛(及其关联公司)已经并将继续根据适用法律从事对冲和其他市场交易(可能包括与Avalara普通股有关的各种衍生品交易的订立或解除)，这些交易一般旨在大幅抵消高盛因其参与的上限看涨交易导致的Avalara普通股价格变动所带来的风险。此类对冲活动由高盛自行承担风险，并可能导致高盛的收益或亏损大于或低于高盛根据其所参与的上限看涨期权交易获得的初始预期合同收益。任何此类收益或亏损的金额将在适用的封顶看涨期权交易根据其条款行使、到期或终止且高盛应已完成所有对冲平仓活动之前不得而知。为了减轻上限看涨交易的风险，截至2022年8月19日，高盛持有约75,000股Avalara普通股的净多头经济头寸。

61

高盛向Avalara管理层提供资料，供董事会参考，该等资料以理论模型为基础，概述了公告及完成收购Avalara对上限看涨期权交易的潜在影响。这些材料包括高盛投资银行部对Avalara普通股股票价格和波动性的一系列陈述假设的初步说明性分析，以及在以超过10%的现金对价收购Avalara的情况下的其他合理假设。根据行业惯例，高盛保留了合理设计的惯例机构信息障碍，以防止其投资银行部门的人员未经授权向其证券部门的人员披露机密信息，这些人员正在进行与高盛有上限的看涨交易有关的对冲和其他市场交易。为准备向Avalara及董事会的高级管理层提交演示文稿，高盛投资银行部的人员，包括曾就合并向Avalara提供建议的高盛代表，已不时收到或可能收到高盛证券部门人员的意见，内容涉及如何对高盛及/或高盛投资银行部门在与上限看涨交易相关的某些计量期间内的利润和/或亏损进行建模，或报告其历史计量或估计。

高盛已向Avalara建议，截至2022年8月19日，假设合并于2022年12月31日完成，在基于上述普通对冲做法和一系列陈述的假设(包括波动性和其他合理假设)实施套期保值活动后，高盛预计将因合并而实现有关上限看涨交易的净收益高达约500万美元。任何此类收益的金额将在根据其条款行使、到期或终止上限看涨期权交易以及高盛及其关联公司完成所有平仓活动之前不得而知，该等金额可能与上文提供的估计值不同 。

管理可转换票据的契约和包含上限赎回交易条款的确认书 作为证物包括在2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的Avalara当前8-K表格报告中，其中包含有关可转换票据的额外披露和对上限赎回交易的 描述。本节中有关股份数目、换股价格、上限价格及执行价格的所有提法，均会根据与上限催缴交易有关的确认条款不时作出调整。

董事会选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易中拥有丰富的经验。根据一份日期为2022年5月20日的书面协议，Avalara聘请高盛担任与合并有关的财务顾问。阿瓦拉拉与高盛之间的订约函 规定了一笔交易手续费，根据截至宣布之日的现有信息，估计约为7,500万美元，其中500万美元应在交易宣布时支付，并视交易完成情况而定。此外，Avalara已同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

财务预测

在我们公布季度和年度收益的新闻稿中，Avalara历来就其本财季和本财年的预期财务和运营业绩进行准备并提供一定的公开指导。当然，阿瓦拉拉不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。

然而，Avalara管理层已编制下文所载的预期财务资料，以协助董事会监督Avalara在正常业务过程中的财务及营运表现。随附的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国认证协会制定的指导方针

62

阿瓦拉拉管理层认为，阿瓦拉拉的预期财务信息与公共会计师有关，但阿瓦拉拉管理层认为，该报告是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，陈述了阿瓦拉拉的预期行动方案和预期的未来财务业绩。然而，该信息不是事实，不应依赖 作为未来结果的必然指示，本委托书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

Avalara的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

为了协助董事会监督Avalara在正常业务过程中的财务和运营业绩，Avalara的高级管理层定期编制当时本财年Avalara的财务和运营业绩预测，并在上一季度结束后每个季度更新董事会的预测，以及随后的三年期间。关于董事会于2022年4月26日至27日定期召开的董事会会议，Avalara的高级管理层为董事会于2021年10月26日和27日召开的定期董事会会议准备了2022至2024财年的若干未经审计的预期财务信息的更新版本，以考虑Avalara在2021年剩余时间和2022年第一季度的业绩，并包括2025财年的某些未经审计的预期财务信息。关于董事会对Avalara战略选择的审查，Avalara的高级管理层于2022年5月编制了2022至2025财政年度的若干未经审核的预期财务信息(我们称为5月预测)，这些信息与为董事会4月份会议准备的未经审核的预期财务信息基本相同，只是预计自由现金流增加。Avalara截至2022年6月30日的财政季度完成后，与董事会定于2022年7月18日至19日召开的定期董事会会议有关, Avalara的高级管理层准备了5月份预测的更新版，以考虑Avalara在2022年第二季度的表现及其对预测期剩余时间(我们称为7月份预测)的影响，以及与Avalara对某些州的预期使用率和 结转的联邦净运营亏损(我们称为NOL预测)相关的某些分析。

Vista和参与潜在出售过程的其他潜在竞购者在尽职调查过程中 获得了5月份的预测，而7月份的预测则在其尽职调查过程中提供给Vista。Avalara的高级管理层还编制了2026至2042财年5月预测和7月预测(我们将后者称为7月外推)的外推，经董事会批准并与5月预测和7月预测一起提供给高盛 。7月份的预测和7月份的外推得到了董事会的批准，NOL预测得到了Avalara的高级管理层的批准，并提供给董事会，供高盛用于上文根据Goldman Sachs&Co.LLC的意见总结的财务分析。高盛对这些财务预测或其所基于的假设没有任何看法或意见。以下是5月份预测和7月份预测(我们统称为预测)的摘要。

五月份预测

(百万美元)		2022E				2023E				2024E				2025E
总收入		$	904			$	1,160			$	1,475			$	1,855
非公认会计准则毛利(1)		$	663			$	875			$	1,135			$	1,445
非公认会计准则营业收入(亏损)(2)		$	(11	)		$	55			$	150			$	275

(1)	非公认会计准则毛利定义为不包括基于股票的薪酬费用和已收购无形资产摊销的影响的毛利。

(2)	非公认会计准则营业收入(亏损)定义为不包括股权薪酬支出和已收购无形资产摊销影响的营业收入(亏损) 。

63

7月推算及北环线预报

(百万美元)		2022E				2023E				2024E				2025E
总收入		$	869			$	1,106			$	1,405			$	1,793
非公认会计准则毛利(1)		$	640			$	833			$	1,083			$	1,421
非公认会计准则营业收入(亏损)(2)		$	0			$	52			$	140			$	273
无杠杆自由现金流(3)		$	27			$	88			$	187			$	334
基于股票的薪酬		$	139			$	188			$	225			$	269
已用净营业亏损合计(4)		$	0			$	0			$	0			$	0
公认会计准则营业收入(亏损)(5)		$	(163	)		$	(160	)		$	(109	)		$	(19	)

(1)	非公认会计准则毛利定义为不包括基于股票的薪酬费用和已收购无形资产摊销的影响的毛利。

(2)	非公认会计准则营业收入(亏损)定义为不包括股权薪酬支出和已收购无形资产摊销影响的营业收入(亏损) 。

(3)	？未加杠杆的自由现金流的定义是：非GAAP营业收入(亏损)减去估计的现金税，如果适用，减去利用州和联邦净营业亏损(NOL)的影响，加上折旧和摊销，减去资本支出，加上递延收入的变化，减去净营运资本的其他变化。在进行贴现现金流分析时，高盛使用了无杠杆自由现金流、减去基于股票的薪酬支出，以及适当情况下使用NOL的影响。

(4)	净营业亏损没有预测为在2022至2025财年期间使用，而预测为在7月份外推所涵盖的一段时间内使用。

(5)	GAAP营业收入(亏损)定义为营业收入(亏损)，包括基于股票的薪酬支出和已收购无形资产摊销的影响。

这些预测在许多方面受到估计和 假设的影响，因此，可能受到解释的影响。虽然这些预测有具体的数字，但基于各种估计和假设，这些估计和假设本身是不确定的，尽管Avalara管理层在编制这些预测时认为是合理的。这些估计和假设可能会被证明是不准确的，原因有很多，包括一般经济条件、竞争和本代理声明中在第23页开始的题为关于前瞻性声明的告诫声明部分讨论的风险。这些预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。由于 预测是在独立的基础上为Avalara制定的，没有使合并生效，因此它们不反映Avalara的运营或战略可能在合并完成后实施的任何变化。不能保证预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。一般来说，预测所涉及的时期越远，信息就越不可预测和更不可靠。

这些预测包含某些非GAAP财务指标，Avalara认为这些指标有助于了解其过去的财务业绩和未来业绩。非GAAP财务衡量标准不应孤立考虑，也不能替代符合GAAP规定的财务信息。虽然Avalara认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解Avalara的经营业绩，并分析Avalara的财务和业务趋势。逐个周期在此基础上，这些非GAAP财务计量的使用存在局限性，Avalara使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题金额相媲美。此外，这些非GAAP财务衡量标准是有限的 ，因为它们不包括GAAP演示文稿中要求包含的费用和信用。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。高盛在其财务分析和意见中以及董事会在考虑合并时使用了非公认会计准则财务计量。 就企业合并交易向财务顾问提供的财务计量不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务计量的规则约束，否则 将要求对非公认会计准则财务计量和公认会计准则财务计量进行对账。的对账

64

高盛或Vista的财务分析及意见或董事会在考虑合并事宜时并无采用非公认会计准则的财务指标。因此，我们没有提供财务措施的对账。

Avalara或其任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与预测结果不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整预测，以反映预测生成之日后存在的情况或未来事件的发生，即使预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。 除非适用的证券法另有要求，否则阿瓦拉拉不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。 阿瓦拉拉已将其截至2021年12月31日的年度实际运营业绩公布在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(并于2022年5月5日修订)以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中公布的阿瓦拉拉于2022年5月6日和2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。分别为 。Avalara或其联营公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均未就Avalara的最终业绩与预测中包含的 信息相比或将实现预期结果向任何Avalara股东或其他人士作出或作出任何陈述。无论是否在合并协议中，阿瓦拉拉都没有就这些预测向母公司做出任何陈述。

阿瓦拉拉执行人员和董事在合并中的利益

在考虑董事会建议你投票批准合并建议时，你应该知道，除了他们作为Avalara股东的 权益外，Avalara的董事和高管在合并中的利益与Avalara股东的一般利益不同或不同。这些利益将在下面更详细地描述 ，并在下面的黄金降落伞薪酬表中对阿瓦拉拉的指定高管进行量化。

阿瓦拉拉的现任首席执行官是：

•

斯科特·麦克法兰，董事长兼首席执行官

•

首席财务官兼财务主管Ross Tennenbaum

•

阿米特·马特拉达斯、总裁和首席运营官

•

阿莱西亚·平尼，常务副主任总裁，首席法务官兼秘书

我们的每一位现任执行干事也都是一名指定的执行干事。

Avalara现任非雇员董事包括：

•

布鲁斯·克劳福德

•

马里恩·富特

•

爱德华·吉胡利

•

威廉·英格拉姆

•

马塞拉·马丁

•

塔米·雷勒

•

布莱恩·夏普斯

•

拉吉夫·辛格

•

斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达

•

凯瑟琳·兹维克特

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马塞拉·马丁于2021年12月加入由Vista关联公司持有多数股权的Cent Holding Corp.(纳斯达克：CVT) (Cventt)董事会，成为独立的董事。拉吉夫·辛格在由多家私募股权赞助商管理的基金中持有有限的合伙权益，其中包括三只与Vista有关的基金，其中一只正在参与拟议中的交易。辛格在Vista关联的三只基金中拥有的有限合伙权益，在他的投资中只占很小的一部分。

董事和高管普通股的待遇

有关Avalara每位非雇员董事和指定高管对Avalara普通股的实益拥有权以及所有非雇员董事和高管作为一个群体实益持有Avalara普通股的其他信息， 请参阅本委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节。Avalara的每位非雇员董事和高管将有权 就他或她在紧接生效时间之前持有的每股Avalara普通股，以与其他Avalara普通股持有者相同的方式获得相同的现金合并对价。

董事和高管股权奖的待遇

Avalara的非员工董事持有RSU和期权，而Avalara的高管持有期权、RSU和PSU。就我们的非雇员董事和高管持有的股权奖励而言，此次合并构成了控制权的变化。非雇员董事持有的期权和RSU根据他们的条款在控制权发生变化时加速。因此，非雇员董事于紧接生效日期前所持有的任何未归属期权及RSU将于合并完成后加速生效。我们高管持有的股权奖励不会根据他们现有的条款在控制权发生变化时自动加速。然而，正如下面进一步描述的那样，所有期权(无论既得或非既得)将被取消，以换取与合并相关的现金代价，而某些双重触发加速福利将继续适用于 高管因合并而持有的未既得RSU和PSU所获得的现金奖励(如下进一步描述)。

选项、 RSU和PSU将按照合并协议的条款处理。合并协议规定了以下内容：

•

选项：每个未行使及未行使的购股权，不论是否归属，将予注销，并 转换为收取现金付款(不计利息)的权利，其数额为(I)受该等购股权规限的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价较该购股权项下的行使价的超额(如有)，减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税项。每股行权价格大于或等于每股合并对价的期权将在生效时间自动取消，无需对价。

•

RSU：在紧接生效时间前已归属及未清偿的或因完成合并而归属的每个未偿还RSU将被转换为获得现金(减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款)的权利，其数额相当于(I)受该归属RSU约束的Avalara普通股的股份总数乘以(Ii)每股合并代价。紧接生效时间前未归属及未偿还的每一未偿还RSU将被转换为或有权利，可 从母公司或Avalara获得兑换现金奖励，其等于(I)受该未归属RSU约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款 。除非合并协议另有规定，否则每个此类转换现金奖励将继续具有适用于紧接生效时间之前被没收的相应未归属RSU的相同归属条款和条件，并受其约束。每名高管的雇佣协议规定，如果高管在控制权变更后12个月内被阿瓦拉拉无故解雇，或被高管以正当理由解雇，则高管未偿还

66

股权奖励将加速。合并协议各方同意，此类符合资格的终止条款将继续适用于合并后的转换现金奖励。

•

PSU。在紧接生效日期前归属及尚未偿还的每一股未偿还股份将被 转换为有权收取现金(减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款)，数额等于(I)受该归属股份单位(根据适用奖励协议的条款而厘定)规限的Avalara普通股股份总数，乘以(Ii)每股合并代价。紧接生效日期前未归属及未偿还的每个未偿还PSU将被转换为(不含利息)转换现金奖励，金额相当于(I)受该未归属PSU(根据合并协议确定)限制的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税。每个此类已转换现金奖励将拥有并受制于适用授予协议中规定的归属条款和条件，授予在紧接生效时间之前被没收的相应未归属PSU。下文进一步介绍了适用于执行干事的时间授予时间表和合格离职加速条款。

•

有两组未归属的PSU奖项悬而未决：(I)初始绩效 期限从2021年1月1日开始的未归属PSU(2021年PSU)和(Ii)初始绩效期限从2022年1月1日开始的未归属PSU(2022年PSU)。根据每位高管的PSU奖励协议中规定的时间归属时间表，转换后的现金奖励将在适用于原始PSU奖励的剩余业绩期间按基本相等的季度分期付款进行时间归属。更具体地说，归属将从合并完成后的第一个季度日期开始，2021年1月5日结束，2022年1月5日结束，2022年1月5日结束。授予通常取决于每位高管在每个适用的授予日期期间的持续 聘用，但在合并完成后12 个月内，Avalara在没有任何原因的情况下终止聘用或高管有充分理由终止聘用时，必须完全加速。

•

就合并协议而言，Avalara普通股受未归属PSU影响的股份数目将按以下计算：(I)就2021年PSU而言，假设业绩达到目标的220%而计算；及(Ii)就2022年PSU而言，假设业绩达到目标的147.5而计算 ，但须减去该等计算股份数目减去在先前完成的业绩期间所赚取的归属PSU数目。然而，前一句中的计算方法(合并协议方法)仅在未归属PSU的持有人在成交前签署放弃协议的情况下适用。如果持有人未签署放弃协议，则受该持有人的未授予PSU约束的Avalara普通股股份总数将根据持有人的PSU奖励协议的条款计算。关于执行干事，如果他们的PSU奖励协议的条款适用(代替合并协议方法)，则受未归属PSU约束的 股票数量将按以下方式计算：(A)如果有效时间发生在第一个业绩期间结束之前，则假定业绩达到目标；(B)如果有效时间发生在业绩期间结束或之后但在归属日期(即薪酬委员会证明业绩的日期)之前，根据实际业绩计算，如果生效时间在第一个履约期或之后，但在第三个履约期结束之前, 假设绩效达到(A)目标减去之前完成的绩效期间所赚取的既有PSU数量或 (B)实际绩效(基于在Avalara的会计季度结束时与生效时间重合或紧接在有效时间之前结束的缩短绩效期间的绩效)减去之前完成的绩效期间所赚取的既有PSU数量 两者中的较大者进行计算。但是，计算的股份总数不得超过授予的目标PSU的250%。

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支付未归属的赔偿金

有关我们任命的每位高管将就其未归属股权奖励实现的金额的估计，请参阅下面的金色降落伞薪酬部分。此外，根据合并协议，Avalara非雇员董事在结算其期权和RSU时将实现的估计总额为2,729,531美元(根据截至2022年9月9日的未归属RSU和未偿还期权计算，并假设生效时间为2022年11月1日)。

董事及高级职员的弥偿及保险

根据合并协议的条款，Avalara的董事和高管将有权获得某些持续的赔偿、预支费用和保险安排。有关此类正在进行的安排的说明，请参见第95页开始的题为合并协议和董事和高级管理人员的赔偿；保险的章节。

控制权变更、遣散费和其他离职福利

应得遣散费

每名高管都是雇佣协议的一方，该协议规定，如果因控制权变更或控制权变更后12个月内(如雇佣协议中的定义)而被解雇，则可获得遣散费福利和某些股权加速福利。就雇佣协议而言，此次合并构成了控制权的变化。

在控制权变更后12个月内，在Avalara无故终止或执行干事有充分理由终止时，每位执行干事有权获得以下权利：

•

相当于一定月数基薪的数额如下：麦克法兰先生和马特拉达斯先生为18个月，Tennenbaum先生和Pinney女士为12个月，在这些期间等额分期付款；

•

相当于执行干事终止雇用的日历年的目标年度奖金的数额，按终止前该日历年的工作月数按比例计算；

•

公司在一定月数内支付或偿还眼镜蛇保费，具体如下：麦克法兰先生18个月，Mathradas先生、Tennenbaum先生和Pinney女士12个月(或直到高管不再有权享受眼镜蛇保险的延续保险，如果更早的话)；以及

•

全面加快尚未完成的计时股权奖励。

在每种情况下，遣散费和福利均受执行主任的执行和不撤销以Avalara为受益人的全面索赔的约束，以及执行主任继续遵守他或她的专有信息和发明协议。

•

？原因：通常是指下列一种或多种情况：(1)主管人员对我们的业务和事务存在严重疏忽；(2)主管人员在收到阿瓦拉拉的书面通知后故意忽视或疏忽职责，包括违反任何实质性的阿瓦拉拉政策；(2)主管人员的行为或不作为意图对阿瓦拉拉公司造成伤害或损害(包括声誉损害)；(4)该主管人员严重违反与阿瓦拉拉公司达成的任何书面协议，但未能及时治愈(在可治愈的范围内)；(V)高管在Avalara方面的贪污、欺诈、盗窃和/或财务欺诈行为；(Vi)高管违反受托责任或对Avalara不忠；(Vii)高管实质性违反与Avalara的专有信息和发明协议；或(Viii)高管被判重罪或涉及盗窃、欺诈、不诚实、失实陈述或性骚扰的重罪或不认罪。事业的存在或不存在将由Avalara的董事会真诚地决定。

68

•

良好理由通常是指：(1)阿瓦拉拉实质性违反雇佣协议；(2)大幅降低责任、义务或权力的级别；(3)大幅削减责任、义务或权力；(3)未经执行干事书面同意(且须遵守某些惯常的通知和治疗期限)：(1)阿瓦拉拉实质性违反雇佣协议；(2)大幅减少责任、义务或权力；(3)大幅减少然后生效基本工资(减幅等于或小于Avalara其他公司高管的减幅)；或(Iv)将被任命的高管的主要办公室搬迁到距离该高管当时的主要办公室超过50英里的地方。

股权加速收益

每位高管都有权在符合资格的离职后获得一定的双重触发加速福利。有关更多详细信息，请参阅董事的待遇和高管股权奖。

280G缓解行动

Avalara可在与家长协商后，在关闭之前采取某些税务筹划行动，以减少被取消资格的个人(每个人的定义见第280G节)(280G 缓解行动)的潜在超额降落伞付款金额。此类税务筹划行动可包括但不限于：(I)如果Avalara合理地确定有效时间不会在2022年发生，则在2022年支付本来应在2023年支付的短期现金激励补偿(基于实际业绩)，(Ii)如果Avalara合理地确定有效时间不会在2022年发生，则加速授予和结算原本会在2023年归属的股权奖励(在任何基于业绩的股权奖励的情况下，基于实际业绩)，以及(Iii)获得限制性契诺的第三方估值。然而，在任何情况下，Avalara或其任何子公司都不会为任何员工或其他服务提供商 提供任何此类不利税收后果的税收总额或其他赔偿。截至本委托书的日期，Avalara尚未批准具体的280G缓解行动，但此类280G缓解行动可能会在以后的日期获得批准。

量化可能与合并有关的向指定高管支付的款项

根据证券法S-K条例第402(T)项，下表列出了基于合并或与合并有关的补偿，该补偿将或可能支付给与合并相关的Avalara的每一位指定高管。有关以下付款和福利条款的更多详细信息 ，请参阅上述合并中阿瓦拉拉董事和高管的权益标题下的讨论。

下表所示金额是基于合并生效日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的几个假设，包括下文和表脚注中描述的假设，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。下表中的计算不包括截至2022年9月9日，被点名的高管已有权获得或归属的金额。为了计算这些金额，Avalara普通股的每股价值是根据每股合并对价(每股93.50美元)计算的，并采用了以下假设：

•

合并的生效日期为2022年11月1日，这是假定的合并结束日期 仅就本节中的披露而言；

•

Avalara或附属公司将在没有任何理由的情况下终止聘用每一位指定的高管，或在假定合并结束的假定日期之后立即由高管出于充分理由终止聘用(此类术语在每个指定的高管的雇佣协议中定义)(有资格终止)；

•

每位被任命的高管的基本工资和年度目标奖金与截至2022年9月9日的水平保持不变。

69

•

每名被任命的高管只持有在2022年9月9日尚未完成和未归属的股权奖励，根据合并协议条款将就未归属的PSU获得的现金奖励的价值是使用合并协议方法计算的；以及

•

预计将在2022年11月1日之前根据其条款授予的任何未偿还RSU和期权将被授予；未偿还的PSU将不会根据其成交前的条款授予。

作为上述假设的结果，上述假设可能会或可能不会实际发生或在相关日期准确，包括表中脚注所述的假设，因此，被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所列金额大不相同。

就本讨论而言，单触发是指完全由于结束而产生的利益 ，而双重触发是指在结束后立即伴随着符合资格的终止而产生的好处。

黄金降落伞补偿

被任命为首席执行官		现金(1)($)				权益(2)($)				额外福利/ 优势(3)($)				总计(4)($)
斯科特·麦克法兰		$	1,393,750			$	29,117,488			$	24,062			$	30,535,299
罗斯·特南鲍姆		$	730,313			$	11,985,865			$	26,522			$	12,742,699
阿莱西亚·平尼		$	620,250			$	5,863,051			$	22,696			$	6,505,997
阿米特·马特拉达斯		$	1,040,563			$	13,065,002			$	9,723			$	14,115,288
总计		$	3,784,875			$	60,031,405			$	83,003			$	63,899,283

(1)	现金。本栏所列数额包括上述雇佣协议所规定的下列现金遣散费和福利。现金遣散费和福利包括：(1)继续支付基本工资的18个月(麦克法兰先生和马瑟拉达斯先生)和12个月(特南鲍姆先生和平尼女士)(麦克法兰先生900,000美元，马特拉达斯先生697,500美元，特南鲍姆先生435,000美元，平尼女士390,000美元)；(2)高管目标年度奖金的按比例部分(根据高管终止雇用前2022年完成的完整月数计算)(麦克法兰先生493,750美元，马萨拉达斯先生343,063美元，坦纳鲍姆先生295,313美元，平尼女士为230,250美元)。本专栏中包含的现金 遣散费和福利是双触发支付。

(2)	权益。此表中的金额代表截至2022年9月9日，根据合并协议(如合并协议所述)，指定高管持有的未归属RSU、PSU和期权的现金对价(包括转换后的现金奖励)的价值董事和高管股权奖的待遇 ？上文所述的部分)。下文所列有关未归属期权的金额构成单次付款，因为此类金额将根据生效时间支付给参与者。以下列出的有关未归属RSU和PSU的金额 构成双触发付款，因为此类金额代表与此类RSU和PSU奖励相关的转换后现金奖励的价值，在有效时间后符合资格的终止后将加速 。

70

下表所列的PSU数量反映了在目标业绩水平上未归属的PSU的数量 ，下文所列的PSU对价金额是使用合并协议方法计算的。更具体地说，(I)我们将指定的假设履约率(2021年PSU目标的220%和2022年PSU目标的147.5)应用于最初授予每名指定高管的目标PSU总数，然后将该PSU数量减去在先前业绩期间赚取的PSU数量， 然后(Ii)将PSU相关股份数量(根据第(I)条计算)乘以每股合并对价。

(3)	额外福利和福利。本栏中的金额代表眼镜蛇持续医疗保险的18个月保费(对于麦克法兰先生)和12个月保费(对于Tennenbaum先生、Mathradas先生和Pinney女士)。支付给每位指定执行干事的金额是双触发付款，这意味着只有在有效时间过后符合条件的终止雇用时，才会支付这笔金额。

(4)	280G. 本栏中的金额并不反映根据每位指定高管的雇佣协议中包含的280G最佳净额削减条款或根据可能采取的任何280G缓解措施(如上所述 )可能发生的任何潜在减幅。

为合并提供资金

母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。预计完成合并及相关交易所需的资金总额，以及根据合并协议母公司及合并附属公司于合并完成时须支付的费用及开支，总额约为100亿元现金。母公司已就合并协议拟进行的交易取得股权及债务融资承诺，所得款项总额连同Avalara的手头现金将由母公司用于支付合并代价总额及母公司及合并附属公司的所有相关费用及开支，以及为本公司未偿还可换股债务的基本变更要约提供资金。

根据截至2022年8月8日的单独股权承诺书(《Vista股权承诺书》)，Vista基金各自且非联合承诺，将按照《Vista股权承诺书》中规定的条款和条件，在生效时间或生效前向母公司集体注资38.75亿美元。某些机构投资者(连同Vista基金、投资者和每个投资者)各自而非共同承诺，根据截至2022年8月8日的单独股权承诺函(共同投资者股权承诺函，以及Vista股权承诺函、股权承诺函)，在生效时间或生效之前，按照共同投资者股权承诺书中规定的条款和条件，向母公司集体 注资26亿美元。Avalara是股权承诺书的明示第三方受益人，目的是明确执行母公司的权利，使每一位投资者在适用的股权承诺书下出资或出资(视情况而定)，但须遵守(1)每份股权承诺书中规定的限制和条件以及(2)合并协议的条款和条件。

此外，某些债务融资来源(统称为贷款人)已承诺为合并子公司提供债务融资，包括(1)总本金中的优先担保定期贷款安排

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金额相当于25亿美元，及(2)本金总额相当于2.5亿美元的优先担保循环信贷安排，在每一种情况下，按条款并受 日期为2022年8月8日的承诺函中所载条件的限制，该承诺函与合并协议(经2022年8月18日修订和重述，即债务承诺函)同时交付给本公司。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务须受若干条件规限，包括收到已执行的贷款文件、陈述及保证的准确性、完成合并协议中预期的交易，以及股权承诺书中预期的股权出资。

有限担保

根据某些有限担保(有限担保)中规定的条款和条件，Vista基金(Vista担保人)和某些机构共同投资者(与Vista担保人、担保人、担保人和每个担保人共同担保)集体担保母公司的付款义务。(I)如本公司在特定情况下有效终止合并协议，母公司有责任 支付反向终止费用(见合并协议终止费用一节)，及(Ii)母公司有责任支付合并协议项下母公司的若干利息及开支，以及母公司在合并协议下的若干偿还及赔偿责任。

有限担保将于(I)生效时间、(Ii)阿瓦拉拉、母公司及合并附属公司根据本条例第8.1(A)条经双方书面同意终止合并协议、(Iii)本公司根据本条例第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)(Ii)或8.1(F)条终止合并协议时及之后终止，而担保人将不再承担本有限担保项下的进一步责任或义务。(4)在符合担保人责任限制的情况下，担保人根据其条款支付有限担保项下的所有应付款项，(V)根据合并协议的条款终止合并协议后90天的日期 (以下第(Ii)和(Iii)款适用的终止除外)受某些限制，以及(Vi)Avalara或代表其行事的任何附属公司寻求对担保人施加超过担保人责任限制的与合并协议或拟进行的交易有关的责任，或以其他方式挑战有限担保项下担保人的责任限制。

合并所需的监管许可和批准

美国反垄断

根据《高铁法案》，在我们向联邦贸易委员会和美国司法部发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，我们无法完成合并。2022年8月22日，Avalara和Vista的一家关联公司根据高铁法案各自提交了一份合并前通知和报告表，因此，除非反垄断机构提前终止或延长，否则适用的等待期将于2022年9月21日美国东部时间晚上11：59到期。

一般信息

根据合并协议，Avalara及母公司各自同意尽其合理最大努力完成合并及合并协议拟进行的其他交易，包括(I)导致高铁法案下适用的等待期届满或终止，及(Ii)在切实可行范围内尽快取得根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的任何同意、批准或批准。在受到某些限制的情况下，母公司应并应促使其子公司采取必要的任何和所有步骤，以(I)解决、避免或消除根据任何反垄断法对合并协议拟进行的交易可能提出的任何障碍或异议，或 (Ii)避免

72

解散并撤销、撤销、撤销或推翻任何妨碍、禁止、限制或延迟完成预期交易的法令、命令或判决，以使各方能够迅速完成预期交易(但在任何情况下不得迟于合并协议定义的结束日期)。

即使合并协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司及其各自的关联公司没有义务 对母公司、Avalara或其各自子公司以外的母公司或合并子公司采取或同意采取任何补救行动(定义见合并协议)；各方也没有义务 就Avalara采取任何行动，其有效性不以合并结束为条件。此外，双方同意在各方面相互合作，并尽各自合理的 最大努力，对政府实体或私人团体发起(或威胁要提起)的任何行政或司法诉讼或诉讼提出异议或抵制，以挑战合并或合并协议预期的任何其他交易。

虽然我们没有理由认为不可能及时获得监管部门的批准，但我们不能确定这些批准是否会在合并协议设想的时间段内获得(如果有的话)。

任何监管申请的批准或监管审查的完成仅意味着满足某些监管标准，其中不包括从Avalara股东将收到的对价是否充分的角度对合并进行审查。此外，监管部门的批准或审查并不构成对合并的认可或建议。

与合并有关的诉讼

两名据称的Avalara股东已分别向美国纽约南区地区法院提出了与合并有关的申诉。投诉，标题为James Albrecht诉Avalara，Inc.等人案。，编号22-cv-7486(2022年9月1日提交)和Ryan O Dell诉Avalara，Inc.等人案。，第22-cv-7720号(2022年9月9日提交)，每一份均将Avalara及其董事列为被告，并指控除其他事项外，被告向美国证券交易委员会提交或导致提交与合并有关的重大虚假和误导性初步委托书 ，违反了交易法第14(A)和20(A)节。除其他事项外，原告寻求的救济包括禁止被告提交最终委托书和完成合并的禁令救济，除非有更多披露，否则要求撤销合并，在合并完成或判给撤销损害赔偿的情况下撤销合并，救济指示被告向原告交代因所指控的违规行为而遭受的所有损害，以及判给费用和支出，包括合理的律师和专家费用。

此外，Avalara还收到了据称Avalara股东的要求函，要求在初步委托书中披露更多信息。

Avalara认为诉讼和要求函中声称的索赔是没有根据的。未来还可能提起或收到因合并而引起的更多诉讼和要求函。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

在合并中用Avalara普通股换取现金通常是美国联邦所得税的应税交易，根据州、地方或其他税法， 也可能需要纳税。一般而言，如果美国股东的Avalara普通股被转换为在合并中获得现金的权利，则其美国股东(如第108页开始的题为《合并的重大美国联邦所得税后果》一节所定义)将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于就此类股票收到的现金金额与美国股东在此类股票中的调整后计税基准之间的差额(如果有)。

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您应阅读从第108页开始的题为合并的重要美国联邦所得税后果一节，并咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律产生的税收后果。

Avalara普通股的退市和注销

合并完成后，在可行的情况下，目前在纽约证券交易所上市的Avalara普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据交易所法案取消注册。

不同政见者权利

一般信息

根据WBCA第23B.13章，如果合并完成，Avalara普通股的持有者有权对合并持不同意见，并以现金支付其股份的公允价值以及自生效时间起的应计利息，而不是收到根据合并协议他们本来有权获得的合并代价。以下概述了Avalara普通股持有者根据第23B.13章享有的实质性权利。您应阅读第23B.13章适用的第 节，该节的副本作为本委托书的附件C附于本委托书，其中规定了持不同政见者的权利。下面的摘要参考第23B.13章进行了完整的限定，并且该法规而不是本摘要适用于持不同政见者权利的行使。

根据《世界银行营运条例》第23B.13.200章，如特别大会的情况一样，当建议合并将于股东大会上提交表决时，大会通告必须述明股东根据第23B.13章有权或可能有权主张持不同政见者的权利，并必须附有第23B.13章的副本。本委托书所包含的特别会议通知构成向Avalara普通股持有人发出的关于其持不同政见者权利的通知，第23B.13章的副本作为本委托书的附件C附于本委托书。

如果您正在考虑行使与合并相关的持不同政见者权利的可能性， 您应仔细阅读第23B.13章的文本。如果您不完全和准确地满足第23B.13章的程序要求，您将丧失持不同政见者的权利。如果任何持有Avalara普通股的股东在WBCA下主张持不同政见者权利，则撤回或丧失(因未能完善或以其他方式)根据第23B.13章获得该持有人股份付款的权利，则该等股东的股份将被转换，或被视为已被视为已被转换为接受合并对价的权利，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。除本委托书及本委托书附带的特别会议通知所述外，Avalara不会向您提供任何有关您的异议人士权利的通知 。

对持不同政见者行使权利的要求

如果您希望维护持不同政见者的权利，您必须：

•

在有关合并协议的特别会议进行表决之前，向Avalara递交书面通知，表明如果合并完成，您打算要求支付您持有的Avalara普通股股份的意向，该通知必须与您的委托书分开。您投票反对合并协议本身并不构成您维护持不同政见者权利的书面通知。

•

不投票支持合并协议；以及

•

遵循第23B.13章下完善持不同政见者权利的法定程序，这些程序将在下文持不同政见者权利程序标题下进行说明。

74

如果您未能遵守这些要求，则如果合并协议得到Avalara股东的批准并且合并完成，您的Avalara普通股将被转换为接受合并对价的权利，不含利息，并受任何适用的预扣税款的约束，但您将 丧失与您的Avalara普通股相关的持不同政见者的权利。

您维护持不同政见者权利的意向的书面通知必须送达阿瓦拉拉，地址为：

Avalara，Inc.

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图98104

收件人： 公司秘书

(206) 470-7000

此书面通知必须在特别会议就批准合并建议进行投票之前送达。您向 按需付款发出的书面通知应指明您的姓名和邮寄地址、您持有的Avalara普通股数量，以及如果合并协议获得批准，您打算要求支付您持有的Avalara普通股的公允价值。

投票

您必须 不得投票赞成或书面同意批准合并协议。通过代理、通过互联网、电话或亲自投票赞成批准合并协议，将构成对您的持不同政见者对所投票股票的权利的放弃，并将使您之前提交的任何书面通知无效，表明您打算主张持不同政见者的权利。除非被撤销，否则不包含投票指示的委托书将投票赞成批准合并协议。因此，委托代表投票并希望行使持不同政见者权利的股东必须投票反对合并协议或放弃对合并协议的投票。

不同政见者权利的终止

在下列情况下，您根据第23B.13章获得支付您的Avalara普通股公允价值的权利将终止：

•

放弃或者撤销合并；

•

有管辖权的法院永久禁止或撤销合并；或

•

在阿瓦拉拉的书面同意下，您的付款要求将被撤回。

持不同政见者权利程序

如果合并协议获得Avalara股东的批准，在合并生效日期后10天内，Avalara将向所有已根据第23B.13章向上述地址发出书面通知且未投票赞成批准合并协议的股东发出书面通知，说明反对的适当程序。公告将包括：

•

说明必须在哪里发出付款要求和代表阿瓦拉拉普通股凭证的证书，以及何时必须存放凭证股票；

•

告知无凭证股份持有人，在收到付款要求后，股份转让将受到多大程度的限制；

•

包括要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或向 股东首次宣布合并条款的日期(2022年8月8日)，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了Avalara普通股的实益所有权；

75

•

指明Avalara必须收到付款要求的日期，该日期不得早于书面通知交付给股东之日起30天或更长时间 至60天；以及

•

包括第23B.13章的副本。

如果您希望在不迟于上述通知规定的日期主张持不同政见者的权利，您必须要求付款，证明您是否在2022年8月8日之前获得了您的股票的实益所有权，并根据通知的条款存放您的Avalara股票(或交付您的账面记账股票)。如阁下未能于通知所载日期 前缴款，阁下将丧失根据第23B.13章取得股份公平价值付款的权利。

如果在设定的要求支付和存放股票的日期后60天内没有完成合并 ，则阿瓦拉拉将被要求返还所有已交存的证书，并解除对未持有证书的任何转让限制。 如果在退还已交存的证书并解除转让限制后，合并协议各方希望完成合并，阿瓦拉拉必须发送新的异议人士权利通知，并重复付款要求程序。

在合并生效日期或收到付款要求之日后30天内，Avalara应向符合WBCA第23B.13.230章付款要求和相关要求的每位持不同意见的股东(不包括在2022年8月8日之后收购Avalara普通股的持不同意见的股东，如果Avalara选择如下所述不付款)，支付Avalara估计为股东股份公允价值的金额，外加应计利息。就第23B.13章而言，公允价值就持不同政见者的股票而言， 是指紧接持不同政见者所反对的公司行动生效日期之前的股票价值，不包括因预期公司行动而产生的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的。 利息是指从合并生效日期至付款日期的利息，按Avalara目前就其主要银行贷款支付的平均利率计算，如果没有，则按在所有 情况下公平和公平的利率计算。付款将附带以下条件：

•

与Avalara有关的财务数据，包括截至付款日前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表和最新的中期财务报表(如有)；

•

解释Avalara如何估计股票的公允价值；

•

阿瓦拉拉如何计算利息的解释；

•

如果持不同政见者认为支付的金额低于股份的公允价值，或在第23B.13.280章列举并如下所述的某些其他情况下，持不同政见者有权要求补充付款；以及

•

一份第23B.13章的副本。

对于在2022年8月8日之前不是Avalara普通股实益拥有人的持不同意见的股东，Avalara可以根据第23B.13章选择扣留付款。在完成合并后Avalara选择的范围内，Avalara应估计股份的公允价值，外加应计利息，并应向同意 接受的每位持不同政见者支付这笔款项，以完全满足持不同政见者的要求。Avalara将随要约附上其如何估计股份公允价值的解释、如何计算利息的解释以及持不同政见者有权要求支付持不同政见者自己对持不同政见者的股份的估计以及应付利息金额，如果持不同政见者认为提出的金额低于股份的公允价值，或在第23B.13.280章所列举并如下所述的其他情况下 。

如果您认为Avalara支付或提供的金额低于您股票的公允价值，或认为到期利息计算错误，或者如果Avalara未能在60天内支付您的股票

76

在设定的索要付款日期或合并日期尚未完成且Avalara在设定的索要付款日期后60天内没有退还存放的股票或解除对无证书股票施加的转让限制后，您可以在付款或要约付款后30天内向Avalara发出书面通知，告知您自己对您股票的公允价值的估计和 应付的利息金额，并要求支付此估计数，减去Avalara根据第23B.13章已经支付的任何金额。如果任何持不同意见的股东要求支付该持异议股东自己对股份公允价值的估计，在Avalara收到该股东的付款要求后60天内仍未得到解决，第23B.13章要求Avalara开始向金县高级法院提起诉讼，并向法院请愿，以确定股份的公允价值和应计利息，并将其要求仍未解决的所有异议股东列为诉讼当事人。如果Avalara没有在60天期限内启动诉讼程序，它将向要求仍未解决的每一名持不同政见者支付所要求的金额。

启动诉讼的法院的管辖权将是全体和排他性的。法院可以指定一名或多名鉴定人接受证据，并建议就公允价值问题作出决定。评估师将拥有任命他们的命令或其任何修正案中描述的 权力。持不同意见者享有与其他民事诉讼中的当事人相同的证据开示权利。根据合并协议的条款，法院确定的股票公允价值可能小于、等于或大于根据合并协议条款将向无异议股东发行的Avalara普通股合并对价的价值。股东 应知道，根据第23B.13章，投资银行对合并中应支付对价的公平性的意见并不是对公允价值的意见。作为诉讼一方的每一名持不同政见者均有权获得判决：(A)法院认定持不同政见者股票的公允价值加利息超过Avalara支付的金额，或(B)Avalara根据第23B.13章选择不付款的 持不同政见者股票的公允价值加应计利息。

法院还将确定法院诉讼程序的费用和费用，并对阿瓦拉拉进行评估，但法院可以评估所有或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的，只要法院发现持不同政见者根据第23B.13章要求付款的行为是武断的、无理取闹的或不真诚的。如果法院认定阿瓦拉拉在实质上没有遵守《世界反兴奋剂机构公约》第23B.13.200章至第23B.13.280章的要求，法院还可以向阿瓦拉拉评估双方律师和专家的任何费用和开支，其数额应为法院认为公平的数额。如果法院发现任何一方在反对者权利方面的武断、无理取闹或不真诚的行为，法院也可以对任何一方评估这些费用和支出。如果法院认定为任何持不同政见者提供的律师服务对其他处境相似的持不同政见者有实质性的好处，并且这些服务的费用不应针对阿瓦拉拉进行评估，法院可以判给律师从获得利益的持不同政见者获得的金额中支付合理的费用。

只有在 股东对任何一个人实益拥有的所有股份持不同意见，并向Avalara递交了股东代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址的通知时，登记股东才可主张异议股东对登记在其名下的全部股份的异议权利。部分持不同意见的记录股东的权利被确定，就好像持不同意见者和持不同意见者的其他股份登记在不同股东名下的股份一样。Avalara普通股的实益所有人如果希望(A)代表实益所有人主张持不同政见者持有的股份的异议权利，则必须在实益股东主张异议权利时，向Avalara提交记录股东对异议的同意，该同意应在记录中阐明，或者，如果Avalara已指定同意以电子方式传输到的地址、位置或系统，则应在电子传输记录中以电子方式将同意传输到指定的地址、位置或系统；以及(B)必须就该股东为实益股东或该股东 有权指示投票的所有股份主张持不同政见者的权利。

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合并协议

以下讨论阐述了合并协议的主要条款，其副本如下附件 A该代理声明，并通过引用将其并入本文。双方的权利和义务受合并协议明示条款和条件的约束，而不受本讨论的约束，本讨论本质上是摘要。 本讨论不完整，仅限于参考合并协议的完整文本。我们鼓励您在作出有关合并的任何决定之前，仔细阅读合并协议全文以及本委托书和通过引用并入本文的任何文件。

关于合并协议的说明

包括合并协议及其条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书或阿瓦拉拉提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关阿瓦拉拉的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关阿瓦拉拉的事实披露。Avalara、母公司和合并子公司在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Avalara、母公司和合并子公司就谈判合并协议条款而同意的重要限制的限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果由于情况变化或其他原因，合并协议一方的陈述和保证被证明不属实，则另一方有权不终止合并 ，并在合并协议各方之间分配风险。除合并协议明文规定外，合并协议各方并不打算描述Avalara、母公司或合并附属公司的实际情况或状况。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东的合同重要性标准的约束 以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，双方的披露受到双方披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，关于陈述和保证标的的信息 , 在本委托书或阿瓦拉拉或母公司各自向美国证券交易委员会提交的公开文件中，那些声称截至本委托书日期并不准确的表述可能自合并协议之日起发生了变化，随后的发展或符合陈述或担保资格的新信息可能已包含在本委托书中。

有关Avalara的更多信息可以在本委托书和Avalara的其他公开文件中的其他地方找到。从第113页开始，查看此处 您可以找到更多信息。

当合并生效时

合并将于上午9：00在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室完成，地址为纽约列克星敦大道425号，邮编：10017。(纽约时间)3日^研发在满足或(在法律允许的范围内)放弃合并协议中规定的条件(根据其性质将在合并完成时满足但须满足或(在法律允许的范围内)放弃该等条件的条件除外)后的工作日，除非Avalara 和母公司书面同意另一个时间或地点。

在完成合并的同时，Avalara将根据WBCA第23B.11.050章向华盛顿州国务卿提交与华盛顿州国务卿合并的适当且已签署的合并条款，并提交和记录所有其他文件和记录，并根据 适用的情况交付和投标，或导致交付或投标WBCA所需的任何税费。合并应在合并章程向华盛顿州国务卿适当和适当地提交并被其接受时生效，或在母公司和阿瓦拉拉书面商定并根据WBCA在合并章程中规定的较晚时间生效。

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合并的结构；公司章程；章程；董事和高级职员

根据条款及在符合或在适用法律允许的范围内豁免合并协议的条件，合并附属公司将于生效时与Avalara合并及并入Avalara，合并附属公司将停止独立存在，而Avalara将继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司。在生效时间，阿瓦拉拉在紧接生效时间之前生效的公司章程将被完整修订和重述，以理解为合并协议附件A所述，经如此修订和重述的将是幸存公司的公司章程，直至此后被修订或重述。于生效时间，且阿瓦拉拉及合并子公司并无采取任何进一步行动，紧接生效时间前有效的合并子公司章程将为尚存法团的章程(除非其中对合并子公司名称的提及将由对尚存法团名称的提及所取代)，直至其后修订或重述为止。自生效时间起及生效后，合并子公司的董事将于生效时间成为尚存公司的首任董事，而阿瓦拉拉的高级职员将于生效时间成为尚存公司的首任高级职员，在每种情况下，均将任职，直至其各自的继任者根据尚存公司的公司章程及细则妥为选出、指定或符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

合并对Avalara普通股的影响

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行之每股Avalara普通股(不包括 (I)由母公司、合并附属公司、母公司及Avalara任何其他全资附属公司拥有的Avalara普通股股份(包括以库房形式持有的股份)(统称为注销股份)、(Ii)由Avalara的任何全资附属公司拥有的股份及(Iii)持不同政见者已适当行使及未撤回权利的普通股股份(持不同政见者股份)除外)将转换为收取合并代价的权利。自 起及生效时间后，该等Avalara普通股将不再流通，并将自动注销，并将不复存在，而在紧接生效时间 之前代表该等Avalara普通股的每名股票或簿记股份持有人将不再拥有与其有关的任何权利，但于交出该等股票或簿记股份时收取合并代价的权利除外。

在生效时间，任何被注销的Avalara普通股将自动注销和注销，并将不复存在 ，将不会交付任何代价或付款来交换该等股份。

合并对价将进行适当调整 ，以反映任何重新分类、资本重组、交换、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票组合或重新调整或任何类似事件，或任何记录日期为2022年8月8日或之后、生效时间之前的股票股息或股票分配的影响。

Avalara股权奖的待遇

选项。每项尚未行使及未行使的购股权，不论是否已归属，将被注销并转换为获得现金付款(不含利息)的权利，其数额为(I)受该等购股权规限的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价对该购股权项下每股行使价的超额(如有)，减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税款。每股行权价格大于或等于每股合并对价的期权将于 生效时间自动取消，无需对价。

限制性股票单位。在生效时间之前已归属和未清偿的每个未清偿RSU或因合并完成而归属的每个未清偿RSU将被转换为获得现金(减去适用法律要求预扣的任何适用预扣税)的权利。

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至(I)受该既有RSU约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价。每个未归属且在紧接生效时间之前未偿还的RSU将被转换为或有权利，可从母公司或Avalara获得转换后的现金奖励，其等于(I)受该未归属RSU约束的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价，减去适用法律要求预扣的任何适用预扣税款。除非合并协议另有规定，否则每个此类转换现金奖励将继续 具有适用于紧接生效时间前被没收的相应未归属RSU的相同归属条款和条件，并受其约束。

绩效共享单位。于生效日期前已归属及尚未偿还的每一未偿还股份单位将被转换为可收取现金(减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税项)的权利，数额等于(I)受该归属股份单位(根据适用奖励协议的条款而厘定)规限的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并代价。紧接生效日期前未归属及未偿还的每个未偿还PSU将被转换为(不含利息)转换现金奖励，金额相当于(I)受该未归属PSU(根据合并协议确定)限制的Avalara普通股股份总数乘以(Ii)每股合并对价减去适用法律规定须预扣的任何适用预扣税。每个此类已转换现金奖励将拥有并受制于适用授予协议中规定的归属条款和条件，授予在紧接生效时间之前被没收的相应未归属PSU。

Avalara 2018员工股票购买计划 (股票购买计划？)。董事会将于2022年8月8日之后在任何情况下于生效时间之前尽快通过决议，并根据股票购买计划和适用法律采取可能必要或要求的其他行动(如适用，包括修订 股票购买计划的条款)，以规定(I)参与2022年8月8日进行的发售(定义见股票购买计划)或购买期间的每名个人将不得(A)根据股票购买计划提高其工资缴费率，自8月8日起生效，于2022年8月8日或之后(B)于2022年8月8日或之后向购股计划作出单独的非工资缴款，(Ii)截至2022年8月8日未参与任何现有发售的任何个人不得在2022年8月8日之后开始参与购股计划，(Iii)发售的最终行使日期应为该发售的定期最后行使日期的较早者，且日期不得迟于生效时间(最终行使日期)前五个历日，(Iv)每名购股计划参与者在购股计划下的累积供款将用于：(Br)于最后行使日期根据购股计划的条款购买Avalara普通股股份，(V)于2022年8月8日之后将不会根据购股计划开始进一步要约或购买期，及(Vi)购股计划将于紧接生效时间前全部终止，其后不得授予或行使购股计划下的进一步权利。

Avalara普通股的付款方式

在生效之前或生效时，母公司将向Avalara合理地 接受的母公司指定的付款代理存入或安排存入足以支付合并总对价的现金。

在生效时间后(以及在生效时间后3个工作日内的任何情况下)，母公司应立即促使付款代理将紧接生效时间之前代表Avalara普通股流通股的证书记录持有人(如果 有)邮寄给每个证书记录持有人，如果付款代理人要求，则向每个以前以簿记形式持有的Avalara普通股股票记录持有人(在每种情况下，除注销股份或持不同意见股份的持有人以外)(I)传送材料，包括一封说明将实施证书交付的传送函，而遗失和证书所有权的风险只有在证书(或代替证书的遗失誓章)正确交付给 之后才会转移

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(br}付款代理，并将采用Avalara合理接受的形式和具有其他习惯规定，(Ii)RCW第23B.13章的副本和据此预期的所有信息， 及(Iii)达成交出股票以换取现金的指示，金额相当于每股合并对价乘以该等证书之前代表的Avalara普通股股份数量 证书。

于向付款代理人适当交出股票(或代替该股票的损失誓章)以供注销、 连同按照该股票的指示妥为填写及有效签立的递送函件，以及付款代理人可能合理地要求的其他文件后，该股票持有人将有权在合理可行的情况下尽快收取相当于每股合并代价乘以该股票先前所代表的Avalara普通股股份数目的现金，而如此交回的股票(或代替该股票的损失誓章)将予注销。代表Avalara普通股股份的每股账面入账股份将在生效时间后自动有权收到，母公司将促使付款代理在生效时间后合理可行的情况下尽快支付并交付现金，现金金额等于每股合并对价乘以之前由该账簿记账股票代表的Avalara普通股股份数量 。付款代理人将接受该等证书(或代替该等证书的损失誓章)，并在符合付款代理人可能施加的合理条款及 条件下，就簿记股份作出付款及交付，以按照交易惯例进行有序交换。股票或记账股票持有人在交出或交付时应支付的现金 将不会为该等股票或记账股份的持有人支付或累积利息。

申述及保证

合并协议包含阿瓦拉拉向母公司和母公司向阿瓦拉拉作出的陈述和担保。合并协议中的某些陈述和担保受重大或重大不利影响限制(即，除非它们未能真实或正确，或会对作出该等陈述或担保的一方造成重大不利影响，否则不会被视为不准确或不正确)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知情限制，这意味着该等陈述和担保不会因作出陈述的一方的某些知情人士在合理查询后并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外，每个陈述和担保均受Avalara提交给母公司的披露函件(如果是Avalara的陈述和担保)和 Parent交付给Avalara的披露函件(如果是母公司的陈述和担保)以及Avalara在2020年1月1日至2022年8月8日期间提交或提交给美国证券交易委员会的报告(不包括任何风险因素部分或任何其他部分提到的、属于前瞻性声明或警示、预测性或前瞻性的披露)所述的资格。

在合并协议中，阿瓦拉拉已就以下事项向母公司作出陈述和保证：

•

阿瓦拉拉及其子公司的组织机构、良好信誉和经营资质；

•

组织文件；

•

资本化；

•

与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和权力；

•

与签署、交付和履行合并协议或完成合并和合并协议预期的其他交易有关的向政府实体提交的文件；

•

由于执行、交付和履行Avalara或其子公司的组织文件、适用法律和某些合同，没有违反或与其发生冲突

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(Br)合并协议及合并事项和合并协议约定的其他事项的完成情况；

•

遵守某些法律法规和阿瓦拉拉的许可证；

•

自2021年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的适当报告，这些报告中包含的信息的准确性，是否符合某些法律的要求，以及其内部披露控制程序和程序的设计；

•

与财务报表相关的对公认会计准则和美国证券交易委员会会计规则和规定的遵守情况包括在美国证券交易委员会备案文件中或通过引用纳入美国证券交易委员会备案文件中；

•

不存在某些未披露的负债；

•

某些重大合同；

•

2022年3月31日至2022年8月8日按正常流程办理业务；

•

自2022年3月31日起，没有任何合理预期会对阿瓦拉拉产生实质性不利影响的事件；

•

没有某些诉讼和政府命令；

•

员工福利事宜，包括与员工福利计划有关的事宜；

•

劳工和就业事务；

•

不动产；

•

保险业；

•

税务事宜；

•

阿瓦拉拉就特别会议发表的委托书提供的资料；

•

知识产权；

•

环境问题；

•

财务顾问的意见；

•

经纪人和猎头；

•

不适用于Avalara组织文件中的国家收购法规和反收购条款的合并；以及

•

没有其他陈述和保证。

在合并协议中，母公司和合并子公司已就以下事项向阿瓦拉拉作出陈述和保证：

•

有组织、有信誉、有经商资质；

•

与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和权力；

•

与签署、交付和履行合并协议或完成合并和合并协议预期的其他交易有关的向政府实体提交的文件；

•

由于合并协议的签署、交付和履行，以及合并协议和合并协议预期的其他交易的完成，母公司、合并子公司或其各自的子公司没有违反组织文件、适用法律和某些合同，或与之发生冲突 ；

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•

母公司对合并子公司的所有权以及没有合并子公司以前的活动；

•

没有提起某些诉讼；

•

阿瓦拉拉就特别会议发表的委托书提供的资料；

•

资金的可得性；

•

经纪人和猎头；

•

合并后的债权和股权融资；

•

父母向阿瓦拉拉提供的担保；

•

母公司对阿瓦拉拉普通股的所有权；

•

投票要求；

•

母公司和兼并子公司的偿付能力；

•

与阿瓦拉拉管理层或股东的安排；

•

没有强制性的美国外国投资委员会备案；

•

没有其他陈述和保证；以及

•

母公司和合并子公司获取信息的权限。

就合并协议而言，对阿瓦拉拉的重大不利影响是指任何单独或与所有其他事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件一起，对阿瓦拉拉及其子公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，作为一个整体，只要不发生与以下各项有关的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，由 下列任何事项引起或与之相关或由此产生的，应单独或合并视为构成或促成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的情况下予以考虑：

•

美国或世界其他地区的经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场或政治、商业或监管条件的一般变化或发展，包括地缘政治条件变化的结果；

•

Avalara或其子公司所在行业的一般变化或发展；

•

执行和交付合并协议或合并协议预期的合并或其他交易的公开公告或悬而未决，包括对与客户、出租人、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、融资来源、Avalara及其子公司的承包商或员工的合同关系或其他关系的任何影响，或对合并协议及其预期交易的履行，包括遵守其中规定的契诺，以及Avalara应母公司或合并子公司的书面要求或合并协议明确要求采取或将采取的任何行动，包括根据适用的反垄断或竞争或其他法律获得完成合并的任何批准或授权(但合并协议中包含的任何陈述或担保的目的除外，只要此类陈述或担保明确说明执行合并协议或合并悬而未决或完成或合并协议预期的其他交易所产生的后果)；

•

母公司、合并子公司或其任何关联公司作为阿瓦拉拉收购方的身份；

•

任何适用的法律或法规或适用的会计法规或原则的变更或对其的解释或执行；

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•

任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾或其他类似事件或敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义，或国家或国际政治或社会状况；

•

任何传染事件或其他不可抗力事件，或此类事件的任何恶化，或任何政府实体针对此宣布的戒严、检疫或类似指令、政策或指导意见或法律或其他行动，包括新冠肺炎措施；

•

Avalara普通股的市场价格或交易量或Avalara的信用评级的任何下降(不言而喻，在确定是否已经或将合理地预期存在重大不利影响时，可以考虑这种变化的任何原因，如果上面列出的任何其他例外情况没有以其他方式描述该原因)；

•

Avalara本身未能满足已公布的分析师对其收入的任何估计或预期、任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果，或Avalara本身未能达到其内部或公布的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、预算、计划或预测(应理解，在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，可考虑导致此类变化的任何原因，如果上述任何其他例外情况没有以其他方式说明此类原因)；或

•

除上述第一、第二、第五至第七个例外情况外，Avalara及其附属公司作为一个整体，与Avalara及其附属公司所在行业的其他参与者相比，受到的影响不成比例(在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可能只考虑增量不成比例的影响 )。

合并前的业务行为

合并协议规定，除阿瓦拉拉提交的与合并协议相关的披露函件中的某些例外情况外，除合并协议可能明确要求外，适用法律(包括任何政府实体)所要求的，或任何传染事件或因任何传染事件而导致的适用法律或政策的合理要求或政策的合理要求或回应，包括任何新冠肺炎措施(前提是，阿瓦拉拉向母公司合理告知，并在合理可行的范围内，在 就此类新冠肺炎措施采取任何实质性行动之前)或除非得到母公司书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或推迟)，在从2022年8月8日至生效时间(或合并协议根据其条款终止的日期，如有)的 期间，(I)阿瓦拉拉必须尽其合理努力在正常的业务过程中开展阿瓦拉拉及其子公司的业务，并基本保持其现有的业务组织和重要业务关系(包括与政府实体、客户、合作伙伴、供应商、债权人、许可人、被许可人、出租人和与其有重大业务往来的其他人)和(Ii)Avalara不会也将导致其每一家子公司不：

•

修改或以其他方式更改其公司章程或章程或其他适用的管理文书；

•

对任何个人、公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构进行任何收购，或对其任何权益进行任何投资，但(A)在正常业务过程中购买库存和其他资产(包括根据现有合同进行的任何购买)、(B)以公平市值或购买价格进行的收购或投资不得超过500万美元或总计不超过1000万美元，或(C)投资于公司的任何全资子公司；

•

授予、发行、出售、抵押、质押或处置(或授权发行、出售、产权负担、质押或处置)、任何Avalara证券或以下任何股本或其他所有权或股权

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阿瓦拉拉的任何子公司，在每一种情况下，包括股本、有表决权的证券或其他所有权或股权，或任何认沽、催缴、期权、认股权证、优先购买权、阿瓦拉拉或其子公司的可转换为或可交换或可行使的股本或阿瓦拉拉或其任何子公司的有表决权的证券，或收购或接受阿瓦拉拉或其任何子公司的任何股本、任何有表决权的证券或其他所有权或股权的任何类型的其他权利或承诺，除非(A)在行使或结算未偿还的可转换票据或Avalara期权、RSU和PSU后根据其各自的条款(截至2022年8月8日)发行股票，(B)Avalara的任何全资子公司向Avalara或Avalara的全资子公司发行、出售或处置任何股票，或(C)发行、出售或处置与真正融资相关的任何证券；

•

调整、重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式收购任何Avalara证券 (除了(A)董事或员工因无现金行使Avalara期权或为与行使Avalara期权相关纳税而收购股份，或(B)根据适用的员工福利计划的条款结算任何 RSU或PSU(包括收购或扣留股份以满足任何RSU或PSU归属或结算时适用的扣缴税款))，或调整、重新分类、 合并拆分或细分阿瓦拉拉任何子公司的任何股本或其他所有权或股权；

•

出售或以其他方式处置任何公司、合伙企业或其他商业组织，或其分支机构，或 以其他方式出售、转让、质押、转让、允许失效、放弃、独家许可或再许可、允许到期或处置任何资产、权利或财产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中(包括根据现有合同)出售、处置或许可设备和/或存货和 其他资产，包括不动产；(B)在正常业务过程中转让租赁或转租；或 (C)任何其他销售、转让、独家许可、将资产、权利或财产到期或处置给阿瓦拉拉或阿瓦拉拉的任何全资子公司，或单独或总计75万美元以下的资产、权利或财产；

•

就Avalara的任何证券或任何Avalara子公司的任何股本或其他所有权或股权权益(Avalara的子公司向Avalara或Avalara的任何全资子公司支付的任何股息或分配除外)，宣布、作废、支付或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配，或设定一个记录日期；

•

招致或承诺招致任何单独超过200万美元或总计超过750万美元的资本支出(不包括任何由Avalara资本化的软件开发成本)；

•

除某些例外情况外，阿瓦拉拉不会在任何实质性合同下对任何实质性合同进行实质性的修订或修改，或终止，或授予豁免或免除，阿瓦拉拉不会在任何实质性方面进行修订或修改，或在没有母公司事先书面同意的情况下终止或批准豁免或免除，或续签或允许到期(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，其方式将对阿瓦拉拉及其子公司构成实质性不利，但以下情况除外：(I)根据合同条款，在正常业务过程中任何此类合同的到期和续签，或(Ii)阿瓦拉拉与阿瓦拉拉全资子公司之间或阿瓦拉拉全资子公司之间的任何协议；

•

除某些例外情况外，签订的任何合同，如果在2022年8月8日存在，将是一份重要合同，但在正常业务过程中与客户和合作伙伴的合同除外；

•

为借入的款项招致、修改、再融资或预付债务，在每种情况下，总金额超过100万美元，或承担、担保、对任何人(阿瓦拉拉的全资子公司除外)的债务承担责任或背书，但不包括(A)阿瓦拉拉为遵守合并协议而对阿瓦拉拉的子公司的债务进行担保，(B)可在90天或更短时间内终止而不受惩罚的任何商品、货币、销售或对冲协议，(C)阿瓦拉拉与其全资拥有的任何公司之间的贷款

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(Br)子公司之间或阿瓦拉拉的任何全资子公司之间，或(D)合并协议允许的其他情况下；

•

除任何员工福利计划的现有条款或适用法律要求外：

•

增加其任何董事、高级管理人员、员工或个人服务提供者的薪酬或福利，但在正常业务过程中按照过去做法增加基本工资(并相应增加目标年度现金奖金机会)，对Avalara或其任何子公司的员工或个人服务提供商的年基本工资低于20万美元(豁免员工)的金额不超过此类豁免员工年度基本工资的4%除外；

•

向其任何董事、高级管理人员、员工或个人服务提供者发放任何遣散费或解雇费 任何员工福利计划不要求支付的任何遣散费或解雇费，但在正常业务过程中与过去关于非因其他原因被解雇的豁免员工的做法一致的除外；

•

建立、采用、订立、实质性修订或终止任何实质性的Avalara计划(或任何其他实质性的福利或补偿计划、政策、方案、协议或安排，如果在2022年8月8日生效，将成为员工福利计划)，但(X)在正常业务过程中每年更新福利计划或 (Y)与雇用在正常业务过程中将成为豁免员工的员工或个人服务提供商有关的雇用要约除外；

•

授予任何股权或基于股权的奖励、控制权变更、交易或留任奖金；

•

采取任何行动，加速向其任何董事、高级管理人员、员工或个人服务提供商支付或支付给 的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；

•

雇用、聘用、终止(无故)、休假或暂时解雇任何员工或个人服务提供者，但豁免员工除外；或

•

知情且肯定地放弃或免除Avalara或其任何子公司的任何员工或个人服务提供商(豁免员工除外)的任何不竞争、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务。

•

任何会计原则或惯例的任何重大变化，但公认会计原则或根据《交易法》颁布的S-X条例要求的除外；

•

(A)更改或撤销任何具关键性的税务会计方法；。(B)更改任何具关键性的税务选择；。(C)修订任何具关键性的报税表；。(D)放弃任何有关退还实质性税项的申索；。(E)就任何实质性税项订立任何结束协议；或。(F)了结或妥协任何重大税项的法律责任；。

•

除交易诉讼和与持不同政见者权利有关的诉讼外，和解或妥协(A)任何悬而未决或受到威胁的诉讼，但仅规定支付金钱损害赔偿的诉讼的和解或妥协除外，支付的金额(扣除应收保险收益净额)总计不超过100万美元 或(B)如母公司的公开信所述；

•

采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或者以其他方式改变其法人形式；

•

(A)除适用法律另有要求外，与任何工会、劳工组织或劳资理事会订立、实质性修改、延长或终止任何集体谈判协议或其他合同，或(B)自愿承认或认证任何工会、劳工组织、劳资理事会或阿瓦拉拉员工团体为任何阿瓦拉拉员工的谈判代表；

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•

出售、许可或再许可(Avalara或其子公司在正常业务过程中授予的Avalara知识产权的非排他性许可和再许可除外)、质押、转让、转让、受制于任何留置权或以其他方式处置、或放弃、让其失效或未能保存和维持对Avalara知识产权的登记(自然法定到期除外)，或披露Avalara知识产权中包含的任何重大商业秘密，但根据书面保密义务除外；

•

未能维持商业上合理的物理、技术、组织和行政网络安全措施 ；

•

实施任何员工裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员或其他可能触发《警告法案》通知要求的 行动；或

•

同意、授权或承诺执行上述任何一项。

合并协议还规定，除母公司就合并协议提交的披露函件中的某些例外情况外，除合并协议或适用法律可能明确要求的情况外，在2022年8月8日至生效时间(或合并协议因其条款终止的日期(如有))期间，母公司和合并子公司中的每一方均不直接或间接同意收购或同意收购、合并或合并，或通过购买以下资产或股权的一部分：或通过任何其他方式，任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股权，或采取任何其他行动，如果订立与该等收购、合并或合并有关的最终协议，或完成该等收购、合并或合并，或采取任何其他行动，将合理地预期阻止、重大延迟或实质阻碍完成合并或合并协议所预期的其他交易，包括：(I)在取得完成合并协议拟进行的交易所需的任何政府实体的同意方面作出任何重大延迟，或大幅增加得不到任何同意的风险，或在任何适用的等待期届满或终止时，大幅增加任何政府实体的同意；(Ii)大幅增加任何政府实体寻求或颁布禁止完成合并协议拟进行的交易的命令的风险；或(Iii)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何该等命令的风险。除与合并协议预期的交易相关的申请外 , 母公司应确保母公司的任何关联公司(母公司的投资组合公司或该术语在私募股权行业中通常定义的关联公司除外)不得根据《高铁法案》提交任何申请，而该申请可合理预期：(I)在获得完成合并协议或任何适用等待期到期或终止所需的任何政府实体的同意方面造成任何重大延迟，或大幅增加无法获得任何政府实体同意的风险，(Ii)大幅增加任何政府实体寻求或作出禁止完成合并协议所拟进行的交易的命令的风险，或(Iii)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险。

尽管如此，合并协议并无赋予母公司或合并子公司在生效时间前控制或指导Avalara或其子公司运营的权利，合并协议亦无赋予Avalara在生效时间之前控制或指挥母公司或其子公司运营的权利。

其他契诺及协议

获取信息

在适用法律和任何新冠肺炎措施的约束下，自2022年8月8日至合并协议有效终止之日，阿瓦拉拉将并将尽其合理最大努力使其子公司、高级管理人员、董事、员工和代表在符合适用法律的情况下，在正常营业时间内合理访问阿瓦拉拉及其子公司

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人员、员工、物业、合同、账簿和记录，以促进完成合并协议预期的交易和相关的整合规划 ；提供，在Avalara或其任何子公司根据新冠肺炎或新冠肺炎的措施合理地确定此类访问将危及Avalara或其任何子公司的任何员工的健康和安全的范围内，此类访问可能受到限制，但有一项谅解，即Avalara应尽其商业合理努力，以不会危及Avalara及其子公司员工的健康和安全的方式提供或促使其子公司提供此类访问。任何此类调查或咨询的进行方式不得不合理地干扰Avalara或其子公司的业务或运营，或以其他方式对该等管理人员、员工和其他授权代表迅速、及时履行其正常职责造成任何重大干扰，且不应包括任何环境采样或测试。为此，自2022年8月8日起至合并协议生效之日或更早的有效终止之日，未经Avalara事先书面同意，母公司不得也应尽最大努力使其受控关联公司不联系任何供应商、贷款人或与Avalara有重大业务关系的任何其他人士，但与合并或Avalara无关的联系除外。如果Avalara或其任何子公司的访问或披露将是商业敏感的，或根据Avalara的善意判断(基于内部或外部律师的建议)危及Avalara或其任何子公司的任何律师-客户特权，或违反任何适用法律，则Avalara或其任何子公司均无需提供访问或披露信息；提供，Avalara应告知母公司被扣留的信息的一般性质，并应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许以不危及Avalara或其任何子公司的任何律师-客户特权或违反任何适用法律的方式披露此类信息(包括，如果母公司提出合理要求，根据惯例和双方都可接受的条款，就任何此类信息与母公司签订共同辩护协议)。根据合并协议提出的所有信息请求应直接向阿瓦拉拉指定的高管或其他人提出。

收购建议书

从2022年8月8日起至合并生效时间或合并协议根据其条款有效终止为止 ，Avalara及其子公司将不会，也将尽合理努力使其各自的代表不直接或间接：

•

发起、征集或故意促成或鼓励(包括通过提供信息的方式)与任何收购建议(如合并协议中的定义)有关的任何查询、建议或要约，或可合理预期导致任何收购建议的任何查询、建议或要约(收购调查)；

•

参与、继续或以其他方式参与与收购建议或收购调查有关的任何人的任何谈判或讨论，或向其或其子公司提供人员、财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问权限；

•

批准、认可、推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案； 或

•

就任何收购建议谈判、签署或签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他类似的最终协议；但须理解并同意，董事会根据合并协议明确准许作出的任何决定或行动本身不会被视为违反或违反合并协议，或给予母公司终止合并协议的权利。

Avalara 还将，并将导致其子公司，并将指示并尽合理努力促使其及其各自的代表(I)立即停止与任何人(当事人及其各自的代表除外)就截至2022年8月8日存在的收购建议书或收购调查进行的任何征求、讨论或谈判，(Ii)立即要求在2022年8月8日之前签署保密协议的每一人(当事人及其各自的代表除外)

88

与考虑收购或任何建议或计划收购Avalara相关的协议，迅速重新交还或销毁在2022年8月8日之前由其或其任何子公司或其代表向该人士提供的所有 机密信息，并立即终止授予任何该等人士及其代表进入任何实体或电子数据室的所有权限，以及(Iii)在执行合并协议后立即通知母公司收到任何收购建议或收购查询，该通知应符合合并协议。自合并协议之日起至Avalara所有已发行普通股的大多数持有人(亲自或委派代表)投赞成票批准合并协议(本公司所需的投票权)及根据合并协议有效终止合并协议为止(以较早者为准)，Avalara可根据任何保密或停顿协议授予豁免、修订或免除，以容许向Avalara或董事会提出保密收购建议 ，只要Avalara在批准任何该等放弃、修订或免除后立即通知母公司。

Avalara将在实际可行的情况下(无论如何在收到后一个工作日内)在收到任何收购建议或收购询价后立即通知Avalara的母公司，该通知将包括适用的收购建议或收购询价的副本(或摘要)以及进行该收购的人的身份 。然后，Avalara将及时(无论如何在一个工作日内)合理地告知母公司有关任何该等收购建议或收购询价的任何发展、讨论或谈判的状况及其重大条款和条件(包括价格或对价形式的任何变化或其他重大修订)，包括提供与该等收购提议或收购询价有关的所有重大文件的副本。Avalara及其任何子公司或代表在2022年8月8日之后都不会与任何人签订任何保密协议，该协议禁止Avalara遵守合并协议的条款。

尽管合并协议中有任何相反的规定，Avalara或其董事会可以：

•

接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场(或与提出或修改要约收购或交换要约有关的与股东的任何类似沟通)，作出惯例？停止-看-听？根据交易法规则14D-9(F)向Avalara股东作出的通讯(或向Avalara股东发出的任何类似通讯)，或就合并协议或收购建议拟进行的交易向股东作出任何法律规定的披露；惟董事会不得更改建议，除非合并协议另有准许。

•

在获得公司必需的投票权之前：

•

仅为了澄清该收购建议及其条款，与提出了并非直接或间接导致或主要源于实质性违反合并协议的收购建议的任何个人或团体及其各自的代表联系并进行讨论；

•

(A)与在2022年8月8日之后提出收购建议的任何人及其代表联系并进行任何谈判或讨论，而该收购建议不是直接或间接导致或主要由实质性违反合并协议引起的(谈判或讨论不需要仅仅是为了澄清 目的)，以及(B)提供对Avalara或其任何子公司财产、账簿和记录的访问权限，并应在2022年8月8日之后提出真正收购建议的人的请求提供信息或数据，而该请求不直接或间接地，在(A)和(B)条款中的每一种情况下，如果在采取此类行动之前并作为采取此类行动的先决条件，且董事会(I)在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地确定该收购提议构成或可以合理地预期

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(br}构成、导致或导致上级建议书，(Ii)在与其外部法律顾问协商后，应真诚地确定，未能这样做可能合理地与其根据适用法律承担的受托责任不一致，以及(Iii)已从提出此类信息的人那里收到已签署的可接受的保密协议；但Avalara应向 母公司和合并子公司提供任何非公开信息或数据，而这些信息或数据在提供给母公司或合并子公司之前或之后并未立即提供给母公司或合并子公司(在任何情况下，在24小时内)；

•

更改建议(在合并协议允许和符合的范围内)；或

•

解决、授权、承诺或同意采取上述任何行动，仅限于上述条款允许的范围内。

尽管合并协议中有任何相反规定，在获得本公司必要的投票权之前的任何时间，如果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地决定，对于并非直接或主要由于实质性违反合并协议而产生的善意和书面收购建议，如果董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，该收购建议将构成更高的提议，则Avalara或其董事会可以未能采取此类行动将被合理地预期为与董事根据适用法律承担的受托责任不一致，(X)改变建议或(Y)根据合并协议终止合并协议，以便达成规定该更高建议的最终书面协议；条件是，Avalara向母公司支付根据合并协议必须支付的任何公司解约金；此外，如果不采取上述(X)和/或(Y)条款所述的行动，除非：

•

Avalara向母公司提交公司通知(如合并协议中的定义)，告知母公司Avalara董事会建议采取此类行动，并提前4个工作日包含作为董事会拟议行动基础的上级提议的具体条款和条件；

•

在向公司发出通知后，作为采取上述第(Br)(X)或(Y)条所述任何行动的先决条件，Avalara及其代表应与母公司进行真诚的谈判(在母公司要求的范围内)，对合并协议、担保和融资承诺的条款进行修改，以使该收购提议不再是上级提议；以及

•

于通知期末，在采取上述第(Br)(X)或(Y)条所述任何行动之前及作为采取任何行动的先决条件，董事会已真诚地考虑母公司因应本公司通知而以书面方式提出的对合并协议条款的任何更改，并在征询其 外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定该收购建议继续构成更高建议(理解及同意任何重大修订、修订、更新或补充此类收购建议的条款和条件应被视为构成新的收购建议，并要求阿瓦拉拉在2个工作日内发出新的通知)。

在获得本公司必要的投票之前，董事会可在下列情况下更改建议：(X)已发生干预事件， 和(Y)在采取此类行动之前，董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，未能针对此类干预事件采取此类行动将被合理地视为与适用法律规定的董事受托责任相抵触；然而，在实施此类建议更改之前：

•

阿瓦拉拉应提前4个工作日通知家长，该通知应包括 此类事件的重要事实；

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•

在发出此类通知后，在更改建议之前，Avalara将与母公司进行真诚的谈判(在母公司要求的范围内)，以对合并协议、担保和融资承诺的条款进行此类修改；以及

•

于事项通知期结束时，在更改建议前及作为更改建议的先决条件，董事会在善意考虑母公司就通知以书面提出的任何更改后，在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，应真诚地决定：(I)该介入事件仍然有效及(Ii)未能因应该介入事件而作出建议变更，将合理地预期会与董事根据适用法律承担的受托责任有所抵触。

就合并协议而言，收购提案意味着：

•

任何个人或集团(根据《交易法》第13条定义) (母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外)关于(A)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(I)构成Avalara及其子公司整体综合总资产的20%或更多净收入、净收入或公平市值(由董事会善意确定)或(Ii)Avalara股权证券投票权的20%或以上的任何建议或要约；(B)任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有Avalara股权证券总投票权的20%或更多；或(C)涉及Avalara(或Avalara的任何子公司，其业务占Avalara及其子公司整体净收入的20%或更多的业务占净收入的20%或更多的Avalara的任何子公司)的任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。对于每一种情况，除非合并协议另有规定。

就合并协议而言，推荐变更意味着：

•

董事会采取的下列任何行动：(A)未能在委托书中包括让Avalara的股东投票赞成批准合并协议的建议(建议)；(B)撤回、修改、限定、修改或更改该建议；(C)未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议反对任何收购提议，该收购提议是根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约或交换要约，以换取已发行的Avalara普通股 股票(母公司或母公司的附属公司除外)。在开始后十(10)个工作日内，(D)推荐、采纳或批准任何收购建议，或(E)正式决议实施或公开宣布实施上述任何一项的意向或决议。

就合并协议而言，介入事件意味着：

•

任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或发生，在每一种情况下，与Avalara 及其子公司(而不是母公司、合并子公司或其附属公司)有关的任何事件、发展、变化、影响、事实、情况或发生(在每种情况下，不包括任何收购建议、收购询价或上级提议)；但条件是：(A)该等事件、发展、变化、效果、 事实、情况或事件在合并协议日期之前并不为董事会所知(且不应合理地得知)且不可合理预见(或如果已知或合理可预见，则为董事会在2022年8月8日之前无法得知或合理预见的重大后果)，但在2022年8月8日之后且在公司获得必要投票之前为董事会所知，以及(B)介入事件将不包括(I)市场价格的任何变化，或交易量、股票本身和本身的变化(可以理解，任何这种变化或发展的根本原因，如果它们没有被排除在干预事件的定义之外，在确定干预事件是否已经发生时可以被考虑在内)和(Ii)任何变化

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由阿瓦拉拉或其任何子公司违反合并协议或主要由其违反合并协议组成或主要原因。

就合并协议而言，上级建议书意味着：

•

一份真诚的书面收购建议书(但在其定义中提及20%或以上应被视为提及50%或以上)，董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，在考虑到该建议书的所有融资、监管、法律和其他方面(包括提出建议书的人的身份)后，真诚地确定(X)有可能按照其条款完成，以及(Y)如果完成，于任何情况下，在考虑董事会真诚地认为与合并协议有关的所有有关因素及事宜(包括法律、财务(包括任何该等收购建议的融资条款)、监管、完成的确定性、完成时间或其他方面)及据此及之后拟进行的交易 后，以及在考虑母公司因应该等上级收购建议而以书面提出对合并协议条款作出的任何更改后，拟进行的交易 从财务角度而言对Avalara股东(以上述身份)而言较拟进行的交易更为有利。

Avalara或其任何子公司的任何代表采取的任何行动，如果Avalara采取的行动将是对合并协议的重大违反(或此类行动的直接或间接后果是重大的)，应被视为违反合并协议。

特别会议及相关行动

阿瓦拉拉(A)应在符合合并协议条款的情况下，在2022年8月8日之后，在切实可行的范围内尽快按照交易所法案规则14a-13进行经纪商搜索，并根据适用法律和阿瓦拉拉的管理文件采取一切必要行动，以正式设定特别会议的记录日期(未经母公司事先书面同意，阿瓦拉拉不会更改记录日期)，(B)通过董事会(或其委员会)采取行动，在美国证券交易委员会确认美国证券交易委员会对委托声明没有进一步评论后，应在切实可行范围内尽快采取行动，根据WBCA、公司章程、章程和纽约证券交易所的适用要求采取一切必要的行动，以迅速和适当地召集、通知、召开 并在切实可行的情况下(以及在首次向Avalara的股东邮寄委托书后45天内)召开股东会议，以批准合并协议(包括任何延期或 推迟)；只要Avalara可以(I)在法律或受托责任要求的范围内推迟、休会或休会，(Ii)在Avalara 合理地认为需要的范围内留出合理的额外时间征集额外的委托书，以便在长达10个工作日的时间内获得公司必要的投票，或(Iii)如果截至特别会议最初安排的时间(如委托书中所述)，有 个代表(亲自或委托代表)的股份不足以构成处理特别会议事务所需的法定人数(不言而喻，阿瓦拉拉不得推迟, 根据合并协议，特别会议休会或休会超过两次(br}未经母公司事先书面同意)；及(C)通过其董事会(或其委员会)行事，Avalara将获准更改建议。尽管合并协议有任何相反规定，除非合并协议根据其条款被有效终止，否则即使董事会(或其委员会)已更改建议，合并协议仍应在特别会议上提交给Avalara股东。

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员工福利

自生效时间起至2023年12月31日止(如果较早，则为相关连续雇员终止雇用之日)，母公司应或应促使尚存公司在生效时间之前向继续受雇于尚存公司或其任何附属公司的每一名阿瓦拉拉或其附属公司的雇员提供：

•

工资、工资和目标年度现金奖金机会，在任何情况下，均不低于在生效时间之前向该连续员工提供的工资、工资和目标年度现金奖金机会；以及

•

员工福利(不包括股权或基于股权的固定福利养老金、离职后福利和 非限定递延薪酬福利)，其总额与紧接生效时间之前向该连续员工提供的福利(受相同排除项目的限制)基本相当。

从生效时间到2023年12月31日，母公司或其一家附属公司应为每一名连续员工的利益 维持不低于Avalara披露信函中描述的遣散费福利的遣散费或解雇安排。在不限制上述一般性的情况下，如果生效时间早于阿瓦拉拉支付2022年日历年的年度奖金的日期之前，母公司应促使阿瓦拉拉履行与2022年日历年相关的阿瓦拉拉年度奖金计划，并应根据相关条款向符合条件的员工支付根据该计划赚取的奖金，奖金的发放基于适用阿瓦拉拉的实际成就以及其中所载的个人绩效目标和与过去实践一致的个人绩效目标。

在母公司修改继续雇员参加的任何保险或福利计划的范围内，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其任何子公司)应尽其合理的最大努力(I)放弃或导致放弃任何预先存在的条件、排除、限制、积极主动地工作母公司或其子公司的任何集团健康计划下的要求和资格等待期，在紧接生效时间之前根据类似的员工福利计划免除或不适用于该等条件或限制的范围内，(Br)给予母公司或其子公司的集团健康计划下的每一名持续员工在该计划年度的有效时间为适用的免赔额和年度自掏腰包在类似公司计划下已支付和贷记的有效时间之前发生的医疗费用限额，以及(Iii)在不会导致福利或补偿重复的范围内，并在相同程度上和 为类似员工福利计划下确认的相同目的，为该连续员工在生效时间前受雇于Avalara给予每位连续员工服务积分，以便 有资格参与并在每个适用的母公司福利计划下授予积分(但不包括任何定义福利养老金计划下的应计福利)，就像该服务是与母公司一起进行的一样。

合并协议不得赋予任何留任雇员继续受雇或服务于母公司、尚存的公司或母公司的任何关联公司的权利，亦不得以任何方式干预或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何关联公司在任何时间以任何理由、不论是否有理由解除或终止任何连续雇员的服务的权利，这些权利明确保留。尽管合并协议中有任何相反的规定，母公司、尚存的公司或母公司的任何关联公司可以(I)根据其条款修改、修改或终止任何员工福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划或安排，或(Ii)对任何个人、其他Avalara、母公司和合并子公司产生任何索赔、权利或福利(包括任何第三方受益人权利) 。

为完成合并所作的努力

Avalara、母公司和合并子公司将(在母公司的情况下，使其每个子公司)尽其合理的最大努力完成合并和合并所考虑的其他交易

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协议，包括(Y)导致《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，以及(Z)尽快获得 或任何反垄断法所要求的任何同意、许可或批准。Avalara、母公司和合并子公司将(如果是母公司)在需要的范围内，促使其每一家子公司和附属公司(统称为母公司集团) (I)根据《高铁法案》就拟进行的交易尽快提交适当的通知和报告表，并在任何情况下在2022年8月8日之后的10个工作日内提交获得任何同意所需的任何通知或其他提交或表格，根据适用于合并协议拟进行的交易的司法管辖区内的任何反垄断法或与之相关的任何许可或批准，并(Iii)在实际可行的情况下尽快提供根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料。

母公司集团和合并子公司以及Avalara的每一方应就合并协议中提及的努力获得所有必要的批准和授权，或根据高铁法案或任何其他反垄断法为合并协议预期的交易获得所有必要的批准和授权或等待期届满，尽其最大努力(I)在与任何申请或提交以及任何调查或其他调查有关的方面相互合作，包括由私人发起的任何程序；(Ii)在切实可行的范围内，尽快向另一方提供根据任何适用法律就合并协议拟进行的交易而提出的任何申请或其他提交所需的所有资料；(Iii)迅速通知另一方该方从联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)、司法部反垄断部门(司法部)或任何其他美国或外国政府实体收到或提供的任何通信，以及与私人诉讼程序有关的任何通信，在每一种情况下，涉及本协议拟进行的任何交易，并迅速向另一方提供他们与联邦贸易委员会之间的所有材料通信、文件(HSR法案文件除外)和通信的副本。美国司法部或任何其他政府实体与合并协议所拟进行的交易有关；(Iv)在切实可行范围内尽快答复联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体就此类登记提出的任何询问，并在切实可行范围内迅速提供可能要求的任何补充资料或文件, 声明和备案或此类交易；以及(V)允许另一方审查其向对方发出的任何通信，并事先相互协商，并真诚地考虑另一方在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体的任何备案(高铁备案除外)、通知、申请、提交、沟通、与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体的会议或会议有关的 其他人的任何申报、通知、申请、提交、沟通、会议或会议方面的合理意见；但是，只要根据合并协议提供的任何文件或信息在商业上或竞争上敏感，公司或母公司(视属何情况而定)可通过向另一方的外部律师提供此类文件或信息来履行其义务，但有一项谅解和协议，即该律师不得与其客户分享此类文件和信息；此外，还可以对材料进行编辑：(X)删除与公司估值有关的引用；(Y)遵守合同安排；以及(Z)根据需要解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题 ，前提是此类律师-客户或其他特权或保密问题不受共同利益特权或原则的管辖。母公司、合并子公司或其各自的附属公司将不会 ？拉入并重新归档？根据16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根据《高铁法案》或任何其他反垄断法(视属何情况而定)提交的任何文件，并重新提交文件 ，除非公司事先书面同意撤回和重新提交文件，且母公司、合并子公司或其各自的关联公司不得根据《高铁法案》延长任何等待期或与任何政府 实体达成任何协议，不完成本协议中预期的交易，除非事先获得阿瓦拉拉的书面同意，在每种情况下，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。就合并协议而言，反垄断法是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、HSR法、1914年的联邦贸易委员会法，以及所有其他联邦、州和外国(如果有)的法规、规则、法规、命令、法令、行政和司法原则以及其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的法律。

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Avalara、母公司集团或合并子公司均不得独立参与与任何政府实体就与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的任何该等申报、调查或其他查询的任何 会议或沟通，除非事先给予其他各方足够的会议或沟通通知，并在该等政府实体允许的范围内有机会出席及/或参与该等会议或沟通。尽管合并协议中有任何相反规定，但为推进但不限于前述规定，母公司应并应促使其子公司采取必要的任何和所有步骤，以(X)解决、避免或消除根据任何反垄断法对合并协议预期的交易可能提出的任何障碍或反对意见，或(Y)避免实施、解除、撤销或推翻 将阻止的任何法令、命令或判决，禁止、限制或者推迟完成拟进行的交易，使当事人能够迅速完成拟进行的交易。为进一步，但在不限制前述规定的情况下，母公司应且 应促使其子公司，(I)通过同意法令、持有单独订单或以其他方式，提议、谈判、承诺和实施出售、撤资、处置或许可母公司、母公司子公司、公司或其子公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益；(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何限制母公司、母公司子公司的任何行动；或公司或其子公司在保留任何资产、财产、产品、权利方面的行动自由, 母公司、公司或其子公司的服务或业务或其中的任何一项或多项权益，以及 (Iii)修改、重组、修订、终止或修订母公司订立或建议订立的或母公司为其中一方的任何协议或安排，包括任何人(个别或集体)直接或间接持有或将于母公司持有的任何权益(包括任何股权或其他权益)。即使合并协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司及其各自的关联公司没有义务对母公司、Avalara或其各自子公司以外的母公司或合并子公司采取或同意采取任何补救行动；前提是各方 没有义务对Avalara采取任何行动，其有效性不以合并的结束为条件。

董事和高级管理人员的赔偿；保险

自生效时间起，尚存的公司应且母公司 应促使尚存的公司对因下列原因而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务或赔偿，并使尚存的公司不受损害(在每种情况下，在有效时间内)阿瓦拉拉或其任何子公司的现任和前任(在每种情况下，在以此类身份行事时)，与生效时间或生效时间之前存在或发生的事项有关或与之有关(包括该人是或曾经是董事或其任何子公司的高级职员，或在生效时间之前发生或被指控发生的任何作为或不作为)，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后断言或索赔，根据华盛顿法律，阿瓦拉拉将被允许赔偿该人(母公司或尚存公司应 预支为任何诉讼辩护而产生的费用(包括合理的法律费用和费用)，包括在执行该人在合并协议下的权利时发生的任何费用，无论是否根据任何子公司的公司章程、公司章程或公司章程和章程或同等组织文件授权对此类费用进行赔偿或预支；条件是，获得预支费用的人承诺在最终确定该人根据合并协议无权获得赔偿的情况下偿还预支款项)；, 对于高级职员或董事的行为是否符合华盛顿州法律以及阿瓦拉拉公司章程和细则规定的标准， 需要作出的任何决定应由尚存的公司选定的独立律师作出。在发生任何此类诉讼的情况下(X)母公司或尚存的公司均不得和解、妥协或同意在受赔偿方可根据本协议要求赔偿的任何诉讼中输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件的

免除该受补偿方因此类行为而产生的所有责任，或该受补偿方另行同意，并且(Y)尚存的公司应合理地配合为任何此类事项辩护。在

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如果对任何受补偿方提起诉讼，并且该受补偿方可以根据合并协议寻求赔偿，(I)尚存的公司有权在有效时间后控制其抗辩(有一项理解，即通过选择控制其抗辩，尚存的公司将被视为放弃了任何反对受补偿方的权利)，(Ii)每一受补偿方均有权保留其自己的律师，无论尚存的公司是否选择控制任何此类 诉讼的抗辩，(Iii)尚存的法团应在收到受保障一方所聘用的任何律师的陈述后，立即支付所有合理的费用和开支，不论尚存的法团是否选择控制任何该等诉讼的抗辩；及(Iv)未经受保障一方事先明确书面同意而达成的任何和解，不承担任何责任。

任何希望根据合并协议要求赔偿的受补偿方，在得知任何此类行动后，应立即通知母公司，但没有通知母公司或尚存的公司并不免除母公司或尚存的公司对该受补偿方可能承担的任何责任，除非这种未通知对补偿方造成重大损害。

Avalara于2022年8月8日生效的公司章程及章程中有关赔偿、垫付费用及免除前任或现任董事及高级职员的责任的条文，对该等董事及高级职员的优惠程度不低于该等条文，而该等条文在生效后六年内不得以任何方式修订、废除或以任何方式影响任何此等人士在该等条文下的权利。

母公司应维持，或应促使尚存公司在生效时间起至少六年内免费维持由Avalara维持的董事及高级人员责任保险和受托责任保险的现行保单(但该母公司或尚存公司可代之以至少相同承保范围的保单 ，该等保单包含对其任何受益人并不较不利的条款和条件)，而保险公司在生效时间或生效日期前至少具有 ？a评级。就董事及高级人员责任保险而言最佳。在根据合并协议履行其义务时，母公司和尚存公司每年支付的保费不应超过Avalara为2022年8月8日之前的最后一个完整会计年度支付的保费的300%(当前保费)，但在这种情况下，应为该 金额购买合理可行的保费。尽管如此，Avalara应在不迟于生效时间从具有可比信用评级的保险公司购买一份为期六年的预付尾部保单，该保单至少提供相同的承保范围和金额，其条款和条件不低于Avalara及其子公司维持的当前受托责任保险所承保的个人和受保人因在生效时间或之前发生的事实或事件而产生的索赔，包括本协议预期的交易。, 以及在上午至少具有A评级的保险公司。对于董事和高级管理人员责任保险来说是最好的；然而，条件是在任何情况下，此类预付保单的支付金额不得超过当前保费的350%。如果Avalara选择购买此类尾部保单，则尚存的公司应(母公司应促使尚存的公司)保持此类尾部保单的全部效力，并继续履行其各自的义务。母公司同意遵守Avalara或其任何子公司与任何受保障方签订的、在合并协议日期前向母公司提供的Avalara披露信函中规定的所有赔偿协议，并在该协议下履行，并促使尚存的公司遵守并履行该协议。

如果 母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，而不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以使

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母公司或尚存公司的继承人和受让人应承担或继承合并协议中规定的所有义务。

根据合并协议，受保障方的权利将是该等受保障方根据Avalara的公司章程或细则或其任何附属公司的类似管理文件，或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。

合并协议中的任何条款均不打算、将被解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据现有或已经存在的有关Avalara或其高级管理人员、董事和员工的保险索赔的任何权利，但有一项理解是，合并协议中规定的赔偿并不在任何此等保单下的任何此等索赔之前 或替代该等索赔。

杂项公约

合并协议包含阿瓦拉拉、母公司和合并子公司之间的其他协议，涉及的事项包括：

•

阿瓦拉拉向美国证券交易委员会及合作提交本委托书，以回应美国证券交易委员会对本委托书的任何意见；

•

阿瓦拉拉召开股东特别大会；

•

提交由批准合并协议的合并子公司签署的同意书；

•

某些事项发生或不发生时的通知；

•

协调新闻稿和其他与交易有关的公告或文件(与上级提案或更改建议有关的 除外)；

•

在福利延续期间提供某些雇员福利(如合并协议所界定)；

•

使合并子公司履行合并协议和债务承诺书规定的义务所需采取的行动 ；

•

Avalara普通股(包括与Avalara相关的衍生证券)的处置由每个受交易法第16(A)节关于Avalara的报告要求的个人在紧接根据交易法颁布的第16b-3条规定的豁免生效时间之前，因合并协议预期的交易而进行；

•

阿瓦拉拉提供与债务融资有关的某些信息和援助；

•

根据《交易法》将Avalara和Avalara普通股从纽约证券交易所退市，并取消Avalara普通股的注册；

•

适用于交易的反收购法规；以及

•

任何针对Avalara和/或其董事或高管的交易诉讼，涉及或与合并协议、合并或合并协议预期的任何其他交易有关。

合并条件

阿瓦拉拉、母公司和合并子公司各自完成合并和合并协议中预期的其他交易的义务取决于阿瓦拉拉和母公司在生效时间或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃下列条件：

•

阿瓦拉拉应已获得公司必要的投票权；

97

•

任何有管辖权的政府实体不得制定或颁布任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，以禁止、限制、禁止或非法完成仍然有效的合并；以及

•

根据高铁法案 适用于完成合并的等待期(及其任何延长)(以及与此相关而订立的任何延迟完成合并的惯常时间协议)应已届满或已提前终止，并将获得据此规定的任何必要批准。

母公司和合并子公司实施合并和合并协议预期的其他交易的义务 还须在下列条件生效时或之前得到满足(或母公司书面放弃(在适用法律允许的范围内))：

•

(I)Avalara在合并协议中就某些资本化相关事项、组织、子公司所有权、权力、Avalara财务顾问、经纪商和收购法规的意见作出的某些陈述和担保，必须在2022年8月8日和 生效时间在所有重要方面真实和正确，如同在该时间作出的一样(但截至指定日期作出的任何该等陈述或保证必须在该指定日期如此真实和正确)；(Ii)Avalara在合并协议中就资本化所作的某些陈述和担保(上文第(I)款提及的某些资本化相关事项除外)在2022年8月8日和生效时间必须在各方面真实和正确，就好像是在该时间作出的一样(但在指定日期作出的任何该等陈述或担保必须在该指定日期如此真实和正确除外)极小的不准确；(Iii)阿瓦拉拉在合并协议中就未发生某些变更而作出的某些陈述和保证必须在2022年8月8日和生效时间均为真实和正确的，如同在该时间作出的一样；和 (Iv)Avalara在合并协议中的其他陈述和保证(不影响任何重大、重大不利影响或类似的限定词)必须在2022年8月8日之前在各方面真实和正确，并且在生效时间内必须真实和正确，如同在该时间作出的一样(但截至指定日期作出的任何该等陈述或保证必须在该指定日期如此真实和正确)，除非未能单独或总体上真实和正确， 没有，也不会合理地预期会有重大不利影响；

•

Avalara必须在所有实质性方面履行或遵守所有义务，并在所有 实质性方面遵守合并协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的协议和契诺；以及

•

家长必须收到由阿瓦拉拉执行官员签署的证书，证明前面两个要点中所列的每个条件都已满足。

Avalara实施合并的义务和合并协议中计划进行的其他交易也必须在生效时间或之前满足(或Avalara书面放弃(在适用法律允许的范围内))以下条件：

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保必须在2022年8月8日和截至该时间的有效时间内真实和正确(但截至指定日期作出的任何该等陈述或担保必须在该指定日期时真实和正确)，但如果未能个别或总体真实和正确，则不会合理地预期不会阻止、实质性延迟或对母公司或合并子公司完成合并协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

•

母公司和合并子公司必须在所有实质性方面履行或遵守各自的义务，并在所有实质性方面遵守协议和契诺，

98

根据合并协议，他们必须在生效时间或之前履行或遵守；以及

•

阿瓦拉拉将收到父母的执行官员的证书，证明前面两个要点中提出的每个条件都已得到满足。

终端

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在获得公司必要的投票权之前或之后 (除非另有明确说明)，如下所示：

•

经母公司、合并子公司和阿瓦拉拉公司共同书面同意；

•

如果任何有管辖权的政府实体发布了最终命令、法令，或裁定或采取了任何其他最终行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成合并，且该命令、法令、裁决或其他行动是或将成为最终且不可上诉的，则由母公司或阿瓦拉拉提出； 条件是，根据合并协议寻求终止合并协议的一方应已根据合并协议采取可能要求的努力标准，以防止、反对和取消此类限制、禁令或其他禁止；

•

如果生效时间不是在2023年2月8日或之前，则由父母或阿瓦拉拉一方提出；但条件是，如果寻求终止合并协议的一方(或在母公司的情况下为合并子公司)违反合并协议的任何行为，或该一方(或在母公司的情况下为合并子公司)未能履行合并协议项下要求在生效时间或之前履行的任何义务的主要原因发生在2023年2月8日或之前，则寻求终止合并协议的一方将无法获得根据合并协议终止合并协议的权利；

•

阿瓦拉拉的书面通知：

•

如果母公司或子公司违反了合并协议中包含的任何声明、担保、契诺或协议，以致无法满足合并协议中规定的条件，且此类违规行为无法治愈，或者如果可以治愈，则无法在(I)阿瓦拉拉向母公司发出通知后30天或(Ii)2023年2月8日之前治愈；但如果Avalara当时实质性违反了合并协议中包含的任何契诺或协议，以致无法满足合并协议中规定的条件，则Avalara无权根据合并协议终止合并协议；或

•

在获得本公司必要的投票权之前，根据并受合并协议的条款和条件约束，以达成最终协议，就更高的建议作出规定。

•

如有下列情况，可由家长发出书面通知：

•

Avalara方面违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足合并协议中规定的条件，且此类违反无法修复，或者如果可以修复，则无法在(I)母公司向Avalara发出通知后30天或(Ii)2023年2月8日之前修复；但如果母公司或合并子公司严重违反合并协议中的任何契诺或协议，以致无法满足合并协议中规定的条件，则该母公司无权根据合并协议终止合并协议；或

•

董事会在获得本公司必要的投票之前，已更改了建议；

99

•

母公司或阿瓦拉拉(如果公司在就批准合并协议进行表决的特别会议或其任何延期或延期上未获得必要的投票)；或

•

Avalara表示，如果(I)双方完成合并的相互条件以及母公司和合并子公司完成合并的 条件(在每种情况下，除了根据其性质将在结束时满足的条件，以及如果此时发生关闭，终止时能够满足的条件)已根据合并协议得到满足或(在适用法律允许的范围内)放弃，(Ii)Avalara已书面表示，Avalara已准备并愿意完成合并，并准备、愿意并能够采取其控制范围内的所有行动以完成合并，(Iii)母公司及合并子公司未能在根据合并协议应完成合并的日期起计3个营业日内完成合并 及(Iv)在第(Iii)条所述的3个营业日内，Avalara随时准备、愿意及有能力完成合并及合并协议拟进行的其他交易。

终止费

如果发生以下情况，阿瓦拉拉必须向父母支付2.4232.9亿美元的终止费：

•

合并协议由Avalara有效终止，以接受Superior的提议；

•

合并协议由母公司因应推荐变更而有效终止；或

•

母公司或阿瓦拉拉公司终止合并协议的原因如下：(I)合并尚未在2023年2月8日前完成，或(Ii)在就批准合并协议进行表决的特别会议或其任何延期或休会上，未能获得公司所需的投票， 或(Iii)母公司(在特别会议或其任何延期或休会上就批准合并协议进行表决之前)未获得必要的投票。在合并协议终止之前))由于Avalara违反或未能履行其对合并协议的任何陈述、保证、约定或协议，以致不满足合并协议中规定的某些条件，且此类违反或未能履行无法在2023年2月8日之前或母公司向Avalara发出通知后30天的日期之前治愈或无法治愈，在每一种情况下，公司收购提议都是在8月8日之后提出的，2022年向Avalara(在根据本条款第(I)或(Iii)款终止的情况下)或直接向Avalara的股东发出收购建议，或收购建议应以其他方式公之于众，在每种情况下，(1)在终止之前(如果因未能获得公司必需的表决权或Avalara违反规定而终止)或在特别会议之前，(2)在因未能获得公司所需的投票而终止的情况下，以及(2)在终止后12个月内，阿瓦拉拉已就任何收购提议达成最终协议(随后完成), 或已完成此类收购建议(在收购建议的定义中提到20%视为超过50%)。

如果发生以下情况，家长必须向阿瓦拉拉支付4.8465.9亿美元的终止费：

•

由于母公司或合并子公司未能完成合并 违反合并协议，Avalara有效终止合并协议。

如果阿瓦拉拉或父母未能在规定的时间内支付任何解约费(视情况而定)，付款人将被要求向非付款人支付合理且有文件证明的解约费。 自掏腰包与采取任何行动收取此类款项(包括合理的和有文件记录的)有关的费用和开支自掏腰包律师费和合理且有记录的自掏腰包费用和 受雇方聘请的任何专家或顾问的费用)，以及从要求支付此类款项之日起至付款之日为止的利息，按最优惠利率加2%计算，在付款之日生效的《华尔街日报》东方版上刊登。

100

终止的效果

如果合并协议根据合并协议的条款被有效终止，合并协议将失效，并且在受到某些限制的情况下，任何一方不承担任何责任或义务，但合并协议的某些条款，包括但不限于与保密、支付上述任何 终止费、支付下文所述的费用和费用、根据合并协议的公示以及某些赔偿和补偿义务有关的条款，将在终止后继续有效。

一般开支

除合并协议另有规定外，各方将自行承担与合并协议及拟进行的交易有关的费用。根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法提出的申请和提交所产生的申请费应由母公司承担。

修正案；弃权

在符合合并协议条款和适用法律规定的情况下，合并协议当事人可以在合并协议生效前的任何时间以书面协议修改或修改合并协议，并由合并协议各方正式授权的人员签署和交付。

在生效时间之前的任何时间，合并协议的任何一方可以(I)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)在符合适用法律的要求的情况下，放弃遵守合并协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何此类延期或豁免只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定并明确提到合并协议时才有效。任何一方未能或延迟主张任何权利或补救办法，并不构成放弃该等权利或补救办法，亦不排除任何单一或部分行使该等权利或补救办法 任何其他或进一步行使合并协议项下的任何其他权利或补救办法。

特技表演

合并协议各方承认并同意，除非合并协议根据合并协议有效终止，否则合并协议各方将有权(除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外)获得强制令、具体履约或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。合并协议各方同意不断言特定履行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将为此类违约提供足够的补救措施。合并协议各方进一步确认并同意，在合并完成之前，各方将有权寻求具体履行，以具体执行合并协议的条款和规定，并防止或纠正违反合并协议的行为(母公司和合并子公司为股权融资提供资金并完成合并的义务除外)。尽管合并协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，除非合并协议根据合并协议有效终止，否则如果且仅当(I)母公司被要求完成合并的结束，并且母公司未能在根据合并协议要求完成合并的日期之前完成合并，Avalara将有权获得特定的业绩，以促使母公司和合并子公司为股权融资提供资金，并完成合并的完成, (Ii)如果股权融资是在合并完成时获得融资，则债务融资已经或将根据合并完成时债务承诺书的条款和条件获得融资，以及(Iii)Avalara已不可撤销地向母公司书面确认股权融资和债务融资

101

Avalara将根据合并协议(且Avalara未有 撤销、撤回、修改或附加该等确认的条件)采取其要求的行动，且母公司未能在收到该等不可撤销的条件后三个工作日内完成合并的完成。

管辖法律和司法管辖权

合并协议及与之相关的任何争议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突原则或任何其他司法管辖区的法律)。

合并协议的每一方都不可撤销地同意接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院的个人管辖权(除非特拉华州衡平法院将拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何特拉华州或联邦法院)，与基于或引起的任何事项有关，与合并协议或合并协议拟进行的任何交易有关或相关，并同意不会向特拉华州法院以外的任何法院提起与合并协议或合并协议拟进行的任何交易有关的诉讼。

尽管合并协议中有任何相反规定，Avalara已代表其自身及其子公司和受控关联公司同意，因合并协议、债务融资或与合并协议预期的任何交易或据此或根据合并协议提供的任何服务而订立的债务融资或任何交易相关而涉及债务融资来源或其关联方的任何诉讼，无论是在法律上还是在股权方面，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都将受到曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区任何联邦或州法院的专有管辖权。只要该法院存在并保持可用，其任何上诉法院和每一方都不可撤销地就任何此类诉讼将其自身及其财产提交给该法院和此类诉讼的专属管辖权。

102

合并提案

(建议1)

Avalara 股东被要求批准一项批准合并协议的提案，我们在本委托书中将其称为合并提案。有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅从第78页开始的《合并协议》。合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后。另见第32页开始的合并。

董事会已一致(I)认为符合Avalara及Avalara股东的最佳利益，并宣布：(br}与母公司及合并子公司订立合并协议，就根据WBCA进行合并作出规定，(Ii)根据WBCA通过合并协议及据此拟进行的交易，包括合并， 及(Iii)通过决议案建议Avalara股东批准合并协议。

合并提议的批准需要有权投票的Avalara已发行普通股和已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票。如果您弃权，或如果您未能投票(或向您的银行、经纪商或其他被提名人提交投票指示，在街道名称股票的情况下)，其效果将与您投票反对批准合并协议具有相同的效果。

董事会一致建议你投票支持这项合并提案。

103

对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案进行咨询投票

(建议2)

根据交易所法案第14A条，Avalara为其股东提供机会，就将支付或可能支付给Avalara指定高管的与合并有关的薪酬进行无约束力的咨询投票，其价值载于题为合并后的Avalara高管和董事在合并中的利益的表格中，以及从第65页开始的280G缓解诉讼和量化向指定高管支付的潜在合并相关付款。这项建议，俗称“说出黄金”降落伞，在本委托书中被称为与高管合并相关的薪酬咨询提案。根据交易法第14A条的要求，Avalara要求其股东就批准以下决议进行投票：

决议，现批准与合并有关的可能向阿瓦拉拉指定的高管支付或将支付的薪酬，如合并项下披露的阿瓦拉拉高管和董事在合并中的权益以及阿瓦拉拉高管和董事在合并中的权益量化指定高管潜在的合并相关付款，反映在表中的金色降落伞薪酬、相关脚注和叙述性讨论。

对被任命的高管合并相关薪酬咨询提案的投票是独立于对合并提案的投票 。因此，您可以投票批准合并提案，也可以投票不批准指定的高管合并相关薪酬咨询提案，反之亦然。由于批准被任命的高管 与合并相关的薪酬咨询提案的投票仅属咨询性质，因此它对Avalara、母公司、合并子公司或尚存的公司不具约束力。由于Avalara有合同义务向高管支付潜在的与合并相关的款项 ，如果合并提议获得批准，合并完成，无论咨询投票的结果如何，补偿将只在适用于该等条件的情况下支付。

批准被任命的高管与合并相关的薪酬咨询提案要求对该提案投出的票数超过反对该提案的票数。弃权将不被视为对被任命的执行干事合并相关薪酬咨询提案的投票，也不会对提案的结果产生任何影响。假设法定人数存在，如果您以街头名义持有您的股票，则未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的Avalara普通股将不会影响 指定的高管合并相关薪酬咨询提案的结果，因为根据华盛顿法律，这些股票不被视为存在并有权就此事投票。

董事会一致建议您投票支持被任命的高管合并相关薪酬咨询提案。

104

休会提案

(建议3)

Avalara 要求股东批准一项提议，该提议将授权我们在特别会议时间 没有足够的票数批准合并提议或确保及时向Avalara股东提供对委托书的任何补充或修订时，我们有权暂停特别会议，以征求支持合并提议的额外委托书，我们将其称为休会提议。如果出席特别会议的人数不足法定人数，持有Avalara普通股已发行股份的多数投票权、亲自出席虚拟特别会议或委派代表出席并有权在特别会议上投票的股东，可以 将特别会议延期至另一个地点、日期或时间。假设存在法定人数，则支持休会提案的案件票数必须超过反对批准休会提案的案件票数。

此外，理事会可以在特别会议开始之前将其推迟。如果特别会议因征集额外委托书的目的而延期 或推迟，已提交委托书的股东可以在对提案进行最终投票前的任何时间撤销委托书。如果您签署并返回委托书，并且未表明您希望如何投票表决任何提案，则您的股票将投票支持休会提案。如果合并提议已在特别会议上获得批准，Avalara不打算对这一提议进行投票。

尽管如上所述，根据合并协议，Avalara只有在某些特定情况下才可在未经父母同意的情况下推迟或推迟特别会议 ，如第92页开始的合并协议和特别会议及相关行动的进一步描述。

要批准休会提案，投票赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。如果出席特别会议的人数达到法定人数，弃权将不被视为对休会提案所投的一票。假设法定人数存在，如果您以街道名义持有您的股票， 未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的Avalara普通股将不会对休会提案的结果产生影响，因为根据华盛顿法律，这些股票不被视为存在并有权就此事投票 。

委员会一致建议你投票赞成休会提案。

105

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表显示了截至2022年7月31日(除非另有日期)有多少我们的普通股被实益拥有 由(I)阿瓦拉拉所知的每一位实益拥有我们普通股超过5%的人，(Ii)每一位董事及其连任提名人，(Iii)每一位被提名的高管，以及 (Iv)所有现任董事和高管作为一个整体。除非另有说明，每个人对他或她的普通股拥有唯一的投票权和投资权。在提供以下信息时，阿瓦拉拉依赖于 受益人提交给美国证券交易委员会的信息，这些信息反映了截至2022年7月31日的受益所有权。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o Avalara，Inc.，南国王街255号，Suite1800，Seattle，Washington 98104。

		总股份数实益拥有
实益拥有人姓名或名称		股票				%
获任命的行政人员及董事：
斯科特·麦克法兰(1)			1,045,851				1.2	%
罗斯·特南鲍姆(2)			32,997				*
阿米特·马特拉达斯(3)			74,354				*
阿莱西亚·平尼(4)			31,338				*
布鲁斯·克劳福德			1,145				*
马里恩·富特(5)			473,573				*
爱德华·吉胡利(6)			224,270				*
威廉·英格拉姆(7)			99,504				*
马塞拉·马丁			809				*
塔米·雷勒(8)			73,294				*
布莱恩·夏普斯(9)			5,535				*
拉吉夫·辛格(10)			17,761				*
斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达			1,145				*
凯瑟琳·兹维克特			3,777				*
所有高管、董事和董事提名人员(14人)(11)			2,085,353				2.3	%
5%的股东：
贝莱德股份有限公司(12)			6,816,020				7.8	%
富兰克林资源公司(13)			4,468,961				5.1	%
先锋集团(14)			7,578,910				8.6	%
惠灵顿管理集团有限公司(15)			6,808,931				7.8	%

*

不到1%。

(1)	包括466,867股在行使期权时可发行的股票和3,044股在计量日期60天内结算 RSU时可发行的股票。在行使期权后可发行的股票中，有15万股由麦克法兰家族投资公司(家族投资)持有，麦克法兰先生是该公司的唯一管理人。还包括家庭投资公司持有的100,000股和MVPROJECTS，LLC持有的18,750股(MV)。家族投资是MV的成员，对MV持有的股份有投票权和处置权。

(2)	包括在行使期权时可发行的13,764股和在计量日期60天内结算RSU时可发行的1,868股 。

(3)	包括在行使期权时可发行的54,298股和在计量日期60天内结算RSU时可发行的1,868股 。

(4)	包括12,192股在行使期权时可发行的股票和864股在计量日期60天内结算的RSU时可发行的股票。

(5)	包括4,386股可在计量日期60天内行使期权时发行的股票。此外， 还包括为Foote女士家族成员的利益而以信托方式持有的75,000股。

106

(6)	包括在测量日期60天内行使期权时可发行的1,927股。此外， 还包括为Gilhly先生家族成员的利益而以信托形式持有的220,000股股份。

(7)	包括在测量日期60天内行使期权时可发行的96,182股。

(8)	包括在衡量日起60天内行使期权时可发行的4,386股。

(9)	包括2,593股可在计量日期60天内行使期权时发行的股票。此外， 还包括为Sharples先生家族成员的利益而以信托方式持有的355股。

(10)	包括在衡量日起60天内行使期权时可发行的4,386股。

(11)	包括在行使期权时可发行的660,981股和在计量日期60天内结算RSU时可发行的7,644股 。还包括麦克法兰通过Family Investments间接持有的118,750股。

(12)	贝莱德股份有限公司在2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件(贝莱德13G文件)中表示，截至2021年12月31日，在6,816,020股实益拥有的股份中，它(A)对6,256,609股拥有唯一投票权，(B)对6,816,020股拥有唯一处置权。根据贝莱德13G的备案文件，贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(13)

富兰克林资源公司在2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件(富兰克林13G文件)中表示，在截至2021年12月31日实益拥有的4,468,961股股票中，其直接和间接投资管理子公司拥有以下投票权和处置权：(A)富兰克林顾问公司对4,449,344股拥有唯一投票权和处置4,449,844股；(B)富兰克林邓普顿投资(亚洲)有限公司对13,283股拥有唯一投票权和处置13,283股；(br}(C)国际信托信托公司对4,000股股份拥有唯一投票权和处置4,000股股份的唯一权力；及(D)信托信托国际有限责任公司对1,834股股份拥有唯一投票权和处置1,834股股份的唯一权力。根据富兰克林13G备案文件，富兰克林资源公司的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906。

(14)	先锋集团在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G文件(先锋13G文件)中表示，截至2021年12月31日，在7,578,910股实益拥有的股份中，它拥有(A)对69,380股的共同投票权，(B)对7,449,874股的唯一处置权，以及(C)对129,036股的共同处置权。根据先锋13G备案文件，先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(15)

惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司在其于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的联合时间表13G备案文件(惠灵顿13G备案文件)中表示，于2021年12月31日实益拥有的6,808,931股股份中，(A)惠灵顿管理集团有限责任公司对5,492,722股分享投票权，对6,808,899股分享否决权；(B)惠灵顿集团控股有限责任公司对5,492,722股分享投票权，对6,808,899股分享否决权；(C)惠灵顿投资顾问控股有限公司拥有5,492,722股股份的投票权及6,808,899股股份的共同处分权；及(D)惠灵顿管理公司拥有5,017,730股股份的投票权及5,401,680股股份的共同处分权。根据Wellington 13G备案文件，Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings和Wellington Management Company LLP分别由Wellington Management Group LLP直接或间接拥有，Wellington Management Company LLP的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210。

107

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下摘要是对合并对美国 持有者和非美国持有者(在每种情况下，定义如下)的美国联邦所得税重大影响的一般性讨论，他们的Avalara普通股股份被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》的现行条款(《税法》)、适用的美国财政部法规、司法机关和行政裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力 。任何此类变化都可能改变本文所述的美国持有者和非美国持有者(统称为持有者)的税收后果。美国国税局(IRS)尚未或将就合并的任何方面寻求裁决。本摘要仅供持有人提供一般资料，并不是对合并的所有潜在税务影响的完整分析。例如，它不考虑医疗保险税对净投资收入的影响、任何适用的州、当地或外国所得税法或任何非所得税法的影响。本摘要仅适用于持有Avalara普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)的持有者。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与持有人的特定情况或符合特殊规则的持有人有关，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织；

•

政府机构或机构；

•

退休计划、个人退休账户或者其他递延纳税的账户。

•

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业、S公司或其他传递实体(或此类实体或安排的投资者)的实体或安排；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

选择 的证券交易员按市值计价治疗；

•

遵守《守则》备选最低税额规定的持有者；

•

通过行使员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他方式获得股票作为补偿的持有人；

•

持有美元以外的功能性货币的美国持有者；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

行使持不同政见者权利的持有人；

•

外国养老基金及其附属公司；

•

作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有股票的持有者；或

•

一名美国侨民。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体或安排持有Avalara普通股，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有Avalara普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解合并对他们产生的特定美国联邦所得税后果。

108

本讨论仅供参考，不是税务建议。请 根据您的具体情况，就合并对您产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问，以及根据美国联邦税法产生的任何税务后果，但与所得税有关的税法(包括遗产税或赠与税法律)、州税法、地方税法或非美国税法或任何适用的所得税条约下的税法除外。

美国持有者

一般信息

在本讨论中，术语美国持有者指的是Avalara普通股的受益所有者，即：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权，被视为美国人。

在合并中将Avalara普通股换成现金将是美国联邦所得税 目的的应税交易。一般而言，如果美国股东持有的Avalara普通股被转换为在合并中获得现金的权利，则该股东将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其金额等于就此类股票获得的现金金额与美国股东在此类股票中的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持股人调整后的税基通常与美国持有者购买此类股票的价格相同。Avalara普通股的每股收益或 亏损将分别计算(即，在一次交易中以相同成本收购的Avalara普通股)。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的Avalara普通股，该美国持有者必须就其持有的每一股Avalara普通股分别确定其调整后的税基和持有期。拥有单独的 块Avalara普通股的美国持有者应就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有者在合并完成时对Avalara普通股的持有期超过一年，则此类损益一般将被视为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于与合并相关的向美国持有人支付的款项，除非持有人是获得豁免的收款人。如果持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，或未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。为避免备份扣缴，未以其他方式建立豁免的美国持有者可以填写并返回IRS表格W-9，以证明该美国持有者是美国人(在本守则的含义内)， 所提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有者不受备份扣缴的约束。

备份预扣税不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，前提是美国持有者及时向美国国税局提供所需的 信息。

109

非美国持有者

一般信息

在本讨论中，术语非美国持有者是指不是美国持有者的Avalara普通股的受益所有者(美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外)。根据合并向非美国持有者支付的换取Avalara普通股股份的款项一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类股份的收益(如果有的话)实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有者是指在根据合并将阿瓦拉拉普通股换取现金并满足某些其他条件的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人；或

•

在合并前五年内的任何时间，非美国持有人直接或根据守则的某些建设性 所有权规则拥有超过5%的Avalara普通股，并且Avalara是或曾经是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司，用于美国联邦所得税目的，在合并前五年期间或非美国持有人持有Avalara普通股的较短期间内的任何时间。

如非美国持有者是美国持有者，在适用的所得税条约另有规定的情况下，上述第一个要点中描述的非美国持有者将为实现的任何收益缴纳常规的美国联邦所得税。如果该非美国持有者是一家外国公司，它还可能被征收相当于其有效关联收益和利润的30%的额外分支机构利得税(或适用条约规定的较低税率)。 上文第二个要点中描述的非美国持有者将对任何已实现的收益征收30%的税率(或适用条约规定的较低税率)，这可能会被在同一纳税年度确认的来自美国的资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民。

一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。Avalara认为，为了美国联邦所得税的目的，它不是，也不是在合并前的五年内一直是美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

信息报告和备份扣缴将适用于与在美国境内实施的合并或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的合并相关而向非美国持有人支付的付款，除非受益所有人在 伪证处罚下证明自己是非美国持有人(并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则所定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立了豁免。

如果非美国持有者正确地(例如，在适当的IRS表格W-8BEN、IRS表格上)证明(例如，在适当的IRS表格W-8BEN、IRS表格上)，则该持有者将不会受到备用扣缴的约束W-8BEN-E，或其他适用的美国国税局表格W-8)，并符合任何美国国税局规则，证明其为非美国持有人(且适用的扣缴义务人并无实际知识或理由 知道该持有人为守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。

110

备份预扣不是附加税，任何根据备份预扣规则预扣的金额都可以退还或抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，前提是非美国持有者及时向美国国税局提供所需信息。

本美国联邦所得税重大后果摘要仅供参考，并非税务建议。本文并不打算对与合并相关的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的合并的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

111

阿瓦拉拉未来的股东提案

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与我们未来的任何股东会议，包括2023年的年度股东大会。如果合并未完成，Avalara股东将继续有权出席和参与Avalara的年度股东大会。

正如我们在2022年年度股东大会的委托书中所描述的那样，如果阿瓦拉拉举行2023年年度股东大会， 股东对2023年年度股东大会的提案必须在2022年12月22日营业结束前收到我们的主要执行办公室，并且必须满足美国证券交易委员会确立的其他条件， 包括但不限于交易所法案下的规则14a-8。对于任何没有提交以纳入明年的委托书，而是寻求直接提交给 2023年股东年会的提案，建议股东审查我们的章程，因为它们包含关于不打算包含在我们的委托书和董事提名中的股东提案的提前通知的要求。要做到及时，股东关于提议或提名的书面通知必须按照公司章程第2.6.1节的规定递交给公司秘书并由公司秘书收到。我们的章程要求该通知应在前一年度股东大会日期的一周年之前不少于90 天或不超过120天发出，或者如果年度会议日期提前于该周年日30天以上，或者 在该周年日之后延迟超过70天，为了及时，该通知必须不早于下一次年度会议前120天，但不迟于会议日期前70天或首次公布会议日期的后10天送交公司秘书并由公司秘书收到。为了及时参加2023年股东年会，我们必须在2023年2月8日至3月10日期间收到股东通知。, 2023年。该等建议应送交或邮寄至我们主要执行办事处的公司秘书，地址为Avalara，Inc.，South King Street，Suite1800，Seattle 98104，。 在任何情况下，有关年会延期或延期的公开宣布，均不得开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

这些股东通知必须包含我们的章程所要求的信息。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他 适当行动的权利。如果根据本节概述的程序将某事项提交我们的下一次年度会议，本公司董事会指定的委托书持有人将有权酌情就该事项投票，而无需收到向其交付委托书参加该会议的股东的指示，前提是我们下次会议的委托书简要描述了该事项以及 委托书持有人打算如何就该事项进行表决。

除了满足我们的章程中关于提前 任何提名通知的前述要求外，打算根据董事规则 14a-19征集委托书以支持2023年美国证券交易委员会年度股东大会的公司提名人的股东，必须在不迟于2023年4月10日通过上述地址向我们的公司秘书发出通知。任何此类征集代理的意向通知必须符合美国证券交易委员会规则14a-19的所有要求 。

112

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书并不包含您在注册说明书或该说明书的 证物中可以找到的所有信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息是本委托书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。除非另有说明，否则本委托书包含下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，在本委托书发表之日或之后以及在特别会议日期之前(不包括在第2.02或7.01项下提供的信息(或在第9.01项下提供或作为证物包括的相应信息)，或以其他方式向美国证券交易委员会提交)。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息，并通过引用并入本委托书：

•

阿瓦拉拉截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告，于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会，经2022年5月5日提交美国证券交易委员会的10-K/A表修订；

•

Avalara截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告，分别于2022年5月6日和2022年8月9日提交给美国证券交易委员会；以及

•

Avalara的当前Form 8-K报告已于2022年2月10日、2022年6月13日、2022年8月8日和2022年8月9日提交给美国证券交易委员会 。

我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅，该网站包含以电子方式提交的报告、代理和信息 声明和其他有关注册者的信息。我们还在Investor.avalara.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本委托书中包含的或可通过本委托书访问的信息不是本委托书的一部分，本委托书中包含的本网站地址仅为非活动文本 参考。

经书面或口头要求，吾等将免费向每位获交付委托书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

Avalara，Inc.

注意： 公司秘书

南国王街255号，套房1800

华盛顿州西雅图98104

(206) 826-4900

113

其他

阁下只应依赖本委托书、本委托书的附录及本委托书的附件所载或以引用方式并入本委托书的资料，以及我们以引用方式并入本委托书的文件，以便在特别大会上投票表决贵公司的股份。我们未授权任何人向您提供与此代理 声明中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2022年9月12日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期(或在本委托书中注明的较早日期)是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。本委托书在任何司法管辖区内均不构成委托书征集，在任何司法管辖区内，向或向任何人征集委托书是违法的。

您的投票非常重要。请按照所附代理卡上的说明，在已付邮资的信封内，或通过互联网或电话，填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，迅速投票表决您的股票。

114

附件A

机密

执行 版本

合并协议和计划

其中

Avalara， Inc.

熔岩中间产品公司

和

熔岩合并子公司

日期：2022年8月8日

目录

				页面
第一条合并					A-1
第1.1条		合并			A-1
第1.2节		结业			A-2
第1.3节		有效时间			A-2
第1.4节		公司章程；附例			A-2
第1.5条		董事及高级人员			A-2
第二条合并对组成公司股本的影响					A-3
第2.1条		对股本的影响			A-3
第2.2条		公司股权奖励的处理			A-3
第2.3条		交出股份			A-5
第2.4条		不同政见者权利			A-8
第2.5条		调整			A-8
第三条公司的陈述和保证					A-9
第3.1节		组织和资格；子公司			A-9
第3.2节		公司章程及附例			A-9
第3.3节		大写			A-9
第3.4条		权威			A-11
第3.5条		没有冲突；要求提交的文件和同意			A-11
第3.6节		合规性			A-12
第3.7条		美国证券交易委员会备案文件；财务报表；未披露的负债			A-12
第3.8条		合同			A-13
第3.9节		没有某些变化或事件			A-15
第3.10节		诉讼缺席			A-15
第3.11节		员工福利计划			A-16
第3.12节		劳工及就业事务			A-17
第3.13节		保险			A-18
第3.14节		属性			A-18
第3.15节		税务事宜			A-19
第3.16节		委托书			A-20
第3.17节		知识产权；安全			A-20
第3.18节		环境问题			A-23
第3.19节		财务顾问的意见			A-24
第3.20节		经纪人			A-24
第3.21节		收购法规			A-24
第3.22节		没有其他陈述或保证			A-24
第四条母公司和合并的陈述和保证					A-24
第4.1节		组织			A-25
第4.2节		权威			A-25
第4.3节		没有冲突；要求提交的文件和同意			A-25
第4.4节		诉讼缺席			A-26
第4.5条		兼并子公司的运营和所有权			A-26
第4.6节		委托书			A-26
第4.7条		经纪人			A-26
第4.8条		融资			A-26
第4.9条		担保			A-27

A-I

				页面
第4.10节		股份拥有权			A-28
第4.11节		需要投票/批准			A-28
第4.12节		偿付能力			A-28
第4.13节		某些安排			A-28
第4.14节		CFIUS			A-28
第4.15节		没有其他信息			A-28
第4.16节		获取信息；免责声明			A-29
第五条合并前的业务处理					A-29
第5.1节		公司在合并前的业务行为			A-29
第5.2节		合并前母子公司的业务行为			A-32
第5.3条		不能控制对方的业务			A-33
第六条附加协定					A-33
第6.1节		收购建议			A-33
第6.2节		委托书			A-36
第6.3节		股东大会			A-37
第6.4条		进一步行动；努力			A-38
第6.5条		某些事宜的通知			A-40
第6.6节		获取信息；保密			A-40
第6.7条		证券交易所退市			A-41
第6.8节		宣传			A-41
第6.9节		员工福利			A-41
第6.10节		董事和高级管理人员的赔偿和保险			A-42
第6.11节		收购法规			A-44
第6.12节		交易诉讼			A-44
第6.13节		合并附属公司的责任			A-44
第6.14节		规则第16B-3条			A-44
第6.15节		可转换票据和上限看涨期权交易			A-45
第6.16节		母公司融资			A-46
第6.17节		融资合作			A-48
第6.18节		董事辞职事件			A-51
第6.19节		投标报价			A-51
第七条合并的条件					A-51
第7.1节		各方达成合并的义务的条件			A-51
第7.2节		母公司和合并子公司义务的条件			A-52
第7.3条		公司的义务的条件			A-52
第八条终止					A-53
第8.1条		终端			A-53
第8.2节		终止的效果			A-54
第8.3节		费用			A-56
第九条总则					A-56
第9.1条		陈述、保证、契诺和协议不再有效			A-56
第9.2节		修改或修订			A-57
第9.3节		豁免			A-57
第9.4节		通告			A-57
第9.5条		某些定义			A-58
第9.6节		可分割性			A-62

A-II