发行人免费发行招股说明书
申请者：Newell Brands Inc.
根据1933年《证券法》第433条
S-3表格注册声明：第333-238122号
纽威尔品牌公司。
$1,000,000,000
6.375% Notes due 2027 (the “2027 Notes”)
6.625% Notes due 2029 (the “2029 Notes”)
修订后的定价条款表
解释性说明：此修订的定价条款表更正了2027年债券和2029年债券中每个债券的价格至公开行中的一个印刷错误，并取代了日期为2022年9月9日的相关定价条款表。
除非另有说明，此处使用但未定义的术语 具有日期为2022年9月9日的初步招股说明书补编(《初步招股说明书补编》)赋予这些术语的含义。
2027年笔记
| 发行方： | Newell Brands Inc. | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 面额： | $2,000 x $1,000 | |
| 到期日： | 2027年9月15日 | |
| 优惠券： | 6.375% | |
| 付息日期： | 9月15日和3月15日，2023年3月15日开始 | |
| 面向公众的价格： | 100.000% | |
| 总收益： | $500,000,000 | |
| 给发行人的净收益(未计费用) | $495,750,000 | |
| 基准财政部： | 2027年8月31日到期的UST 3.125% | |
| 与基准国库券的利差： | T + 295 bps | |
| 到期收益率： | 6.375% | |
| 可选赎回： | 于二零二七年债券指定到期日前三个月前的任何时间，以相当于(A)本金金额的100%或(B)按国库利率计算的本金及利息贴现现值加50个基点的较大 的整价，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计利息。
于指定到期日之前三个月的日期或之后的任何时间，吾等可选择赎回部分或全部票据，赎回价格相等于正在赎回的2027年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。 | |
| 控制权变更： | 如果发生控制权变更触发事件，除非发行者已行使其赎回2027年票据的权利(如可选赎回部分所述)，否则发行者将被要求以本金101%的购买价购买2027年票据 ，外加回购日的应计和未付利息。 | |
| 预计结算日期： | 2022年9月14日(T+3)
2027年9月14日债券的交收日期为交易日后的第三个营业日(这种交收称为 ×T+3)。根据修订后的1934年《交易法》下的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确另有约定。因此，由于2027年债券最初以T+3结算，希望在本条款说明书日期交易2027年票据的购买者将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算安排，以防止失败的结算。2027年债券的购买者如欲在本条款说明书的日期交易2027年债券，应咨询其顾问。 | |
| CUSIP/ISIN： | 651229BC9 / US651229BC91 | |
| 评级*(穆迪、标准普尔、惠誉)： | BA1/BBB-/BB+ | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券， Inc. 花旗全球市场公司。 汇丰证券(美国) Inc. 高盛有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 巴克莱资本公司。 富国证券有限责任公司 瑞士信贷证券(美国)有限公司 | |
| 联席经理 | PNC资本市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 U.S.Bancorp 投资公司 | |
2029年笔记
| 发行方： | Newell Brands Inc. | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 面额： | $2,000 x $1,000 | |
| 到期日： | 2029年9月15日 | |
| 优惠券： | 6.625% | |
| 付息日期： | 9月15日和3月15日，2023年3月15日开始 | |
| 面向公众的价格： | 100.000% | |
| 总收益： | $500,000,000 | |
| 给发行人的净收益(未计费用) | $495,750,000 | |
| 基准财政部： | 2029年8月31日到期的UST 3.125% | |
| 与基准国库券的利差： | T + 323 bps | |
| 到期收益率： | 6.625% | |
| 可选赎回： | 于2029年债券指定到期日前三个月的任何时间，以相当于(A)本金的100%或(B)按国库利率计算的本金及利息贴现现值加50个基点的较大 的整价，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。
在2029年债券的指定到期日之前三个月或之后的任何时间，我们可以选择赎回部分或全部债券，赎回价格相当于正在赎回的2029年债券本金的100%，另加赎回日的应计利息，但不包括赎回日。 | |
| 控制权变更： | 如果发生控制权变更触发事件，除非发行者已行使其赎回2029年债券的权利(如可选赎回部分所述)，否则发行者将被要求以本金101%的购买价购买2029年债券 ，外加回购日的应计和未付利息。 | |
| 预计结算日期： | 2022年9月14日(T+3)
2022年9月14日债券的交收日期为交易日后的第三个营业日(这种交收称为 ×T+3)。根据修订后的1934年《交易法》下的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确另有约定。因此，由于2029年债券最初以T+3结算，希望在本条款说明书日期交易2029年票据的购买者将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算安排，以防止失败的结算。2029年债券的购买者如希望在本条款说明书的日期交易2029年债券，应咨询其顾问。 | |
| CUSIP/ISIN： | 651229BD7 / US651229BD74 | |
| 评级*(穆迪、标准普尔、惠誉)： | Ba1 / BBB- / BB+ | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券， Inc. 花旗全球市场公司。 汇丰证券(美国) Inc. 高盛有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 巴克莱资本公司。 富国证券有限责任公司 瑞士信贷证券(美国)有限公司 | |
| 联席经理 | PNC资本市场有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 U.S.Bancorp 投资公司 | |
*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。
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如果初步招股说明书附录中出现与上述类似的语言或信息，则该语言或信息被视为 如上所述进行了相应修改。
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发行人已就与本函件有关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前， 您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。
你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排将招股说明书发送给您，方法是致电J.P.Morgan Securities LLC Collect212-834-4533.
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