附件1.2

转售代理 协议

前端基金 服务，有限责任公司

三运河 广场，100套房

缅因州波特兰 04101

2021年2月5日

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

不时 Foreside Fund Services，LLC(The“总代理商，” “我们“或”我们“)将 担任特拉华州法定信托公司Xai Octagon Floating Rate&Alternative Income Term Trust(特拉华州法定信托基金)在市场上注册发行的经理。”基金“)，最多8,000,000股(”股份基金的实益 利息，每股面值0.01美元)(普通股“)。在此类发行的情况下，基金 已与分销商达成协议，通过分销商作为销售代理发行和销售股票(分销 协议”).

我们在此同意 保留瑞银证券有限责任公司(“代理人“或”你“)作为基金将发行和出售的股份的 配售代理(”供品“)正如基金和 分销商可能不时表示的那样，并且您同意按照下列条款和条件行事，并遵守 规定的条款和条件：

第1节.产品说明

(A) 股票将按日出售，或由基金与分销商或代理人在任何一天(每一天、一天和一天)以其他方式确定。发售日期“)这是基金股票上市和主要交易的交易所的交易日 (”证券交易所“)(联交所预定在正常工作日休市前 休市的日期除外)。在基金与分销商或代理共同确定分销商在任何发售日期分配的最高股票金额 后立即进行，该最高金额在任何情况下都不得超过根据当前有效的注册声明(如本文所定义)可供发行的金额 (最大日金额 )，以及代理在任何发售日期不得出售股票的最低每股价格 (每日最低价格“)，总代理商应告知代理商每日最高金额和最低 每日价格。在符合本章程条款和条件的情况下，代理人应尽其合理的最大努力根据招股说明书副刊中规定的分配计划 出售所有指定的股份，但前提是 代理人在任何情况下出售的股份不得超过每日最高金额或每股价格低于每日最低价格 ，否则代理不得出售超过每日最高限额的股份或以低于每日最低价格的每股价格出售股份 ，但前提是代理不得出售超过每日最高金额或每股价格低于每日最低价格 的股份。根据第1(A)条出售的股票的销售总价应为代理人销售该等股票的市价 。

(B)尽管有上述规定 ，经销商或基金仍可通过电话(通过电子邮件或其他 电子方式迅速确认)通知代理人修订的每日最低价格和/或修订的每日最高金额，在发出通知后，代理不得以低于修订的每日最低价格的每股价格出售股票，或以超过修订的每日最高金额的数量出售股票。 通知发出后，经销商或基金可以电话通知代理人修改后的每日最低价格和/或修订后的每日最高金额，代理不得以低于修订后的最低每日价格的每股价格出售股票，或出售数量超过修订后的每日最高金额的股票。此外，经销商或基金在通过电话通知代理人(通过电子邮件或其他电子方式迅速确认 )后，可随时暂停股票发售；但这种暂停 或终止不应影响或损害双方在发出通知前 就本协议项下出售的股票各自承担的义务。

(C)代理人同意不根据本第1条出售股份，但符合1933年证券法(经修订)第153条规定的交易除外。证券法“)，将满足证券法第5(B)(2)节的招股说明书 交付要求。

(D)代理作为根据本第1条规定的每一次出售股份的配售代理而获得的补偿，应 为出售股份的适用销售代理佣金(载于本附录)乘以 总销售收益(代理人薪酬)，如本转售代理协议附录 中所述(协议书“)。代理不对任何政府或自律组织就此类销售向基金或分销商收取的任何费用负责。总代理商可以向代理支付代理补偿 ，也可以授权代理从总销售收益中保留代理补偿。代理补偿 应仅从经销商根据分销协议( )从基金获得的补偿中支付。“相关补偿“)。尽管本协议的任何其他条款(或为免生疑问，请参阅本协议附录)有任何相反的规定，经销商没有义务向代理商支付任何部分的代理商补偿 ，或授权代理商从销售总收入中保留任何部分的代理商补偿，直到 经销商收到至少等值的相关补偿，并且经销商对代理商的补偿义务仅限于支付的金额。 经销商没有义务向代理商支付任何部分的代理商补偿 ，或者授权代理商从销售总收入中保留任何部分的代理商补偿，直到 经销商收到至少等值的相关补偿，并且经销商对代理商的补偿义务仅限于支付的金额

(E) 代理商应在联交所交易结束后于每次发售日期向分销商提供书面确认 ，列明每次出售的股份数量、出售时间、每股销售总价以及代理商因该等出售而被欠付的赔偿 。(E)代理商应于每次发售日期向经销商发出书面确认 ，列明每次发售的售出股份数目、发售时间、每股销售总价及代理商就该等出售所欠的赔偿 。

(F)根据本条第1款出售股份的结算 将在此类 出售之日之后的第二个营业日进行(每隔该日，“结算日“)。在每个结算日，应分销商的要求，基金应支付(I)出售该股票的总销售收益 ，或(Ii)在分销商授权的范围内，总销售收益减去相关补偿后，将通过代理 出售的股票交付给代理。如果总代理商授权代理商从销售股票的销售总收入中保留代理商补偿 ，则代理商应(I)向总代理商支付相当于相关补偿 减去当天交付给经销商指定帐户的代理补偿的金额，以及(Ii)将销售总收入减去相关补偿汇入 基金。如果经销商未能履行其在任何结算日期交付股票的义务(br}，但须遵守本协议第5节的条款)，经销商应(A)使代理商 免受因经销商违约而引起的任何合理损失、索赔或损害，以及(B)向代理商 支付其在没有违约的情况下有权获得的任何佣金。如果代理商违反本协议， 未能在任何结算日期交付经销商交付的股票收益，则在符合本协议第5条 条款的情况下，代理商应(A)使经销商免受因代理商违约而引起或 造成的任何合理损失、索赔或损害，(B)尽快将收益交付给经销商，以及(C)根据有效的隔夜联邦基金利率支付经销商利息 。

(G)在与本协议和发售有关的 中，经销商应在基金 和经销商根据发售请求或预期请求的每个日历季度不超过一次，向 代理提供代理在合理通知后(但在不少于五个工作日的通知下)可能合理要求的与授权、能力和能力有关的证书和其他文件， 代理在任何情况下都可以向 代理提供与授权、能力和能力有关的证书和其他文件，但在不少于五个工作日的通知下不得超过 次。可执行性和合规性问题。 任何此类认证应在代理商提出此类请求的日历季度之前的日历季度结束时进行。

(H)在 与本协议和发售有关的情况下，代理商将及时通知经销商监管机构对本基金、针对代理商或其委托人、附属公司、高级职员、董事、雇员或代理人的任何重大非保密索赔或投诉、任何重大执法行动或其他重大诉讼， 针对或指向代理商或其委托人、附属公司、高级管理人员、董事、雇员 或代理商，或证券法第15条所指的任何控制代理商的人。

(I)在与本协议和产品相关的 方面，代理商应立即通知总代理商任何监管机构或自律组织进行的任何检查，该检查导致与产品相关的重大合规性缺陷。(I)对于本协议和产品，代理商应立即通知总代理商任何监管机构或自律组织进行的任何检查，该检查导致产品存在重大合规性缺陷。

第2节经销商的陈述和担保。总代理商声明、保证并同意代理商在本合同日期 以及每个报价日期和结算日期：

(A)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，以表格N-2(文件编号 第333-251542和第811-23247号)(“注册声明)(I)基金已根据证券法及其下的规则和条例以及经 修订的1940年《投资公司法》及其下的规则和条例(统称为1940年法案“)在所有重要方面；(Ii)是否已向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，”选委会“)根据”证券法“和”1940年法“；及(Iii)迄今已生效；注册说明书载明发行条款、股份出售及分配计划，并载有有关基金及其业务的其他资料；委员会没有发布停止令 阻止或暂停使用基本招股说明书(如本文定义)、招股说明书附录(如本文定义 )或招股说明书(如本文定义)或注册声明的有效性，也未就此目的 提起诉讼或(据基金所知)受到委员会的威胁。除 上下文另有要求外，“注册声明此处使用的是指注册声明的各个部分 ，该注册声明在生效时根据证券法第11条的规定进行了修订( 有效时间“)，因为该条款适用于分销商，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用合并或被视为合并的所有文件，以及(2)根据证券法根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中通过引用包含或合并的任何信息，只要该信息 在生效时被视为注册声明的一部分。“基本招股说明书，“此处使用的 是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的附加信息声明， 以及截至协议日期的任何修订或补充。除上下文另有要求外， “招股说明书副刊，“指基金根据证券 法案第424(B)条向委员会提交的最终招股说明书附录，包括与股票有关的补充信息的相关声明 ，其形式由基金向分销商提供，与股票发售相关。除非上下文 另有要求，“招股说明书此处所用的“是指招股说明书附录以及附在招股说明书附录上或与招股说明书一起使用的基本招股说明书 。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书副刊或招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件(如有) 。

(B)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)基金已根据1940年法令正式注册 为封闭式管理投资公司；(Ii)基金根据1940年法令注册为投资公司的通知 采用表格N-8A(“1940法案通知“)已由基金根据1940年法令 编制，并已向委员会提交，并且在提交其任何修正案或补编时，在所有实质性方面均符合1940年法令的所有适用规定 ；(Iii)基金尚未收到委员会根据1940年法令第8(E)条 关于1940年法令通知或登记声明(或任何修正案或补编)的任何书面通知 ；(Iii)基金没有收到委员会根据1940年法令第8(E)节 就1940年法令通知或登记声明(或任何修正案或补编)发出的任何书面通知及(br}(Iv)除非按照1940年法令的规定，否则任何人不得担任基金的高级职员、受托人或投资顾问，但就上述有关基金高级职员和受托人的陈述而言，基金有权依赖该等高级职员和受托人的陈述。)(B)(Iv)除按照1940年法令的规定外，任何人不得担任基金的高级职员、受托人或投资顾问，但为上述有关基金高级职员和受托人的陈述的目的，基金有权依赖该等高级职员和受托人的陈述。

(C)基于基金在经销协议、注册声明、1940年法令通知和招股说明书(不时修订或补充)中向分销商作出的陈述，每项陈述在生效或提交(视属何情况而定)时均符合，截至本协议日期，经修订或补充后，将在每次购买与每次发售相关的股票时遵守 。以及在证券法规定招股说明书必须在所有重大方面与证券法和1940年证券法的要求有关的任何股票出售时交付的所有时间；截至生效时间，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须在注册声明中陈述的重要事实或使注册声明中的陈述不具误导性所必需的陈述；在 从基本招股说明书的日期和基本招股说明书向委员会提交的日期中较早的一个开始，到每次购买与每次发行相关的股票时结束的期间内，以及在证券法要求招股说明书与任何股份出售相关的期间结束时， 招股说明书不会或不会 不时修订或补充的招股说明书包括对重大材料的不真实陈述。 在 期间的任何时候，招股说明书都不会包括对重大材料的不真实陈述。 在这段期间内，招股说明书没有或不会包括对重大材料的不真实陈述根据制作时的情况， 不具有误导性；但是，如果经销商不对注册声明中包含的任何声明 作出任何陈述或保证, 基本招股说明书或招股说明书依据并符合代理人或代理人以书面明确向分销商或基金提供的信息 以供在注册 声明或招股说明书(“”)中使用的基本招股说明书或招股说明书。座席提供的信息“)。代理确认：(I)招股说明书副刊“招股章程补充概要”和“分销计划” 标题下以及(Ii)招股说明书副刊中“分销计划”标题下的第十段和第十一段第二句下的代理人姓名 是唯一由代理人或其代表以书面形式向分销商或基金提供的唯一明确用于注册声明或招股说明书的信息。

(D) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，在注册说明书或招股说明书中以引用方式并入的财务报表，连同相关的附注和附表，在 中公平列报。所有材料均尊重基金截至指定日期的财务状况以及基金在指定期间的经营结果、现金流和 股东权益变动，并且在所有重大事项 方面均符合证券法的要求。及其下的 规章制度(统称为《交易所法案》“)，并在所有实质性方面符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 ；登记报表或招股说明书中包含或引用的其他财务 和统计数据在所有实质性方面均准确而公平地列报，并在所有实质性方面与基金的财务报表和账簿和记录 一致的基础上编制；根据证券法、1940年法或交易法，并无 注册说明书、基本招股说明书或招股说明书 未按要求以引用方式列入或纳入的财务报表；基金亦无任何重大负债或义务， 直接或或有义务(包括任何表外义务)，未在注册说明书中说明(不包括 证物)。

(E) 根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，截至本协议日期， 基金拥有注册说明书、基本招股说明书和 招股说明书中所述的授权未偿还资本，对于根据本协议进行的任何发行和销售，基金应截至注册声明或招股说明书最近一次修订或补充之日拥有已授权和未偿还资本 所述 ， 基金应具有注册说明书、基本招股说明书和 招股说明书中所述的已授权和未偿还资本 关于本协议项下的任何发行和销售，基金应在最近一次修订或补充注册声明或招股说明书的日期拥有已授权和未偿还资本 本基金所有已发行及已发行的实益权益股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估，发行时符合所有适用证券法律的实质规定 ，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权 或类似权利而发行。

(F)基于基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)基金已正式成立， 作为法定信托合法存在，并根据特拉华州法律享有良好信誉，拥有注册声明、基本招股章程和招股说明书所述的全部权力和权力， 拥有、租赁、经营和开展业务，以及按本协议预期发行、出售和交付股份；及(Ii)基金具备作为外国实体经营业务的正式资格，并在其业务运作需要具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但 如未能具备上述资格及信誉不会对基金的业务、物业、财务状况或营运业绩造成重大不利影响，则不在此限。

(G)根据基金在分销协议中向分销商作出的陈述，(I)该等股份已获正式 及有效授权，当按本协议规定于付款后发行及交付时，将会正式及有效地发行、缴足及免评税，且不受法定及合约上的优先购买权、转售权利、优先购买权及类似权利的影响；(Ii)根据本协议的规定发行和交付的股份，将不受根据基金修订和重新签署的协议和信托或附例声明，或基金作为缔约方的任何协议或其他文书进行表决或转让的 限制；(Iii)普通股，包括 股份，在所有重大方面均符合注册 声明、基本招股说明书或招股说明书中通过引用方式包含或并入的普通股的描述(如果有的话)；(Iii)普通股，包括 股，在所有重大方面均符合注册 声明、基本招股说明书或招股说明书中通过引用方式包含或并入的说明(如有)。(Iv)股份证书(如有)形式妥当及适当； (V)基金实质上符合联交所规则，包括但不限于普通股继续在联交所上市的规定 ，而基金并未收到联交所 有关将普通股从联交所除牌的任何书面通知；及(Vi)该等股份将会正式上市，并获接纳及授权交易，但须受正式通知的规限。

(H)总代理商拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议和本协议拟进行的交易。本 协议已由总代理商正式授权、签署和交付。假设代理商对本协议进行适当授权、签署和交付 ，本协议构成总代理商的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对总代理商执行 ，但本协议的可执行性可能受到适用的 破产、资不抵债、重组和类似的影响债权人权利的法律和不时生效的暂停法以及限制获得衡平补救措施的公平原则的限制 ，否则本协议的可执行性可能会受到适用的 破产、资不抵债、重组和类似的影响债权人权利的法律和不时生效的暂停法的限制 ，并可根据本协议的条款对经销商强制执行 。

(I)基于本基金在分销协议中向分销商作出的陈述，未经本基金股东批准、授权、同意或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于联交所)批准或向其提交任何命令或备案。在 发行及出售股份或基金完成拟进行的交易时，除 (I)已根据证券法注册股份，(Ii)股份于正式发出发行通知后在联交所上市 ，(Iii)根据透过代理人发售股份的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格，或(Iv)任何必要的资格 以外，均须符合 与本协议所指的发行及出售股份或基金拟完成的交易有关的任何其他要求 ，但不包括(I)已根据证券法注册的股份，(Ii)在正式发出发行通知后在联交所上市的股份 ，或(Iv)任何必要的资格 FINRA”).

第3节代理人的陈述和担保。代理商声明、保证并与总代理商约定，自本合同日期起，以及在每个发售日期和结算日期 时，：

(A) 代理商拥有完全的公司权力和授权，可以签订本协议和本协议拟进行的交易。本协议 已由代理商正式授权、签署和交付。假设经销商适当授权、签署和交付， 本协议构成代理的有效且具有约束力的协议，并可根据其 条款对代理强制执行，但本协议及其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和 影响债权人权利的类似法律和不时生效的暂停法以及限制获得衡平法救济的公平原则的限制。 本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组和 影响债权人权利的类似法律和不时生效的暂停法的限制。 限制公平补救措施的可获得性的公平原则 除外。

(B) 代理人提供的信息在所有重要方面都是或将会是完整和准确的，并且根据作出陈述的情况， 不会或不会不时修订或补充，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实， 不具有误导性。(B) 代理人提供的信息在所有重要方面都是或将是完整和准确的，并且不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的 ， 不具有误导性。

(C) 代理人已采用并实施合理设计的书面政策和程序，以防止违反联邦和州证券法律，包括对 代理人的每位注册代表的合规性进行监督的政策和程序。

第4节附加的 公约。

(A) 代理特此确认其实际从事投资银行和证券业务，并且是FINRA信誉良好的会员 ，并特此同意，其将承诺遵守所有适用的FINRA规则(经不时修订，包括但不限于 任何后续条款)，以充当股票出售的配售代理。 代理还同意，在担任股票出售的配售代理时，它将遵守所有适用的 规则。 代理还同意，在担任股票出售的配售代理时，它将遵守所有适用的 规则(包括但不限于 任何后续条款)。 代理还同意，在担任股票出售的配售代理时，它将遵守所有适用的 包括证券法和交易法的适用条款、适用规则 及其下的委员会条例，以及任何州或对相关发行拥有管辖权的任何证券交易所或自律组织的适用规则和条例。

(B) 代理人特此同意，在担任出售股份的配售代理时，其不会使用、授权使用 、提及或参与规划使用任何与招股说明书以外的发售有关的书面通讯(如证券 法案第405条所界定)。代理进一步同意，在担任出售股份的配售代理 时，分销商或基金或根据 向招股章程发售的股份的任何其他卖方并未授权其就该等股份的 出售提供任何资料或作出招股章程以外的任何陈述。

(C) 总代理商不对代理商负有任何义务，但总代理商根据本协议承担的义务或以书面形式承担的与任何发售相关的义务 除外。此处或我们的任何书面通信中包含的任何内容均不构成总代理商 和代理商之间的关联或合作伙伴。如果此类当事人应被视为为联邦 所得税目的的合伙企业，则代理人选择将其排除在1986年国内 税法第K章第1章副标题A子章的适用范围之外，并同意不采取任何与该选举不符的立场。代理授权总代理商按照美国国税局(Internal Revenue Service)的要求， 代表总代理商签署并提交该选举的证据。 对于任何要约，每一方都应对其单独承担的任何税收、索赔、索偿或 责任按比例承担责任，理由是它们中的任何一方构成协会、非法人企业或其他实体，包括在每种情况下，针对任何此类 税金、索赔、索偿或责任进行抗辩而产生的任何费用的按比例金额。

(D) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股份相关的数字，以考虑到 就股份而进行的任何股票拆分。

(E) 代理商应始终遵守本招股说明书中“分销计划” 标题下的发售要求。

第五节赔偿和缴费 。

(A)分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制代理人的人，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受代理人或任何此等人士在证券项下可能招致的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔(包括 合理调查费用)的损害，并使其不受损害。(A)分销商同意赔偿代理人、其合伙人、董事和高级管理人员，以及控制代理人的任何人 证券法第15条或第20条所指的代理人，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受证券项下的任何合理损失、损害、费用、责任或索赔(包括 合理调查费用)的损害。如果此类损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或程序 )源于或基于(I)本协议中包含的经销商的任何陈述、担保、契诺或协议的任何实质性违反，(Ii)经销商对适用于产品的任何法律、规则或法规(包括任何自律组织的任何规则)的任何实质性违反，或(Iii)注册声明或招股章程所载有关重大事实的任何失实陈述或被指称的 失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述 所需陈述的重大事实(视乎作出该等陈述的 情况而定)，且不具误导性，除非该等陈述包括在注册声明或招股章程 内，且该等陈述依赖并符合代理提供的资料。

(B)代理人同意赔偿分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员、 和任何控制分销商或交易法第20条 所指的分销商或基金的人，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受分销商、基金、其合伙人、受托人、董事和高级管理人员、 责任或索赔(包括合理的调查费用)的损害、损害、费用、 责任或索赔(包括合理的调查费用)。1940年法案、交易法、普通法或其他，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)产生于或基于(I)本协议中包含的代理人的任何陈述、担保、契诺或协议的任何实质性违反，或(Ii)代理人对任何法律、规则或法规(包括任何自律组织的任何规则)的任何实质性违反， 则属于此类损失、损害、费用、责任或索赔(或与此相关的任何诉讼或诉讼)，或基于(I)本协议中包含的代理人的任何陈述、担保、契诺或协议的任何实质性违反或(Ii)代理人对任何法律、规则或法规(包括任何自律组织的任何规则)的任何实质性违反。或(Iii)在注册声明或招股章程中依据并符合代理提供的信息而作出的任何不真实的 陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。

(C)根据本协议第5条规定的 受补偿人(“受赔方“)应向对方发出书面通知 (”赔偿方)赔偿方根据本协议第5(A)或(B)条有义务赔偿的任何损失、损害、费用、责任或索赔 (a索赔“)，合理详细说明所寻求赔偿的损失、损害、费用、责任或索赔的性质，但任何延误或未能通知该赔方，仅解除该 赔方在本协议项下的义务(如果有的话)，条件是该赔方实际上因该延误或失败而受到损害。

(D)如果 针对受补偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或程序导致索赔，则补偿方应 承担该索赔的辩护，包括聘请受补偿方合理满意的律师，并支付 所有费用和开支。受补偿方有权在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与该等辩护，但该单独律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(Ii)补偿方未能在合理时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)任何此类诉讼的指名方。 诉讼或诉讼程序(包括任何被牵涉的当事人)包括上述被补偿方和被补偿方，而该被补偿方应由其律师告知，根据适用的职业行为标准(无论是否由同一律师 提议)，由同一律师 代表该被补偿方和被补偿方是不合适的，因为补偿方和被补偿方之间的实际或潜在利益不同(但不言而喻，赔偿方应就任何一项诉讼提起诉讼，或提起诉讼，或单独但实质上相似或相关的诉讼。, 由于 相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的诉讼或法律程序，在任何时候只需为所有与赔偿方没有实际或潜在不同利益 或彼此之间没有实际或潜在不同利益的受保障方支付仅一家单独的律师事务所 的合理费用和开支，该律师事务所应由此类 方的授权代表以书面形式指定，所有该等费用和开支应在发生时立即予以报销。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的任何和解不承担责任，但如果经 书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中有对原告有利的最终判决，则赔偿方 同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因 此类和解或判决而产生的任何损失、责任、损害或费用的伤害。

(E)对于不在本合同第5节(D)段范围内的任何索赔，赔偿方应在收到被赔偿方发出的该索赔通知后20天内作出答复(br})。(E)如果索赔不在本合同第5条(D)款的第(D)款中规定的范围内，则赔偿方应在收到该索赔的通知后20天内作出回应。如果赔偿方在该二十天期限内未作出回应，则视为已承担付款责任，并无权再 质疑该索赔的有效性。如果补偿方在该20天期限内通知被补偿方它拒绝全部或部分索赔，则被补偿方有权根据适用法律 寻求被补偿方可获得的补救措施。 如果赔偿方在该期限内通知被补偿方拒绝全部或部分索赔，则被补偿方有权根据适用法律 寻求被补偿方可获得的补救措施。

(F)如果 本条款第5条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害、费用、债务或索赔不受损害，则适用的赔偿方应按适当的比例支付因该等损失、损害、费用、负债或索赔而支付或应付的金额，以反映(I)相关的(I)相关损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所造成的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所造成的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔的金额。 如果该损失、损害赔偿、费用、负债或索赔不足以使受补偿方免受损失、损害赔偿、费用、债务或索赔的损害另一方面，赔偿方从股票发行中获得赔偿；或者(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款规定的 分配时，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映受补偿方的相对过错 ，以及与导致 此类损失、损害、费用、债务或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关的赔偿责任， 的损失、损害、费用、负债或索赔。(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款规定的 分配时，应以适当的比例反映 第(I)款所指的相对利益，同时反映受补偿方和补偿方的相对过错，以及与导致此类损失、损害、费用、负债或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关分销商和代理人获得的相对 利益应被视为分别与分销商从出售股份中获得的总补偿与代理人从出售股份中获得的总补偿 的比例相同。本合同双方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及一方提供的信息或另一方提供的信息，以及双方的相对意图、 知晓情况来确定。 有关重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与该方提供的信息或另一方提供的信息有关，以及双方的相对意图、 知晓, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。由于本款所指的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔，合同一方支付或应付的金额应被视为 包括该方因调查、准备为任何诉讼辩护或辩护而合理发生的任何法律或其他费用或开支。 本条款提及的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔应视为 包括该方因调查、准备为任何诉讼辩护或辩护而合理发生的任何法律或其他费用或开支。双方同意，如果根据第(Br)款第5条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他未考虑本款(F)中提到的公平考虑因素的分配方法确定的，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述(在证券法第11(F)节的含义 范围内)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得捐款 。尽管有本款(F)的前述规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额 。

(G)本第5条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中各方的契诺、担保和陈述将保持完全有效，无论代理人、其合伙人、董事或高级职员或 代表代理人、其合伙人、董事或高级职员或 代表控制代理人的任何人(包括该人的每名合伙人、高级职员或董事)进行的任何调查是完全有效的，或者由或 代表或 代表控制代理人的任何人进行的调查，本协议中所包含的 赔偿和出资协议以及 各方的契诺、担保和陈述将保持完全效力和效力。其董事或高级管理人员或《证券法》第15条 或《交易法》第20条所指的任何控制分销商的任何人，在本协议的任何终止或股票发行和交付 期间仍然有效。

(H)在 情况下，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何相应的、附带的、特殊的 或间接损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使该方已被告知此类 损失的可能性。

第6节终止。

(A)本 协议将继续完全有效，直至任何一方终止，包括基金向总代理商发出书面指示，并提前五天书面通知另一方；但如果本协议已对根据本协议进行的任何发售生效 ，则任何一方均不得就该 发售终止本协议。(A)本协议将继续有效，直至任何一方终止(包括基金向经销商发出书面指示)，并提前五天向另一方发出书面通知；但如果本协议已对根据本协议进行的任何发售生效，则任何一方不得就该 发售终止本协议。

(B)本协议应保持完全效力，除非根据本协议第6(A)条终止，或经双方共同同意终止；但在任何情况下，经双方同意终止应被视为规定第5条 应保持完全效力。

(C)本协议的任何 终止应在该终止通知中指定的日期生效；但在任何情况下，该终止应在经销商或代理商(视情况而定)收到该通知后第五天营业结束前 才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期 之前，则应根据本协议第1节的规定进行结算。

第7节通知。 除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式 并通过专人、隔夜快递、邮件或电子邮件交付，如果交付或发送给：

如果发送给总代理商：

前台基金服务有限责任公司

三运河广场套房 100

缅因州波特兰，邮编：04101

收件人：法律部

电子邮件：Legal@foreside.com

有关所有运营通知 或通信：etp-services@foreside.com

致座席：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

收信人：Saawan Pathange

电子邮件：saawan.pathange@ubs.com

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改 通知地址。

第八节利害关系方 。本协议完全是为了经销商、基金和 代理人的利益，以及在本协议第5节规定的范围内，该 节所指的合伙人、受托人、董事、高级管理人员和控股 个人(符合证券法第15节或交易所法第20节的含义)及其各自的继承人和受让人的利益而订立的。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括买方， 以买方身份从经销商处)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

第9节。没有 信托关系。经销商特此确认，代理仅作为与出售股票相关的配售代理 ，并且代理是根据仅由 本协议以独立方式订立的合同关系行事，双方在任何情况下都不打算 作为经销商或基金、其各自的管理层、股东或债权人或任何其他与代理可能或已经进行的进一步活动有关的受托人 行事或对其负责

第10节完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和当时的书面和口头协议和 承诺，包括经销商和代理商之间于2020年12月4日修订的第二份 和重新签署的分配商代理协议。

第11节.对应项； 标题。本协议可由双方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成一份协议，也是双方之间的同一份协议。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的 ，不是本协议的一部分。

第12节法律； 施工。本协议以及因本协议或与本协议有关的任何 方式引起的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议(“争议“)应直接或间接受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释。

第13节.向司法管辖区提交 除以下规定外，任何争议不得在位于纽约州市县的 法院或纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，本协议各方均同意 此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。本协议各方特此同意在任何第三方因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何争议对任何受补偿方提起诉讼的任何法院进行个人管辖权、 送达和地点。本协议的每一方(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司)放弃以任何方式因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于 合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。本协议各方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决应为终局判决，对该方具有约束力 ，并可在该方所属或可能受其管辖的任何其他法院根据该判决提起诉讼而强制执行。

第14节继承人 和受让人。本协议对总代理商和代理商及其继任者和许可受让人 以及总代理商或代理商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承者或准许受让人 和/或资产具有约束力。

未经非转让或非转让方同意，不得转让或转让本协议 ；但前提是，将本协议转让或转让给转让或转让方控制、控制或与其共同控制的实体时，不需要获得此类同意。

第15节.可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款应按适用法律解释为有效和有效。 但是，如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何 方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在该无效范围内无效，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性 不得以任何方式受到影响或损害，并应被解释为 实现协议所表明的各方的意图。

第16节调查和诉讼 本协议各方同意就双方在本协议项下的活动在任何证券监管调查或诉讼 或任何司法诉讼中给予充分合作，并迅速将任何此类调查或诉讼通知另一方 。

第17节修改、放弃和修订。除非以书面形式 并经各方签署，否则对本协议的任何修改、更改或修改均无效或具有约束力。对本协议任何条款或条件的放弃不会被解释为对任何其他条款或条件的放弃 ；对本协议项下任何违约或违约的放弃也不会被解释为对任何其他违约或 违约的放弃。除非以书面形式并由放弃条款、条件、违约或违约的一方签署，否则放弃将不具有约束力。任何一方未能或延迟执行其在本协议项下的任何权利，将不被视为持续放弃或修改本协议 ，该当事人可在法律规定的时间内启动适当的法律程序，以执行任何或全部此类 权利。

[此页的剩余部分 故意留空]

如果上述 正确阐述了总代理商和代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本协议和您的接受将构成总代理商和 代理商之间具有约束力的协议。或者，经销商签署本协议以及代理商或其代表接受本协议可以通过交换电报或其他书面通信来 证明。

附录

致

转售代理 协议

介于

前端基金 服务，有限责任公司

和

瑞银证券(UBS Securities LLC)

根据本 协议，支付给代理的补偿 应通过销售总收入乘以适用的销售代理佣金来确定，该代理根据本 协议担任指定股票销售代理：

在哪里：

每一次出售股票的“销售收入总额”为销售总价乘以出售的股票数量；

根据本协议出售的每一次股份的“销售总价”应为该等股份的每股销售总价 。