附件1.1

分销协议

本分销 协议(“本协议”)于2021年2月5日由特拉华州法定信托公司Xai Octagon Floating Rate& Alternative Income Term Trust(“基金”)和特拉华州 有限责任公司(“分销商”)Foreside Fund Services，LLC之间签订。

见证人：

鉴于，本基金 根据1940年修订的《投资公司法》及其规则和条例(统称为《投资公司法》)注册为多元化封闭式管理投资公司；以及

鉴于基金 已根据经修订的《投资公司法》和《1933年证券法》( )及其下的规则和条例(统称为《证券法》)提交了表格N-2的登记声明，登记本基金的普通股 实益权益股份(每股面值0.01美元)，这些普通股可不时通过各种指定交易发行 并出售，包括在市场上(“自动取款机”){br

鉴于分销商 已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为《交易法》)的规定注册为经纪交易商，并且是金融业监管机构(FINRA)的良好成员；以及

鉴于，基金 和分销商希望根据注册声明不时就普通股的自动柜员机发行 彼此签订分销协议。

因此，现在， 双方同意如下：

第1节。总代理商的预约 ；自动柜员机产品。

(A)在符合本协议的条款和条件的前提下，基金特此委任分销商为其主承销商和配售代理，根据注册声明(如本协议的定义)通过自动柜员机不时发售最多8,000,000股基金普通股(“股份”)，基金同意发行分销商 可以出售的股份。经销商同意与选定的交易商签订配售代理协议，每个交易商都应 根据交易法的规定注册为经纪交易商，并成为FINRA信誉良好的成员，并将做出合理的 努力寻找出售股票的机会(每个交易商均为“转售代理”)。但 分销商和任何配售代理均无义务出售任何特定数量的股票(尽管分销商 将仅被授权在任何发售日出售根据本条例第1(D)条 与基金商定的最大数量的股票)。经销商不会为自己的账户购买任何股份。股票将仅在分销商和基金商定的 日(每个“发售日”)出售。经销商特此接受该任命。

(B)分销商承认，股票只会按照注册声明 中不时规定的方式提供和出售，包括但不限于股票定价、投资者资金处理和销售佣金的支付。

(C) 基金可随时暂停或终止自动柜员机发售其股票。在通知经销商暂停或终止的条款 后，经销商应根据该条款暂停自动柜员机发售股票，直至基金通知 经销商可恢复自动柜员机发售；但此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出通知 之前对本协议项下出售的股票所承担的各自义务。 在发出通知 之前，经销商应按照该条款暂停自动柜员机发售股票，直至基金通知经销商可恢复此类自动柜员机发售；但此类暂停或终止 不得影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售的股票各自的义务。

(D)每股价格 应由基金与分销商或任何配售代理通过参考 确定，以在一级交易所交易普通股以换取普通股。在任何情况下，每股价格均不得低于当时的每股普通股资产净值(资产净值应在48小时内确定， 不包括星期日和节假日，在该确定时间之前)加上支付给分销商的每股佣金金额(“最低价格”)。基金可在超过最低价格(“最低销售价格”)的任何 发售日期设定每股最低销售价格，基金应将此 最低销售价格传达给分销商。基金有权自行决定任何发售日期的最低销售价格 ，除其他因素外，可考虑每股普通股市场价格超过基金每股普通股资产净值的程度，以及基金希望通过自动柜员机发售筹集的资产金额。如果股票的每股价格低于最低价格或最低销售价格，分销商应暂停出售股票。 如果股票的每股价格低于最低价格或最低销售价格，则经销商应暂停股票销售。分销商 或任何配售代理应与基金一起确定任何发售日期通过 分销商或通过该配售代理出售的股票的最大数量，分销商或该配售代理 不得被授权在任何超过该最大数量的发售日期出售股票。

(E) 分销商将在每个股票发售日基金一级交易所交易结束后向基金确认通过分销商和任何配售代理售出的股票数量、销售时间、 每股销售总价以及支付给分销商和该分销商和该分销商的赔偿，或确认 分销商和该分销商和该分销商有权就该等销售获得的补偿。 该分销商和该分销商将向基金确认分销商和该分销商和该分销商有权就该等销售获得的股份数量、销售时间、 分销商和该分销商的分销商和该分销商有权获得的补偿。基金保留 全部或部分拒绝任何订单的权利。

(F)根据本条第1款出售股份的结算 将在此类 出售之日之后的第二个营业日进行(每个该日为一个“结算日”)。在每个结算日，在分销商 要求下，基金应应分销商 的要求，通过托管系统的存取款 或双方共同商定的其他交付方式，将通过分销商的 请求出售的股份交付至存托信托公司的分销商账户，支付出售该等股份的总销售收益，减去支付给分销商的销售佣金，并

(G)在 出售股票时，分销商只能作为基金的代理人，而不能作为委托人。

第2节基金的陈述 和担保。本基金声明、保证并与总代理商约定，自本协议之日起，以及在每个发售日期和结算日期 之日，以下事项：

(A) 注册说明书(I)已由基金根据证券法和 投资公司法在所有重要方面的要求编制；(Ii)已根据证券法和投资公司法向美国证券交易委员会( “委员会”)提交；以及(Iii)迄今已生效，并且 有效；注册说明书列明了股票的发售、出售和分配计划的条款， 包含额外的条款和附加条款(br})；(I)注册声明(I)在所有重要方面均符合“证券法”和 投资公司法的要求；(Ii)已根据“证券法”和“投资公司法”向美国证券交易委员会( “委员会”)提交注册声明；委员会未发布停止令以阻止或暂停 使用基本招股说明书(如本文定义)、招股说明书附录(如本文定义)或招股说明书(如本文定义 )或注册声明的有效性，也未为此目的提起诉讼 或据基金所知，未受到委员会的威胁。除上下文另有要求外，本文中使用的“注册 声明”统称为注册声明的各个部分，在证券法第11条生效时(“生效时间”)进行了修订，因为该第 节适用于经销商，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用将其合并或被视为包含其中的所有文件 。以及(2)根据证券法规则424(B)向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息，只要这些信息在生效时被视为注册声明的一部分 。本文所用的“基本招股说明书”是指作为注册声明的一部分提交的最终招股说明书，包括相关的附加信息声明, 以及截至本协议日期 的任何修订或补充。除文意另有所指外，此处使用的“招股说明书补充文件” 是指基金根据证券法第424(B)条向委员会提交的最终招股说明书补充文件，包括与股票有关的补充信息的相关陈述，其形式由基金向分销商提供，与股票发售有关 。除文意另有所指外，此处所用的“招股说明书”是指招股说明书附录以及附在招股说明书附录上或与招股说明书一起使用的基本招股说明书。 本文中对注册声明、注册声明、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书的任何提及应被视为指并包括通过引用并入或被视为通过引用并入的文件(如果有)。

(B)该基金已根据“投资公司法”正式注册为封闭式管理投资公司。本基金根据“投资公司法”以表格N-8A注册为投资公司的通知 (“投资 公司法通知”)已由基金根据“投资公司法”编制，并已提交委员会 ，在提交其文件时及其任何修订或补充文件时， 在所有重要方面均符合“投资公司法”的所有适用条款。本基金尚未收到委员会根据“投资公司法”第8(E)条就“投资公司法令通知”或“注册声明”(或对其作出的任何修订或补充) 发出的任何书面通知。除非符合《投资公司法》的规定，否则任何人不得 担任本基金的高级职员、受托人或投资顾问 。 规定，就上述高级职员和受托人而言，基金有权 依赖该等高级职员和受托人的陈述。

(C)注册说明书、投资公司法公告及招股章程经不时修订或补充后， 在生效或提交(视属何情况而定)时均获遵守，截至本协议日期为止，并经修订或补充后， 在每次购买与自动柜员机发售有关的股份时，以及在证券法规定须就任何股份出售交付招股章程 期间，均须遵守。符合证券法和投资公司法的要求 ；截至生效时间，注册声明不包含对重大事实的 不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述 ；在基本招股说明书的日期和 基本招股说明书向证监会提交的日期(以两者中较早者为准)开始并在购买与自动柜员机发售相关的股票时结束的期间内，以及在证券法要求招股说明书与任何股份出售相关的 期间结束时，招股说明书在不时修订或补充的招股说明书中没有或将会包括关于 a材料的不真实陈述根据制作时的情况 ，不得误导；但是，基金不会根据分销商或任何再配售代理提供的书面信息，对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或担保 。, 或代表 分销商或任何配售代理向基金明确提供，以供在注册声明 或招股说明书(“代理提供的信息”)中使用。

(D)以引用方式并入注册说明书或招股章程的财务报表，连同相关附注及附表，在各重要方面均公平地反映基金截至指定日期的财务状况，以及基金在指定期间的运作、现金流及股东权益变动的结果 ，并在所有重大方面均符合证券法、投资公司法及交易所法的规定而编制。在所有重要方面均符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 ；登记 说明书或招股说明书中所载或以引用方式并入的其他财务和统计数据，在所有重要方面均准确而公平地列报，并在所有重要方面与基金的财务报表及账簿和记录一致的基础上编制；没有 证券法、投资公司法或交易法要求以引用方式列入或纳入注册说明书、基本招股说明书或招股说明书的财务报表。 并且基金没有登记说明书(不包括其证物)中未说明的任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外 义务)。

(E)截至本协议日期 ，基金拥有注册说明书、基本招股说明书和招股说明书中所述的授权和未偿还资本，对于根据本协议进行的任何发行和出售，基金应在注册声明和招股说明书最近一次修订或补充之日 拥有已授权和未偿还的资本；所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且毋须评估，发行时符合所有适用证券法 ，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权 或类似权利而发行。

(F)该基金已正式成立，具有法定信托地位，在特拉华州法律下信誉良好，并拥有注册声明、基本招股说明书及招股章程所述拥有、租赁、营运及处理业务的全部权力及授权，以及发行、出售及交付本协议所述股份的全部权力及授权。(br})基金已正式成立，具有法定信托地位，并根据特拉华州法律享有良好地位，并拥有注册声明、基本招股章程及招股章程所述的全部权力及权限，拥有、租赁、营运及处理其业务，以及发行、出售及交付本文预期的股份。本基金具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并且在其业务开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好， 但如果未能具备此类资格且信誉良好，则不会对基金的业务、物业、财务状况或运营结果产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况都不在此限。

(G)该等 股份已获正式及有效授权，当按本协议规定于付款后发行及交付时，该等股份将获 正式及有效发行、缴足股款及免评税，且不受法定及合约优先购买权、转售 权、优先购买权及类似权利的影响，且不受任何法律及合约上的优先购买权、转售 权、优先购买权及类似权利的影响；根据本协议的规定 发行和交付股票时，将不受根据基金修订和重新签署的协议 和信托声明或章程或基金作为缔约方的任何协议或其他文书对其投票或转让的任何限制。普通股(包括 股份)在所有重大方面均符合 注册说明书、基本招股章程或招股章程中以引用方式载于或纳入的有关说明(如有)；以及股份证书(如有)均为适当及适当的 形式。

(H) 基金实质上符合纽约证券交易所(“联交所”)的规则，包括(但不限于)股份继续在联交所上市的规定，且基金并无收到联交所有关股份从联交所退市的任何 书面通知。该等股份将于联交所正式上市， 并获接纳及授权在联交所买卖，但须有正式发行通知。

(I)在发行和出售股份或基金完成交易方面，不需要 任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、 董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于联交所)的批准、授权、同意或命令，或向尚未获得 的基金股东批准 。 除(I)根据证券法已完成的股份登记、(Ii)股份于正式发行通知发出后于联交所上市、(Iii)根据基金发售股份的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格或(Iv)根据FINRA规则所规定的任何所需资格外，(I)已完成的股份登记；(Ii)股份于正式发行通知发出后于联交所上市的 任何必要资格；或(Iv)根据FINRA规则规定的任何必要 资格。

第3节基金的职责

(A) 基金应不时采取一切必要的行动，以确定授权普通股 的数量，直至基金将拥有至少等于根据本协议可供出售的普通股 数量的授权但未发行的普通股数量，但始终须经基金董事会(每个“受托人”， 以及“董事会”)或其股东的任何必要批准才可采取一切必要行动确定授权普通股 的数量。 基金应不时采取一切必要的行动，以确定授权普通股 的数量，但始终须征得基金董事会(每个“受托人”， 以及“董事会”)或其股东的任何必要批准。

(B)为了自动柜员机发售股票的目的，基金将向分销商和任何配售代理提供其对注册说明书、最新招股说明书及其所有修订和补充的最新修订、 和分销商可能合理要求用于自动柜员机发售股票的其他文件的副本 ，包括但不限于， 以及基金购买的FINRA的有条件无异议信函(在适用范围内)。分销商和配售代理 有权仅向潜在投资者提供注册说明书、招股说明书、基金公开提供的形成文件或基金为此目的明确批准的任何其他文件 (包括销售材料)中可能包含的有关基金和自动取款机发售的信息。

(C) 基金应向分销商提供分销商可合理要求 使用的所有基金财务报表副本，并应分销商的要求，包括一份由独立公共会计师为基金编制的所有财务报表的认证副本(br})。

(D) 基金应尽其最大努力，在适用法律要求的范围内，根据分销商和基金批准的司法管辖区的证券法，符合并维持可供出售的股票的资格 ，但基金不得因此而 被要求 必须符合外国证券公司或交易商的资格，或提交一般同意书 ，以在任何司法管辖区送达法律程序文件，或满足 认为与本第3(D)条相关的任何其他要求。基金可随时酌情拒绝、终止或撤销任何此类资格。 资格和资格保持的费用由基金承担。经销商应提供基金可能要求的与其事务和活动有关的信息和其他与此类资格相关的资料。

(E)应分销商的要求，基金将提供合理数量的年度和半年度报告副本。

(F)为使总代理商能够履行本协议规定的职责， 基金将不时向总代理商提供其可能合理要求的其他文件。

第4节总代理商的职责

(A)总代理商应投入合理的时间和精力履行其在本协议项下的职责。经销商在本协议项下向基金提供的服务不应视为独家服务 ，本协议包含的任何内容均不得阻止经销商与其他投资公司达成类似安排 ，只要不因此而影响其履行本协议项下对基金的义务 。

(B)分销商在履行本协议项下的职责时，应遵守与证券销售有关的所有适用法律的要求 在所有重要方面。分销商或任何根据本条例第5节同意提供和出售股票的配售代理或任何其他人士均未获基金授权提供任何信息或作出任何陈述，但其注册声明、招股说明书和任何明确批准基金使用的销售文件 中所载的信息或陈述除外。

(C)总代理商应审核与基金自动取款机产品相关的所有销售宣传资料(广告、宣传册和股东通讯) ，并将其提交给FINRA(视情况而定)。

(D)总代理商同意提供以下附加服务以及本 协议中规定的其他服务：

为免生疑问，分销商不得直接向任何投资者出售本基金的任何股份。

(E)经销商应至少每季度或根据董事会的要求更频繁地向董事会报告：(I)经销商根据本协议提供的服务的 性质；(Ii)经销商有权保留或支付的转售代理的补偿金额(如果有)；以及(Iii)基金就自动柜员机发行股票向经销商支付的承销补偿总额 。(E)经销商应至少每季度或根据董事会的要求更频繁地向董事会报告：(I)经销商根据本协议提供的服务的性质；(Ii)经销商有权保留或由经销商支付的分销商补偿金额(如果有)；以及(Iii)基金就自动柜员机发行股票向经销商支付的承销补偿总额 。

(F)总代理商声明并向基金保证，其拥有执行本协议规定的服务所需的所有许可证 ，并将遵守所有适用的规章制度执行该等服务。(F)总代理商声明并向基金保证，其拥有执行本协议所述服务的所有必要许可证，并将遵守所有适用的规章制度执行此类服务。

第5节.与转业代理签订的协议 。

(A) 经销商可以按照经销商确定不与本协议相抵触的条款和条件 签订转售代理协议或选定的交易商协议，转售代理充当经销商的 代理，以实现自动柜员机产品中股票的销售。此类配售代理只能以市场价格 以最低价格和最低销售价格出售股票。本协议不得解释为授权任何交易商 或其他人代表基金接受销售订单，或以其他方式充当基金的代理人。 分销商不对其他交易商或代理人的行为负责，除非他们 代表分销商或根据分销商的指示或授权行事。

(B)分销商只能通过根据交易法条款注册为经纪交易商的经纪或交易商以及FINRA信誉良好且同意 遵守FINRA规则的配售代理提供和出售股票。(B)分销商只能通过根据交易法条款注册为经纪自营商的经纪或交易商以及同意 遵守FINRA规则的转售代理提供和出售股票。

(C)分销商应从其聘用的任何分销商 处获得令基金合理满意的保证，保证该等分销商遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券 法律以及FINRA规则。

第六节销售佣金；补偿。

(A) 基金应向分销商支付相当于所售股份每股销售总价1.00%的金额。

(B)经销商应向配售代理支付 经销商与该等配售代理商定的配售代理佣金，或可授权该等配售代理从出售该等股份所得的总销售收益中保留该等配售代理 佣金，该佣金应从根据本条例第6(A)条支付给 经销商的佣金中支付给 分销商。(B)经销商应向配售代理支付 经销商与该等配售代理商定的佣金，或授权该等配售代理从出售该等股份所得的毛收入中保留该等配售代理 佣金。

(C)基金在此代表并向分销商保证：(I)本协议的条款，(Ii)与本协议相关的费用和开支，以及(Iii)基金同意支付的与本协议相关的分销商或基金的投资顾问或赞助商或基金的其他附属公司应得的任何利益，包括但不限于任何费用减免、转换成本报销、预付款、签约付款或定期付款。如果适用法律要求，董事会已批准或将批准本协议的条款、任何此类费用和开支以及任何此类福利。

第七节.费用的支付

(A) 基金应承担与编制其招股说明书、补充信息声明(如果有)、根据《证券法》和/或《投资公司法》编制和提交任何所需的 注册说明书及其所有修订和补充有关的所有费用和开支，包括其法律顾问和审计师的费用和支出， 基金应承担与其招股说明书、补充信息声明(如有)的编制和归档相关的所有费用和开支，包括法律顾问和审计师的费用和支出。 及与FINRA的任何申报要求有关的任何费用及开支，以及编制及邮寄 年度及中期报告及委托书予股东的费用(包括但不限于将任何 此等注册声明、招股章程、中期报告或委托书材料印成字体的费用)。

(B) 基金应承担根据本协议对待售股票进行资格审查的任何成本和开支。

(C)分销商应承担与本协议项下的职责和活动相关的所有费用，包括 出售基金股票的配售代理的补偿，但只支付该等配售代理 从基金获得此类补偿的时间和范围，以及分销商的 律师的费用和开支(不包括由该分销商代表基金或分销商支付的任何FINRA申请费或“蓝天”费用

第八节责任限制；赔偿。

(A)分销商不对基金因与本协议有关的事项而遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失承担责任，但故意不当行为造成的损失除外。分销商在履行其职责时的恶意或严重疏忽 ，或其鲁莽地无视本协议项下的义务和责任。 分销商不对基金的任何先前服务提供商的任何行为或疏忽或未能发现任何此类错误或遗漏而造成的任何损害承担责任(但此句不适用于分销商 为先前服务提供商的情况)。(如果分销商 是先前的服务提供商，则此句不适用于此句)。 如果分销商 是先前的服务提供商，则分销商不对此承担任何责任。 如果分销商 是先前的服务提供商，则分销商不对此负责。即使本协议中有任何相反规定，经销商也不对因其合理控制范围之外的情况而直接或间接造成的损害承担责任 。

(B) 基金同意，它将赔偿分销商、其几名高级职员和董事，以及证券法第15条所指的任何控制分销商的 任何人，使其免受分销商、其多名高级职员和董事以及任何控制《证券法》第15条所指的分销商的损失、索赔、 连带或连带的损害或责任，并使其免受损失、索赔、 损害赔偿或责任的损害，并使其不受《证券法》第15节所指的任何控制分销商的损害、索赔、 损害赔偿或责任的损害。 只要该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼或诉讼)(I)产生于或 基于注册说明书、招股说明书或由基金或代表基金签立的任何申请或其他文件中所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或基于基金或其代表在任何州提交的 为使股票符合证券或蓝天法律的资格而提供的信息，则 该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此相关的诉讼或诉讼)(I)产生或基于注册说明书、招股说明书或由基金或其代表签立的任何申请或其他文件中所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(或基于遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实 ；或(Ii)因违反本协议所载基金的任何陈述、保证或契诺而产生或基于 ；但如该等损失、申索、损害或责任是由注册声明、招股章程或蓝天申请中的任何失实陈述、指称失实陈述、或遗漏或指称遗漏或遗漏，则基金在任何情况下均不承担责任。 但在任何情况下，该等损失、申索、损害或责任均由登记声明、招股说明书或蓝天申请中的任何失实陈述、指称失实陈述、或遗漏或指称遗漏引起或基于该等失实陈述、指称失实陈述、或遗漏或指称遗漏。, 或 分销商或任何代销代理未能交付当前招股说明书。

(C)分销商将赔偿基金及其若干高级管理人员和受托人，以及证券法第15条所指的任何控制基金的任何人 ，使其免受根据证券法或以其他方式可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿 或负债(或与其有关的诉讼或程序)产生或基于，。(C)分销商将赔偿基金及其若干高级管理人员和受托人，并使其不受证券法第15条所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼或诉讼)的损害，使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼或诉讼)的损害。对注册说明书、招股说明书或任何蓝天申请中所载重大事实的任何不真实陈述或被指控的 不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要的 ，该陈述或遗漏是依赖并符合本分销商或其代表以书面向基金或其任何几名管理人员提供的 信息而作出的。 该陈述或遗漏是依据并符合 由本分销商或其代表向基金或其任何一名管理人员提供的书面资料而作出的。 该陈述或遗漏是基于以下情况而作出的： 受托人及该等控制人因调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、法律程序或申索而合理 招致的任何法律或其他开支。

(D)第(Br)条规定的受赔方(“受赔方”)应将赔偿方根据本条款第8条(B)或(C)项有义务赔偿该受赔方的任何损失、损害、费用、责任或索赔(“索赔”)以书面形式通知另一方(“赔方”)， 应合理详细说明损失的性质。 除非任何延误或未能通知该赔方，仅解除该赔方在本合同项下的义务 ，前提是该赔方实际上因该延误或失败而受到损害。

(E)如果 针对受补偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或程序导致索赔，则补偿方应 承担该索赔的辩护，包括聘请受补偿方合理满意的律师，并支付 所有费用和开支。受补偿方有权在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与该等辩护，但该单独律师的费用应由受补偿方承担，除非(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(Ii)补偿方未能在合理时间内承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)任何此类诉讼的指名方。 诉讼或诉讼程序(包括任何被牵涉的当事人)包括上述被补偿方和被补偿方，而该被补偿方应由其律师告知，根据适用的职业行为标准(无论是否由同一律师 提议)，由同一律师 代表该被补偿方和被补偿方是不合适的，因为补偿方和被补偿方之间的实际或潜在利益不同(但不言而喻，赔偿方应就任何一项诉讼提起诉讼，或提起诉讼，或单独但实质上相似或相关的诉讼。, 由于 相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区提起的诉讼或法律程序，在任何时候只需为所有与赔偿方没有实际或潜在不同利益 或彼此之间没有实际或潜在不同利益的受保障方支付仅一家单独的律师事务所 的合理费用和开支，该律师事务所应由此类 方的授权代表以书面形式指定，所有该等费用和开支应在发生时立即予以报销。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的任何和解不承担责任，但如果经 书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中有对原告有利的最终判决，则赔偿方 同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因 此类和解或判决而产生的任何损失、责任、损害或费用的伤害。

(F)对于不在本协议第8(E)条范围内的任何索赔，赔偿方应在收到被赔偿方发出的该索赔通知后的二十(20)天内作出答复， 。(F)如果索赔不在本合同第8(E)条的规定范围内，则赔偿方应在收到该索赔通知后的二十(20)天内作出答复。如果赔偿方在该二十天期限内未作出回应，则视为已承担付款责任，并无权再 质疑该索赔的有效性。如果补偿方在该20天期限内通知被补偿方它拒绝全部或部分索赔，则被补偿方有权根据适用法律 寻求被补偿方可获得的补救措施。 如果赔偿方在该期限内通知被补偿方拒绝全部或部分索赔，则被补偿方有权根据适用法律 寻求被补偿方可获得的补救措施。

(G)如果 本条款第8条规定的赔偿无法提供给受补偿方，或者不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害、费用、债务或索赔不受损害，则适用的赔偿 方应按适当的比例分担因该等损失、损害、费用、负债或索赔而支付或应付的金额，以反映(I)相关的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔所导致的损失、损害赔偿、费用、负债或索赔的金额。 如果该损失、损害、费用、债务或索赔不足以使受保障方免受损失、损害赔偿、费用、债务或索赔的损害，则适用的赔偿方应按适当的比例分担因该损失、损害赔偿、费用、负债或索赔而支付或应付的金额。 另一方面，赔偿方从股票发行中获得赔偿；或者(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款规定的 分配时，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映受补偿方的相对过错 ，以及与导致 此类损失、损害、费用、债务或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关的赔偿责任， 的损失、损害、费用、负债或索赔。(Ii)如果但仅当适用法律不允许第(I)款规定的 分配时，应以适当的比例反映 第(I)款所指的相对利益，同时反映受补偿方和补偿方的相对过错，以及与导致此类损失、损害、费用、负债或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项有关本合同各方的相对 过错应根据以下因素确定：重大事实或遗漏或被指控的遗漏的不真实陈述或被指控的不真实 陈述是否一方面与该一方或另一方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和 纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本合同一方因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查而合理发生的任何法律或其他费用或支出 。, 准备为任何诉讼辩护或辩护的。双方 同意，如果根据第8条规定的出资是通过按比例 分配或任何其他未考虑第(br}条第(G)款中提到的公平考虑的分配方法确定的，则是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(H)尽管 本第8条有任何其他规定，任何一方均无权获得本协议项下的任何损失、索赔、责任、费用或损害的赔偿或出资。 任何一方因其在履行本协议项下的职责时故意的不当行为、不守信用或 严重疏忽，或由于该人鲁莽地无视其在本协议项下的义务和职责而造成的任何损失、索赔、责任、费用或损害。

(I)本第8条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中各方的契诺、担保和陈述将保持完全有效，无论基金、基金、受托人或高级管理人员或任何在 证券法第15条或交易法第20条的含义范围内控制基金的人(包括该人的每位高级人员或受托人)，或由分销商或其代表进行的任何调查，均应保持完全效力和效力。(I)在《证券法》第15条或《交易所法》第20条的含义范围内，或由分销商或其代表进行的任何调查，均应保持完全有效，无论是由基金、基金、受托人或高级管理人员或任何控制基金的人(包括该人的每名高级人员或受托人)进行的调查，还是由分销商或其代表进行的调查。 其董事或高级管理人员或《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的任何控制分销商的任何人员，在本协议的任何终止或 股票的发行和交付期间仍然有效。

(J)在 中，本协议的任何一方均不对任何其他人或任何第三方承担任何相应的、附带的、特殊的 或间接损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使该方已被告知此类 损失的可能性。

第9节本协议的期限和终止。

(A)本 协议可由基金或分销商在60天内 书面通知另一方后随时终止，无需支付任何罚款。

(B)除非 根据本协议第9(A)节提前终止，否则本协议将根据本协议规定的条款和条件，在通过分销商或任何配售代理发行和出售所有股票 时自动终止。(B)除非 根据本协议第9(A)节提前终止，否则本协议将在通过分销商或任何配售代理按本协议规定的条款和条件发行和出售所有股票时自动终止。

(C)除非根据本协议第9(A)或9(B)条终止，否则本 协议将保持完全效力。

(D)本协议的任何终止 应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止 应在另一方收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止 发生在任何股份出售的结算日之前，则该等股份应按照 本协议的规定进行结算。

第10节本协议的修正案 。本协议仅可由双方根据基金和经销商签署的书面文件进行修改。

第11节管理 法律。本协议以及因直接或间接与本协议 相关而引起或以任何方式与本协议相关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州 国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。如果纽约州的适用法律或本协议的任何规定与《投资公司法》的适用条款相冲突，则以后者为准。

第12节放弃陪审团审判 基金的每个成员(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其附属机构) 和分销商(代表其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和附属机构)在任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，放弃 所有由陪审团审判的权利 。

第13条杂项

(A)本协议中的 字幕仅为便于参考而包含，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款 或以其他方式影响其构造或效果。

(B)本 协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的 书面和口头协议和承诺，包括基金与分销商于2020年12月4日签订的第二次修订和重新签署的 分销协议。(B)本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺，包括基金与分销商于2020年12月4日修订并重新签署的 分销协议。如果本协议的任何条款因法院判决、法规、规则或其他原因而被搁置或无效，则本协议的其余部分不受影响。

(C)本 协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人以及本协议第8节所指的高级管理人员、董事、受托人和控制人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方 均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(D) 双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到与股票相关的任何股票拆分、股票股息或类似事件 。

(E) 在本协议中使用的术语“关联人”和“利害关系人”应分别具有投资公司法中规定的 含义。

第14节.专有 和保密信息。分销商代表其自身及其员工同意将与基金以及之前、现在或潜在股东有关的所有记录和其他信息保密并视为基金的专有信息，并且 除履行其在本协议项下的责任和职责外，不将这些记录和信息用于任何目的，但在事先通知基金并获得基金书面批准后除外，分销商不得无理拒绝批准，也不需要 分销商可能因此而面临民事或刑事藐视法庭诉讼的情况。或在基金提出要求时。本第14条的规定在本协议终止后继续有效 。

尽管 本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意：(I)本协议一方披露的任何非公开个人信息，如S-P条例248.3(T)节(“S-P条例”)第(Br)节所定义的，根据“格拉姆-利奇-布莱利法案”(“该法案”)发布，其目的是允许另一方 提供本协议规定的服务，以及(Ii)关于该等信息的任何非公开的个人信息，如S-P条例248.3(T)节所定义的，并且(Ii)对于该等信息，本协议一方披露的任何非公开的个人信息是为了允许另一方 提供本协议规定的服务，以及(Ii)对于该等信息，各方应遵守S-P法规和 该法案，并且不会向任何其他方披露收到的与本协议相关的任何非公开个人信息， 除非为执行本协议规定的服务所必需的范围或S-P法规或 法案允许的范围。

第15节通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件发送并确认 至：

如果 发送给总代理商：

前端 基金服务有限责任公司

三号运河广场，100套房

缅因州波特兰，邮编：04101

注意： 法律部

电子邮件： Legal@Foreside.com

有关 所有运营通知或通信：etp-services@Foreside.com

如果给基金：

Xai八角形浮动利率& 另类收益期限信托

C/o XA Investments，LLC

克拉克北街321号，套房 2430

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654

注意：本杰明·D·麦卡洛克

电子邮件：bmcculloch@XAInvestments.com

[此页的剩余部分 故意留空]

兹证明， 本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。本协议可由本协议的 双方以任意数量的副本签署，所有副本应构成一份相同的文书。