回复：	SpringBig控股公司
	表格S-1上的登记声明
	于2022年7月15日提交
	File No. 333‑266138

1.	对于每一种登记转售的证券，披露出售证券持有人为此类证券支付的价格。

2.	披露认股权证的行使价格与标的证券的市场价格的比较。如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格 。如果适用，描述对您的流动性的影响，并更新关于您的公司是否有能力用您目前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论。

3.	我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回，并且正在登记转售的股票将占您公众流通股的相当大比例。我们还注意到，登记转售的大部分股票是由出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格购买的。强调在本注册声明中出售股票可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

4.	修订以具体说明可能因L1融资而对公司施加重大运营和财务限制的每一项实质性限制性公约。

5.	修订以披露L1 Capital根据您最初于7月1日提交的转售注册声明可能在公开市场上进行的销售。例如，解决 此类销售与根据本注册声明进行的潜在销售相结合时，如何对您的普通股交易价格产生实质性影响。

6.	请披露，即使目前的交易价格明显低于SPAC IPO价格，某些出售证券持有人可能会有动力出售他们的股票，因为他们以远低于公众投资者的价格购买了他们的股票。

7.	鉴于大量的赎回，以及由于认股权证的行使价格与普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从行使认股权证中获得大量收益，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化。如果公司可能不得不 寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本能力的影响。此外，解决L1融资产生的限制性条款将如何影响或禁止公司 筹集额外资本。

8.	请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售相当一部分股票以供转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格 。您的讨论应突出这一事实，即机构投资者是您超过50%的流通股的实益所有者，只要本招股说明书所包含的登记声明可供使用，他们就可以出售所有股份。

9.	修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。突出显示当前交易价格、出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格之间的任何差异。披露，虽然出售证券持有人可能会获得基于当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。还请披露基于当前交易价格出售证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

	真诚地
	/S/Sarah M.Hesse
	萨拉·M·黑塞