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April 29, 2022

戴尔欢迎您

马丁·詹姆斯

英国贸易与服务办公室

公司财务部门

美国证券交易委员会

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

嘉楠科技。

回应员工对截至2020年12月31日的财政年度表格20-F的意见(第001-39127号档案)

尊敬的欢迎先生和詹姆斯先生：

代表我们的客户嘉楠科技，一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册的外国私人发行人公司？)，我们正在向工作人员(工作人员员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会这封信阐述了公司对2022年4月5日员工信函中关于截至2020年12月31日财年的上述20-F表格的意见的回应，文件编号为001-39127。在提交本函的同时，公司提交了截至2021年12月31日的财政年度报告(2021 Form 20-F)和某些证物经埃德加运往委员会，根据委员会的程序进行审查。

下面以粗体重复工作人员的意见，然后是公司的回应。我们已经包括了对2021年Form 20-F的页面引用，其中显示了针对特定备注的语言。本文中使用的大写术语和其他未定义的术语应具有2021年Form 20-F中为此类术语指定的含义。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

项目3.关键信息，第1页

1.	我们在您的回复信中注意到，您的审计师受到PCAOB 于2021年12月16日宣布的决定的影响，因此，PCAOB无法全面检查您的审计师。请提供更重要的信息，说明您的审计师受到PCAOB于2021年12月16日和宣布的决定的制约，因此，PCAOB无法全面检查您的审计师。进一步披露，根据《持有外国公司问责法》，如果PCAOB连续三年无法全面检查您的审计师，您的证券可能

录取：¹伊利诺斯州(美国)；²马萨诸塞州联邦(美国)；³纽约州(美国)；⁴威斯康星州(美国)；⁵英格兰和威尔士；⁶维多利亚(澳大利亚)；⁷新南威尔士州(澳大利亚)；⁸乔治亚州(美国)；⁹加利福尼亚州(美国)；^#非居民

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区。

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从交易所退市并被禁止交易。同时披露，美国参议院已经通过了加速追究外国公司责任的法案，如果通过，将把不检查的年限从三年减少到两年。提供对您更详细的风险因素的具体交叉引用。请修改您的招股说明书封面第二段的最后一句以澄清，如果中国政府完全不允许您的VIE结构，您的ADS可能会大幅缩水或变得一文不值。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格的第1、29和30页增加了要求披露的内容。

2.	我们注意到您针对我们2021年9月21日信函中先前评论1提出的修订建议。请披露这些风险可能导致您的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格的第1页和第27页增加了要求披露的内容。

3.	请参阅我们日期为2021年9月21日的信中先前的评论2。在描述中国子公司的业务运营时，应明确披露是哪家子公司在开展此类业务。

为了回应员工的意见，公司修改了整个2021年Form 20-F的披露。特别是，本公司在2021年Form 20-F第III页的Form 20-F表格中加入了《公约》下适用于本年度报告的中国营运附属公司、PRC营运附属公司及营运附属公司的定义，以指明涉及本公司特定业务的营运子公司。此外，根据修订后的《1933年美国证券法》下S-X法规第1-02节的定义，本公司还列入了一份重要子公司的清单，以及它们各自的主要活动，以帮助投资者在2021年Form 20-F第62页上了解本公司每一家运营子公司所扮演的角色。

4.	请参阅我们日期为2021年9月21日的信函中先前的备注3。修改以描述如果您决定宣布任何红利将面临的税收后果。还请披露一家子公司产生的现金是否用于资助另一家子公司的运营，您在子公司之间转移现金的能力是否曾面临困难或限制，以及您是否有规定此类资金金额的现金管理政策。

作为对员工意见的回应，公司已在2021年表格 20-F的第3页添加了要求披露的内容。

5.	请参阅我们日期为2021年11月5日的信函之前的备注1以及您在2021年11月22日的回复信函中提出的修订建议。如果您或您的子公司：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准，请描述您和您的投资者所面临的后果。

作为对员工意见的回应，公司已在2021年表格 20-F的第1页添加了要求披露的内容。

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项目3.D.风险因素，第6页

6.	请参阅我们日期为2021年9月21日的信函之前的备注4，以及您在2021年10月22日的回复信中提出的修订建议。请修改在中国开展业务的总体风险和不确定性下的第三个要点，以披露中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格第5页增加了要求披露的。

7.	请参阅我们日期为2021年9月21日的信函的先前备注6以及您在2021年10月22日的回复信函中提出的修订建议。请修改您提出的第二个风险因素，声明中国政府可能随时干预或影响您的运营。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格的第27和28页增加了要求披露的内容。

8.	请参阅我们2021年9月21日信函的先前评论7和我们2021年11月5日信函的先前评论1。请在适用的情况下更新您的披露，以反映CAC已实施于2022年2月15日生效的新的网络安全审查措施。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格的第2页和第22页增加了要求披露的内容。

如果PCAOB不能检查我们的审计师...，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌，第32页

9.	请参阅我们日期为2021年11月5日的信函中先前的备注2以及您在2021年11月19日的回复信中提出的修订建议。我们注意到，PCAOB无法全面检查您的审计师。因此，请删除您的审计师受美国法律约束的提法，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。？更新您的披露，以反映委员会通过了实施HFCAA的规则，并且根据HFCAA，PCAOB已发布其报告，通知委员会它无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的中国会计师事务所。

作为对员工意见的回应，公司在2021年20-F表格的第1、5、29和30页上增加了要求披露的内容。

***

如果您对20-F表格有任何疑问，请通过电子邮件david.zang@kirkland.com、+8523763318(工作)或+85291248324(手机)或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com、+86 1057379315(工作)或+86 18610495593(手机)与我联系。

感谢您的时间和关注。

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非常真诚地属于你，

/S/Steve Lin

林志颖

外壳

C.C.	张南庚，董事长兼首席执行官，嘉楠科技。

金成，嘉楠科技首席财务官。

David·张先生，柯克兰&埃利斯国际律师事务所合伙人

史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合伙人