CORRESP

LOGO

格洛斯特大厦 26 楼

地标酒店

中环皇后大道 15 号

香港

电话：+852 3761 3300

传真：+852 3761 3301

www.kirkland.com

Howie Farn

直接给作家打电话

+852 3761 3426

Howie.farn@kirkland.com

2021年10月22日

戴尔欢迎

马丁詹姆斯

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：Canaan Inc.

对员工对截至2020年12月31日的财年 20-F 表格的评论的回应（文件编号 001-39127）

尊敬的欢迎先生和詹姆斯先生：

下文代表我们的客户——根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人嘉楠公司（以下简称 “公司”），是公司对您在2021年9月21日的截至2020年12月31日财年的信函中所载的美国证券交易委员会（委员会）公司财务部（下称 “员工”）工作人员的评论的回应，文件编号 001-39127（表格 20-F）。此处使用的大写术语以及此处未定义的其他术语应具有表格 20-F 中赋予此类术语的含义。

为方便起见，每条回复前面都以粗体显示员工相应评论的确切文本。除非另有说明，否则所有提及页码和标题的内容均对应于 20-F 表格。

注册外国律师：高塔姆·阿加瓦尔⁵ |约瑟夫·R·凯西⁹ |米歇尔·彻⁶ |丹尼尔·杜塞克³ |保罗·关³ |詹姆斯·A·希尔⁵ |黄菊³ |Cori A. Lable² |林伟阳⁵ |丹尼尔·A·玛古利斯⁵ |彭博⁸ |唐文臣³ |邢立勇³ |张大卫³

入学： ¹伊利诺伊州（美国）；²马萨诸塞联邦（美国）；³纽约州（美国）；⁴威斯康星州（美国）；⁵英格兰和威尔士；⁶维多利亚州（澳大利亚）；⁷新南威尔士州（澳大利亚）；⁸乔治亚州（美国）；⁹加利福尼亚州（美国）；^#非居民

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯休斯敦伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎上海华盛顿特区

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 2 页

公司恭敬地告知员工，公司不使用涉及中国可变利益实体的结构，也不运营任何注册用户超过一百万的在线平台。因此，公司认为，根据本文在截至2021年12月31日的财年年度报告中提出的建议，针对2021年的事态发展，进行更多披露更为合适。

截至2020年12月31日的财政年度的表格 20-F

第 3 项。

关键信息，第 1 页

1.	请进行修改，以明确披露与总部设在中国和香港或将公司的大部分业务设在中国和香港相关的法律和运营风险。您的披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或ADS的价值发生重大变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

针对员工的评论，公司提议将下文段落包含在第 3 项下。关键信息。

提议的补充：

我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎通过中国子公司在中国开展所有业务和经营业务。ADS的投资者不是在购买我们运营子公司的股权证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性，这些风险与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的不确定性，以及复杂而不断演变的中国法律和法规。例如，我们面临与监管部门批准在海外进行的发行、外国对中国发行人的投资、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督，以及PCAOB对审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅 D. 与 PRC 经商相关的风险因素/风险。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 3 页

2.	请进行修改，以明确披露您在整份文件中提供披露信息时将如何提及控股公司和子公司，以便投资者清楚披露所指的实体以及哪些子公司或实体正在开展业务运营。明确披露投资者在购买权益的实体（包括住所）。

针对员工的评论，公司提议修改第 4 项中的披露。关于公司B的信息，业务概述见本文件附件A。特别是，公司提议列入其主要运营子公司及其各自的主要活动的清单，以促进投资者了解公司每家运营子公司所扮演的角色。

3.	请进行修改，以明确描述如何通过您的组织转移现金。披露您分配收入或结清任何欠款的意图。按类型量化控股公司与其子公司之间发生的任何现金流和其他资产的转移以及转移方向。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配、哪个实体进行了此类转让及其税收后果。同样，量化向美国投资者支付的股息或分配、来源及其税收后果。描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您在向母公司和美国投资者分配业务（包括子公司）收益的能力方面存在的任何限制和限制。

针对员工的评论，公司提议在第 3 项中加入以下段落。关键信息。

提议的补充：

我们依靠中国运营子公司的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国法律，我们的每家中国运营子公司只有在其净利润的10％被预留为储备金后才能支付股息，除非此类储备金已达到其注册资本的至少50％。此外，我们在中国的子公司可以自行决定根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金。法定储备金和全权基金不可作为现金分红分配。子公司向中国境外汇出股息须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。有关我们组织内部现金流的风险，请参阅

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 4 页

D. 与在中国开展业务相关的风险我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司获得股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时采取行动应对不断变化的市场条件的能力。和 D. 与在中国开展业务相关的风险我们应付给我们的外国投资者的股息和出售ADS的收益可能会受到限制根据中华人民共和国税法征收的税款。

截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司尚未支付股息，在它们产生累计利润并满足上述法定储备金要求之前，他们将无法支付股息。此外，自成立以来，我们没有申报或支付过任何普通股股息，目前也没有任何计划在可预见的将来为普通股或ADS支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，用于运营和扩展我们的业务。参见第 8 项。财务信息 A. 合并报表和其他财务信息股息政策和分配。

该公司还提议在第 5 项中纳入以下披露。运营和财务审查及招股说明书 B. 流动性和资本资源控股公司结构，用于量化从控股公司到运营子公司的历史现金流。

提议的补充：

为了使我们向我们的中国子公司汇出现金，包括在中国境外发行证券所得的净收益，我们可以通过向我们的中国子公司进行股权投资或向我们的中国子公司提供股东贷款来实现。我们还可能在中国设立新的运营子公司。公司可以向其中国子公司进行的最大股权投资金额不受任何限制，而公司中国子公司可以获得的最大股东贷款金额由其注册资本与总投资金额之间的差额决定。下表列出了在 2018 年、2019 年和 2020 年通过我们的香港子公司向我们的中国子公司汇出的现金金额：


年	方法	金额
2018	股权投资	6.921 亿元人民币（1.102 亿美元）

	股东贷款	2,130 万元人民币（310 万美元）

2019	不适用	无

2020	股东贷款	1.116 亿元人民币（1,600 万美元）

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 5 页

第 3.D 项。风险因素，第 6 页

请修改您的风险因素摘要，以披露您的公司结构以及总部设在中国或公司的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用文件中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化；中国政府可能随时干预或影响您的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资对中国发行人施加更多控制的风险，这可能导致您的业务和/或广告价值发生重大变化 SS。承认存在任何风险，即中国政府为加强对海外和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或失去价值。

针对员工的评论，公司提议在20-F表格的第8页中纳入以下披露。

提议的补充：

•

我们的业务受中国不断演变的有关数据隐私和网络安全的法律和法规的约束。网络安全和数据隐私方面的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

总体而言，与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

中国经济、政治和社会条件以及中国政府政策的变化可能对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

•

中华人民共和国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在中华人民共和国的法律制度下，您可获得的法律保护可能受到限制。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 6 页

•

中国政府当局在监管我们的运营及其监督方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

•

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法》被除名。我们的ADS的退市或其被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。

5.	请修改您的风险因素，以确认如果中华人民共和国政府认定您的离岸公司结构不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，那么如果您无法行使对开展全部或几乎所有业务的中国子公司资产的合同控制权，则您的股票价值可能会下跌或变得毫无价值。

公司恭敬地告知员工，公司不使用涉及总部设在中国的可变利益实体的结构，公司与其在中国的子公司之间也没有行使控制权的合同安排。相反，该公司作为开曼群岛的控股公司，通过其中国子公司在中国开展业务，该公司持有这些子公司100％的直接所有权权益。参见第 4 项。关于公司的信息C. Organization 结构。公司的中国子公司持有对公司某些业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。而且公司已经能够行使其作为股东的权利来实现董事会变动/ 其子公司的执行董事，在遵守任何适用的信托义务的前提下，可以出于公司的最大利益对子公司进行变更。

6.	鉴于中国政府对您的业务行为的严格监督和自由裁量权，请进行修改，单独强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的运营和/或ADS的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府近期声明表示打算加强对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 7 页

针对员工的评论，公司提议对现有的风险因素进行修订，并增加一个风险因素，如下所示。

对现有风险因素的拟议修订（附加措辞下划线）：

我们面临与持有、使用或开采比特币的法律、政治或其他条件或事态发展相关的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的客户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况以及政治、外交或社会事件的变化，使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或开采比特币的国内或海外政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们运营或出售比特币矿机的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制比特币采矿活动，我们可能面临法律和其他责任，并将遭受重大收入损失。

未来有关持有、使用或开采比特币的法规存在重大不确定性，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。尽管比特币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止比特币的持有、使用和开采。例如，2021年5月21日，国务院金融稳定与发展委员会举行了第51次会议。会议呼吁坚决防控金融风险，打击比特币的采矿和交易活动。内蒙古自治区、四川省和青海省的省级政府机关相继颁布通告，要求关闭各种虚拟货币挖矿项目，禁止批准任何新的虚拟货币挖矿项目。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会等部门于2021年9月3日颁布的《关于规范虚拟货币挖矿活动的通知》（《关于整理虚拟货币挖矿活动的通知》），中国政府严格禁止发行新的虚拟货币，并将虚拟货币挖矿活动归类为被淘汰的行业。根据中国人民银行等机构于2021年9月15日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》（《关于进一步防范和处置虚拟货币交易的通知》），虚拟货币相关业务活动，

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 8 页

例如法定货币和虚拟货币之间的兑换、虚拟货币之间的兑换、作为中央交易对手交易虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行和融资以及虚拟货币衍生品交易均属非法金融活动，严格禁止并坚决禁止。通过互联网向中国居民提供服务的海外虚拟货币交易所与虚拟货币相关的业务活动属于非法金融活动。此外，2021年10月8日，中华人民共和国国家发展和改革委员会发布了《市场准入负面清单》（2021年版）（征求意见稿）（《marketCrensinsainboadfacedClenst（2021年版）》），其中将虚拟货币采矿活动列为《工业重组指导目录》中删除的项目下的落后生产工艺和设备（br}《产业结构调整调整目录》）。根据《清单》，禁止市场实体投资已删除的物品。上述法规和政策可能导致中国境内没有买家购买我们的产品。尽管我们可以继续向在中国境外从事采矿活动的客户出售产品并从中获得收入，但此类限制措施的长期影响可能不利于我们的业务和盈利能力，如果出现进一步的极端限制，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，证券投资者可能会损失部分或全部投资。

此外，由于合规风险、成本、政府监管或公众压力，银行和金融机构不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币（包括比特币）作为付款的企业提供银行服务，也可能切断服务。我们通过业务活动侦查和防止洗钱和资助恐怖主义活动的现有政策和程序直到最近几年才被采纳，可能无法完全消除其他方可能利用我们或我们的产品进行洗钱和其他非法或不当活动的情况。我们无法向您保证，不会发现可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的洗钱或其他非法或不当活动。

随着技术的进步，加密货币将来可能会发生重大变化。仍不确定比特币能否应对这些变化或从中受益。此外，由于比特币采矿采用复杂的高计算能力设备，这些设备需要消耗大量电力才能运行，未来能源消耗监管方面的发展，包括我们销售产品的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们的业务运营和对比特币矿机的需求。围绕比特币挖矿对环境的影响，尤其是大量的电力消耗，引起了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 9 页

拟议的额外风险因素：

中国政府当局在监管我们的运营及其对中国发行人的海外发行的监督和控制方面的重要权力，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律和法规的管辖。中国政府当局对我们的业务行为拥有重大监督和自由裁量权，这可能会影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府当局最近表示，打算对在海外和/或对中国发行人的外国投资进行更多的监督和控制。任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌。因此，由于中国政府当局采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临潜在的不确定性。

特别是，中华人民共和国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规章和规章可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，也可能受到中国监管机构和法院的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、规章和法规相对较新，也由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，也由于法律、规章和条例在如何执行方面通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权，这些法律、规章和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。因此，将来可能会发现我们现有的业务不完全符合相关法律和法规。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才知道违反了这些政策和规则。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 10 页

在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额费用并转移资源和管理注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，中国政府最近宣布了加强对在海外上市的中国公司的监管监督的计划。2021 年 7 月 6 日发布的《关于加强打击非法证券活动的意见》（《关于依法从严重打击证券活动的意见》）要求：

•

加强对数据安全、跨境数据流和机密信息管理的监督，如，并修订相关法规，明确海外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；

•

加强对海外上市公司以及中国公司的海外股权筹资和上市的监督；以及

•

中国证券法的域外适用。

由于《关于加强打击非法证券活动的意见》最近发布，的解释和实施存在很大的不确定性。中国政府可以颁布相关法律、规章和法规，在数据安全、跨境数据流和遵守中国证券法方面可能对海外上市的中国公司施加额外和重大的义务和责任。另见-与我们的业务和行业相关的风险您的业务受中国有关数据隐私和网络安全的各种不断变化的法律和法规的约束。虽然我们的主要业务活动不涉及大量的注册用户并处理大量的用户数据，但我们为开发者运营一个小型的在线讨论论坛，因此传输和存储客户和其他人的有限数量的机密和私人信息。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营业绩。尚不确定这些新的法律、规章和法规及其解释和实施是否或如何影响我们，但除其他外，我们和子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 11 页

7.	鉴于最近发生的事件表明，中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司的安全监督，请修改您的披露，以解释这种监督对您的业务有何影响，以及您在多大程度上认为自己遵守了迄今为止发布的法规或政策。

针对员工的评论，公司提议增加一个个风险因素，如下所示。

拟议的额外风险因素：

我们的业务受中国不断演变的有关数据隐私和网络安全的法律和法规的约束。网络安全的失败和数据隐私问题可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。虽然我们的主要业务活动不涉及大量的注册用户并处理大量的用户数据，但我们为开发人员运营一个小型的在线讨论论坛，因此传输和存储客户和其他人的有限数量的机密和私人信息，例如个人信息，包括用户帐户、电话号码和电子邮件帐户。截至2021年9月30日，我们的在线讨论论坛的注册用户不超过一百万。

因此，我们受与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。这些法律和法规要求我们确保客户和其他人的信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们产品的信心也至关重要。我们采用了严格的信息安全策略，并部署了高级措施来实施策略，包括高级加密技术等。但是，技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、加密领域或其他领域的新发现仍可能导致我们的网站遭到入侵或入侵。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息所有者承担责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律和法规可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 12 页

此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求不断变化，可能会有不同的解释或重大变化，这导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》（《中华人民共产和国家数据安全法》），该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》）于于2020年6月1日生效，规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商应接受网络安全审查。此外，2021年7月10日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》（《网络安全审查办法（修订草稿求见稿）》），进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据措施草案，打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。该办法草案进一步规定，如果运营商拥有超过一百万用户的个人信息并打算在国外上市，则必须接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，该措施草案仅公开征询公众意见，其执行条款和预期的通过或生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。措施草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市的公司，例如我们。此外，措施草案和现行监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚，中华人民共和国政府当局在解释和执行这些法律时可能有广泛的自由裁量权。因此，尚不确定根据中华人民共和国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商。还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响（如果有的话），，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果措施草案的颁布版本要求像我们这样的公司批准网络安全审查和其他具体行动，那么对于能否及时获得此类许可，我们将面临个不确定性。如果我们无法及时或根本无法遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停违规运营等制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 13 页

附录 12.1 和 12.2，第 108 页

8.	第四段的开头部分省略了提及对财务报告的内部控制。由于这是您在20-F表格上的第二份年度报告，因此您需要在认证中提供这种语言。请修改您的 20-F 表格，以提供包含所需语言的当前日期证明。请参阅 20-F 表格附录的说明 12。

针对员工的评论，公司将修改附录12.1和12.2的认证。

合并财务报表

现金流量表，第 F-7 页

9.	我们注意到，2018年和2019年附注6和7中披露了大量的过时库存和向第三方供应商预付款的减记。由于我们在第 F-7 页上注意到这些项目的净收益（亏损）没有调整，因此请向我们解释您在每个报告期内净收益（亏损）与净现金（用于）的对账中是如何考虑和反映这些项目的。请参阅 ASC 中的指南230-10-45-28通过 45-32。

公司恭敬地感谢员工的评论。根据公司的会计政策，库存和向第三方供应商支付的预付款以成本和可变现净值中较低者列报，减记调整记为库存和预付款余额的扣除额，同时确认为的收入成本。

公司记录了2018年和2019年的过时库存和预付款的减记，如2020年的20-F表格所披露。过时库存和向供应商预付款的减记已反映在净收益（亏损）结果以及库存和预付款变动以及其他流动资产的对账项目中，这消除了减记在净收益（亏损）中但不影响用于经营活动的净现金的影响。对对账的这种披露符合 ASC 的指导方针 230-10-45-28通过 45-32。

LOGO

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

2021年10月22日

第 14 页

2。主要会计政策

(p) 合同负债，第F-14页

10.	请告诉我们该账户在此期间发生重大变化的原因。此外，根据 ASC 606-10-50-10,在今后的申报中修改本附注，以解释报告期内合同负债发生重大变化的原因。

公司恭敬地感谢员工的评论。根据对 ASC 的说法 606-10-45以及公司的会计政策，产品交付前从客户那里收到的现金收益被确认为合同负债。截至2019年12月31日和2020年12月31日，从客户那里收到的预付款分别为829万元人民币和4.3039亿元人民币，大幅增长主要是由于将于2021年及以后交付的比特币矿机的销售订单的首付增加。公司将在提交2021年及之后的20-F表格时修改本说明。

如果你对这封信有任何疑问，请致电 +852 3761 3426 或通过发送电子邮件至 howie.farn@kirkland.com 与我联系。

真的是你的，

/s/ Howie Farn

Howie Farn

附件

抄送：	张南耕，迦南公司董事长兼首席执行官

James Jin Cheng，迦南公司首席财务官

张大卫，律师，柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人

Howie Farn，Esq.，Kirkland & Ellis International LLP 合伙人

Steven Zhao，普华永道中天律师事务所合伙人

附件 A

以下摘录显示了公司的拟议修订，并带下划线：

业务概述

我们通过我们在中国的运营子公司通过我们专有的高性能计算 ASIC 提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南耕先生及其团队发明并交付了首批采用ASIC技术的比特币采矿机器之一。我们的创始人和管理团队制定了明确的战略，将超级计算技术商业化。我们最初致力于研究和开发比特币采矿的ASIC应用程序，迅速积累了我们在ASIC设计方面的专业知识。这样的经验为我们在技术和资本资源方面奠定了坚实的基础，这使我们为涉及人工智能芯片的进一步研究和开发做好了更好的准备。2018年9月，我们成为业内第一家提供基于Risc-V架构和自主开发的性能卓越的神经网络加速器的商用边缘计算人工智能芯片的公司。由于我们是一名无晶圆厂集成电路设计师，因此我们设计的集成电路由包括中芯国际、台积电和三星在内的行业领先供应商制造、封装和测试。

我们在业务和技术能力方面已经形成了显著的优势，包括：

•

我们精通整个 IC 设计流程；

•

我们在将理论研究应用于新产品的批量生产方面积累了多年的工程经验，在2018年、2019年和2020年共生产了超过2.17亿个芯片；

•

我们实现快速目标的能力上市时间凭借我们的产品以及我们在区块链应用中成功实现ASIC设计的早期货币化，为我们提供了在技术和资本储备方面的早期优势，可以实施我们的战略计划；

•

我们在提高ASIC性能的各个技术领域取得了突破，例如低电压和高功率效率操作和高计算密度，所有这些都是区块链和人工智能解决方案的ASIC的关键特征；

•

我们拥有我们使用的大部分知识产权，通过我们多年的ASIC设计经验，我们积累了宝贵的专业知识和多代专有硅数据；

•

我们为客户提供整体 AI 解决方案的能力，包括 AI 芯片、算法开发和优化、硬件模块、最终产品和软件服务；以及

•

我们与全球领先供应商建立了密切而值得信赖的合作伙伴关系，这使我们能够实现高质量、高良率和稳定的生产。

我们是一家控股公司，我们几乎开展所有业务，并通过子公司在中国经营业务。我们的运营子公司履行主要业务职能，包括研发、销售和分销、供应链管理和系统产品组装。下表列出了我们的主要子公司及其各自的注册司法管辖区和主要活动：


子公司	公司注册的司法管辖权	主要业务活动
迦南创意（香港）控股有限公司*	香港	研究和开发

杭州迦南创意信息技术有限公司	中國人民共和國	研究和开发

迦南创意有限公司	中國人民共和國	研究和开发

廊坊创想科技股份有限公司	中國人民共和國	系统产品的组装

杭州瑞宏科技股份有限公司	中國人民共和國	系统产品的供应链和国内分销

杭州迦南区块链技术有限公司	中國人民共和國	研究和开发

迦南传送有限公司	中國人民共和國	系统产品的国际分销

浙江阿瓦隆科技股份有限公司	中國人民共和國	系统产品的国内分销

迦南铭信（北京）科技有限公司	中國人民共和國	系统产品的国际分销

杭州迦南创信科技有限公司	中國人民共和國	研究和开发

我们的商业模式

我们是一家无晶圆厂集成电路设计师，为超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。我们从事集成电路设计的前端和后端，它们是集成电路产品开发链的主要组成部分。我们的中国运营子公司目前以我们的AvalonMiner品牌出售比特币采矿机器，这些机器采用我们内部设计的专有ASIC，以及专为人工智能应用设计的ASIC。我们的中国运营子公司还出售比特币采矿机器零件，并为我们的产品提供售后技术服务。此外，我们的中国运营子公司于2019年7月开始租赁我们的比特币矿机，以便在比特币价格低于时实现更好的流动性管理。我们的中国运营子公司通常将我们的比特币矿机租赁六个月，但经双方同意，可以选择在三个月内终止租约。我们的客户负责在租赁期内对比特币采矿机进行的维护。

我们与行业领先的第三方供应商密切合作，制造、测试和封装我们设计的 IC 产品。对于我们的比特币采矿机，我们的中国运营子公司通过整合我们生产的集成电路和我们采购的相关组件来组装最终的比特币采矿机。我们的前端设计能力确保了我们的 IC 的稳定性，它可以从任何逻辑故障中恢复。此外，尽管推出新设计的时间压力很大，但我们还是执行了完整的验证流程。我们使用基于 FPGA 的原型设计和仿真来确保我们产品的功能和性能与其设计意图一致。此外，我们从之前的流片中获得的丰富经验为我们提供了海量的数据，使我们能够在后端设计阶段更准确地估计产品的功效、性能和良率。

我们一直在努力利用早期和大规模采用先进工艺技术的趋势来建立世界一流的半导体公司。我们的目标是不断推出性能和功率效率更高的集成电路，应用于区块链和人工智能领域。

我们的产品

比特币采矿解决方案

2009年，CPU是最初的比特币挖矿解决方案。随着对计算能力要求的提高，比特币矿工逐渐迁移到具有更强计算能力的芯片，包括GPU和FGPA。2013年，我们的董事长兼首席执行官张南庚先生开始提供基于ASIC的硬件，作为更有效的比特币挖矿解决方案。

以下是我们为比特币采矿解决方案开发的ASIC 的里程碑和开发状况的摘要。


ASICS				状态和预期时间表*
28nm				生产生命周期结束

16 纳米，第一代				生产生命周期结束

16 纳米，第二代				2017年第四季度成品量产

16 纳米，第三代				2018年第二季度成品量产

7nm，第一代				2018年第三季度成品量产

16 纳米，第四代				2019年第二季度成品量产

8 纳米，第一代				2020年第一季度成品的批量生产

14 纳米，第一代				2020年第二季度量产

n+1nm，第一代				将于2020年第三季度批量生产

*	14nm ASIC 批量生产的预期时间表基于我们的最佳估计，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括但不限于供应商造成的延迟。

我们通过我们的中国运营子公司提供AvalonMiner品牌的单一系列比特币矿机。AvalonMiner 比特币采矿机采用我们专有的 ASIC，而 ASIC 与我们采购的组件集成在一起，包括电路板、PMU 板、冷却风扇、热传感器，并采用铝制外壳封装。我们通常每年都会推出新系列的比特币采矿机，其中融合了ASIC设计和工艺技术方面的最新技术发展。我们的中国运营子公司还出售比特币矿机零件，主要是电池组，我们的客户，尤其是我们的海外客户，与比特币采矿机一起购买这些零件。

下面列出了我们精选 AvalonMiner 产品的某些规格。


比特币采矿机	发布日期	ASIC	的数量每个都有 ASIC产品		计算权力(GH/s)		权力消费(W/GHS)
A841	2018 年 3 月	16 纳米，第二代		104		13,000		0.10
A851	2018 年 7 月	16 纳米，第三代		104		14,500		0.10
A852	2019 年 4 月	16 纳米，第三代		104		15,000		0.10
A921	2018 年 8 月	7nm，第一代		104		20,000		0.09
A911	2019 年 1 月	16 纳米，第三代		204		19,500		0.09
A1047	2019 年 4 月	16 纳米，第四代		240		37,000		0.07
A1066	2019 年 7 月	16 纳米，第四代		342		50,000		0.07
A1066 pro	2019 年 9 月	8 纳米，第一代		324		55,000		0.06
A1246	2020 年 9 月	n+1nm，第一代		360		90,000		0.04

适用于 AI 应用的 ASIC

我们通过中国运营子公司于2016年开始为人工智能应用开发ASIC，并于2018年6月完成了人工智能芯片的批量生产。我们的人工智能芯片是微型化芯片，其特点是高性能和低能耗。每个 AI 芯片都设计有人工神经网络和高性能处理器，主要提供异构、实时和离线 AI 应用程序。2018年9月，我们发布了第一代人工智能芯片Kendryte K210，并通过我们的中国运营子公司于2018年第四季度开始批量生产。K210 是一款集成了机器视觉和机器听觉功能的 SoC。我们是业内第一家提供基于 Risc-V 架构的商用边缘计算 AI 芯片和自主开发的性能卓越的神经网络加速器的公司。

通过开发各代代用于比特币挖矿的ASIC，我们在缩小ASIC的尺寸和提高功率效率方面积累了丰富的经验，同时实现了高计算能力，这对于为人工智能应用设计商业上成功的ASIC 至关重要。具体而言，使用台积电超低功耗28nm 先进工艺搭配双核 64 位处理器，可实现更高的功效、稳定性和可靠性，与其他具有相同处理能力的系统相比，K210 能够实现低电压和高功率效率。此外，K210 是一款 SoC，提供单芯片解决方案，与需要单独芯片才能运行的竞争产品相比，。因此，我们的人工智能芯片将减少客户的设置成本，并且能够避免任何芯片出现故障时潜在的功能损失。

以下是我们人工智能产品开发的里程碑和现状的摘要。


产品		状态
Kendryte k21028nm		于 2018 年 9 月发布

		2018 年第四季度成品的批量生产和出货

K210 使我们的客户能够通过其机器视觉和机器听觉功能在物联网领域提供人工智能解决方案。这些功能的详细信息如下所示：

•

机器视觉。K210 是一种高度自适应的嵌入式机器视觉解决方案。它可以以高功率效率执行卷积神经网络计算。它能够进行物体检测、图像分类、人脸检测和识别，实时获取目标的大小和坐标，并实时分析检测到的目标的类型。

•

机器听觉。K210 配备高性能麦克风阵列音频处理器，能够进行实时声源方向检测、声场成像、波束成形、语音唤醒和语音识别。

我们的人工智能芯片能力有可能应用于物联网领域的许多人工智能解决方案，这些解决方案涉及自动化、图像和语音识别、运动控制和身份验证。我们目前专注于以下应用程序：

•

智能家居。我们的芯片可以应用于智能家电和安全系统，包括空调空调、微波炉、煤气表、扬声器、机器人吸尘器、具有面部识别功能的电子门锁和家庭监控系统。

•

农业。当我们的芯片用于人工智能驱动的农业监测、病虫害监测和自动控制时，可以提高作物产量。

•

智能零售。我们的芯片可以为智能零售中的AIoT设备提供支持，以提升客户体验，包括支持面部识别进行支付、自动对自动售货机中的商品进行分类以及跟踪和分析客户流。

•

监控和安全。出于安全目的，公司、学校或酒店可以使用图像和语音识别中的 AI 应用程序。

•

高级驾驶辅助系统。我们的芯片可以使安装在汽车中的图像或视频捕获设备能够检测人体运动和面部表情，从而发出驾驶员疲劳警告。

我们的 AI 芯片还可用于以下应用：

•

智能工业应用。我们的芯片可以应用于物流解决方案，包括复杂仓储环境中的智能分拣和运输、智能工业机械和机器人、电气设备监控、设备故障检测和工业设备数据分析。此类应用程序的最终用户将主要是希望提高成本效益的物流公司和制造商。

•

医疗行业。我们的芯片可用于医疗解决方案，包括智能辅助诊断和治疗、医学图像识别、药物识别搜索、药物挖掘、健康管理和医疗保健。

•

教育。我们的芯片允许使用教育机器人、虚拟导师、自适应/个性化教学、智能交互平台、教育效率检查、教学互动和教育审查，从而增强向学生提供教育的过程，并帮助教师改进他们的教学方法。此外，我们的人工智能芯片可用于身体手势检测或情感检测技术，以识别虐待儿童、欺凌或校园暴力事件。

•

身份验证。图像和语音识别也可以用作设备的身份验证方法，例如，例如智能手机的人脸解锁，以及商业交易（例如自动柜员机和银行交易）。

为了增强我们人工智能开发生态系统的稳定性并最终提供更好的用户体验，我们提供全面的开发人员支持，以促进人工智能应用程序的开发。特别是，我们为硬件工程师提供原理图、参考印刷电路板和全面的设计指南，并为软件工程师提供软件开发套件、调试工具、集成开发环境及其源代码。我们还积极探索与包括iSoftStone在内的业务合作伙伴的合作，并将我们的人工智能芯片集成到不同的物联网垂直市场，例如智能锁、智能玩具和智能电表。

销售和营销

我们已经组建了一支由营销人员和软件工程师组成的专门团队，专注于人工智能产品的开发和营销。我们的人工智能营销团队是围绕应用场景组织的，有专门的团队成员。为了引起客户的兴趣，我们还积极宣传我们最新的研发成果，并展示我们的样品产品。还在与智能城市管理系统、智能家居设备、照明解决方案、智能服装、电信、智能娱乐设备和智能安全设备等行业的众多行业参与者合作，进一步探索他们对我们人工智能产品的兴趣。此外，我们还参与行业协会，包括浙江软件行业协会、浙江区块链技术应用协会、中国民营科技企业家协会、杭州外商投资企业协会和中国通信行业协会（物联网应用分会），这些协会帮助我们获取客户并发现潜在的合作伙伴。

我们的客户群

比特币采矿机器

我们通常通过我们的中国运营子公司向个人或企业客户提供我们的比特币采矿产品先付先得基础，同时我们会优先考虑我们认为更有可能建立长期关系的潜在客户。但是，我们不限制或控制比特币采矿产品的最终用途。

除非我们的比特币采矿产品在交付时存在重大缺陷，我们的客户无法退货或用购买的商品兑换升级，尽管他们的旧比特币采矿产品可能不再经济地进行比特币挖矿。

人工智能应用程序

我们的目标客户是物联网行业的公司，包括从事智能安全解决方案、智能家电和仪器、智能医疗解决方案、物流解决方案、人工智能教育解决方案、机器人和身份验证的公司。我们计划加大销售和营销力度，以覆盖物联网领域的主要客户群体。我们目前专注于在个大中型城市运营的客户。虽然我们目前的分销方法是将我们的AI ASIC直接出售给人工智能产品开发人员，但我们计划将来也通过分销商销售我们的产品。

K210 引起了 Risc-V 开发者社区的强烈兴趣。截至2020年12月31日，我们已通过在中国运营的子公司向人工智能产品开发商运送了超过23.9万枚人工智能芯片和开发套件，其中大部分来自海外，我们还开始与110多家人工智能算法公司合作，为终端消费者开发整体人工智能解决方案。

研究和开发

由于我们的董事长兼首席执行官张先生领导的研究和开发团队所做的工作，我们成为为区块链计算目的提供ASIC解决方案的全球先驱。张先生和他的团队因发明了首批采用ASIC技术的加密货币采矿机之一而受到赞誉。

为了实施我们的研发路线图和多样化产品供应的计划，我们的研发团队的成员主要分为两个焦点小组，包括（i）一个由32名团队成员组成的高能效计算小组，负责芯片设计和优化；（ii）一个由53名团队成员组成的人工智能产品组，负责我们的 Kendryte 系列的设计，包括算法优化和最终应用截至2020年12月31日。

截至2020年12月31日，我们的研发团队由85名成员组成，约占我们员工总数的34.3％。我们的研发团队包括40名拥有硕士学位或以上学位的成员。此外，张先生还领导我们的研发工作，在该行业拥有丰富的经验。我们的研究和开发团队的成员具有相关的教育背景，包括计算科学和设计以及其他相关领域的本科和高级学位，而且许多人精通多种编码语言。我们的许多研究和开发人员已经在其他领先的集成电路设计公司获得了相关的设计和工程经验。

我们相信，我们是世界上为数不多的拥有ASIC设计先进技术知识的公司之一，包括算法开发和优化、标准单元设计和优化、低电压和高功率效率操作、高性能系统设计和散热技术。我们也是业内第一家提供基于Risc-V架构和自主开发的神经网络加速器的商用边缘计算 AI 芯片的公司，这些芯片具有出色的商业应用性能。我们致力于内部研究和开发核心先进技术，例如节能计算。由于整合研发成果和掌握ASIC领域的核心技术需要大量的时间和生产工程经验，因此我们为竞争对手设置了很高的进入壁垒。

2016年，杭州迦南被浙江省科学技术部、财政部和国家税务总局认定为高新技术企业，最初为期三年，该认定于2019年又延长了三年。

研究与开发成就

我们的研发工作取得了显著成果，这使我们能够确立品牌知名度和竞争力地位。我们的一些研发成果受到版权和专利的保护，而其余的则是我们专有商业秘密的一部分。截至2020年12月31日，我们及其运营子公司共在中国注册了135项专利，包括15项发明、92项实用新型专利和28项外观设计专利。截至同日，我们已经在中国注册了105项软件版权和70项IC布局设计权。特别是，我们和我们的运营子公司一直专注于利用现有最先进的工艺技术设计ASIC，并取得了以下技术突破：

•

2015 年批量生产 28 nm ASIC，这使我们成为使用当时世界上最先进工艺技术的全球领先企业之一；

•

2016年第一代16纳米ASIC的批量生产，这使我们成为世界上在区块链相关ASIC上使用这种先进工艺技术的先行者之一；

•

2017 年量产第二代 16 纳米 ASIC；

•

于2018年批量生产第三代16纳米ASIC；

•

于2019年批量生产第四代16纳米ASIC；

•

2018年发布并量产用于人工智能应用的第一代ASICS；

•

7nm ASIC 于 2018 年 4 月设计量产，台积电于 2018 年 8 月次量产；

•

8nm ASIC 设计于 2019 年 6 月上线，并于 2020 年第一季度量产 8nm ASIC；以及

•

14nm ASIC的设计将于2019年11月推出，预计14纳米专用集成电路将在2020年第二季度量产。

研发路线图

我们能力的核心优势包括设计具有高计算能力和高能效的产品。我们渴望为超级计算硬件和创新应用（包括区块链和人工智能）开发先进的集成电路设计。我们遵循以市场为导向的研发方法，我们专注于具有相对明确的条通往市场接受和商业化机会的路径的研发项目。我们还能够将我们技术的应用从纯粹的区块链应用多样化到人工智能领域，并且我们计划通过提供性能更好的人工智能芯片和使用我们的产品培育交互式开发者社区，增加对AI 芯片开发和建立人工智能开发生态系统的投资。

我们的无晶圆厂模型

我们和我们的中国运营子公司不直接生产用于我们产品的集成电路。取而代之的是，我们采用所谓的无晶圆厂模式，通过我们在中国的运营子公司，在集成电路制造过程的各个阶段，包括晶圆制造、封装和测试，与世界一流的生产伙伴合作。在无工厂模式下，我们能够利用在制造、组装、质量控制和保证、可靠性和测试等领域获得ISO认证的行业领导者的专业知识。此外，无晶圆厂模式使我们能够避免与拥有和运营各种制造、包装和测试设施相关的许多重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购我们的集成电路生产中使用的大部分原材料。因此，我们可以将资源集中在研发、产品设计和其他质量保证上。

我们与全球领先的生产合作伙伴紧密合作，包括中芯国际、台积电和三星，负责集成电路制造。

集成电路制造

我们与中芯国际（目前是我们的主要集成电路制造合作伙伴）合作，制定半年度采购计划，以便他们分配其生产资源，并根据业务需求下实际订单。在我们通过中国运营子公司下订单后，一旦中芯国际接受我们的订单，我们就必须预付购买价格的50％，以确保中芯国际的产能。从我们下订单到交付晶圆平均需要大约三个月。我们于 2019 年开始与中芯国际合作，我们不签订任何长期合同或框架协议。

包装和测试

我们与领先的包装和测试合作伙伴合作。根据我们的协议，我们为我们的包装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单，以购买必要的材料。我们通常通过我们的中国运营子公司按月与我们的包装和测试合作伙伴达成和解，我们必须在收到发票后的30天内向他们付款。

装配厂

我们目前通过中国运营子公司廊坊创意科技有限公司经营一家位于河北省省的装配厂，总建筑面积为7,538.5平方米。视我们可以从生产合作伙伴那里获得的IC数量而定，我们可以灵活地调整比特币采矿机的生产能力。例如，我们可以调整装配工人的班次，以响应我们收到的采购订单。

质量控制

我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、组件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和组件的质量，以确保我们的比特币矿机符合我们严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、包装和测试服务提供商应用其严格的质量控制标准。特别是，我们的一些 AvalonMiner 产品已经获得了 CE 认证和美国联邦通信委员会的认证。

我们已经对生产过程和生产合作伙伴的集成电路制造过程进行了各种质量控制检查。此外，我们还为用户提供及时有效的售后服务和支持。

我们通过专门的团队投入大量资源来控制产品的质量。

保修和售后服务

我们提供的保修期不超过六个月，我们认为这符合现行行业惯例。我们的保修包括的定期维护服务以及维修的零件和人工。我们产品中使用的组件通常由相应的供应商提供担保。

我们已经为客户服务设计了标准操作程序。我们收集并记录客户反馈和来自不同渠道的投诉，并及时做出回应，以实现客户满意度。

我们仅接受针对重大缺陷的交换比特币采矿机。我们相信我们的交换政策符合中国管理产品质量和消费者权益的相关法律法规。我们没有收到任何单独或总体上对我们的业务和财务状况造成重大不利影响的交换请求。此外，截至本年度报告发布之日，我们还没有发生任何对我们声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的产品召回。

竞争

加密货币采矿机占区块链硬件的绝大多数。全球比特币矿机市场相对集中，有一些大型参与者。大多数领先企业都位于中华人民共和国。

我们的竞争对手包括许多知名的国内外玩家。我们预计，比特币采矿业的竞争将继续激烈，因为我们不仅要与专注于比特币采矿的现有参与者竞争，还要与新进入者竞争，包括半导体行业的知名参与者，以及过去对该行业并不感兴趣的参与者。在人工智能产品的集成电路行业中，我们预计将面临来自比我们更成熟的现有和新参与者的竞争。与我们相比，其中一些竞争对手可能还拥有更强大的品牌名称、更多的资本渠道、更长的历史、更长的与供应商或客户的关系以及更多的资源。

知识产权

我们认为专利、集成电路布局和设计权、版权、商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、集成电路布局设计权、版权、商标和商业秘密法及保密协议、非竞争协议和与员工以及其他人提供的保护来保护我们的所有权。截至2020年12月31日，我们及其运营子公司已注册了200个商标，其中59个在中国，56个在香港，16个在台湾，20个在日本，17个在大韩民国，12个在美国，20个在俄罗斯。

截至2020年12月31日，我们及其运营子公司共在中国注册了135项专利，包括15项发明、92项实用新型专利和28项外观设计专利。截至同日，我们已经在中国注册了105项软件版权和70项IC布局设计权。

不可申请专利的专有知识以及难以执行专利、集成电路布局设计权和版权的专有技术和流程对我们的运营也非常重要。我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在这方面的利益。我们运营中的某些元素不受专利、集成电路布局设计权或版权的保护。我们已采取安全措施来保护这些分子。

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术既困难又昂贵，我们无法确定我们所采取的措施能否防止盗用我们的技术。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来行使我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源被转移。

我们和我们的运营子公司过去曾与第三方签订知识产权许可协议，在开发我们的产品时使用其专有技术，主要是软件开发工具，在将来可能会继续签订知识产权许可协议。第三方可能会对我们提起诉讼，指控侵犯其所有权或违反许可协议，或宣布其未侵犯我们的知识产权。如果成功指控侵权或违反许可协议，并且我们未能或无法开发非侵权技术、许可被侵权或类似技术或及时纠正违规行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

保险

我们和我们在中国运营的子公司不提供商业责任或中断保险，根据我们获得的有关中国集成电路设计公司的公开信息，这符合中国惯例的行业惯例。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施遭受重大损坏，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

员工

截至 2020 年 12 月 31 日，我们和我们的运营子公司共雇用了 248 名员工，分类如下：


函数	的数量员工		的百分比的总数员工
管理		47		19.0	%
销售和营销		19		7.7	%
研究和开发		85		34.3	%
其他		97		39.0	%
总计		248		100.0	%

我们在竞争激烈且发展迅速的行业中运营，在这个行业中，招聘和留住人才对我们的持续增长和盈利至关重要。我们根据历史贡献、进一步贡献的潜力以及合格人才的市场价格为员工提供薪酬。我们致力于吸引和留住业内顶尖人才，我们的薪酬政策反映了这一承诺。我们为员工提供各种激励措施，包括基于绩效的奖金和基于股份的薪酬。我们还为我们员工提供意外保险。根据我们开展业务的每个地区的地方法规，我们向各种员工福利计划缴款。这些安排涵盖的员工福利包括中华人民共和国法律法规要求的员工福利，以及增加产量、住宿、膳食和差旅补贴的激励措施。我们认为，保持稳定和积极进取的员工队伍对我们业务的成功至关重要。作为一家快速发展的公司，我们相信我们能够为员工提供充足的职业发展选择和晋升机会。我们定期为员工组织和启动各种培训计划。我们认为，当前的薪酬政策增强了我们在竞争激烈和快速增长的行业中吸引、激励和留住人才的能力。

属性

我们的中国运营子公司在中国租赁与我们的业务运营有关的所有财产。它们主要包括我们的装配厂场所、仓库和办公室。截至2020年12月31日，我们和我们的运营子公司共占用了17处房产，总建筑面积约为14,500平方米。

环境问题

我们的中国运营子公司受中华人民共和国环境法律法规的约束，包括 PRC 的《环境保护法》。这些法律和法规管理广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放、水和废物排放。我们认为环境保护很重要，并已在业务运营中采取措施，确保我们遵守中华人民共和国环境法律法规的所有适用要求。由于我们运营的性质，我们产生的废物没有危险，对环境的影响也很小。

我们的运营子公司的运营受当地环境当局的监管和定期监测。如果我们不遵守当前或未来的法律法规，我们可能会被处以罚款、暂停生产或停止运营。

法律诉讼

2020年3月4日，在美国俄勒冈州地方法院对我们、我们的某些高管和董事以及首次公开募股的承销商提起了假定的集体诉讼。该投诉称，我们首次公开募股的F-1表格注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了联邦证券法。2020年3月6日，纽约县最高法院（州诉讼）对我们以及我们的某些高管和董事提起了另一起假定的集体诉讼，指控基本相似。2020年6月1日，我们提出动议，要求在联邦诉讼做出裁决之前暂停州诉讼的所有诉讼，该动议于2020年7月21日获得批准。随后，联邦诉讼于2020年9月2日移交给美国纽约南区地方法院。2020 年 12 月 7 日，我们在《联邦行动》中提交了驳回动议，我们的驳回动议已于 2021 年 3 月 8 日得到全面通报。截至本年度报告发布之日，我们正在准备对申诉提出的信函动议的答复，该动议旨在排除我们在驳回简报会的动议中引用的三份证据，或者将驳回动议转换为即决判决动议。

除上述情况外，我们目前不是任何法律、仲裁或行政程序的当事方，也不知道有任何威胁，我们认为这些程序可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利影响。我们可能不时成为我们正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼的当事方。

监管

本节概述了与我们在中国运营子公司的业务和运营相关的中国现行主要法律法规。

本节概述了适用的中华人民共和国法律、法规、法规、政府和行业政策以及要求，这些法律对我们通过中国运营子公司在中国的运营和业务产生重大影响。本摘要并未完整描述适用于我们中国运营子公司的业务和运营的所有法律和法规。投资者应注意，以下摘要基于截至本年度报告发布之日有效的相关法律法规，这些法律法规可能会发生变化。