根据2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

Shopify。
(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
98-0486686
(税务局雇主
识别号码)

柯康纳街151号地下
加拿大安大略省渥太华K2P 2L8
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

第二次修订和重订的股票期权计划
第二次修订和重新制定长期激励计划
(图则全称)

企业服务公司
德克萨斯州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808-1674年
(服务代理的名称及地址)

(302) 636-5400
(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：
杰西卡·赫兹
总法律顾问兼公司秘书
Shopify。
柯康纳街151号地下
渥太华，K2P 2L8
加拿大
(613) 241-2828

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第II部

说明性说明

兹提交本S-8表格登记说明书，以登记Shopify(“注册人”)额外75,000,000股A类有表决权股份(“注册人”)，该等股份可根据注册人的第二份修订及重订股票购股权计划或第二份修订及重订长期激励计划(统称“计划”)发行。注册人此前根据于2021年7月28日(文件编号333-258230)、2016年5月12日(文件编号333-211305)和2015年5月29日(文件编号333-204568)提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明，根据计划登记了2,470,000股A类从属有表决权股票以供发行。根据表格S-8的一般指示E，表格S-8的此类注册声明的内容在此以引用的方式并入本文，但本文所述信息补充、修订或取代的范围除外。

登记声明中所要求的信息

项目8.展品

以下文件作为本注册说明书的证物存档。

证物编号：
  
展品说明
4.1
  
样本A类从属有表决权股票(通过参考2015年5月6日提交给证监会的注册人登记声明中经修订的F-1表格(第333-203401号文件)附件4.1并入)。
4.2
  
重述的注册人注册章程(通过参考2015年5月29日提交给委员会的注册人报告表格6-K的附件1并入)。
4.3
  
注册人的证书和安排细则(通过引用附件99.2并入注册人于2022年6月10日提交给委员会的表格6-K报告中)。
4.4
  
注册人证书和修订细则(参照注册人于2022年6月28日向证监会提交的表格6-K报告的附件99.1)。
4.5
  
注册人附例(参照注册人于2015年5月29日向证监会提交的表格6-K报告附件2)。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的意见。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP同意(见附件5.1)。
23.2*
  
普华永道会计师事务所同意。
24.1*
  
授权书(包括在本注册声明的签名页中)。
107*
  
备案费表。

*现送交存档。


项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件 个别或整体代表注册说明书所载资料的基本改变；及

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中列入对此类信息的任何重大更改；

但本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用于以下情况：注册人根据《交易所法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中包含的、通过引用并入《注册说明书》中的、要求包括在生效后修正案中的信息。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告，如以引用方式并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。


签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已 于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

 
Shopify。
       
 
发信人：
/s/杰西卡·赫兹
   
姓名：
杰西卡·赫兹
   
标题：
总法律顾问兼公司秘书


授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命托拜厄斯·吕特克、艾米·夏佩罗和杰西卡·赫兹，他们中的每一个人都有充分的权力在没有其他人的情况下行事，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分和多的替代权，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署任何和所有修正案，包括后有效修正案，以及本S-8表格注册声明的补充，并将其提交，以及所有证据，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，按照他们或他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，完全按照他们或他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以注册人的身份于2022年9月9日签署。

签名
  
标题
     
/s/Tobias Lütke
  
首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)
托拜厄斯·吕特克
  
     
/s/艾米·沙佩罗
  
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
艾米·沙佩罗
  
     
/S/罗伯特·阿什
  
董事
罗伯特·阿什
  
     
/s/盖尔·古德曼
  
董事
盖尔·古德曼
  
     
/s/科琳·约翰斯顿
  
董事
科琳·约翰斯顿
  
     
/s/杰里米·莱文
  
董事
杰里米·莱文
  
     
约翰·菲利普斯
  
董事
约翰·菲利普斯
  
     
/s/Fidji Simo
  
董事
Fidji Simo
  


授权代表

根据1933年《证券法》的要求，签署人证明自己是注册人正式授权的美国代表，并已于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市正式安排由签署人代表注册人签署S-8表格注册声明。

 
Shopify Holdings(USA)Inc.
 
(美国授权代表)
       
 
发信人：
/s/Seth Bressack
   
姓名：
塞思·布雷萨克
   
标题：
董事