渐进式财富 自1990年以来的管理

股东对联邦快递公司反对声明的反驳

关于评估工作场所的包容性

240.14A-103豁免征询通知书

美国证券交易委员会，华盛顿特区20549

注册人姓名：联邦快递公司

依赖豁免的人姓名：北极星资产管理公司。

依赖豁免的人地址：马萨诸塞州波士顿哈里斯大道2号 02130

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。

*根据本规则的条款，本申请者不需要提交申请，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，本申请是自愿提交的。

持续不佳的多样性会影响盈利能力。

联邦快递应评估企业文化因素

影响高管团队的多样性。

鼓励联邦快递股东投票支持提案#8：

解决：股东要求董事会 监督独立的第三方审计，分析联邦快递的书面政策或不成文规范是否会加剧公司文化中的种族主义， 并向股东报告任何计划的补救措施。

由于员工队伍多数为多元化，但没有黑人或西班牙裔高管 ，联邦快递(“公司”)面临着失去多元化人才的风险，无法实现多元化目标，并错过了由不同声音提出创造性想法的 机会。

这不是请求授权 投票给您的代理。请不要将您的代理卡发送给我们；倡导者不能投票您的代理，本通信 也没有考虑这样的事件。倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示，对第8项投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM

这位支持者认为，该公司的现实与其所宣称的“联邦快递的多元化从最高层开始”形成了鲜明对比。公司的ESG报告¹2021年的数据显示，56.7%的员工 由有色人种员工组成，但联邦快递的高管，如公司最近的10k²，只列出了一个人，可以合理地确定为有色人种-拉杰·萨布拉马尼亚姆。因此，在11名执行干事级别的员工中，有10名似乎是白人。考虑到公司员工的多样性，以及联邦快递总部设在田纳西州孟菲斯，黑人/非裔美国人占人口的64.4%，而那里只有24.9%的白人，这让支持者感到震惊。³

支持者认为，最高管理层缺乏多样性，特别是与公司员工队伍多元化形成对比，是提案中所述问题的表现，并说明了联邦快递需要检查公司文化中的哪些因素导致了这种种族和民族差异。

数据报告不明确限制了投资者对公司在这一问题上的进展的洞察力。

支持者 担心，公司ESG报告中描述的与高级管理层多样性相关的公司叙述可能会混淆数据并使股东感到困惑。

在公司的ESG报告中，联邦快递表示，其员工队伍是多样化的：30%是黑人，近18%是西班牙裔，另外大约还有7%是其他种族或族裔多元化的类别。然后，该公司将所有管理人员汇总在一起，称 2021年41.3%的管理人员是“少数族裔”。

然而，将这些数据与最新的EEO-1披露进行对比⁴对于公司最高级别的工作类别，“高管/高级官员和经理”，倡导者的计算发现，在这个级别的员工中，近78%的人认为非西班牙裔 白人。只有22%的人认为自己属于最高层的“少数族裔”类别。

虽然中层管理人员的多样性是促进更高级别管理人员(最高可达执行干事级别)多样性的关键组成部分这位支持者认为，联邦快递还没有展示出能够确保其企业文化“在最高层”实现多元化改善的战略。

_____________________________

¹Https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/sustainability/gcrs/FedEx_2022_ESG_Report.pdf

²请参阅美国证券交易委员会 网站上的联邦快递最新年度报告/10-K，此处：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1048911/000095017022012762/fdx-20220531.htm.除了Subramaniam先生，公司还列出了其他10名高管，他们似乎都不是种族或民族多元化的人：费德里克·W·史密斯、马克·R·艾伦、吉尔·C·布兰农、布里·A·卡雷尔、罗伯特·B·卡特、唐纳德·F·科勒兰、迈克尔·C·伦茨、兰斯·D·莫尔、约翰·A·史密斯和 理查德·W·史密斯。

³Https://www.census.gov/quickfacts/memphiscitytennessee

⁴Https://www.fedex.com/content/dam/fedex/us-united-states/About/images/ConsolidatedEEO-1Reports2020.pdf

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示对第8号项目投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM

联邦快递的竞争对手UPS在其高管领导团队中有几名种族和民族多元化的员工，强调了差异，并冒着批评联邦快递象征性的风险。

支持者指出，在比较联邦快递的高管⁵ UPS的执行领导团队，⁶可以看到显著的差异：UPS的高管领导团队似乎至少有45%的有色人种，包括四名看起来像黑人或西班牙裔的团队成员，而联邦快递的高管 似乎只有9%的有色人种。支持者认为，如果有色人种经理无法晋升到高管级别，公司从最高层开始的多元化目标就无法实现。

考虑到我们公司在较低级别的多样性以及公司总部所在城市的多样化人口，倡导者认为我们的高管可以也应该代表劳动力。支持者认为，目前最高领导层缺乏种族和民族多样性是我们公司的一个明显劣势，必须通过检查公司文化来解决这一问题，以确定为什么这个问题会持续下去。由于多样性 显然与更高的盈利能力有关，⁷支持者争辩说，这些缺陷作为联邦快递的业务风险持续存在。

增加管理团队的多样性显然与更好的盈利能力有关。

大量研究表明，公司更好的多样性，尤其是管理方面的多样性，将带来更好的盈利能力。麦肯锡公司继续报告说，“不仅业务情况依然强劲，而且随着时间的推移，高管团队的多样性与财务业绩出众的可能性之间的关系也得到了加强。”⁸

麦肯锡2020年的报告《多元化制胜》再次发现，管理多元化程度较高的公司盈利能力更有可能高于平均水平，而且多元化程度越高 表现越好的可能性就越高：2019年，排名前四位的公司的盈利能力比排名第四位的公司高出36%，略高于2017年的33%和2014年的35%。

支持者认为，增加管理的多样性，特别是通过留住和提升内部多样化的员工，可能是公司长期盈利的关键因素。

_____________________________

⁵如2022年10-K：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1048911/000095017022012762/fdx-20220531.htm.中所定义

⁶根据9月8日访问的其网站的定义，2022： https://about.ups.com/us/en/our-company/leadership.html

⁷Https://www.forbes.com/sites/karstenstrauss/2018/01/25/more-evidence-that-company-diversity-leads-to-better-profits/?sh=60e4a24f1bc7

⁸Https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/diversity-wins-how-inclusion-matters#

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示对第8号项目投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM

公司文化是一种强大的力量，这在 标准多样性数据中可能看不到。

支持者认为，公司现有的计划和政策没有解决公司文化中的系统性种族主义问题。高管群体缺乏多样性可能被视为系统性种族主义的症状 ，这表明联邦快递的多样性并不是从高层开始的--相反，随着我们检查公司的更高级别，它反而会减少。更仔细地审视公司文化可能会支持公司的承诺，即“提供一个每个人都感到尊重、满意和欣赏的工作场所”，并保留“与世界一样多样化的员工队伍”。[联邦快递]发球[s].”⁹

经验丰富的种族正义组织者特马·奥肯解释说。[c]文化 之所以强大，正是因为它如此存在，同时又非常难以命名或识别“，而某些标准 是”破坏性的“，因为它们被用作规范和标准，而没有被组织主动命名或选择。他们正在破坏 ，因为他们提倡白人至上思想。因为我们都生活在白人至上的文化中，这些特征体现在我们所有人--有色人种和白人--的态度和行为中。因此，这些态度和行为可能会出现在 任何团体或组织中...“

例如，员工的“工作身份”与多数群体不同，他们经常感到有必要对抗与其身份相关的文化刻板印象。《纽约时报》上的一篇文章大西洋圣路易斯华盛顿大学社会学教授阿迪亚·哈维·温菲尔德题为《职场中的黑人--但不能太黑》，研究了少数族裔专业人士的繁重本质。本文提出的问题是：“多样性和包容性倡议是否考虑到置身于这些环境中的少数群体的感受？政策如何不仅能创造更公平的招聘流程，还能解决在专业工作环境中作为少数族裔所带来的情感损失？

涉及联邦快递的令人不安的指控已经曝光，包括 2020年联邦快递错误解雇两名面临客户种族主义长篇大论的黑人司机的指控，以及2022年一名黑人司机在送货时被追赶和枪击后被告知完成路线的指控。这一证据表明，需要对企业文化中的结构性种族主义进行评估。联邦快递介绍了新试行或启动的多元化计划，但没有解决结构性种族主义的影响。

_____________________________

⁹联邦快递2022年委托书，第117页和第31页：http://edgar.secdatabase.com/1430/120677422002023/filing-main.htm#d4050561a039

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示对第8号项目投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM

建议书中提到的问题，如书面政策以及不成文的行为、外表和沟通或讲话风格规范，都是公司文化的一部分，可能会在公司造成难以理解的 文化等级。无法遵守不成文的规范可能会在员工之间造成不平等，并可能影响晋升和向上流动、纪律处分，甚至影响员工在利用所提供的福利时的舒适度。这些不平等， 以及代码转换--一种行为调整，“以优化他人的舒适，以换取公平的待遇、优质的服务和就业机会”， -可能是公司最高级别多样性比率较低的原因。

支持者认为，联邦快递自我报告的数据表明，需要进行进一步的审查，以确定哪些政策、做法或不成文的规范可能会阻碍不同员工的留任和/或晋升 ，原因可能是环境负担过重、情绪过重、需要过度转换代码或不公平的 晋升做法。

结论：

结构性种族主义渗透到美国和企业文化中，对整个经济中工人的福祉都是有害的。支持者认为，公司现有的计划和政策没有充分解决公司文化中的系统性种族主义问题，但对公司文化的分析可能有利于公司的长期健康和股东价值。

我们敦促您投票支持代理项目8。请将特定于提案的问题直接发送至股东行动和参与部董事，电子邮件：mschwartzer@northstarasset.com。

日期：2022年9月9日

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示在#8对提案投赞成票 。

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示对第8号项目投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM

所表达的观点是作者和NorthStar Asset Management，Inc.截至参考日期的观点，可能会根据市场或其他条件随时发生变化。这些观点并不是对未来事件的预测或对未来结果的保证。这些观点可能不会被视为投资建议。本材料中提供的信息 不应被视为买入或卖出上述任何证券的建议。不应假设对此类证券的投资已经或将会盈利。本文仅供参考，不应将其解释为研究报告。

这不是请求授权投票给你的委托书。请 请勿将您的委托卡发送给我们；倡议者无法投票您的委托书，本通信也未考虑此类事件。 倡议者敦促股东按照管理层委托书上提供的指示对第8号项目投赞成票。

邮政信箱301840号，波士顿邮编：02130|6175222635

创造性股东 参与度是变革的积极力量。^TM