根据2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

根据1933年《证券法》

向量集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

有关其他注册人的信息，请参阅注册人担保人表

比斯坎恩大道4400号

佛罗里达州迈阿密33137

(305) 579-8000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

J·布莱恩特·柯克兰三世

首席财务官兼财务主管高级副总裁

向量集团有限公司。

比斯坎恩大道4400号

佛罗里达州迈阿密33137

(305) 579-8000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

建议向公众出售的大约开始日期：

本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。英镑

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。%s

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。英镑

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。英镑

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。%s

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。英镑

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器S加速文件服务器GB

非加速文件管理器GB较小的报告公司GB

新兴成长型公司GB

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。英镑

注册人的下列直接和间接子公司可以为债务证券提供担保，并根据本注册声明共同注册。

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务证券

债务证券的担保

认股权证

权利

采购合同

单位

吾等或某些出售证券持有人可不时以任何组合、一个或多个类别或系列、金额、价格及条款发售本招股说明书所述证券，其价格及条款将由吾等在发售时决定。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。将发行的任何证券的具体分销计划也将在招股说明书附录中提供。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明发售该等证券的方法和条款。

我们可以通过我们不时选择的代理人，或通过或通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的组合，直接提供和出售证券。此外，某些出售证券的持有人可能会不时提供和出售我们的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何出售证券持有人的具体信息。如果我们或出售证券的持有人使用任何代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的补偿。向公众出售这些证券的价格和我们或任何证券持有人预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“VGR”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页题为“风险因素”的部分、适用招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息，以供参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月9日

    

    

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。

经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书包含有关VECTOR Group Ltd.的重要业务信息，这些信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用并入的信息”标题下描述的其他信息。吾等、任何出售证券持有人或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书、任何招股章程副刊及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的资料以外的其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，而任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期时准确。我们的业务、财务状况, 自这些日期以来，运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约不合法的任何人提出出售本招股说明书所述证券的要约。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“公司”或其他类似术语是指向量集团有限公司及其合并子公司，而“向量”是指向量集团有限公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明和注册声明的证物，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件也可以在我们的网站上访问，网址是www.vetorgroupltd.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书副刊是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的表格将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书在表格S-3或在当前的表格8-K报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中通过引用将我们向其提交的信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新和取代以参考方式包括或纳入本招股说明书的信息。我们在本招股说明书中纳入以下信息作为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

·截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告；

·我们目前的Form 8-K报告分别于2022年4月29日和2022年6月30日提交；以及

·我们关于2022年5月2日提交的2022年股东年会附表14A的最终委托书(仅限于通过引用纳入我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)。

吾等亦将吾等根据1934年证券交易法(经修订“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的每份文件，于本招股说明书日期或之后，以及根据本招股说明书及任何招股说明书补编终止发售之前提交予美国证券交易委员会，以供参考。然而，我们不会在本招股说明书中纳入任何未被视为已在美国证券交易委员会“存档”的文件或其部分，包括在本招股说明书日期后根据本招股说明书第8-K表第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的任何一份副本(这些文件的证物除外，除非通过引用明确地将该证物并入所请求的文件中)，可通过以下地址和电话向我们提出请求：

向量集团有限公司。

比斯坎恩大道4400号

佛罗里达州迈阿密33137

电话：(305)579-8000

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括与我们的意图、信念或当前预期有关的信息，主要涉及但不限于：

·经济前景；

·资本支出；

·降低成本；

·竞争；

·立法和条例；

·现金流；

·经营业绩；

·诉讼；以及

·相关行业发展(包括影响我们业务、财务状况和经营结果的趋势)。

我们通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“客观”、“机会主义”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“前景”、“寻求”或“将是”等术语以及类似的词语或短语或它们的否定来识别前瞻性陈述。前瞻性信息涉及重要的风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

·一般经济和市场状况以及因战争和恐怖主义行为或其他原因而发生的任何变化；

·政府条例和政策，包括规定或限制香烟的薄荷醇调味料或尼古丁含量；

·全球、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化，包括与流行病和健康危机有关的变化；

·立法对我们的经营结果和产品成本的影响，即联邦立法规定FDA对烟草产品进行监管的影响；

·大幅增加联邦、州和地方消费税的影响；

·与产品责任和其他与烟草有关的诉讼有关的不确定性，包括在佛罗里达州未决的Engle子孙案件和其他个人和集体诉讼案件，在这些案件中，某些原告声称补偿性和惩罚性损害赔偿金额高达数亿美元甚至数十亿美元；

·根据MSA和其他与各州达成的和解协议，我们可能需要承担额外的付款义务；

·我们的供应链或分销链或烟草、其他原材料或零部件的价格、可获得性或质量发生重大变化或中断；

·发行更多普通股，为我们的财务义务和其他融资活动提供资金，可能会稀释我们的普通股持有者或普通股的持有者；

·行业竞争的影响；

·业务合并对我们内部和烟草行业外部的影响，包括收购和资产剥离；

·2017年减税和就业法案的影响，包括利息支出的扣除和市场对我们房地产部门的影响；

·美国未来所得税立法的影响，包括市场对我们房地产部门的影响；

·未能正确使用和保护客户和员工信息和数据；

·对Douglas Elliman Inc.(“Douglas Elliman”)普通股(“Douglas Elliman”)向我们股东的分配(包括我们的普通股标的未偿还股票期权奖励和限制性股票奖励)以及分配，即“分配”的免税待遇；

·我们或道格拉斯·埃利曼未能履行《过渡服务协议》或与分销有关的其他协议规定的义务；

·未能正确使用和保护客户和员工的信息和数据；以及

·我们或我们供应商的任何系统的安全遭到重大破坏或出现其他性能问题的影响。

有关我们业务面临的风险和不确定性的更多信息，包括上述在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”下的“风险因素”。

您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们敦促阁下仔细审阅我们所披露的有关风险和其他可能影响本公司业务及经营业绩的因素，包括在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以“风险因素”标题作出的那些披露，因为此类风险因素可能会被我们日后提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代，包括后续的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告以及任何招股说明书补编。我们提醒您，本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文和其中以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何其他文件的日期。我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及本招股说明书中引用的文件所载的任何风险因素，包括我们在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，因为此类风险因素可能会随着我们日后提交美国证券交易委员会的报告而不时修订、补充或取代。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分投资。

我们的业务

向量集团有限公司是特拉华州的一家控股公司，主要从事两个业务部门：

·烟草：通过我们的利格特集团有限责任公司和矢量烟草有限责任公司子公司在美国制造和销售香烟，以及

·房地产：通过我们的子公司新谷有限责任公司进行的房地产投资业务，该公司(I)在美国各地的许多房地产企业中拥有权益，(Ii)正在寻求收购或投资更多的房地产或企业。

截至2021年12月31日止年度，我们的业务分部为烟草及房地产。烟草部门包括卷烟的制造和销售。在本招股说明书中，除另有说明外，某些对“利格特”的提及指的是我们的烟草业务，包括利格特和矢量烟草的业务。房地产部分包括我们在新谷的投资，其中包括对房地产企业的投资。

在截至2021年12月31日的一年中，利杰特是美国单位销售额第四大卷烟制造商，没有国际业务。美国卷烟市场包括优质香烟和折扣香烟，前者通常以知名品牌以较高的零售价格销售给对品牌产品有强烈偏好的成年吸烟者，后者以较低的零售价销售给更具价值意识的成年吸烟者。然而，近年来，优质香烟的折扣在市场上变得更加重要。利格特在2021年、2020年和2019年售出的所有单位都处于折扣部分。

利格特生产的香烟有大约100种长度、风格和包装的组合。利格特目前的品牌组合包括Montego、Eagle 20‘s、金字塔、Grand Prix、Liggett Select、Eve、USA以及各种合作品牌和自有品牌。Liggett的制造工厂位于北卡罗来纳州的Mebane，根据一项合同制造协议，该公司在那里生产矢量烟草公司的大部分香烟。Liggett的产品通过第三方卡车运输公司从北卡罗来纳州梅班市的一个中央配送中心分销到美国各地的15个公共仓库。这些仓库是利格特客户的本地配送中心。Liggett的客户主要是烟草和便利产品的批发商和分销商，以及各种食品、杂货、便利店和药店连锁店。

新谷通过债务和股权投资在美国的各种房地产企业中拥有投资权益。

截至2021年12月31日，我们拥有500名员工，其中约475人受雇于利格特，约25人受雇于矢量集团的公司总部。在Liggett的员工中，280人受雇于Liggett的Mebane工厂，140人受雇于全美的销售职位，其余55人受雇于支持和协调销售和营销工作的行政职能。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密比斯坎恩大道4400号，邮编：33137，电话号码是(3055798000)，我们的网站是http://www.vectorgroupltd.com.。您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息视为本招股说明书的一部分。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，包括但不限于资本开支、营运资金、收购及其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

根据本招股说明书，我们将不会通过出售证券持有人(如果有的话)获得任何出售证券的收益。

股本说明

一般信息

以下是我们的股本权利、我们修订和重述的公司注册证书的某些条款(我们的“公司注册证书”)、我们的修订和重述的章程(我们的“章程”)以及适用法律的某些条款的摘要。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

我们的法定股本包括：

·2.5亿股普通股，每股面值0.10美元；以及

·1000万股优先股，每股面值1.00美元。

截至2022年6月30日，我们的普通股已发行和流通154,896,126股，我们的优先股没有发行和流通。截至2021年12月31日，我们还向员工授予了购买约3,822,819股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股15.40美元，其中截至2021年12月31日，2,988,727股的期权可行使，加权平均行权价为15.57美元。

普通股

普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会可能不时宣布的、以现金、财产或我们普通股股份支付的合法可用资产中收取股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及应付给优先股持有人的任何金额后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们所有普通股的流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于每个此类优先股系列的权利和优惠，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、权利和构成任何系列或系列的指定的股份数量。除非本公司董事会在任何关于发行任何系列优先股的决议中另有规定或法律要求，否则优先股持有者无权就提交股东表决的事项进行表决；然而，如果有任何优先股已发行，未经当时已发行优先股总数三分之二的登记持有人同意，我们不得(I)增加优先股的授权股份总数，(Ii)在优先股之前或与优先股平价时，在解散、清算或清盘后支付股息或资产分配方面，设立或发行任何类别股本等级的任何股份，或(Iii)更改或更改名称或权力，优先股作为一个类别的优先股或权利，或其资格、限制或限制。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得股息或付款的可能性。这种发行可能会降低普通股的市场价格。发行优先股，甚至发行优先股的能力，也可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

截至2022年6月30日，没有发行和流通股优先股。特此发售的所有优先股于发行时将悉数缴足，且无须评估，除非招股说明书附录另有说明，否则将不会有任何优先股或类似的权利。吾等将于招股说明书增刊中，就所提供的优先股类别或系列，列明各系列优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、发售的优先股股份数目，以及优先股可转换为普通股或可交换其他证券的条款(如有)。

特拉华州法的反收购效力及我国公司注册证书和附则规定

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，可能会使通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺战或其他方式收购我们变得更加困难。这些条款和特拉华州法律的某些条款预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此可能会剥夺股东实现其股票收购溢价的机会。

以下是特拉华州公司注册证书和附则的相关规定以及特拉华州公司法的某些适用条款的摘要。欲了解更多信息，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法的相关条款。

特拉华州反收购法规

我们受制于特拉华州《公司法总则》第203节有关公司收购的规定。一般而言，除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在个人或实体成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括特定的股份；或

·在导致个人或实体成为利益股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的非利益股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票进行。

第203条的适用可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。此外，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对我们的公司注册证书或章程的修订，选择不受该条款的约束，从通过后12个月起生效。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·将公司10%或以上的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东或与其一起；

·除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司股票的交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人：

·公司已发行有表决权股票的15%或15%以上的所有者；

·该公司的关联公司或联营公司，并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票；或

·上述公司的附属公司或联营公司。

我们的公司证书和章程并不排除我们不受第203条规定的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

我们的董事会

我们的章程规定，董事的人数可以不时地由整个董事会的多数人赞成或通过股东的行动来确定。我们董事会的规模目前固定为10名董事。每一位董事都是在我们的年度股东大会上以赞成或反对董事的多数票(在无竞争的选举中)或多数票(在有竞争的选举中)选出的，任期直至其继任者正式当选并符合资格为止，除非他或她辞职、去世、丧失资格或被免职。

董事的免职；空缺

我们的公司注册证书和章程规定，持有我们已发行和已发行股本的多数投票权的人有权在董事选举中投票的任何董事，无论是否有理由，都可以在任何时间被撤销。

我们的章程规定，董事会的任何空缺都可以由在任董事的多数投票填补(尽管不足法定人数)，或者由我们唯一剩余的董事或在下一届年度大会或特别会议上由我们的股东投票填补。如此当选的每一名董事的任期直至其继任者当选并具有资格为止。

公司注册证书的修订

除法律或本公司的公司注册证书另有规定外，本公司的公司注册证书可经本公司董事会决议及本公司有权在特别会议或年度会议上表决的股东批准而修订、更改或撤销(只要该等修订已在该会议的通知中描述或提及)。

附例的修订

除法律、本公司的公司注册证书或本公司的章程另有规定外，本公司的章程可在股东大会(只要在该会议的通知中描述或提及该等修订)或本公司董事会会议上修订、更改或废除，但本公司董事会订立的任何章程可由本公司股东在任何年度或特别股东大会上以行动予以修订或废除。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“VGR”。

存托股份的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的存托股份和存托凭证的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来存托股份或存托凭证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份或存托凭证的特定条款。

我们将在本招股说明书所属的注册说明书中加入描述我们在发行存托股份和存托凭证前可能提供的存托股份和存托凭证条款的存托协议形式，作为参考。以下摘要受制于适用于特定存托股份或存托凭证发行的存款协议的所有规定，并通过参考其全文加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份或存托凭证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及完整的存款协议。

存托股份说明

我们可以发行由存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列优先股的一部分或倍数，这些优先股已发行并存放于我们指定的存托机构。每份存托股份所代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书补编中列明。

我们将根据我们与银行或信托公司之间签订的存托协议的规定，存入以存托股份代表的任何系列优先股的优先股，我们将选择银行或信托公司作为我们的优先股托管机构。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构的名称。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用部分或倍数的比例享有基础优先股的所有权利和优先股。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。保管人将向存托股份持有人发送我们交付给保管人并要求我们向存托股份持有人提供的所有报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款，分发给购买优先股零碎股份的任何人。

在制作最终存托凭证(证书)的同时，我们可以指示存托机构发行临时存托凭证，这将使持有者有权享有最终存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。托管人将毫无理由地延迟准备最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证换成最终存托凭证的费用。

优先股的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证、支付存款协议规定的任何税费和费用并符合存款协议的任何其他要求后，可以获得相关系列优先股的全部股份以及持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果交回的存托股数超过持有人希望提取的全部优先股的存托股数，则该存托人将同时向持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数过多。一旦持有者撤回优先股，持有者将无权根据存款协议重新存入该优先股，或获得存托股份以换取该优先股。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

股息和其他分配

在扣除费用和支出后，存托机构将向存托股份的记录持有人分配其从优先股获得的任何现金股息或其他现金分配。每个持有者将按照其持有的存托股份的数量按比例获得这些分配。托管人将只分发整个美元和美分。托管人将在收到的下一笔款项中加入任何未分配的零碎美分，以分配给托管人的记录持有人

股份。在非现金分配的情况下，托管人将财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保管人可以出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格和与优先股有关的任何其他每股金额乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一天赎回相当于优先股股份的存托股份，前提是我们已向托管人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，存托股份将以整批、按比例或任何其他公平的方法选择，由存托人决定。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利将随之终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金，以及在赎回时持有人有权获得的任何金钱或其他财产。为获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为存托股份存入的任何资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示受托管理人对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内，托管人将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果托管人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列股票。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，则在我们的批准或我们的指示下，托管机构将转换或交换所有存托股份。为了让保管人这样做，我们需要存入其他优先股、普通股或其他证券，优先股将被转换为或将被交换。

每一存托股份的兑换率或转换率将等于：

·每股优先股的兑换率或转换率，乘以一股优先股的分数或倍数，再乘以一个存托股份;

·外加由一个存托股份;和

·包括我们为优先股在交换或转换日期应计但尚未支付的股息按存托股份支付的所有金额。

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、另一发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书补编中有这样的规定，存托股份持有人可以将存托凭证交给存托凭证，并附上书面指示，要求存托股份指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换根据招股说明书登记的任何其他证券，招股说明书是其中的一部分。如果存托股份拥有这一权利，我们将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用相同的程序促成优先股的转换或交换

就像我们用来交付优先股一样。如果持有者只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

《存款协议》的修改和终止

我们可以随时与存托机构达成协议，修改存托协议和存托凭证的格式，而不必征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加费用或收费，但任何存托机构、登记员或转让代理人的费用发生任何变化，或损害持有人的一项重要权利，则只有在当时已发行的受影响存托股份的至少多数持有人批准后，修正案才会生效。我们不会作出任何损害任何存托股份持有人权利的修订，如上文“-撤回优先股”所述，以收取优先股股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产，除非为遵守适用法律的强制性规定。如果修正案生效，持有人被视为同意修正案，如果他们继续持有存托凭证，则被视为受修订后的存款协议的约束。

在下列情况下，存款协议自动终止：

·所有已发行的存托股份已赎回、转换或交换为它们或相关优先股可转换或可交换的任何其他证券;

·每股优先股已转换为普通股或交换为普通股;或

·与我们的清算、解散或清盘有关的优先股的最终分配已分发给存托凭证持有人。

我们也可以随时终止定金协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，它将向每个持有人发送作为其存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

寄存费用和费用

我们将支付存款协议中规定由我们支付的保管人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付存款协议中规定由他们支付的任何税款和政府收费以及任何收费。如果保管人在选择一名存托凭证持有人或其他人时产生的费用、收费或开支，该持有人或其他人将承担这些费用、收费和开支。

对我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还将我们的责任和保管人的责任限制如下：

·我们和托管人只对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为负责;

·我们和托管机构没有义务代表您或代表任何其他方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律或其他程序，除非您向我们提供令人满意的赔偿;，并且

·我们和保管人可以依赖律师或会计师的任何书面意见，以及我们真诚地认为是真实的、由适当当事人签署或提交的任何文件。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过通知我们其选择辞职而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。在递交辞退或撤换保管人的通知后60天内，我们将指定一名继任者。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们可能在本招股说明书下一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款，其中可能包括我们某些子公司对债务证券的担保。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括此类债务证券是否会得到担保。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先从属或从属债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。

债务证券将在我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

一般信息

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会的决议确定，并在高级职员证书或补充契约中阐明。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中说明，如果适用，包括以下条款：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·提供的债务证券的本金总额以及对这一系列债务证券本金总额的任何限制；

·我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款；

·支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·利率(如果有的话)和计算利率的方法；

·产生利息的日期、支付利息的日期和支付利息的记录日期；

·将支付债务证券本金和利息的一个或多个地点(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·任何强制性或任选的赎回条款；

·根据任何偿债基金或类似规定，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额；

·债务证券将以有凭证的债务证券或全球债务证券的形式发行；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、任何利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这种付款的汇率将以何种方式确定；

·确定债务证券本金或任何利息的支付方式，如果这些数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

·与任何一系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、债务证券可转换成的证券或其他财产、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的规定；以及

·一系列债务证券中可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或条例可能要求的或与债务证券营销有关的任何条款。

我们可以发行债务证券，规定在到期时到期和支付的金额低于其规定的本金金额，或者根据契约条款在违约事件发生后宣布加速到期。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人名义登记的全球证券(我们将把任何此类债务担保称为“全球债务担保”)或以适用招股说明书附录中规定的最终登记形式发行的证书(我们将把以证书表示的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表。除下文所述外，全球债务证券不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以证书形式发行，除非(I)托管银行已通知吾等，它不愿意或无法继续作为该等全球债务证券的托管银行，或已不再具备按该契约所要求的资格行事，而吾等未能在该等事件发生后90天内委任一名继任托管银行；(Ii)吾等全权酌情决定不以一种或多种全球证券作为该等证券的代表；或(Iii)除上述情况外，或取代适用的招股说明书补编所述的任何其他情况存在。除非在上一句所述的有限情况下将全球债务担保换成有凭证的债务证券，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

VECTOR不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·向量是尚存的公司，或继承人(如果不是向量)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担向量在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。

尽管有上述规定，VECTOR的任何子公司都可以与VECTOR合并、合并或将其全部或部分财产转让给VECTOR。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·吾等在契诺中违约或违反任何契诺(上文所述的违约或与仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契诺中的契诺有关的违约除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到纠正，或吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照该契据的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·向量公司的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；以及

·就一系列债务证券提供的任何其他违约事件，包括适用的招股说明书补编中描述的与担保人(如果有)或附属公司有关的任何违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

如任何一系列债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(但因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列债务证券(或如该系列债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)的本金立即到期及须予支付，本金中可在该系列条款中指明的那部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该加速声明及其后果，但如该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)未能支付加速本金及利息，则除外。, 已按照契约的规定治愈或放弃。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人将没有义务履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为契约受托人的名义就违约事件提起诉讼；

·上述持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保，以抵销受托人为遵从该项要求而可能招致的费用、开支和责任；

·受托人在收到此类通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼；以及

·在这60天期间，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人没有向受托人发出与这种书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在债务抵押所述的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日)收到该债务抵押的本金和利息的付款，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

该契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的主要行政主管、主要财务官或主要会计官提交的关于遵守该契约的声明。如就任何系列的债务证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际上知道该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后60天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后60天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列债务证券的每名持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可修改及修订或补充一个或多个系列的契约或债务证券，而无须任何债务证券持有人同意：

·增加对一系列债务证券的担保或担保一系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何一系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增加或更改契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人的管理；

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；以及

·出于任何招股说明书副刊中列出的某些其他原因。

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券类似债务的付款金额，或推迟为其确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金或利息(如果有的话)的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约)；

·使任何债务担保的本金或任何利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，这些条款涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；

·对契约中与豁免或修订有关的某些条款作出任何修改；或

·免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的选择进行的。

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，向受托人发出书面通知，放弃遵守有关该系列的契约或债务证券的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府债务时，我们将被解除债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息的资金，如果有的话，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券的述明到期日，就该系列债务证券支付任何强制性偿债基金款项。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金，就该系列债务证券按照契据和该等债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑除《一般债务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律规定的冲突)。

关于我们与受托人的关系

美国银行信托公司全国协会根据我们的某些其他契约担任受托人，我们和我们的子公司可能与美国银行信托公司全国协会的附属公司保持普通的银行关系。

手令的说明

一般信息

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括按一个或多个系列购买普通股、优先股、存托股份和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、存托股份和/或债务证券一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行谈判的结果，以及其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下文提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。我们使用“权证协议”一词来指代这些权证协议中的任何一种。我们使用“认股权证代理人”一词来指代任何此等认股权证协议下的认股权证代理人。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将以引用的方式将认股权证协议的形式纳入注册说明书(本招股说明书是其一部分)，包括认股权证证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前发售的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含权证条款并定义您作为权证持有人的权利的完整权证协议。

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书补编将在适用的范围内描述以下条款：

·发行价和发行的认股权证总数；

·发行认股权证所用的货币；

·债务证券系列的名称、本金总额、货币、面额和条款

·如果持有者行使授权证，就可以购买；

·提供认股权证的任何一系列债务证券的名称和条款，包括

·这种债务证券是否有担保，以及每种债务证券提供的认股权证数量；

·认股权证持有人可将其与相关的一系列

·债务证券；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·行使认股权证的权利开始的日期和该权利失效的日期；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对其的限制。

购买债务证券的认股权证将只以登记形式发行。

如果提供购买普通股、优先股或存托股份的认股权证，招股说明书补编将在适用的范围内描述以下条款：

·发行价和发行的认股权证总数；

·如果认股权证持有人行使认股权证，可以购买的股份总数；

·每股普通股发行的认股权证数量；

·认股权证持有人可将其与普通股或优先股的相关股份或相关存托股份分开转让的日期；

·持有者行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的金额，以及行使时可购买这些股票的价格，包括适用的任何

行权价格及行使时的证券或其他应收财产的变动或调整准备金；

·赎回或催缴认股权证或加速认股权证到期的任何权利的条款；

·行使认股权证的权利开始的日期和该权利失效的日期；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对其的限制。

购买普通股、优先股或存托股份的认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有人可以换领不同面额的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买存托股份或普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证的持有人将不享有相关存托股份或普通股或优先股的持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下文“-认股权证调整”所述的范围除外。

认股权证的行使

认股权证持有人有权按适用的招股说明书补编所述的行使价，购买债务证券的本金金额或普通股或优先股的股份数目或存托股份数目。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的权证将无效。

认股权证持有人可按下列一般程序行使权证：

·向认股权证代理人交付适用的招股说明书补编所要求的付款，以购买标的证券；

·正确填写并签署代表认股权证的授权证证书的背面；和

·在权证代理人收到行权价格付款后五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如阁下遵守上述程序，阁下的认股权证将于认股权证代理人收到行使价的付款时被视为已行使，但于行使认股权证时可发行证券的转让账簿并未于该日结清。在阁下完成该等程序后，并在符合上述规定的情况下，吾等将在可行的情况下尽快发行及交付阁下于行使时购买的债务证券或普通股、优先股或存托股份。如果您行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则会就未行使的认股权证金额向您发出新的认股权证证书。权证持有人将被要求支付任何可能因转让与行使权证有关的标的证券而征收的税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，存托股份或普通股或优先股的认股权证的行使价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则，如果我们不支付任何费用：

·发行普通股或优先股或可转换为普通股或优先股或可兑换为普通股或优先股的其他证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人的股息或分配；

·向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有者支付任何现金，但从我们当前或留存收益中支付的现金股息除外；

·向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有者出具我们负债的任何证据或认购或购买我们负债的权利；或

·通过剥离、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组，向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人发行普通股、优先股或额外股份或其他证券或财产；

那么，普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有人将有权在认股权证行使时，除因行使认股权证而获得的其他应收证券外，在不支付任何额外代价的情况下，获得这些证券持有人在这些证券持有人收到或有权获得额外股份和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的普通股或优先股或存托股份的情况下，有权获得的股份和其他证券和财产的金额。

除上文所述外，如吾等发行该等证券或任何可转换为该等证券或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换为该等证券或可交换证券的权利的证券，则普通股、优先股或存托股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或规定。

普通股权证、优先股权证或存托股权证的持有人在下列情况下可享有额外权利：

·普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更；

·涉及我们的某些股票交换、合并或类似交易导致普通股或优先股发生变化；或

·将我们所有或基本上所有的财产和资产出售或处置给另一家实体。

如果发生上述交易之一，且本公司普通股、优先股或存托股份的持有人有权获得与其证券有关的股份、证券或其他财产，或作为其证券的交换，则当时尚未发行的普通股权证、优先股权证或存托股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使认股权证时获得在适用交易中收到的股份和其他证券或财产的种类和金额，与他们在紧接交易前行使认股权证时所获得的种类和金额相同。

对权利的描述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股的股份和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将以引用的方式将描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款的权利协议形式纳入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。与任何权利有关的适用招股说明书补编将说明要约权利的条款，如适用，包括：

·确定有权参加权利分配的人的日期；

·权利的行使价格；

·行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

·向每个股东发放的权利的数量和未偿权利的数量(如果有的话)；

·权利可转让的程度；

·行使权利的权利将开始行使的日期和权利到期的日期；

·权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

·权利的反淡化规定(如果有)；以及

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士、向或透过代理人、承销商或交易商发售任何未认购证券，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

采购合同说明

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。虽然我们以下概述的特征一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些票据或这些票据的形式已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，这些报告来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们或非关联实体的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

·受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

·购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或包括美国国债在内的一个独立实体的证券组成，以确保持有人在购买合同下的义务；

·是否要求我们定期向持有者付款，或反之亦然，以及付款是无担保的还是预筹的；

·与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

·购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售，或同时购买和出售根据购买合同须购买的证券，以及每种证券的性质和数额，或确定这些数额的方法；

·采购合同是否预付；

·采购合同是以交割的方式结算，还是参照或与采购合同项下购买的证券的价值、履约情况或水平挂钩；

·与结算采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

·讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

·采购合同是以完全登记形式还是以全球形式签发；以及

·购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议书和相关单位证书的表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；和

·这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用注册说明书转售根据本招股说明书登记的任何证券，则有关此类出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐明，或在我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本文。

配送计划

我们或出售证券持有人可不时根据承销的公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或透过承销商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

每份招股说明书将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或出售证券持有人，或承销商可以代理的证券购买人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可能被授权邀请机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊规定的公开发行价格购买证券，其依据的延迟交付合同规定在招股说明书副刊所述的一个或多个日期付款和交付。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件制约：在交付时，买方所受管辖的美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，吾等或出售证券持有人可与第三方订立衍生工具交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们、出售证券持有人或其他人质押或向我们借入的证券来结算该等销售或平仓普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从吾等或出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，吾等或出售证券持有人可将证券借出或质押予金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可使用本招股章程及适用的招股章程补充资料出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。与弗吉尼亚州法律有关的某些法律问题将由弗吉尼亚州沃恩和沃恩律师事务所负责处理。

专家

作为参考纳入本招股说明书的向量集团有限公司的财务报表，以及向量集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

普通股

优先股

存托股份

债务证券

债务证券的担保

认股权证

权利

采购合同

单位

___________________________________________

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

以下是在此登记的证券的发行和分销的估计费用(出售证券持有人将不承担任何费用)，预计费用将由注册人单独支付：

SEC registration fee $ *

Trustee’s fees and expenses **

转会代理费和登记费**

Printing expenses **

Accounting fees and expenses **

Rating agency fees **

Legal fees and expenses **

Miscellaneous expenses **

Total $ **

*根据《证券法》第456(B)条和第457(R)条的规定，由于登记金额由不时以不确定价格提供的数额不详的证券组成，登记人将推迟支付登记费。

**这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州的注册人

《特拉华州公司法》第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，只限由法团提出或根据法团的权利进行的诉讼，只可就董事及高级人员就诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支作出弥偿，并且只可就他们真诚行事并以他们合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事的事宜作出弥偿。如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，除非并仅以提起诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定被告人的高级人员或董事有公平合理地有权就该等开支获得弥偿为限，而不论该等法律责任已被裁定为何种程度。特拉华州注册人在DGCL允许的最大程度上为其董事、高级管理人员和员工的注册人提供赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人法律责任，但以下法律责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)支付非法股息或非法购买或赎回股票；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。特拉华州作为公司的注册人的证书规定了这种责任限制。

向量集团有限公司和特拉华州的其他注册人也为其董事和高级管理人员的利益维持责任保险。

《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，有限责任公司可根据其有限责任公司协议中规定的任何标准和限制，赔偿任何成员、经理或其他人的任何索赔和要求。

Liggett Group LLC、Liggett Vector Brands LLC、VGR Holding LLC、Eve Holdings LLC和Zoom E-Cigs LLC的有限责任公司协议规定，每个此类注册人将赔偿其经理和

在特拉华州有限责任公司法第18-108节允许的最大范围内，代表其经理。百枫有限责任公司协议规定，任何经理因百枫有限责任公司的业务而支付或招致的所有索赔、费用、开支、损失、债务和损害赔偿(或应百枫有限责任公司的要求作为公司、合伙企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人服务期间支付或发生的)，在特拉华州有限责任公司法授权的最大范围内，但如不利任何经理人的判决或其他终裁确定(A)该经理人的作为是恶意作出的，或(B)该经理人个人获得了该经理人在法律上无权享有的经济利益或其他利益，则不得向该经理人或代表该经理人作出弥偿。

弗吉尼亚州注册人

根据弗吉尼亚州的法律，矢量烟草有限公司是一家有限责任公司。经修订的1950年弗吉尼亚州法典(“弗吉尼亚州法案”)第13.1-1000节及其有限责任公司协议规定，在弗吉尼亚州法案第13.1-1025节允许的最大范围内，矢量烟草有限责任公司将对其经理及其经理的代表进行赔偿并使其无害。《弗吉尼亚州法》第13.1-1025条规定，有限责任公司可以赔偿任何成员或经理因单一交易、事件或行为过程而对经理或成员评估的损害，赔偿金额不得超过(A)组织章程或经营协议中以书面形式规定的限制或消除经理或成员的责任的金额，包括免除责任的金额；或(B)(I)100,000美元或(Ii)经理或成员在紧接被施加责任的作为或不作为之前12个月内从有限责任公司收到的现金补偿金额，两者中较大者；然而，经理或成员的现金补偿不应被视为包括就弗吉尼亚州法案第13.1-1035条而言构成分配的金额。

矢量烟草有限责任公司还为其经理和高级管理人员的利益维持责任保险。

项目16.证物

第17项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

但如本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所规定藉生效后的修订而须包括的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(即注册说明书的一部分)内的，则该等条文不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就厘定根据1933年证券法所承担的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Richard J.Lampene、Marc N.Bell和J.Bryant Kirkland III，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，完全有权以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交，以注册与本注册声明相关的额外证券。并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代人或其替代人，可以合法地进行或导致凭借本协议进行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其与其所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其与其所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命理查德·J·兰彭他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份取代和以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的额外证券，并将其与其所有证物和其他相关文件一起提交，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者或其替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其与其所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其与其所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Howard M.Lorber或Marc N.Bell，或他们各自，或其真实合法的事实受权人和代理人，以任何和所有身份取代和以他的名义、地点和代理人的身份签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其连同所有证物一起提交。以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命Marc N.Bell他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份取代和以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法下的规则462(B)向证券交易委员会提交与本注册声明相关的额外证券，并将其与其所有证物和其他相关文件一起提交，向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人完全的权力和授权，以进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者或其替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月9日在佛罗里达州的迈阿密由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他们各自，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据1933年证券法第462(B)条向美国证券交易委员会提交与本注册声明相关的其他证券注册，并将其与其所有证物一起提交，以及与此相关的其他文件，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。