附件4.5

[如果是全球票据，则插入：本票据是一种全球证券，并以CEDE&Co.的名义登记为托管 信托公司A New YORK Corporation(The Destory？)的代名人。除非将本票据兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非是由保管人或保管人的代名人作为整体转让给 保管人或另一保管人，或由保管人或任何此类保管人转让给该继任保管人或该继任保管人的代名人。

除非本票据由托管人的授权代表向出票人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以托管人授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或托管人授权代表要求的其他 实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人与本文件有利害关系。]

WALMART INC.

3.900% NOTES DUE 2025

数[] $[]				CUSIP：931142 EW9 ISIN编号：US931142 EW94

沃尔玛，一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，以及根据契约规定的任何 继承人公司(在此称为公司)，收到的价值，特此承诺向[]或登记受让人，本金为[]美元(美元)[]), [如果是全球票据，插入：除非另有说明，在所附的 全球票据增减附表中，]于2025年9月9日支付利息，并按360天年度(包括12个30天 个月)计算利息，每半年于每年3月9日及9月9日拖欠一次，或如任何该等日期不是营业日，则自2023年3月9日起于下一个营业日(每个营业日，利息支付日期)就所述 同等货币本金金额支付利息，年利率按本票据标题所指定的年利率计算，自2022年9月9日起或自已支付或妥为拨备利息的最近3月9日或9月9日起计算。于任何付息日期应付并准时支付或已妥为拨备的利息，将于前一年2月22日营业时间结束时支付予本票据登记持有人(持票人)，如付息日期为3月9日，则于前一年8月25日付息；如付息日期为9月9日，则于前一次8月25日付息(每个付息日期为一个纪录日期)。术语？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或相关付款地的银行机构关闭的任何一天。

请参考本说明的后续 章节中的进一步规定。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注 在本附注的认证证书由受托人在本附注第1节所指的契约项下以手工或电子签署方式签署前，不得为任何目的而有效或成为强制性的。

[下面是本说明的签名页。]

兹证明，本公司已安排本文件由董事会主席、副主席、总裁或其中一名副总裁、秘书或其中一名助理秘书签署，每份签署人手签或传真签署，并加盖公司印章。

				沃尔玛。
				发信人：
						姓名：		马修·艾伦
						标题：		总裁副财长兼财务助理
[封印]				发信人：
						姓名：		戈登·Y·艾利森
						标题：		高级副总裁，公司秘书办公室，财务和公司治理首席法律顾问，助理秘书

日期：

受托人身份认证证书

这是本文中提及的契约中指定的系列证券之一。

[签名第 页至全球3.900202%到期的票据5]

沃尔玛。

3.900% NOTES DUE 2025

1. 契约；附注。本债券是公司正式授权的证券系列之一，指定为2025年到期的3.900%债券(债券)，最初于2022年9月9日发行，本金总额为17.5亿美元。该系列证券是根据日期为2006年12月1日的第一份补充契约、日期为2014年12月19日的第二份补充契约和日期为2018年6月26日的第三份补充契约(日期为2018年6月26日的第三份补充契约)设立的，并且是根据本公司作为发行人的本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2005年7月19日由本公司发行或根据该契约发行或可发行的无限数量的债务证券之一。在每一种情况下，由作为发行方的公司和受托人(经如此修订和补充的)以及受托人(经如此修订和补充的契约)组成的声明 ，以供声明受托人、本公司和票据持有人在其项下的权利、权利、义务、责任和豁免的限制，以及本票据认证和交付的条款。附注的条款、条件和规定为本附注中所述的条款、条件和条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》而成为本附注一部分的条款、条件和条款。如果本附注的条款、条件和其他条款修改、补充或与本契约的条款、条件和其他规定不一致，则应以本附注的条款、条件和其他规定为准。

所有在本附注中使用但没有定义的大写术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

本公司可在未经持有人同意的情况下，增发与债券同等排名及其他各方面相同的证券(公开发行价、初始计息日期、初始付息日期及发行日期除外)，使该等额外证券合并，并与债券组成单一系列； 提供,然而，对于美国联邦所得税而言，任何不能与任何当时未偿还票据互换的额外证券将以CUSIP和ISIN编号发行，与该等未偿还票据的CUSIP和ISIN编号 分开；以及提供, 进一步，如果违约事件已经发生，并且根据该契约仍未治愈，则不得根据该契约发行任何现有或新系列的额外证券。

2. 排名。该等票据应构成本公司的优先无抵押债务，并与本公司所有其他现有及未来的优先无抵押债务具有同等的兑付权。

3. 支付 笔逾期款项。本公司须不时就逾期本金及逾期利息分期付款(如有)支付利息，按360天年度(包括12个30天月)计算，以该等逾期本金及逾期利息分期付款的实际付款日期生效，按债券在合法范围内承担的利率计算。

4. 救赎.

(a) Make-Whole救赎。于2025年9月9日(债券到期日)前的任何时间，债券可由本公司选择全部或部分赎回，赎回价格相等于以下两者中较大者：

•

(I)剩余预定付款的现值(定义见下文)减去(Ii)赎回日(但不包括赎回日)应计利息的总和，以及

•

将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息。

？就债券而言，剩余的定期付款是指如非因有关赎回日期(假设该系列的票据于票据到期日到期)，将于有关赎回日期后到期的本金的剩余定期付款及利息。

在厘定其余预定付款的现值时，本公司将以相当于国库券利率加十(10)个基点(即0.10%)的折扣率，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)将该等款项贴现至赎回日 (假设票据于票据到期日到期)。

？国库利率，就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在发出赎回通知前的第三个工作日，根据在该日上述时间之后最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中发布，其标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续名称或出版物)下选定的 利率(每日)和H.15(或任何后续名称或出版物)(？H.15) (或任何后续标题或标题) 。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到票据到期日的期间 (剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两者的收益率分别为与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即比剩余寿命短 和与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即高于剩余寿命上的收益率，并使用 此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到票据的到期日，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单个国债恒定到期日H.15上最接近剩余寿命的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数, 如适用，自赎回日起该国债恒定到期日 。

2

如果在赎回通知前的第三个工作日，H.15 Tcm或任何继任者的指定或出版物不再发布，本公司应根据相当于纽约时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在该通知前第二个营业日 美国国库券在债券到期日到期或到期时间最接近。如无美国国库券于债券到期日到期，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与票据的到期日相同，一种的到期日在票据到期日之前，另一种的到期日在票据到期日之后，公司应选择到期日在票据到期日之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在债券的到期日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础， 四舍五入到小数点后三位。

(b) 赎回程序。本公司将赎回的任何票据须根据《契约》第四条的规定赎回，包括但不限于任何赎回通知必须于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄或以电子方式交付(或按照托管程序传送)予每名正在赎回的票据的登记持有人。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后 应赎回的票据或其部分将停止计息。公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

如属部分赎回，将按比例或以整批方式挑选债券进行赎回。本金金额为2,000美元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由托管人(定义见第11节) (或其他托管人)持有，则此类票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

5. 付款地点及付款方式。公司应在支付代理人(如本协议第14节所界定)位于纽约市曼哈顿区的办事处或机构支付票据本金和利息；提供,然而，，本公司可根据本公司的选择，以支票形式支付利息，支票邮寄至票据登记处所显示的 有关人士的地址。

3

6. 《笔记》的败笔。本契约第11.02、11.03和11.04节适用于《附注》。

7. 没有偿债基金。这些债券不受偿债基金的约束。

8. 修正与修改。本契约第九条载有条款，规定在某些情况下，未经持有人同意而修改本契约和票据，并要求在某些其他情况下受影响的其他系列票据和证券的本金总额不少于多数持有人的同意。然而，契约须征得债券及其他系列证券持有人的同意，方可对契约及债券作出某些特定的修订或修改。本契约的这些规定，除其他事项外，规定签署补充契约，适用于《附注》。

9. 违约事件；到期加速；撤销和废止。如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列票据的本金总额可由受托人或本系列票据本金总额不少于25%的持有人宣布为未偿还，在某些情况下，可自动成为立即到期和应支付的，生效并受契约规定的条件制约。本契约规定，在债券到期日如此加速的情况下，根据本契约的规定和在本契约规定的情况下，持有本系列当时所有未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销 并撤销这种加速及其对所有票据的后果，作为一个单独的类别投票。

10. 绝对义务。本公司绝对及无条件于本公司于指定地点、时间及以本公司指定的硬币或货币支付本票据的本金及利息，本公司的绝对及无条件责任不得因此而改变或减损本公司于本协议内提及的契约及附注的任何条文。

11. 形式和面额；全球纸币；最终纸币。该批债券以登记形式发行，不含息票，面额为2,000元及以上1,000元的整数倍。票据最初以一张或多张全球票据(每张为一张全球票据)的形式发行， 证明所有或任何部分票据，并以存托信托公司(存托信托公司)或其指定人(包括其各自的继承人)的名义登记为契约下的受托保管人。只有在下列有限情况下，票据才应以 证书形式(每个最终票据)发行：(A)托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据适用法律登记的结算机构，并且公司在收到通知或意识到不符合资格后90天内没有指定继任托管机构；(B)公司向受托人提交公司命令，大意是本票据 应

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可交换为最终票据；或(C)与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，在每种情况下，本票据均可交换为最终票据 ，本金总额相等。该等最终票据须以保管人指示受托人的名称登记。

12. 登记、转让和交换。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本公司应就票据的登记及转让及交换作出规定，不论是以全球形式或最终形式。根据持有人的选择，在注册处的办公室(如本合同第14节所界定)，或在本公司根据本契约条款为该目的而指定和维护的任何其他办公室或机构，按照本契约规定的方式和限制，但不支付任何服务费，但不支付任何服务费，但与此相关征收的任何转让税或其他政府费用除外。在交出或注销任何该等转让时，该等债券可转让或交换等额本金金额的同类债券及其他核准面额的债券。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将持有人视为本票据的绝对拥有者(不论该等票据是否逾期，即使本票据上有任何所有权或其他文字注明)，以收取本票据的付款，或就本票据的 账户及所有其他目的而言，而本公司或受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。支付予该持有人或按该持有人的指示作出的所有该等付款，应在已支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地清偿及解除就本票据应付的款项的责任。

尽管有本条第12款的前述规定，全球票据的任何转让或交换登记应以其首页上的图例条款为准。

13. 不能向他人追索。不得直接或通过本公司或任何继承公司直接或通过本公司或任何继承公司，根据或根据票据或契约规定的本公司义务、契诺或协议而产生的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该义务、契诺或协议产生的义务、契诺或协议，或就基于该义务、契诺或协议而提出的任何索赔，向本公司或任何 继承公司的任何成立人、股东、高级职员或任何 继承人追索权，无论是凭借任何章程、法规或法规，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式，任何及所有此等个人责任。根据普通法或衡平法或根据章程或法规，每一位有关的公司成立人、股东、高级职员或董事的任何及所有有关权利及申索，如获接纳并作为有关发行的代价的一部分，明确放弃及免除。

14. 代理人的委任。兹委任纽约梅隆银行信托公司(A)登记处(登记处)，以便登记票据，并根据契约和本票据进行票据的转让和交换，以及(B)根据契约第3.04节的规定担任付款代理人(付款代理人)。

15. 通告。如本公司须根据本契约条款向票据持有人发出通知，则本公司应按本契约第1.06节所述的方式及方式发出通知。

5

16. 可分离性。如果本契约或本附注的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则其其余条款和本附注的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

17. 管治法律。这些钞票应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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作业表

要分配此备注，请填写下表：

对于收到的价值，签字人特此将Inside Note及其下的所有权利转让和转让给：

(填上受让人的法定名称)

(插入受让人的社保或税务识别号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

转让沃尔玛账簿上的这张票据。代理人可以代为代为办理。

		您的签名：
				(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

日期：

签名保证

根据修订后的1934年《证券交易法》17AD-15规则，签名应由合格的担保机构担保。

* * * * *

以下缩写用于《内注》正面的铭文时，应根据适用的法律或法规将其解释为已完整写出：

十个科姆-		作为共有的租户
十个耳鼻喉科-		作为整个租户
JT耳鼻喉科-		作为有生存权的联权共有人，而不是作为共有共有人

Unif Gift Min ACT-

保管人

根据《向未成年人赠送制服法案》

(客户)

(小调)

(州)

也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。

[如为全球本票，则插入：增加或减少全球本票的附表]

本全球票据的增减情况如下。

更改日期

数额： 减少 本金金额 本全球票据的

增加的数额 本金金额 这一全球 注意事项

这笔本金 全球笔记 在此之后 减少或 增加

签署： 的授权签字人 受托人