美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：

2022年9月9日(2022年9月6日)

 

沃尔玛。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

德		001-06991		71-0415188
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
西南第8街702号 本顿维尔, Ar72716-0215
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(479)273-4000

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.10美元		WMT		纽交所
2.550% Notes Due 2026		WMT26		纽交所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第8.01项。

其他活动。

沃尔玛，特拉华州一家公司(“本公司”)，巴克莱资本公司，美国银行证券公司，摩根大通证券有限责任公司，花旗全球市场公司，汇丰证券(美国)有限公司和富国银行证券有限责任公司，代表自己和作为定价协议(定义见下文)附表一所列其他几家承销商的代表(统称为承销商)，已于2022年9月6日订立定价协议(“定价协议”)，根据该协议，在满足其中所载条件的情况下，本公司已同意向承销商出售，承销商已同意向本公司购买2025年到期的本公司3.900%债券的本金总额1,750,000,000美元(2025年笔记)，本公司2027年到期的3.950%债券本金总额(“2027年债券”)、2032年到期的本公司4.150%债券本金总额12.5亿美元(“2032年笔记)及本公司于2052年到期的4.500厘债券(“2052年债券”，连同2025年债券、2027年债券及2032年债券)的本金总额为1,000,000,000元备注“)。定价协议以参考方式并入本公司与承销商于2022年9月6日订立的承销协议(“承销协议”，连同定价协议)的条款及条件。协议“)。本公司与承销商根据该协议于二零二二年九月九日完成债券的买卖。

2025年发行的债券将以相当于2025年债券本金总额99.930的价格向公众发售。在承销折扣后，但在可分配给销售2025年债券的交易费用之前，该公司从出售2025年债券中获得的净收益将为1,744,400,000美元。

2027年发行的债券将以相当于2027年债券本金总额99.784的价格向公众发售。在承销折扣后，但在可分配给出售2027年债券的交易费用之前，该公司从出售2027年债券中获得的净收益将为994,340,000美元。

2032年发行的债券将以相当于2032年债券本金总额99.692的价格向公众发售。在承销折扣后，但在可分配给2032年债券销售的交易费用之前，公司从出售2032年债券中获得的净收益将为1,240,525,000美元。

2052年发行的债券将以相当于2052年债券本金总额99.951的价格向公众发售。在承销折扣后，但扣除可分配给出售2052年债券的交易费用之前，该公司从出售2052年债券中获得的净收益将为992,010,000美元。

该批债券将以总价4,992,275,000元向公众发售，扣除承销折扣及分配予发售债券的交易费用前。在扣除包销折扣后，但扣除可分配给发售债券的交易开支前，该公司从出售债券所得的净收益总额将为4,971,275,000元。

2025年债券将是本公司新设立的2025年到期的3.900厘债券系列(“2025年系列”)的一部分，2027年债券将是本公司新设立的2027年到期的3.950厘债券系列(“2025年债券系列”)的一部分。2027系列)，2032年债券将是本公司新设立的2032年到期的4.150厘债券系列(“2032年系列”)的一部分，而2052年债券将是本公司新设立的2052年到期的4.500厘债券系列(以下简称“2032年债券系列”)的一部分。2052系列并与2025系列、2027系列和2032系列一起被称为“新系列”)。每个新系列的债券将是本公司的优先无抵押债务证券，每个新系列的债券将彼此并列，并与本公司所有其他优先无担保债务债券并列。

 

2

本公司及本公司一名获授权高级人员根据本公司与纽约梅隆银行信托公司(下称“本公司”)于2005年7月19日订立的经修订及补充的契约条款(下称“契约”)，根据本公司及本公司一名获授权人员的行动，创立及设立新系列的条款及条件。受托人“)，而每个新系列的附注将以该契约及根据该契约发出的相关丛书条款证书为准。2025年债券、2027年债券、2032年债券及2052年债券的条款分别载于契约及将分别代表将根据定价协议出售的2025系列、2027系列、2032系列及2052系列债券的全球债券(下称)的形式。

债券的重要条款载于本公司日期为二零二二年九月六日的招股章程补编(有关债券的要约及出售)及本公司于二零二零年十二月四日的招股章程(有关不时发售及出售不确定数额的本公司债务证券，包括债券(“该等债券”))。招股说明书“)。本公司根据经修订的《1933年证券法》第424(B)(2)条，于2022年9月7日向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交《招股说明书补编》及《招股说明书》。证券法“)，与债券的发售及发售有关。一份日期为2022年9月6日的最终条款说明书，涉及票据并列出了某些条款，已于2022年9月6日根据证券法根据规则433向委员会提交，提交日期为2022年9月7日。

每个新系列的票据最初将只以簿记形式发行和交付，并将由一张或多张全球钞票代表，这些钞票将以最终的、完全登记的形式发行，不包括利息券。2025年纸币将由四种全球纸币代表，其中三种本金为5亿美元，其中一种本金为250,000,000美元(“2025年全球纸币”)。2027年发行的纸币将由两种全球纸币代表，每种纸币本金为港币500,000,000元2027年全球票据“)。2032年纸币将由三种全球纸币代表，其中两种本金为5亿美元，另一种本金为250,000,000美元(“2032年全球纸币”)。2052年发行的纸币将由两种全球纸币代表，每种纸币本金为港币500,000,000元2052年全球票据《2025年全球纸币》、《2027年全球纸币》和《2032年全球纸币》(简称《全球纸币》)。每张全球票据将支付给作为存托信托公司提名人的纽约公司CELDE&Co.。全球票据将由本公司签立，并由受托人根据契约进行认证。

作为本报告的8-K表格的证物，提交的是：(I)定价协议；(Ii)承销协议；(Iii)按照契约签署的与2025年到期的3.900%票据有关的系列条款证书，该证书是按照契约签立的，并证明按照契约建立了2025年系列的条款和条件；(Iv)根据契约与2027年到期的3.950%的票据有关的系列条款证书，它是按照契约签立的，并证明2027年系列的条款和条件按照契约的确立；(V)根据《印记》签发的与2032年到期的4.150号票据有关的系列条款证书，该证书是按照《印记》签立的，并证明按照《印记》确定了2032年系列的条款和条件；。(Vi)按照《印记》签立的与2052年到期的4.500号债券有关的系列条款证书，该证书按照《印记》签立，证明《2052年系列》的条款和条件按照《印记》确定；。(Vii)2025年全球纸币的格式；。(Viii)《2027年全球纸币》的格式；。(Ix)2032年全球钞票的格式；。(X)2052年全球钞票的格式；及。(Xi)本公司律师Hunton Andrews Kurth LLP的意见，

 

3

关于债券发行和销售的合法性。本报告中关于表格8-K的此类展品的描述通过参考在此提交的此类展品的完整副本来对其整体进行限定，在此通过引用将其并入。

本公司根据本公司以表格S-3ASR(档案)发出的注册声明发售及出售该等票据No. 333-251124)(“注册说明书”)，该注册说明书涉及不时延迟发售及出售本公司不确定数额的债务证券。这份关于表格的当前报告8-K现就本文所述债券的要约及出售事宜向证监会提交作为证物的文件及文书，并向证监会提交注册声明。

 

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

下列文件以表格8-K作为本报告的附件提交：

 

1.1		本公司与承销商于2022年9月6日签订的定价协议，以及本公司与承销商于2022年9月6日签订的承销协议
4.1		根据本公司2025年到期的3.900%债券的契约发出的系列条款证书
4.2		根据本公司2027年到期的3.950%债券的契约发出的系列条款证书
4.3		根据本公司2032年到期的4.150%债券的契约发出的系列条款证书
4.4		根据本公司2052年到期的4.500%债券的契约发出的系列条款证书
4.5		代表本公司2025年到期的3.900%债券的全球票据格式
4.6		代表本公司2027年到期的3.950%债券的全球票据格式
4.7		代表本公司2032年到期的4.150%债券的全球票据格式
4.8		代表本公司2052年到期的4.500%债券的全球票据格式
5.1		公司律师Hunton Andrews Kurth LLP的法律意见，日期为2022年9月9日
展品104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2022年9月9日

 

 

5