附件10.1

信贷协议第三修正案

于2022年6月10日对信贷协议(“本协议”)所作的第三项修订是由Urban Outfitters，Inc.(“贵公司”)、URBN Canada Retail，Inc.及其若干附属公司(统称为“借款人”)、本协议的另一贷款对象方、本协议的贷款方以及作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理”)共同完成的。

初步陈述

鉴于借款方、其他贷款方、贷款方和行政代理是该特定修订和重新签署的信贷协议(经日期为2019年8月22日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2021年10月21日的信贷协议第二修正案进一步修订，以及紧接本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本协议修订的“信贷协议”)的当事方；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人(I)同意延长信贷协议下的到期日，以及(Ii)在各自情况下修改信贷协议的某些其他条款，但均须遵守本协议中规定的条款和条件；以及

鉴于，行政代理和贷款方愿意(I)延长信贷协议项下的到期日，以及(Ii)修改信贷协议的某些其他条款，在各自情况下，均受本协议规定的条款和条件的约束。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.定义术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写未定义术语(包括但不限于引言段落和本协议的初步陈述)应具有信贷协议中赋予其的含义。

2.《信贷协议修正案》。现对现有的信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并增加本合同附件A所附《信贷协议》中所列的双下划线文本(文本注明方式与以下示例相同：双下划线文本)。

3.有效性的条件。本协议应自上文第一次写入的日期(“第三修正案生效日期”)起生效，并在满足下列各项条件后生效(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受)：

(A)协议。行政代理应收到一份由贷款方、贷款人和行政代理正式签署的本协议副本。

(B)意见。行政代理人应已收到以下两方面的书面意见：(I)贷款当事人的律师Drinker Bdle&Reath LLP(如该意见未涵盖，连同各贷款当事人所在地区律师的意见)；及(Ii)Dentons Canada LLP，加拿大贷款当事人的律师，以及(如该意见未涵盖)各加拿大贷款当事人的组织、设有其首席执行办事处或注册办事处的当地律师的意见。

维持任何抵押品)，在每一案例中，以行政代理、开证行和贷款人为收件人，并以行政代理及其律师合理满意的形式和实质。

(C)秘书证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为第三修正案生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别，并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方的负责人员以及(如属本公司)其财务主管人员签署，以及(C)包含适当的附件。包括每一贷款方组织的相关司法管辖区的证书或章程或组织证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实正确副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)(A)每一贷款方的组织管辖范围内的证书或组织管辖范围内的实质等价物，以及(B)在每一种情况下其注册办事处和首席执行官办公室所在的司法管辖区的URBN Canada证书。

(D)结业证书。行政代理应已收到由借款人代表的财务官签署的证书，其日期为第三修正案生效日期。本合同第5节所述的陈述和保证在本合同生效之日起在各方面均真实无误。

(E)可获得性。在实施第三修正案生效日的所有借款、第三修正案生效日的任何信用证的签发和支付本修正案项下到期的所有费用和开支后，加上贷款方的所有债务(指定信用证义务除外)、负债和流动债务(在每种情况下，不包括不包括债务的应付经常账户)，可用资金总额不得低于1.25亿美元。

(F)留置式搜查。行政代理应已收到最近在贷款方组织所在的每个司法管辖区和贷款方资产的主要部分所在的司法管辖区进行的留置权搜索的结果，该搜索应不会显示贷款方的任何资产上的留置权，但信贷协议第6.02节允许的留置权除外。

(G)费用及开支。行政代理应已收到与本协议的谈判和执行有关的所有到期和应付的费用和开支，并根据信贷协议的条款(包括行政代理的律师的费用和开支)。

4.本协定的效力。除本合同明确规定外，现有的信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并完全有效。除本协议明文规定外，本协议不得被视为(A)放弃或同意修改或修订现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，(B)损害行政代理或贷款人根据或与现有信贷协议或其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议有关而现在或将来可能拥有或可能拥有的任何其他权利或权利，这些权利或权利可不时予以修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，(C)承诺或任何其他承诺或表示愿意与本公司、任何其他贷款方或任何其他人士就任何豁免、修订、修改或任何其他更改现有信贷协议或贷款文件或任何权利或

2

根据或关于任何此类文件而产生的有利于行政代理或贷款人或其中任何人的补救措施，或(D)任何借款方与行政代理或任何贷款人之间对任何其他协议的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订。信贷协议中对“本协议”的提及(以及间接提及“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)和任何贷款文件中对信贷协议的提及应被视为对现已修改的信贷协议的提及。

5.陈述和保修/无违约。借款方签署本协议，特此声明并保证如下：

(A)借款方已采取一切必要的公司和其他行动，授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份与本协议有关的其他文件。

(B)本协议及与本协议相关而签立的每一份其他文件已由其正式授权的官员正式签署和交付，每一份此类文件构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓或类似的州或联邦不时生效的债务救济法的限制，这些法律影响债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可获得性。

(C)借款方签署、交付或履行本协议以及与本协议相关的其他文件时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定。

(D)信贷协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证，在各重要方面(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证，在各方面均属真实及正确)，其效力与于本协议日期及截至该日期作出的相同(双方理解及同意，按其条款于指定日期作出的任何该等陈述或保证，仅在该指定日期在所有重要方面(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证，则在各方面)均属真实及正确)。

(E)在本协议生效后，没有违约或违约事件发生或继续发生，或不会导致违约或违约事件。

6.重申。每一贷款方(A)同意本协议所设想的交易不应限制或减少该人在《信贷协议》及其所属的每份其他贷款文件项下的义务，或免除该人在《信贷协议》及其所属的每份其他贷款文件项下的任何义务，(B)确认、批准和重申其在《信贷协议》、抵押品文件和其所属的每份其他贷款文件(包括但不限于其在《贷款担保》项下的义务)项下的义务(并重申其根据《信贷协议》、抵押品文件和每份其他贷款文件所承担的义务)，和(C)同意信贷协议及其所属的每一份其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。

7.其他。

(一)依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。如果没有

3

限制前述和其他贷款文件的条款对本协议和本协议双方的一般适用性，信贷协议第9.09和9.10节的条款在必要的变通后并入本文作为参考。

(B)贷款文件。本协议应构成信贷协议项下和信贷协议中定义的“贷款文件”。

(C)对应方；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(D)可分割性。如果本协议中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

(E)全部。本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(如果有)。

(签名页如下)

4

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

美国借款人：Urban Outfitters，Inc.

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

城市服装批发公司。

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

URBN美国零售有限责任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

URBN波多黎各零售有限公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

加拿大借款人：URBN加拿大零售公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

担保人：U.O.房地产有限责任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

U.O.房地产控股有限责任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

[第三修正案的签字页]

U.O.房地产控股II有限责任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

UO芬威克公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

UO US LLC

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

URBN Holding LLC

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

URBN公关控股公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·马林-埃夫隆

职位：首席财务官

[第三修正案的签字页]

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人和行政代理

作者：/s/Bonnie J.David

姓名：邦妮·J·戴维

头衔：获授权官员

[第三修正案的签字页]

摩根大通银行，N.A.多伦多分行，单独作为贷款人

作者：/s/Laila Sultana

姓名：莱拉·苏尔塔纳

头衔：获授权官员

[第三修正案的签字页]

北卡罗来纳州美国银行，

个人作为贷款人

作者：尼古拉斯·J·巴尔塔

姓名：尼古拉斯·J·巴尔塔

职务：总裁副

[第三修正案的签字页]

美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)，

个人作为贷款人

作者：/s/西尔维娅·杜尔凯维奇

姓名：西尔维娅·杜凯维奇

职务：总裁副

[第三修正案的签字页]

富国银行，全国协会，

个人作为贷款人

作者：/s/Katelyn Murray

姓名：凯特琳·默里

职务：总裁助理

[第三修正案的签字页]

富国银行资本金融公司

加拿大，

个人作为贷款人

作者：/s/Carmela Massari

姓名：卡梅拉·马萨里

标题：

[第三修正案的签字页]

富国银行，伦敦分行，

个人作为贷款人

作者：艾莉森·鲍威尔

姓名：艾莉森·鲍威尔

标题：授权签字人

[第三修正案的签字页]

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

个人作为贷款人

作者：/s/布莱克·西尔弗曼

姓名：布莱克·西尔弗曼

职务：总裁副

[第三修正案的签字页]

附件A

信贷协议

[附在一起]

附件A至第二第三修正案

目录

i

II

三、

四.

v

VI

时间表：

承诺表

附表3.06-披露事项

附表3.10--加拿大养恤金计划和加拿大福利计划

附表3.15-资本化及附属公司

附表3.23-信用卡协议

附表5.18-结案后事宜

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.10-现有限制

附表9.01-外币通告地址

展品：

第七章

修订和重述了截至2018年6月29日的信用协议，该协议由宾夕法尼亚州一家公司Urban Outfitters，Inc.、不列颠哥伦比亚省一家公司URBN Canada Retail，Inc.、本协议不时的附属借款人、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间达成。

独奏会：

鉴于，现有借款人(定义见下文)、现有贷款人(见下文定义)和行政代理是该特定信贷协议的当事人，该协议的日期为2015年7月1日(在生效日期前不时修订、补充和以其他方式修改的《现有信贷协议》)，根据该协议，行政代理和该等现有贷款人同意在共同和各项的基础上向该等现有借款人提供并确实提供某些担保贷款、信用证和其他信用扩展；以及

鉴于，本公司、URBN Canada及本协议各附属借款方已要求修订及重述现有信贷协议，行政代理及贷款人同意于生效日期按本文所载条款及条件修订及重述现有信贷协议。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”具有在《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视上下文而定。

“账户债务人”是指在账户或信用卡账户下、关于账户或信用卡账户或因账户或信用卡账户而对借款人负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方或受限制附属公司(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后的每日简单索尼娅RFR“是指,(A)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率相等于英镑的每日简单RFR；及。(B)就

1

任何以计价的RFR借款英镑美元，年利率等于(I)The Daily Simple索尼娅SOFR，PLUS0.0326%(Ii)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“已调整Libo欧洲银行间同业拆借利率“是指伦敦银行同业拆借利率任何利息期以欧元计价的期限基准借款或任何ABR借用，即年利率。(如有需要，向上舍入至1%的下一位百分之一)等于(A)Libo该利息期间的Euribor利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议中的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指JPMCB在本协议项下和其他贷款文件下作为行政代理的身份，包括其任何关联公司(包括但不限于摩根大通欧洲有限公司和摩根大通银行多伦多分行)在任何时候履行行政代理的任何职能，以及他们在第八条规定的身份下的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“总可获得性”指在任何时候等于(A)总承诺额减去总信贷敞口和(B)总借款基础减去总信贷敞口两者中较小者的数额。

“总借款基数”是指在任何时候，(A)当时的美国借款基数和(B)(I)当时的加拿大借款基数和(Ii)加拿大升华借款基数中较小者的总和。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的总承诺额。截至生效日期，承诺总额为350,000,000美元。

“加拿大信贷风险合计”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时对加拿大借款人的循环贷款的未偿还本金金额及其Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于该贷款人当时未偿还的超支和保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计循环风险敞口。

2

“美国总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时对美国借款人的未偿还循环贷款本金、其LC风险敞口和其Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于其当时向美国借款人未偿还的超支和保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”指本信用证协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)调整后利率中的最大者Libo期限1个月的SOFR利率在……上面如公布的，在该日之前的两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的营业日)加1%，前提是，就本定义而言，调整后的Libo任何一天的定期SOFR汇率都应以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期限内不可用，则为内插利率)期限SOFR参考速率约为11:005:00 a.m. 伦敦芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化Libo期限SOFR汇率应自基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率变化的生效日期起生效Libo期限SOFR分别为。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率以下是(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替换之前)，则备用基本利率应以较大者为准条款上述(A)和(B)款，并应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应如根据前述规定确定的税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“替代货币”是指美元以外的任何货币，英镑、欧元或加元，以及在生效日期后经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方同意确定的任何其他货币；前提是每种此类货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够兑换成美元。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指分子是该贷款人的承诺、分母是总承诺的分数的百分比，但如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在总信贷风险中的份额来确定；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在本定义的计算中应不考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本合同项下应支付的承诺费而言，在标题“ABR/加拿大最优惠利率差额”项下所列的适用年利率。伦敦银行同业拆借利率期限基准/RFR/CDOR/EURIBOR/索尼娅保证金“或”承诺费“(视属何情况而定)，以公司最近结束的财政季度的每日平均合计可获得性(”平均季度可获得性“)为基础，但”适用费率“应为以下第I级所列自#年起的适用年费率。

3

截至(包括)本公司会计季度最后一天的生效日期；于2018年10月31日或前后结束：

就上述目的而言，由于平均季度可获得性的变化而导致的适用税率的每次变化应在公司每个会计季度的第一天开始(包括该日)至该会计季度的最后一天结束的期间内有效，有一项理解和同意，即为确定公司任何财政季度的第一天的适用税率，应使用公司最近结束的财政季度的平均季度可获得性；但如借款人未能按行政代理的选择或应所需贷款人的要求在到期时交付任何借款基础凭证，则在交付该借款基础凭证的时间届满至该借款基础凭证交付为止的期间内，平均季度可获得性应被视为处于III级。

如果任何借款基础证书被证明是不准确的(无论当发现这种不准确时，任何承诺是否有效或本协议下是否有任何金额未偿还)，并且这种不准确将导致任何利息或费用的支付或应计利率低于任何期间的支付或应计利率，则借款人应被要求在通知后三(3)个工作日内支付如果该财务报表在交付时是准确的，借款人将被要求支付任何额外的金额。

“适用触发量”是指，就本协议项下通过参考特定水平的适用触发量对综合可用性进行的任何测试而言，指以下各项：

4

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候，总承诺额减去总信贷风险(就任何违约贷款人而言，计算时，如同该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度可获得性”具有在“适用费率”定义中赋予此类术语的含义。

“自救行动”是指适用的机构行使任何减记和转换权力欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。

“自救立法”是指,(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行服务”系指(A)向任何贷款方或其子公司提供的下列各项和任何银行服务任何贷款人或其任何附属公司：(I)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)，(Ii)储值卡，(Iii)商户处理服务，(Iv)财务管理服务(包括但不限于，控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记安排、透支、

5

现金池服务和州际存管网络服务)，以及(V)外汇和货币管理服务，以及(B)根据任何指定信用证出具的信用证，只要其发行人是合格的交易对手即可。

“银行服务债务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务/互换准备金”是指，就特定的银行服务义务或互换协议义务而言，借款人代表和该银行服务义务或互换协议义务的适用提供者商定的所有准备金(如果有)应就其建立，只要行政代理根据第2.22节收到关于该等银行服务义务或互换协议义务的书面通知，说明该协议准备金的金额。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、监管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率，或(Iii)任何约定货币的CDOR贷款或其他贷款，适用的相关利率；如果发生基准转换事件，并且相关的基准替换日期发生在适用的相关利率或该约定货币的当前基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单SOFR；

(2)：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)确定替代基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。

6

当时以美国当时商定的适用货币计价的银团信贷安排的现行基准和(B)相关的基准重置调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

7

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

8

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“BIA”指经修订的“破产与破产法”(加拿大)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人代表”是指本公司；但就根据第2.03节代表加拿大借款人申请借款而言，“借款人代表”是指URBN Canada。

“借款人”是指美国借款人和加拿大借款人，“借款人”是指他们中的任何一个。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款,和CDOR贷款和欧元银行同业拆借利率单一利息期有效的贷款，(B)Swingline贷款，(C)保护性垫款和(D)超支。

“借款基数”是指美国借款基数、加拿大借款基数和/或总借款基数，视情况而定。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式(行政代理根据其允许的酌情决定权不时要求对其进行修改以反映每个借款基础和储备的组成部分)或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式。

“借款基准报告日期”系指(A)在下列(B)项所述期间以外的任何期间内，(I)公司每个会计季度结束时及(Ii)未偿还循环贷款或LC风险敞口在任何时间达到或超过35,000,000美元的每个会计月结束后的第二十天(或如果第二十天不是营业日，则为下一个营业日)，以及(B)在以下任何期间内：(I)自合计可获得性小于适用触发金额(第二级)之日起，以及(Ii)自合计可获得性应在连续60天内等于或大于适用触发金额(第二级)之日止，即每周结束后四(4)个工作日。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

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“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；如果(A)用于与伦敦银行同业拆借利率RFR贷款在……里面以及任何货币任何此类RFR贷款的利率设置、资金筹措、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，术语“营业日”也不包括任何一天在……上面哪一个银行是不是可在伦敦银行间同业拆借中心进行这种货币的存款交易市场RFR营业日，(B)用于与欧洲银行间同业拆借利率贷款任何以欧元计价的贷款，术语“营业日”也应排除下列任何一天这个不是目标支付系统不是在以下时间开放进行付款结算：欧元当用于向加拿大借款人提供的CDOR贷款、向加拿大借款人提供的备用基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在安大略省多伦多不营业的任何日子；及(D)当用于向美国借款人或美国借款人提供CDOR贷款时索尼娅费率以英镑计价的RFR贷款，“营业日”一词也不包括银行在英国伦敦不营业的任何一天。

“加拿大可获得性”是指在任何时候等于(A)(I)(A)加拿大借款基数和(B)正金额之和的数额，(1)美国借款基数超过(2)美国总信用敞口减去(Ii)加拿大总信用敞口；(B)(I)加拿大最高额度减去(Ii)加拿大总信用敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)；及(C)(I)总承担额减去(Ii)总信贷风险(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)，均由行政代理以其准许酌情决定权决定。

“加拿大福利计划”是指提供员工福利的任何实质性计划、基金、计划或政策，无论是否有资金，是否有保险，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、退休或储蓄福利，在该计划下，任何贷款方或任何贷款方的任何子公司对任何雇员或前雇员负有任何责任，但不包括由政府当局管理的任何加拿大养老金计划和就业保险或省级健康计划等任何计划，该计划是或曾经由政府当局维持或提供，或有义务或可能有义务向其作出贡献，在加拿大经营的贷款方或子公司，因任何人在加拿大受雇于该贷款方或子公司。

“加拿大受阻人士”是指任何“受政治影响的外国人士”或“恐怖组织”或类似人士，其财产或财产权益根据或如加拿大任何经济制裁和出口管制法律所述被冻结或受阻。

“加拿大借款人”是指URBN加拿大公司和每一家加拿大子公司借款人，而“加拿大借款人”是指他们中的任何一个。

“加拿大借款基数”是指，在任何时候，下列各项的总和：

(A)(I)85%乘以(Ii)当时加拿大借款人的合资格贸易账户的乘积，加

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(B)(I)90%乘以(Ii)当时加拿大借款人的合资格信用卡账户的乘积，加

(C)库存预付款百分比乘以行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以当时加拿大借款人的合格库存，按成本或市场价值的较低者估值，以零售法或行政代理书面批准的其他方法确定(根据上述计算得出的金额，即“加拿大库存可获得性”)，加

(D)库存预付款百分比乘以行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以当时加拿大借款人的合格在途库存，按成本或市场价值中的较低者估值，以零售法或行政代理书面批准的其他方法确定；但第(D)款规定的金额不得(I)在截止日期一周年之前的任何时间(或行政代理全权酌情决定的较后日期)超过20%(20%)，以及(Ii)在此后的任何时间超过加拿大库存可获得性的10%(10%)减去

(E)储备金。

根据本协议中明确允许行政代理调整准备金的条款，加拿大借款基础应随时参考根据第5.01(G)节交付给行政代理的最新借款基础证书(或在首次交付之前，根据第4.01(O)节交付给行政代理)确定。发生违约事件后，行政代理可在其允许的酌处权下，降低上述预付款利率，或减少计算加拿大借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“加拿大抵押品文件”统称为加拿大担保协议和任何其他文件，根据这些文件，加拿大贷款方对任何不动产或非土地财产授予留置权，作为加拿大担保债务的偿付担保，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、抵押权契据、信托契据、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在那时、现在还是以后，由任何加拿大贷款方签立并交付给行政代理。

“加拿大固定福利计划”是指加拿大养老金计划，其中包含ITA第147.1(1)款所界定的“固定福利规定”。

“加元”和“加元”指的是加拿大合法货币中的美元。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、条例或命令，包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结腐败外国官员资产法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)、“进出口许可法”(加拿大)及任何相关条例。

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“加拿大担保债务”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“加拿大担保人”是指借款人的每一家加拿大子公司，其在本合同签字页上被列为担保人，或根据第5.14节成为本合同的一方，在这两种情况下，直至该子公司的贷款担保被解除。

“加拿大贷款人”是指根据“加拿大升华”对加拿大借款人有循环承诺的贷款人。

“加拿大贷款方”是指根据合并协议成为本协议一方的加拿大借款人、加拿大担保人和任何其他加拿大子公司及其各自的继承人和受让人，术语“加拿大贷款方”应根据上下文的需要，指他们中的任何一个或所有人。

“加拿大义务方”具有第11.02节中赋予该术语的含义。

“加拿大养老金计划”是指根据任何适用的加拿大联邦或省级养老金立法要求注册的养老金计划，无论是否根据任何此类法律注册，该计划、方案或安排是或曾经由贷款方或在加拿大运营的子公司维持或贡献的，或有义务或有义务为在加拿大运营的任何人在该贷款方或子公司的就业提供资金的，但法规制定的计划除外，其中应包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划和由魁北克省政府维持的魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)于该日的多伦多时间(或如PRIMCAN指数并非由彭博公布，则为行政代理以其合理酌情权选择不时公布该指数的任何其他资讯服务)及(Ii)于该日为期30天的CDOR屏幕利率加1%的年利率；但如上述任何利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR筛选汇率的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或CDOR筛选汇率变化的生效日期起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”分别指以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。

“加拿大循环风险”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人对加拿大借款人的循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口的未偿还本金金额，加上(B)相当于其在加拿大借款人未偿还超支本金总额中适用百分比的金额。

“加拿大旋转曝光限制”应具有第2.01节中赋予该术语的含义。

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“加拿大担保债务”系指加拿大贷款方的所有债务，连同所有(A)加拿大借款人或借款人的任何加拿大子公司的银行服务债务；和(B)加拿大借款人或借款人的任何加拿大子公司的互换协议债务；但与任何加拿大贷款方有关的除外互换债务不得是该加拿大贷款方的加拿大担保债务；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，构成银行服务债务的特定信用证义务在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额(或有赔偿义务除外)均已全额支付，所有信用证应已到期或已根据本协议条款变现或终止后，不应构成加拿大担保债务，在每种情况下，均应偿还信用证付款。

“加拿大担保协议”是指(A)URBN Canada以行政代理人为受益人而订立的日期为生效日期的某些加拿大质押和担保协议，(B)URBN Canada以行政代理人为受益人而订立的某些抵押权契约，以及(C)在生效日期后任何加拿大贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)在生效日期后的任何其他质押或担保协议或抵押契约，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大升华”指的是3,500万美元。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的公司的任何子公司。

“加拿大子公司借款人”是指(I)在生效日期作为“加拿大借款人”作为本协议一方的本公司的每一家加拿大子公司，以及(Ii)根据第5.14节在生效日期后作为“加拿大借款人”成为本协议一方的本公司的每一家加拿大子公司，在任何情况下，直至该加拿大子公司根据本协议解除其在贷款文件下的义务为止。

“资本支出”指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购本公司及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支付的任何支出或承诺。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

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“现金等价物”是指：

(A)美国或加拿大政府的直接债务，或其本金和利息由美国或加拿大政府无条件担保的债务(或由美国或加拿大政府的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务是以美国或加拿大政府的全部诚意和信用为后盾的)，每项债务均在取得该等债务的日期起计两年内到期；

(B)自取得该等票据的日期起计270天内到期的商业票据投资，而在取得该等票据的日期，该等票据的评级最少获得标普或穆迪的A-2或P-2评级(如在任何时间，标普或穆迪均不会对该等义务进行评级，则由该等其他国家认可评级服务给予政务代理人可接受的最高评级)；

(C)对根据美国或其任何州或加拿大联邦法律组织的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的存款证、保证投资证书、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就任何外国子公司而言，符合上述基本相似标准的任何外国政府当局或金融机构的债务和证券；

(E)与符合上文(C)款所述标准的任何贷款人或商业银行订立的、自购买上述(A)款所述证券之日起365天内到期的回购协议；

(F)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；

(G)由美国任何州、加拿大联邦政府、加拿大任何省或地区、或任何该等州、省或地区的任何政区或其任何公共工具所发行的可出售直接债务，每一种情况均在取得该等债务的日期后两年内到期，而在取得该等债务时，每一种情况均具有可从标普或穆迪取得的最高评级(或如标普或穆迪在任何时间均不会对该等债务评级，则由该等其他国家认可评级服务给予行政代理人可接受的最高评级)，就任何外国子公司而言，(一)与前述类似，(二)信用质量相当，(三)该外国子公司管辖范围内的公司习惯用于现金管理的其他短期投资；

(H)对符合上文(C)款所述标准的任何贷款人或任何商业银行的隔夜投资；以及

(1)由任何贷款人或符合上述(C)款所述标准的任何商业银行发行或出售的与上文(C)款所述投资一样容易出售的其他票据(如果是定期票据，则期限有限)。

“CDORCBR贷款“or “CDOR借款“当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否轴承指一种贷款，其利息的利率由CDOR中央银行利率。

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“CDOR利率“指就任何利息期间的任何CDOR借款而言，加拿大存款利率，反过来，

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)生效日期后确定的任何其他替代货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在生效日期之后确定的任何其他替代货币，以及(C)行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“CDOR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR筛选利率确定的利率计息。

“贴现利率”是指有关利息期间内任何一天的年利率。通过以下方式确定参考文献等于算术平均值折扣率率就以下事项列出的所有院校报价有关的利息期限 为适用于加拿大美元-计价的加元银行承兑汇票显示并标识为这样的适用的期间显示在“汤姆森在国际掉期交易商协会，Inc.的定义中定义，并不时修改和修改的Reuters Screen CDOR页面, as of 10:00(或者，如果该费率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该费率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入到最接近的1/100^这是1%(其中0.005%已四舍五入)，截至上午10：15多伦多当地时间这样的利息期限的第一天，如果该日不是业务天营业日，然后在前一个营业日业务天工作日

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(由以下人员调整这个之后的管理代理10:00上午10：15多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误); 提供如果没有这样的费率，汤森路透在任何特定日期筛选CDOR页面，则该利率在该日的加拿大存款利率部分应计算为报价的资金成本由管理代理在截至上午10：00的适用利息期限内筹集加元。多伦多当地时间在该日对具有类似信用风险的企业提供商业贷款或其他信贷扩展；或如果该日不是营业日，则如所述由管理代理在紧接的前一个营业日。如果CDOR费率筛选率应小于零，就本协议而言，CDOR筛选率应视为零。

“氯氟化碳”系指本守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指除一个或多个属于CFCs的外国子公司的股权外，没有其他实质性资产的国内子公司。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得股权的所有权，但不包括控制集团，该等股权占本公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的50%以上；(B)在完全摊薄的基础上，本公司将停止直接或间接拥有其他贷款方至少100%的未偿还有表决权股权，或(C)根据任何管理重大债务的协议发生任何“控制权变更”或类似的概念。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

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“抵押品”是指抵押品文件涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候(根据和按照任何抵押品文件的条款)成为或打算(根据任何抵押品文件的条款)以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保权益或留置权来担保担保债务。

“抵押品访问协议”具有《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视上下文而定。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(A)行政代理应已从本公司及每一指定附属公司收到(I)就本公司及每一指定附属公司而言，本协议及担保协议(视何者适用而定)的对应者已代表该人妥为签立及交付，使该境内附属公司成为美国贷款方；(Ii)如属URBN Canada及每一指定附属公司(加拿大附属公司)，则为本协议及担保协议(视何者适用而定)的对应者，代表该人正式签立和交付，使该加拿大子公司成为加拿大贷款方，或(Iii)在生效日期后成为指定子公司的任何人的情况下，(A)代表该人正式签立和交付的联合协议，使该指定子公司成为美国贷款方或加拿大贷款方(视情况而定)，和(B)按照担保协议中规定的一种或多种格式的文书，该人根据该文书成为担保协议的一方，并代表该人妥为签立和交付，连同该等证书，行政代理可能合理要求的有关指定子公司的文件和意见；

(B)行政代理应已收到根据本协议或根据适用的担保协议要求向其提供的所有抵押品访问协议、管制协议和其他抵押品文件；

(C)(I)任何美国贷款方拥有或代表其拥有的所有股权应已根据担保协议并在担保协议要求的范围内质押，以支持担保债务；但如果股权有权在贷款方拥有的任何CFC或CFC Holdco中投票，则美国贷款方不得被要求质押支持美国担保债务的有权投票(按Treas的含义)的股权的65%以上。注册第1.956-2(C)(2)条)，(Ii)任何加拿大贷款方或其代表拥有的所有股权应已质押，以支持加拿大担保债务，且在加拿大担保协议要求的范围内，以及(Iii)在担保协议要求的范围内，行政代理应已收到代表所有该等经证明的股权的证书或其他文书，连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书，空白背书；

(D)抵押品文件或本协议所要求的、抵押品文件所要求的优先权的所有文件和文书，包括UCC和PPSA融资声明，应已存档、登记或记录，或交付行政代理以供存档、登记或记录；以及

(E)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有抵押品文件并履行其义务时，应已获得所需的所有实质性同意和批准。

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尽管有上述规定，在生效日期后成立或收购的任何指定子公司不应被要求在第5.14节规定的时间之前遵守上述要求。如果且只要行政代理在与借款人代表协商后认为，鉴于贷款人从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获取法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保的成本过高，则上述定义不应要求建立或完善贷款方特定资产的质押或担保权益，或法律意见或与之有关的其他交付成果，或由任何子公司提供担保。行政代理可根据其单独的裁量权，批准延长在特定资产中建立和完善担保权益，或交付关于特定资产的法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延长生效日期之后或与收购的资产有关的担保，或在生效日期后形成或收购的子公司的担保)的时间，如果行政代理确定此类行动在没有不合理的努力或费用的情况下无法在本协议或抵押品文件要求完成的时间或时间之前完成。尽管有上述规定，任何人为使行政代理和贷款人遵守任何适用的法律要求而要求采取的任何行动都不应被视为造成本合同项下的不合理努力或费用。

“抵押品单据”统称为美国抵押品单据和加拿大抵押品单据。

“抵押品相关财产”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证的未提取美元总额加上(B)尚未由美国借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的美元总额。开证行(以开证行身份)的商业信用证敞口应为该开证行签发的商业信用证的商业信用证敞口。任何贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。在指定信用证项下开立的商业信用证不应构成信用证，且信用证项下的金额(无论是未开出的或已开出但未偿付的)不应构成商业信用证风险。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证、透支、保护性垫款和可转贷贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高允许总金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”指宾夕法尼亚州的Urban Outfitters，Inc.。

18

“合规证书”是指借款人代表的财务官员以附件D的形式签署的证书。

“集中账户”具有《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予此类术语的含义，视上下文而定。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，行政代理、持有该账户或与其签订该权利或合同的金融机构或其他人与适用贷款方(借款方维持该账户或拥有该权利或合同)之间，以行政代理合理满意的形式和实质，有效地向行政代理授予对该账户的“控制”(适用UCC第8条和第9条的含义)的协议。

“控制组”是指理查德·A·海恩和玛格丽特·A·海恩及其任何直系后代，以及为海恩先生、海恩夫人或任何直系后代的利益而建立的任何信托基金。

“受控支付账户”是指任何借款人根据借款人和贷款人之间的任何协议(经不时修改和修订)而与贷款人保持的零余额的现金管理账户，借款人、任何贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每日支付和结算的，过夜没有未投资余额。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

“承保方”的含义与第9.25节所赋予的含义相同。

“信用卡账户”指UCC中定义的任何“支付无形资产”(或PPSA中定义的“无形资产”，如果适用)或应从信用卡发行商或信用卡处理商购买借款人在正常业务过程中通过(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、PayPal各自发行的信用卡购买该借款人的库存的应收款

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(B)根据无追索权安排发行的任何借款人的自有品牌信用卡，或(C)根据本定义发行的借记卡或供应商发行的借记卡或购物中心卡，在每种情况下，根据本定义，借记卡和购物中心卡已通过借款人的履约赚取，但尚未由该信用卡发行商或信用卡处理商支付给借款人。

“信用卡协议”是指借款人一方面与信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡或购物中心卡处理从借款方购买存货的任何信用卡处理商)之间的任何协议，另一方面是与任何借款基础中包括或打算包括的任何信用卡账户有关的任何协议。

“信用卡通知”是指由一个或多个借款人签署，并由该借款人交付给任何信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商的每份信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每天都很简单索尼娅RFR“指在任何一天(aan “索尼娅RFR利息日“)，年利率等于其中较大者，任何以(aI)英镑，索尼娅当天3在(A)之前五(5)个工作日(如有)索尼娅RFR利息日是aRFR营业日，如索尼娅RFR利息日或(B)(如有)索尼娅RFR利息日不是aRFR营业日，紧接在此之前的RFR营业日索尼娅RFR利息日和(bIi)0.00%美元，每日简单的索菲尔。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有))或一般地根据其他条款

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(C)在信用方提出请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到该证明后，根据本条(C)停止违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“存款账户”的含义与《美国证券协议》和/或《加拿大证券协议》中赋予该术语的含义相同，视上下文而定。

“指定货币“就任何借款或借款而言，指任何货币(a)那是可自由转让和可在伦敦银行间市场兑换成美元，(b)其中，Libo利率可以通过参考适用的路透社屏幕来确定，如定义中所规定的那样，以及(c)应借款人代表的要求并经各贷款人同意，行政代理已将其指定为指定货币。

“指定子公司”是指除任何被排除的子公司以外的每一家子公司。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据其持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权，或要求在到期日一周年当日或之前的任何时间支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，或(B)可于到期日一周年前的任何时间转换为(I)现金、(Ii)债务证券或(Iii)上文(A)项所述的任何股权(除非发行人可自行选择)。尽管有上述规定，任何纯粹因为股权持有人有权要求该等股权的发行人在控制权变更或资产出售发生时回购该等股权而构成不合格股份的任何股权，如该等股权的条款规定发行人不得根据该等条文购回或赎回任何该等股权，则该等股权将不会构成不合格股份，除非该等购回或赎回是根据本协议的条款准许的。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

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“文件”具有“美国安全协议”和/或“加拿大安全协议”中赋予该术语的含义，并包括PPSA中定义的“所有权文件”(如果适用)。

“美元金额”是指(a)关于以美元计价的任何债务或计算，其金额，以及(b)关于任何义务或计算以任何其他货币计价，美元的数额，相当于在有关决定日期按即期汇率以美元表示的数额在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司(除本协议的其他规定外，应被视为包括URBN波多黎各零售有限责任公司)。

“管辖期间”是指(A)发生任何违约事件并仍在继续的任何期间，或(B)任何期间(I)在合计可获得性应小于适用的触发金额(级别I)的任何时间开始的任何期间，以及(Ii)在合计可获得性在连续30天的期间内大于适用的触发金额(级别I)时结束的任何期间；但在任何连续十二(12)个月期间内不得结束超过两(2)个管治期。

“EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在合并的基础上，相当于该期间净收入的数额，外加

(A)在计算该净收入时，在不重复的情况下并在一定程度上扣除：

(I)该期间的利息开支；

(Ii)公司及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、省、地方和外国所得税(不包括公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免)的拨备；

(三)折旧和摊销费用；

(4)非现金补偿费用；

(5)非经常性非现金费用(包括资产减值费用、未实现外币损失或其他未实现对冲协议损失，但为免生疑问，

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不包括该期间的经常性非现金费用，如与存货冲销或注销有关的非现金费用)；

(6)其他非经常性损失、成本、收费或现金支出(包括但不限于重组、业务优化成本、收费或准备金(包括直接可归因于实施节约成本举措的任何非常或非经常性业务费用)，以及该期间总额不超过25,000,000美元的非经常性遣散费、搬迁、合并、过渡、合并或其他类似费用和支出；

(Vii)在该期间内因收购(不论是否完成)及准许出售资产(不论是否完成)而招致的费用、费用、开支、保费或罚款，但在该期间内进行的资产出售除外；

(Viii)与交易有关而招致的费用、费用及开支；及

(B)以下内容，但不重复，并在计算该净收入时包括在内：

(I)公司及其子公司在该期间的联邦、州、省、地方和外国所得税抵免；

(2)增加该期间净收入的所有非经常性非现金项目(包括但不限于外币收益，但不包括正常业务过程中的正常应计项目)；

(3)公司及其子公司在该期间增加净收入的所有非经常性现金收益；

(Iv)该期间的利息收入；及

(V)根据上文第(A)(V)款在确定净收入时扣除并在确定该测试期或上一个测试期的EBITDA时重新计入的该期间的任何现金付款。

为计算与确定是否满足付款条件相关的任何期间的EBITDA(除为了确定是否符合第6.12节的目的)，如果公司或任何子公司在任何期间内自该期间的第一天起完成了形式上的活动，则该期间的EBITDA应在其生效后按形式计算。

“EBITDAR”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上的EBITDA加租金的总和。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)任何实体

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在作为本定义(A)款所述机构的母公司的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，或(C)在作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的门户网站访问、INTRALINK^®、ClearPar®、债务域、Syndtrak及任何其他互联网或外联网网站，不论该等电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何关联方或任何其他人士拥有、营运或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合资格信用卡账户”是指借款人的每个信用卡账户，其在创建时满足以下标准，并在确定时继续满足：(I)该信用卡账户(I)已通过履约赚取，代表信用卡发行商或信用卡处理商欠借款人的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程；(Ii)在每种情况下，根据以下(A)至(P)条款中的任何一项，该信用卡账户并非不符合计入任何借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，符合资格的信用卡账户不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。下列任何类别的任何信用卡账户均不构成符合条件的信用卡账户：

(A)不是赚取或不代表信用卡处理商或发卡行在适用借款人的正常业务运作中所产生的欠借款人的真正款额；

(B)并非由借款人拥有或借款人没有好的或可出售的业权；

(C)该信用卡户口的收款人并非借款人；

(D)不构成“账户”(如UCC或PPSA所界定)或“支付无形”(如UCC所界定)或“无形”(如PPSA所界定，如适用)；

(E)自销售之日起超过五(5)个营业日(或美国运通为十(10)个历日)；

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(F)适用的信用卡发卡人、信用卡处理人或借记卡或购物中心发卡人或提供者已(I)申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人所取得的全部财产或其财产的重要部分，(Iii)已提交或已提交(但只在任何该等非自愿提交文件未被搁置或腾空的情况下)，根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律提出的任何清算、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的任何请求或请愿书，(Iv)已书面承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(V)破产或(Vi)停止业务运营；

(G)不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人对其负有的有效的、可依法强制执行的义务；

(H)不受以行政代理人为受益人的适当完善的第一优先权担保权益的约束(为了担保当事人的利益)；

(I)受任何留置权约束的留置权，但以下情况除外：(I)以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)的留置权；(Ii)适用的加工商协议预期的、且已为其设立适当准备金(由行政代理人以其允许的酌情决定权确定)的任何准许性产权负担；及(Iii)受债权人间协议约束且不具有优先于有利于行政代理人的留置权的准许期贷款债务的留置权；

(J)(I)(X)任何契诺被违反，或(Y)任何其他陈述或保证在本协议或担保协议所载的范围内，并非在所有重要方面均属真实，但须承认，除本定义另一条文明文规定的情况及范围外，就本定义下的资格所作的任何陈述或保证，不得被视为在重大程度上受限制，或(Ii)(X)任何契诺遭违反，或(Y)任何陈述或保证在信用卡协议所载有关该信用卡账户的范围内，在所有重要方面并非属实，但每项该等陈述及保证在各方面均须真实无误，并须符合重大程度标准；

(K)因未付和/或应计信用卡处理费余额而面临抵销、追回、不收取或不被处理的风险，但以适用信用卡账户余额或未付信用卡处理费中较少者为准；

(L)由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证据，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(M)行政代理根据其许可酌情决定权决定，可能因适用的信用卡处理商、信用卡发行商或借记卡或购物中心卡发行商或服务提供者无力付款而无法付款；

(N)相当于与购买该借款人的存货有关的定金或部分付款；

(O)不受信用卡通知所规限；或

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(P)不符合行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定的信用卡账户的其他资格标准；但是，如果行政代理未提前至少四(4)个工作日通知借款人代表，不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知送达后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更。

在确定借款人的合资格信用卡账户的金额时，在行政代理允许的情况下，信用卡账户的面额可在不重复的范围内减去以下部分：(I)任何借款人应付给信用卡发行商或信用卡处理商的所有应计和实际费用、费用和收费、折扣、索赔、待付信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务回扣给客户的任何金额，信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款)和(Ii)就该信用卡账户收到但借款人尚未使用以减少该信用卡账户金额的所有现金的总金额。

“合格在途库存”是指截至确定之日，借款人的库存，除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定，否则符合下列每项标准，且没有重复：

(A)如有要求，行政代理人应已收到(1)此类存货的提单和其他运输单据的真实而正确的副本，除非行政代理人已从适用的货运代理公司就该等存货以令行政代理人满意的形式和实质签订了一份正式签立的抵押品查阅协议，以及(2)提供令行政代理人满意的意外伤害保险证据，证明行政代理人为贷款人损失收款人，并以其他方式承保行政代理人可能合理要求的风险；

(B)如果提单是不可转让的，则库存必须在美国或加拿大境内运输(或在美国或加拿大以外的运输中，如果得到行政代理的书面批准)，并且行政代理应已与或向适用的海关经纪人、货运代理或承运人签订或交付一份正式签立的抵押品访问协议，其形式和实质应令行政代理满意；

(C)除行政代理人另有书面批准外，(I)如果提单是可转让的，库存必须是从美国或加拿大以外的运输途中的，以及(Ii)无论提单是可转让的还是不可转让的，行政代理人应已收到(1)确认该汇票是以该借款人的名义签发并托付给行政代理人(或行政代理人指定的任何其他代理人)的订单，(2)已与该借款人的海关经纪人签署了可接受的协议，其中，海关经纪人同意其作为行政代理人持有任何可转让票据，并已允许行政代理人访问库存；(3)借款人为建立适当的储备金而估计与库存有关的关税和海关费用；(4)行政代理人应已收到确认，即此类库存的所有权应已转移给借款人，且借款人应为该库存的唯一所有人，且如果货物由商业信用证支付，则借款人已支付该货物；

(D)共同承运人不是适用的供应商或供应商的附属公司；

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(E)该海关经纪人不是任何借款人的附属机构；

(F)(I)在第三修正案生效日期一周年(或行政代理全权酌情同意的较后日期)之前的任何时间，此类库存在运输途中的时间不超过45自该库存首次成为合格库存之日起75天，以及(2)此后任何时候，自该库存首次成为合格库存之日起60天以上，此类库存均未在途；以及

(G)这类库存符合合格库存的所有标准(“合格库存”定义(G)和(1)(2)款中的标准除外)。

“合格库存”是指截至确定之日，借款人的成品、可销售和在借款人的正常业务过程中随时可销售的库存物品，在本定义中的每一种情况下，都不因下列一项或多项标准而被排除为不合格物品。符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人(为了担保当事人的利益)的第一优先权的完善留置权的约束；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权，(Ii)不优先于行政代理人(为了担保当事人的利益)而优先于留置权的准许性产权负担，以及(Iii)受债权人间协议约束且不具有优先于有利于行政代理人的留置权的准许性定期贷款债务的留置权；

(C)移动缓慢(除非行政代理可接受的现行评估另有规定)、过时、不能出售、有瑕疵、用过、不适合出售、因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受，或不能根据不时进行的任何评估进行估值的产品；

(D)(I)本协议或任何担保协议中包含的任何契诺、其他陈述或担保已被违反或在任何实质性方面不真实(或就任何已受重要性限制的陈述或担保而言，该陈述和担保是不真实的)，应承认，除本定义另一条款中明确规定的情况外，关于本定义下的资格的任何陈述或担保不应被视为在重要性方面合格，或(Ii)在所有实质性方面不符合任何适用的政府当局规定的所有标准；

(E)借款人以外的任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)非成品或构成在制品、原材料、备件或更换件、包装及运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单及保留或装运货品、退回或标明退回的货品、收回的货品、有瑕疵或损坏的货品、寄售的货品、或并非在正常业务运作中持有以待售卖的货品(为免生疑问，在正常业务过程中的销售包括清仓销售)；

(G)(I)不在美国、波多黎各或加拿大，或(Ii)在途库存；

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(H)位于该借款人租用的任何地点(该借款人的任何零售店铺除外)，而该等零售店所在的司法管辖区并无规定普通法或法定的业主对租客个人财产的留置权，除非该司法管辖区的借款人已授予业主留置权或抵押权，该留置权将优先于行政代理人的留置权或高于行政代理人的留置权)，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品进入协议，或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立储备金；

(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有，除非(A)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(B)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立适当的储备金，或(Ii)由可转让单据证明；

(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者的途中；

(K)作为付货人的借款人寄售的标的物；

(L)包含或承载许可给借款人的任何知识产权，除非行政代理确信其可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(M)没有反映在借款人目前的永久盘存报告中(除非这种盘存在提交行政代理的报告中反映为“在途”盘存)；

(N)卖方已主张其回收权的船舶；

(O)从受制裁的人处取得的；

(P)已由适用卖方指定或要求退还或保留的，或已被适用借款人承认为损坏或质量低劣的；或

(Q)不符合行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的库存的其他资格标准；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少四(4)个工作日，不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知交付后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更；

但在确定符合条件的存货价值时，应减去该价值，而不重复在确定该价值时已入帐的任何数额，这些数额包括：(1)供应商回扣；(2)列入与广告有关的存货的费用；(3)缩水准备金；(4)总库存分类账反映的库存少于永久库存分类账的未对账差异。如果借款人先前符合条件的库存不再是本合同项下的符合条件的库存，这种停止应反映在下一个借款基础证书中。

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“合资格贸易账户”是指借款人的每个账户(信用卡账户除外)，该账户在创建时满足下列标准，并在确定时继续满足该标准：该账户(I)已通过业绩赚取，代表应付给借款人的真实金额，且在每种情况下都源于借款人的正常业务过程；(Ii)在每种情况下，根据以下(A)至(Y)条款中的任何一项，不符合纳入任何借款基数计算的资格。在不限制前述规定的情况下，要符合资格的贸易账户，该账户不得标明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。属于下列任何类别的任何账户均不构成合格贸易账户：

(A)不受以行政代理人为受益人(为了担保当事人的利益)的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权；(Ii)不优先于行政代理人优先于留置权的准许性产权负担；(Iii)受债权人间协议约束且不优先于行政代理人优先于留置权的留置权；

(C)(I)其预定到期日是在其发票正本的日期后超过90天，(Ii)在发票正本日期后超过90天或在原到期日后超过60天仍未支付(在厘定同一账户债务人根据本条例而未支付的总款额时，须将与该账户债务人所欠帐目有关而在发票正本日期后超过90天或在原到期日期后超过60天仍未支付的任何贷方净结余的款额计算在内)或。(Iii)已从借款人的簿册注销或以其他方式指定为无法收回的款项；。

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)账户债务人欠所有借款人的账户债务人及其关联方欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格贸易账户总额的20%；但(I)Nordstrom，Inc.或其联属公司(“Nordstrom帐户”)欠所有借款人的Nordstrom帐户的总金额超过所有借款人的合资格贸易帐户总金额的35%，以及(Ii)梅西百货或其附属公司(“梅西百货帐户”)欠所有借款人的Macy‘s帐户的总金额超过所有借款人的合资格贸易帐户总金额的情况下；此外，如果(I)Nordstrom，Inc.未能保持标准普尔对BBB-或更高的公司信用评级，则上述针对Nordstrom账户的35%浓度限制应降至20%，以及(Ii)梅西百货公司未能保持标准普尔对BBB-或更高的公司信用评级，则上述针对梅西百货账户的35%浓度限制应降至20%；

(F)本协议或任何担保协议中所载的任何契诺、其他陈述或担保已被违反或在所有实质性方面(或在以重要性为限的范围内，在所有方面均不属实)被违反，应承认，除非在本定义的另一条款中明确规定，否则关于本定义下的资格的任何陈述或担保不得被视为在重要性上有限制；

(G)(I)并非因在正常业务过程中出售存货或履行服务而产生的，(Ii)并非由已送交账户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度帐单，(Iv)视乎借款人完成任何进一步的履约而定，(V)代表汇票上的出售-

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持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或引起该账户的借款人没有为其提供服务，或该账户曾多次开具发票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、清盘人或类似的官员，(Ii)管有由任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、清盘人或类似的官员取得的全部或重要部分的财产，(Iii)提交或已提交任何针对该公司的清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘、自动或非自愿案件或根据任何联邦、州、省或外地破产、无力偿债、破产管理法或现在或以后生效的类似法律(根据《破产法》或其他适用法律属于占有债务人并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(4)以书面形式承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(5)破产，或(6)停止经营业务；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国(包括其任何地区)、加拿大或欧洲联盟设有行政总裁办事处，或(Ii)并非根据美国、美国任何州或地区、加拿大哥伦比亚特区、或加拿大任何省或地区、或欧洲联盟、或欧洲联盟任何国家、省或地区的适用法律组织，除非在任何该等情况下，该账户有行政代理人所拥有的可接受信用证作后盾，并可直接由行政代理出具；但如账户债务人将其行政首长办事处设在欧洲联盟，或设在欧洲联盟或欧洲联盟任何国家、省或地区，则这类账户的总额在任何时候均不得超过250万美元；

(M)以美元、加拿大元、欧元或英镑以外的任何货币欠下的；

(N)由美国或加拿大以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非(I)该帐户有由行政代理所拥有并可由该行政代理直接提取的信用证支持，或(Ii)该帐户是由美国的任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或机构欠下的，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，以使行政代理人满意，或(Iii)该账户由加拿大任何政府当局或任何省、区、省、机构、公共公司或其工具所欠，除非已遵守《加拿大财务管理法》或任何其他类似目的和效果的立法，限制该账户的转让，以及任何其他必要的步骤，以完善行政代理人在该账户中的留置权；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

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(P)任何贷款方或附属公司所欠的账户债务人或该账户债务人的任何联营公司所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何抵押、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下均以该等债务的范围为限；

(Q)受任何申索、反申索、扣除、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣除、抗辩、抵销或争议的范围；

(R)由任何承付票、实产票据、文书或判决证明；

(S)由(I)在任何司法管辖区内的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁的人；

(T)借款人已与账户债务人订立任何协议，以延长支付该等款项的期限、任何少於其全部款额的任何妥协或和解、任何就该等款项的法律责任的免除或从中作出的任何扣除，但在该等折扣或调整的范围内的折扣及调整除外，或任何已部分支付而该借款人就该账户的未付部分设立新的应收账款的任何账目；

(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦(美国或加拿大)、州、省或地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真实情况法》和《董事会规则Z》；

(V)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非该借款人的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明该借款人以外的任何一方为受款人或汇款一方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)行政代理人根据其许可酌情决定权决定不得因账户债务人无力偿付而予以偿付的款项；或

(Y)不符合行政代理在其允许的酌情决定权下不时确定的其他账户资格标准；但是，除非至少提前四(4)个工作日通知借款人代表，否则行政代理不得增加任何额外的资格标准(或修改任何当时现有的资格标准以使其更具限制性)；此外，如果在该通知送达后，借款人代表通知行政代理它希望讨论其中所述的变更，则行政代理将与借款人代表讨论此类变更，但本但书中的任何规定均不要求行政代理有义务消除、减少或推迟任何此类变更。

在确定借款人的合格贸易账户的金额时，在行政代理允许的情况下，账户的面值可在不重复的范围内减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整或财务费用(包括借款人根据

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任何协议或谅解(书面或口头)的条款)和(Ii)就该账户收到但尚未被借款人用于减少该账户金额的所有现金的总额。如果借款人以前是合格贸易账户的账户，据借款人的财务官实际所知，不再是本协议规定的合格贸易账户，这种停止应反映在下一个借款基础证书中。

“环境法”系指任何政府当局通过、通过、发布、颁布或签订的与环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例和所有具有约束力的命令、法令、判决、禁令、通知或协议，或与接触危险物质有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指任何借款人或子公司的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为；(B)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何暴露于任何有害物质导致的人身伤害或财产损害或此类伤害或财产损害的索赔；(D)向环境中释放或威胁释放任何有害物质；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，根据该协议或安排，任何借款人或附属公司就上述任何事项承担责任或向其施加责任。

“设备”具有适用的UCC或PPSA(如适用)中赋予该术语的含义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能及时向任何计划或多雇主计划作出任何必要的贡献，或未能满足“最低资助标准”(如守则第412、430或431节或ERISA第302、303或304节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)任何借款人或任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划或根据ERISA第4062(E)条停止运作而承担的任何责任；(E)提交终止计划的意向通知，或任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于向任何借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任或

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确定多雇主计划已破产、处于危急状态或处于ERISA第四章所指的重组中；或(H)根据该法第412、430(K)或6321条或ERISA第303或4068条对借款人或任何ERISA附属机构的任何财产施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧瑞博欧洲银行间同业拆借利率“是指Euribor以欧元计价的定期基准借款和任何利息期间，适用Euribor筛选率自报价日指定时间起计，在该利息期开始前两个目标日。

“欧洲银行同业拆借利率贷款” or “Euribor拆借当用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考欧洲银行间同业拆借条例确定的利率计息费率屏幕利率“是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在该等其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透，并于上午11：00左右发布。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲联盟”是指根据“欧洲联盟条约”由欧洲联盟成员国组成的区域。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“排除帐户”具有在《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视上下文而定。

“除外资产”具有《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视上下文而定。

“除外附属公司”指每一家(A)非限制性附属公司、(B)非实质附属公司、(C)CFC或CFC Holdco，及(D)行政代理合理判断(以书面通知本公司确认)成为担保人的成本或其他后果过高的任何其他附属公司，因为贷款人可从中获得利益；但(I)就加拿大担保债务而言，任何加拿大附属公司不应成为排除附属公司；及(Ii)本公司任何根据任何准许期限贷款债务作为担保人的国内附属公司不应构成排除附属公司。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务

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根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，担保人在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，因任何原因未能构成ECP。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以其衡量的税收，在本条款(A)中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)或(二)属于其他关联税的管辖范围；(B)就贷款人而言，美国联邦和加拿大联邦及省级根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)条或第9.02(D)条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第2.17节的规定，应在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，或在贷款人更换贷款办事处之前，向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人不遵守第2.17(F)条而征收的税款；。(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(E)根据ITA要求在任何付款(或根据ITA被视为付款)时或就任何付款(或被视为根据ITA付款)扣除或扣缴的任何税款。, 支付人在作出付款或被视为付款时，并未与任何收款人保持距离交易，或(B)在任何有关时间是适用贷款方的“指定股东”(该词语在国际交易协议第18(5)款中界定)，或(B)在任何有关时间，付款人并未就交易协议而言与适用贷款方的“指定股东”(该词语在国际交易协会第18(5)款中界定)保持距离交易，或为任何收款人的利益而交易。时间(不同于出现非臂长度关系的地方，或贷款人是“特定股东”，或与“特定股东”没有保持一定的交易关系，或由于贷款人已成为贷款文件的当事人、履行了贷款文件项下的义务、接受或完善了贷款文件项下的担保权益、或接受或执行了贷款文件下的任何权利)。

“现有借款人”是指现有信贷协议中定义的“借款人”。

“现有信贷协议”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“现有贷款人”是指现有信贷协议中定义的“贷款人”。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具的规定到期日超过生效日期的信用证(如果有的话)，并且在生效日期已向行政代理和贷款人提供了此类信用证的清单。

“现有贷款”是指现有贷款人根据现有信贷协议发放的贷款和垫款。

“现有担保协议”是指现有借款人和行政代理人之间为行政代理人的利益而订立的、日期为2015年7月1日的某些质押和担保协议(在生效日期前不时修订、补充或以其他方式修改)

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以及贷款人和担保债务的其他持有人，以及在质押或担保协议生效日期之前订立的任何其他质押或担保协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(以下列方式确定)计算的利率纽约联邦储备银行应列于它的公众网站NYFRB的网站)，并在下一个营业日由NYFRB作为有效的联邦基金发布有效率,；前提是，如果联邦基金有效利率应如所确定的税率小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“固定费用覆盖率”是指在任何日期(A)EBITDAR减去(Ii)未融资资本支出与(B)固定费用之和，均为截至该日期的连续四(4)个会计季度(或，如果该日期不是一个会计季度的最后一天，则为截至该日期之前最近一个会计季度的最后一天)。

“固定费用”指在任何期间，没有重复的现金利息支出，加上租金，加上实际支付的预定债务本金，加上以现金支付的税款支出，加上以现金支付的限制性付款(根据第6.08(A)(Ii)节允许进行的限制性支付除外)，加上以现金支付的资本租赁债务，均按照公认会计原则在该期间对本公司及其子公司进行综合计算。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、每个调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率或央行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为零。

“外币升华”是指相当于25,000,000美元的金额。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“外国计划”是指任何员工福利计划或安排(A)由不受美国或加拿大法律约束的任何贷款方或子公司维持或出资；或(B)

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由美国或加拿大政府当局以外的政府授权给任何贷款方或子公司的雇员。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”是指借款人的存款账户，借款人(或借款人代表)授权行政代理或Swingline贷款人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是省、地、州、市或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但担保一词不应包括(I)在正常业务过程中在贸易合同、资产出售协议、收购协议、承诺函、聘书以及经纪和存款协议中作出的习惯保证或赔偿，以及在任何证明根据第6.01节允许对担保人的债务的文件中对贷款人作出的习惯保证和赔偿，(Ii)在适用法律允许的情况下，因某人的董事、高级职员和雇员的责任而作出的任何赔偿。和(3)因背书可转让票据或其他票据而产生的任何或有负债，以便在正常业务过程中存入或收取, 及(Iv)本公司或其附属公司在该租约已由该人士转让或分租后，根据该租约作为承租人而承担的任何持续责任。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指美国担保人和加拿大担保人。

“担保人付款”具有第10.11节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部分及其修正案)或加拿大类似的适用环境法或加拿大政府当局列为危险物质的物质；以及(C)符合以下条件的任何物质、材料或废物

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石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或其他受《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法案》(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法案”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)(“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法令”)管制的其他物质。或加拿大类似的适用环境法。

“非实质性附属公司”是指借款人代表指定的任何附属公司(借款人除外)，该附属公司在最近一个会计季度的最后一天符合下列各项标准，并已根据第5.01(A)条或第5.01(B)条向行政代理机构提交财务报表：(A)该附属公司及其附属公司在该日的总资产中所占比例低于(X)2.5%；(Y)该附属公司及其附属公司在该日的综合收入中所占比例低于2.5%。截至该日期的最近四个会计季度的受限子公司，及(B)所有非重大附属公司及其附属公司在截至该日期的最近四个会计季度内占本公司及其受限附属公司总资产的比例少于(X)5.0%，及(Y)占本公司及其受限附属公司最近四个会计季度的综合收入的5.0%；但如任何附属公司已就任何准许期限贷款债务提供贷款担保或质押任何抵押品，则该附属公司不得或被指定为“非关键性附属公司”。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有义务，而不重复。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已承担(但只限于该债项中较轻者及该有抵押财产的公平市值(如该人并未承担该债项)的范围内)；。(G)该人的所有债务担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)所有债务、或有债务或其他债务，根据(I)任何及所有互换协议，(I)根据(I)任何及所有互换协议，及(Ii)任何及所有注销、回购、任何掉期协议交易的撤销、终止或转让，以及(N)与不合格股票有关的或有债务；然而，前提是, “负债”一词不应包括(1)经常贸易账户或应付经常账户(所指的流动账户包括按贸易债权人提出的贸易付款条件支付的款项(无论如何不得超过180天)，并包括争议账户)、在正常业务过程中产生的、不构成借款债务或票据或其他票据证明的客户存款的应计费用和负债，(2)股本(不合格股票除外)和赚取的盈余，(3)支付给公司或任何附属公司董事、高级管理人员或雇员的递延补偿。及(4)与收购有关而产生的任何盈利或任何惯常购入价格调整，但根据该等购入价格调整或盈利而须支付的款额是可合理厘定或可变得合理厘定的除外。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“债权人间协议”系指任何允许的定期贷款债权人间协议或任何有担保的存货债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的形式。

“利息开支”指任何期间与所有未偿债务(包括本公司或任何附属公司就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及根据掉期协议就利率而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间内)有关期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间本公司及其附属公司的利息开支总额。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言, 索尼娅汇率贷款或加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)，每个日历月的第一个工作日和到期日(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；。(C)就任何伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款,或CDOR贷款或欧洲银行同业拆借利率，适用于借款的利息期的最后一天，而该借款是该借款的一部分，如属伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率利息期限超过三个月的借款，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期限发生一次，(c)D)就任何Swingline贷款而言，该Swingline贷款需要偿还的日期，以及(d)E)到期日。

“利息期”指，就任何伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款期，自借入之日起至日历月中相应日期结束的期间，也就是之后的一个月、两个月、三个月或六个月,(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束和(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(C)两个月期限不得用于任何期限基准借款；(D)六个月期限不得用于任何CDOR借款；及(E)根据第2.14(E)节从该定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，

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最初借款应是进行这种借款的日期，此后应是这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插网速“对于以任何货币(美元除外)计价的任何LIBOR借款或任何EURIBOR借款，在任何利息期内，均指年利率，其结果是在以下两种情况下以线性方式内插(a)适用于最长期限的适用的筛选利率，该期限的筛选利率比该利息期间短，并且(b)适用于最短到期日的适用的筛选利率，在每种情况下，自报价日的规定时间起计算；提供如果任何插值率小于零，则就本协议而言，该插值率应被视为零。

“在途库存”是指借款人与该借款人的供应商或供应商的共同承运人在运输途中的库存。

“库存”具有根据上下文在《美国安全协议》和/或《加拿大安全协议》中赋予此类术语的含义，并包括PPSA中定义的《库存》(如果适用)。

“库存预付款百分比”是指：(一)每年2月20日至6月20日期间以外的所有时间，90%；(二)2月20日起期间到每年的6月20日，92.5%。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“投资政策”是指经公司董事会批准并不时生效的公司投资政策。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”系指(A)JPMCB以本信用证开证人的身份，(B)富国银行以本信用证开证人的身份，(C)美国银行，N.A.，以本信用证开证人的身份，以及(D)借款人代表不时指定为开证行的任何其他贷款人，经借款人代表同意并通知行政代理人，在这种情况下，术语“开证行”应指JPMCB、富国银行和每一家该等贷款人，以第2.06(I)节规定的身份，根据上下文需要单独或集体地及其各自的继承人。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“联名协议”是指实质上以附件F的形式订立的联名协议。

“联合牵头安排人”是指JPMCB和富国银行，在本合同项下和其他贷款文件中以联合牵头安排人的身份。

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“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份，并应包括其分支机构(视情况而定)及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证指定货币”系指(A)加元、(B)英镑、(C)欧元或(D)行政代理和适用开证行可接受的任何其他合法货币(美元除外)，在第(D)款的情况下，可自由转让和兑换成美元，并可由适用开证行自由使用。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

对任何开证行而言，“信用证个人转让”指的金额等于：(A)就指定开证行在生效日期开具的商业信用证和备用信用证而言，承诺表中所列的金额；以及(B)在生效日期后由借款人代表指定的任何其他开证行出具的商业信用证和备用信用证的金额，即开证行和借款人代表在本定义下经行政代理批准后商定的金额。经开证行和借款人代表同意，在通知行政代理的情况下，开证行可以增加这一金额。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议出具的信用证和保函，术语“信用证”系指其中的任何一种或每一种，视情况而定；为免生疑问，城市英国信用证应构成本协议项下的信用证；此外，为免生疑问，在特定信用证下开具的信用证不应构成信用证。

“Libo利率“指以任何货币计价的任何伦敦银行同业拆借利率在任何利息期限内，截至报价日指定时间的适用筛选汇率。

“Libor贷款” or “Libor拆借“用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请书、抵押品单据、贷款担保

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合规证书、第4.01节中确定的每份收费信函和所有其他协议、文书、文件和证书，以及不时交付的与前述有关的每份证书和其中确定为贷款文件的所有其他文件，在每一种情况下，包括签立并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他担保、授权书、同意书、转让和信用证协议、信用证申请以及借款人代表和开证行之间关于开证行的信用证个人转授或该借款人和开证行之间关于开立任何信用证的各自权利和义务的任何协议。在每一种情况下，无论是在此之前、现在或以后，由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人，与本协议或本协议拟进行的交易有关(不包括与任何特定信用证、任何其他银行服务或任何掉期义务有关的任何交易所订立或与之相关的任何协议)。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指第X条中的每一方美国贷款方及其相关的义务和权利，以及第XI条中的每一方贷款方及其相关的义务和权利。

“贷款担保”统称为本协议第X条和第11条，以及由非美国人的每一位贷款担保人提供的、在其允许的自由裁量权下符合行政代理的形式和实质的任何单独担保(该担保应受外国子公司所在国家/地区的法律管辖)，并可不时修改或修改并有效。

“贷款方”统称为美国贷款方和加拿大贷款方。

“贷款”指贷款人或行政代理根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“当地时间”指(A)对于以美元或加拿大元计价的贷款或借款(向美国借款人提供的CDOR贷款或CDOR借款除外)或任何信用证，纽约时间，以及(B)以加元计价的贷款或借款(即向美国借款人提供的CDOR贷款或CDOR借款)、英镑、欧元或其他货币，伦敦时间。

“梅西百货账户”具有“合资格贸易账户”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其受限制子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在任何贷款文件下可获得的权利或补救办法。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为了确定重大债务，公司或任何附属公司在

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于任何时间就任何掉期协议而言，本公司或该附属公司于任何时间终止任何掉期协议所须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指六月。2910, 20232027年，或根据本协议条款承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高贷款额”是指(A)总承诺额和(B)总借款基数中较小的一个。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括：(A)非常收益及非常亏损；(B)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并、合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)；(C)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或亏损)，但公司或该附属公司以股息或类似分派形式实际收取的任何该等收入除外，(D)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似的分配在当时是不受适用于该附属公司的任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律要求所允许的，以及(E)任何债务收入的注销。

“有序清算净值”是指，就任何人的清单而言，由行政代理人合理接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的有序清算价值，扣除所有清算费用后的净值。

“净收益”指：(A)与抵押品有关的任何伤亡、谴责、出售、转移、处置或类似事件的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在意外事故、保险收益的情况下，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)以下各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和；(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括依据出售和回租交易、意外事故、判决或类似诉讼)的情况下，因该事件而为偿还债务(贷款除外)而需要支付的所有款项的总和，该债务是通过对该资产的留置权担保的，而该资产不是抵押品，或者优先于担保债务的留置权，或者，除行政代理拥有优先留置权的抵押品资产外，(I)因该事件而须强制预付的其他资产，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，在该事件发生的当年或下一年，并可直接归因于该事件(由借款人代表的财务官合理和真诚地厘定)。

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“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“Nordstrom帐户”具有在“合格贸易帐户”的定义中赋予此类术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非银行业前一天的营业日银行业如果没有公布任何工作日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在这一天收到至由管理代理从联邦制由其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用和所有费用、报销(包括根据第2.06(A)条的规定)、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、每家开证行或任何受赔方的义务和责任，在生效日期或之后产生的直接或间接、共同或共同的，绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或在任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他债务，或任何信用证或其他证明其任何内容的票据。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何交易产生的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧洲美元交易(其综合利率应由纽约联邦储备银行按第#款规定确定它的公众网站NYFRB的网站)，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率发布(自纽约财务报告委员会开始公布该综合税率之日起及之后).

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用(并未停止采用)欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“付款”的含义与第8.07(C)节所赋予的含义相同。

“付款条件”是指，在关于指定交易、事件或付款的任何适用的确定时间，(A)当时不存在违约或事件违约，或由于订立该交易、发生该事件或支付该付款而立即发生违约或事件违约，以及(B)(I)在紧接该交易之前、该事件发生或该付款之前，以及(Ii)在预备期(付款条件)内，就总可获得性的计算而言，在该交易生效后的所有时间内，该事件的发生。或付款，以及与此相关的任何债务的产生或偿还，符合以下(A)或(B)款：

(A)合计可获得性大于适用的触发金额(第五级)；但就任何允许的收购而言，合计可获得性大于适用的触发金额(第四级)，或

(B)(1)总可获得性大于适用的触发金额(第三级)(前提是，就任何允许的收购而言，总可获得性大于适用的触发金额(第二级))，以及(2)最近终了的四个会计季度期间的固定费用覆盖率至少为1.1至1.0，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节提交给行政代理；

但在每种情况下，借款人代表应已向行政代理提交一份最新的借款基础证书，合理详细地计算此类总可获得性和与此相关的形式期间(付款条件)的预测，以及固定费用覆盖率(如果适用)。

“付款通知”具有第8.07(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

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“允许收购”是指公司或任何受限制的子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与该项收购有关而取得的业务，除贷款各方在生效日期所从事的业务外，并无直接或间接从事任何其他业务，以及任何合理地与该等业务相类似、相关、互补或附带的业务活动，只要贷款各方在生效日期的核心业务在该项收购生效后并无任何重大改变；

(C)贷款文件内的每项申述及保证，在该项收购及与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)生效之前及之后，在各要项上均属真实和正确(但(I)以其条款在某指明日期作出的任何申述或担保只在该指明日期在各要项上均属真实和正确者除外，受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确，以及(Ii)只要贷款各方已书面通知行政代理任何陈述或担保不正确，且行政代理已明确书面放弃遵守该陈述或担保)，且不存在违约、不会违约或不会由此导致违约；

(D)除非实质性收购(定义见下文第(M)款)外，借款人代表已向行政代理提供(I)该项收购的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有商业和财务信息的副本；

(E)如果提议将与这种收购有关而获得的账户、信用卡账户或存货列入任何借款基地的确定，行政代理应对这些账户、信用卡账户和库存进行审计和实地检查或评估，其结果应令行政代理满意；

(F)如果此类收购是对根据美国司法管辖区法律组织的人的股权的收购，则此类收购的结构应使被收购人根据本协议的条款成为借款人和贷款方的全资受限制子公司，除非该被收购人应根据第5.15节被适当指定为不受限制的子公司，或除非行政代理可以接受；

(G)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则该借款人或该贷款方(视何者适用而定)应为尚存实体；

(I)任何贷款方或任何受限制附属公司均不得因任何该等收购或与任何该等收购有关而承担或招致任何直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼、退休金或其他事项有关)，而该等负债或负债可合理地预期会造成本条例所容许存在的负面影响以外的重大不利影响；

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(J)对于根据美国或加拿大(或其一个省或地区)的司法管辖区的法律组织的任何人的股权的收购，或对任何人的资产的收购，对该等资产的所有留置权均应终止，但根据本协议允许存在的范围除外；

(K)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动(视情况而定)应已采取；

(L)借款人代表应在完成后15天内向行政代理提交与此种收购有关的最后签署的材料文件；以及

(M)(I)贷款当事人应已满足该项收购生效之前和之后的支付条件，或(Ii)已支付或应支付的总代价(包括但不限于任何收益(仅为本定义的目的，在发生时计算为任何贷款方或其子公司就该收益合理预期支付的总金额，由该贷款方在其合理的商业判断中确定)，以及与所承担的所有债务和其他直接或或有负债(无论是关于环境、税收、诉讼、养老金或其他事项)有关的总代价，该等收购及一系列关连交易就任何该等收购及一系列关连交易而言，总额不得超过1,000,000,000美元及20,000,000美元(本条(M)(Ii)项所述收购，“非重大收购”)，以及在任何该等非重大收购结束前至少五(5)个营业日，借款人代表应已向行政代理提交与该等非重大收购有关而须承担的任何债务及其他直接或或有负债的描述。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)(I)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争辩的税款征收的留置权，以及(Ii)根据第5.04节的规定，确保法律规定的应缴税款总额不超过5,000,000美元的留置权；但如果行政代理人将任何此类留置权的书面通知交付给贷款方，则贷款方应在该通知送达之日起90天内(或行政代理人(以其合理的酌情决定权)就任何加拿大贷款方指定的较短时间内)全额支付该等基本税项义务，并应尽商业上合理的努力使该留置权解除；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权(不包括任何税收留置权或根据ERISA规定的留置权)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天的债务或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中根据工人补偿、工作场所安全、失业保险和其他社会保障法律或法规(不包括根据ERISA或与加拿大养老金计划相关的适用法律施加的任何税收留置权)，以及(Ii)在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；

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(D)保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金和承诺，在每种情况下都是在正常业务过程中根据(D)款规定的；

(E)对于根据第七条第(K)款不构成违约事件并且始终低于行政代理人的留置权的判决，判决留置权(缴税除外)；

(F)地役权、分区限制、通行权、场地图则协议、发展协议、交叉地役权或互惠协议，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对房地产的类似产权负担，该等产权负担不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，或不会干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务或该等房地产的正常运作，或(Ii)与房地产有关的业权瑕疵或违规行为，性质轻微，总体上不会对受影响财产的价值造成重大减损，或干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务或该等房地产的正常运作；

(G)预防性UCC或PPSA融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的留置权，涉及正常业务过程中的“真实”经营租赁，或在贷款文件允许的范围内，向贷款方寄售货物；

(H)在正常业务过程中授予他人的知识产权的非排他性许可或再许可，该许可或再许可不能对任何贷款方的业务造成实质性干扰，不能保证借入资金的任何债务(但在本协议允许的范围内，上述对借入资金的负债不适用于非美国受限子公司)，也不能干扰行政代理在任何知识产权使用协议下的任何权利；

(I)出租人或分租人在通常业务运作中订立的任何房地产租契或分租契约下的任何权益或所有权，只要该权益或所有权只与受其规限的房地产有关，并不妨碍或妨碍任何留置权豁免或使用权的效力；

(J)在正常业务过程中产生的对海关经纪人、海关和运输代理人及类似人员保管的进口货物和商品的留置权；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)本公司或任何受限制附属公司与信用卡发行商或信用卡处理商(视属何情况而定)的信贷余额的留置权或抵销权(根据与行政代理订立的任何合约协议或管制协议放弃者除外)，以确保本公司或该等受限制附属公司在正常业务过程中因费用及退款而产生的对该等信用卡发行商或信用卡处理商的义务；

(M)银行在正常业务过程中的留置权、抵销权和其他类似的留置权，这些留置权以账户或存款所在的银行或机构为受益人，在正常业务过程中有利于收取根据UCC或PPSA产生的银行的留置权(或在外国司法管辖区下的类似法规或其等价物)，以及作为合同抵销权的其他留置权(根据与行政代理的任何合同协议或控制协议放弃的除外)；

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(N)因收购或处置截至生效日期所拥有的投资及现金等价物而产生的对经纪商及交易商的占有式留置权(根据与行政代理订立的任何合约协议或控制协议获豁免者除外)，但该等留置权须(I)只附属于该等投资，及(Ii)只担保在正常过程中因收购或处置该等投资而产生的债务，而不担保任何与保证金融资有关的债务；

(O)业主和出租人对逾期不超过60天的租金的法定或合同留置权，除非是根据本合同第5.04节的规定真诚地争夺，以及对其转租和转让的习惯限制；以及

(P)与在正常业务过程中进行的、与以往惯例一致的抽奖发行有关的存款；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许期限贷款债务”是指定期贷款形式的债务；但条件是：(A)在债务发放或发生之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；(B)如有担保，这种债务不应由除贷款当事人以外的任何人担保；(C)如果这种债务是有担保的，则行政代理人和代表该债务持有人行事的一名代表应已订立一项允许期限贷款债权人间协议；(D)本协议项下的抵押品和为这类债务提供担保的抵押品应与《允许定期贷款债权人间协议》规定的优先顺序基本相同；(E)这种债务在最终到期日后六(6)个月之前没有预定到期日，也不包含超过这类债务原始本金5%的任何一年的预定付款(习惯上的超额现金流量付款除外)；(F)在偿还这类债务之前和之后，有担保的杠杆率按形式计算不超过1.50至1.00；(G)借款人在产生该等债务后将按形式遵守第6.12节所载的契诺(不论该财务契诺是否需要根据第6.12节的条款进行测试)；。(H)在产生该等债务之前及之后，付款条件均已满足；及(I)本公司应已向行政代理提交一份财务总监证明书，包括合理详细的计算，以证明符合上述条件。

“允许期限贷款债权人间协议”是指由行政代理和抵押品代理或其他代表允许期限贷款债务持有人的债权人之间达成的任何债权人间协议，并得到贷款当事人的承认，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

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“PPSA”系指不时有效的《个人财产安全法》(安大略省)及其下的法规；或在加拿大其他司法管辖区(包括《魁北克民法典》)不时生效的此类其他适用立法，以达到本协议有关完美、完美或不完美或优先权的规定的目的。

预付费事件指的是：

(A)任何贷款方对任何抵押品的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)或(C)节所述的处置除外；或

(B)对任何抵押品的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似程序而取得任何抵押品，而该抵押品在紧接该事件发生前的公允价值相等于或大于$5,000,000

，除非任何债权人间协议的条款要求将收益支付给该财产或资产的留置权持有人，该财产或资产的优先权高于行政代理人的留置权。

“最优惠价格”是指(A)除(B)款另有规定外，利率JPMCB在其纽约主要办事处不时公开宣布的最优惠利率，以及(B)为上一次被《华尔街日报》引用为的目的美国向加拿大借款人发放的美元贷款或者，如果《华尔街日报》停止引用这样的利率，率的最高年利率每年由摩根大通银行多伦多分行不时公开宣布为其美国基地以美元计价的商业银行的“汇率”贷款联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先应付准备金”是指由加拿大贷款方支付的、由任何留置权、乔特或早期留置权担保的备付金，该留置权优先于或可合理预期优先于行政代理人的留置权或与行政代理人的留置权并列，和/或代表与抵押品的保存、保护、收集或变现有关的成本，包括但不限于任何此类到期而未支付的工资、假期工资、遣散费、根据《工资收入保护计划法》(加拿大)应支付的金额。根据与工人补偿或就业保险有关的任何立法应支付和未支付的金额、根据ITA应扣除或扣缴但未支付和汇出的所有金额、销售税、商品和服务税、增值税、协调税、消费税、根据(加拿大)《消费税法》第IX部分或类似适用的省级立法应缴的税款、政府特许权使用费、目前或逾期未支付的房地产、市政或类似税额以及所有当前或逾期应缴但未缴纳的金额，汇款或支付给任何此后通过的加拿大养老金计划，或根据加拿大政府维持的加拿大养老金计划和魁北克省维持的魁北克养老金计划，或根据任何与此后通过的任何加拿大养老金计划有关的适用法律而要求缴纳的其他款项，包括在其最新精算估值报告中确定的任何随后通过的加拿大固定收益计划的偿付能力不足或清盘短缺的金额，该计划可能受到信托、被视为信托或法定留置权的约束, 或任何类似的法定或其他索赔，将具有或将合理地预期优先于或与现在或未来授予行政代理的任何留置权相同。

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“备考基础”，就本合同项下明确要求以备考基础进行的任何计算而言，指根据第1.05节对与该等备考事项相关的调整给予备考效果后的计算，在每种情况下，使用公司及其子公司的综合财务报表(以及在适用的范围内，任何以此方式收购或将收购的任何实体或资产的历史财务报表，或如此处置或待处置的财务报表)进行计算，该等备考事项(和，就本协议项下为确定是否允许完成该备考事件而进行的任何备考计算而言，自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他备考事件，以及与该等备考事件相关的任何债务或其他负债已在该期间开始时完成并产生。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该等掉期协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何掉期协议计算在内)。

“形式活动”是指需要满足本协议所允许的此类活动的支付条件的任何活动。

“预备期(付款条件)”是指根据付款条件的满足程度，在适用的交易、事件或付款发生之日之前的90天内。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指贷款人，其代表可以在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易公司或其控制人或其任何子公司的证券。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.25节中赋予的含义相同。

“合格对手方”是指行政代理、每家贷款人和贷款人的每一关联机构(但在本协议项下，仅就本协议项下未履行的特定信用证义务而言，作为贷款人或贷款人关联方的任何发行人在本协议项下终止后90天内仍应继续是“合格交易对手”)。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方或

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构成商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规的“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“报价日“意思是(a)就任何利息期间内的任何货币(英镑或加元除外)而言，指该利息期间首日前两(2)个营业日，以及(b)关于任何利息期的加元，即该利息期的第一天，在每种情况下，除非适用贷款的市场惯例不同，如适用的贷款参考相关银行间市场的利率定价，在这种情况下，该货币的报价日应由行政代理根据市场惯例确定，该等贷款的报价日参考相关银行间市场的报价(如果主要银行通常会就此类贷款提供参考相关银行间市场超过一天的报价，则报价日应为该日中的最后一个)。

“不动产”是指公司及其受限子公司拥有或租赁的所有不动产。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设定的前四个工作日；或(5)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指将任何有害物质释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中。

“相关”同业拆借市场政府机构“系指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者(在每种情况下)进行基准替换；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由欧洲中央银行的任何继任者，(Iv)关于以瑞士计价的贷款的基准替换

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瑞士法郎、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)对于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准置换所在货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选率”指(aI)就任何货币(欧元或加拿大人以美元计价的定期基准借款)vt.的.伦敦银行间市场，(b期限SOFR参考利率或(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，欧洲银行间市场和(c)关于加元，加拿大银行同业拆借市场Euribor筛选率，视情况而定。

“租金负债”指于任何日期，本公司及其附属公司于最近截至连续12个月期间的租金总额乘以八(8)乘以综合计算的结果，并根据公认会计原则计算。

“租金”是指任何期间根据任何经营租赁应支付的固定金额总额，根据公认会计原则按综合基础为本公司及其附属公司计算。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信贷风险和未使用承诺之和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指(A)在不重复任何其他准备金或以其他方式通过资格标准处理的项目的情况下，行政代理认为有必要在其允许的酌情决定权范围内维持(包括但不限于：(1)反映行政代理在抵押品上变现的能力的障碍；(2)反映以下情况的索赔和负债)的任何准备金

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行政代理人确定需要在抵押品变现方面得到满足，或(3)反映对任何借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险，例如，包括债务的应计和未付利息准备金、礼品卡准备金、任何借款人租用地点的租金准备金、忠诚度计划准备金、收货人、仓库管理人、抵押权人和受托保管人的费用准备金，与抵押品或任何贷款方有关的账户或信用卡账户稀释准备金、库存缩水准备金、预付存款准备金、关税和运费准备金以及其他国外到岸成本准备金、商品再用途加工相关费用准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金，以及税收、费用、评估和其他政府费用准备金)(B)银行服务/互换准备金；及(C)优先应付准备金；但优先应付准备金应仅适用于(如果有的话)加拿大借款基地。行政代理人可在其允许的酌处权下，在不少于四(4)个营业日的事先书面通知借款人代表的情况下(在不需要通知的情况下)调整准备金，但条件是，在该通知交付后，借款人代表通知行政代理人它希望讨论其中所述的准备金, 然后，行政代理将与借款人代表讨论这些准备金，但本但书中的任何规定都不应使行政代理有义务取消、减少或推迟任何此类准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指首席执行官总裁、任何副总裁总裁、任何财务官或任何公司秘书。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为以贷款方负责人的身份而非以任何个人身份代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、收购、注销或终止本公司或受限制附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“重估日期”是指(A)对于以加元、英镑、欧元或任何替代货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)借款的每个日期，(Ii)根据第2.08节继续借款的每个日期，(Iii)任何借款基础证书交付的日期，以及(Iv)行政代理决定的或所需贷款人要求的其他日期，以及(B)对于以任何LC指定货币计价的任何信用证，每一项：(I)该信用证的每个签发日期，(Ii)修改信用证的每个日期，其效果是增加其金额(仅限于增加的金额)，(Iii)适用开证行根据该信用证付款的每个日期，(Iv)任何借款基础凭证交付的日期，以及(V)由行政代理或适用开证行决定或要求贷款人要求的其他日期。

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“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和，加上(B)相当于其当时未偿还的超支和保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“循环曝光限制”指美国的循环曝光限制和/或加拿大的循环曝光限制，视上下文而定。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。为免生疑问，以每日简单SOFR以美元计价的RFR贷款应仅在第2.14节描述的情况下可用。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在…截至这次的时间协议第三修正案生效日期，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，乌克兰的克里米亚地区，古巴(加拿大贷款方除外)，伊朗，朝鲜,和叙利亚或者乌克兰的克里米亚地区).

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)构成加拿大受阻人员的任何人；(C)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(D)由任何此类机构拥有或控制的任何人。个人或前述(A)、(B)或(C)或(D)条所述的一人或多人，以及在其他情况下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

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(C)加拿大政府，包括根据加拿大经济制裁和出口管制法律。

“筛选率“意思是(a)就任何利率期间的伦敦银行同业拆息而言，年利率相等于洲际交易所管理的伦敦银行同业拆借利率基准管理(或任何其他符合接手管理上述利率)以适用货币存入的存款(在该利息期间的第一天交付)的期限与LIBOR01页所示的利息期间相等或LIBOR02显示该费率的路透社屏幕页面(或者，如果该费率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率的其他信息服务的适当页面上)以及(b)关于任何利息期间的EURIBO利率，由欧洲联盟银行联合会在路透社屏幕页面上显示该利率(目前为EURIBOR01)(或如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的相应页面上)上列出的该利率期间内的年利率百分比时不时地应由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。如果按上述规定确定的任何筛选率将小于零，则就本协议的所有目的而言，筛选率应为零。如果就任何货币而言，不应提供特定利息的筛选汇率期间但到期期限长于或短于该利息期限的贷款利率，则该利率期限的贷款利率为内插贷款利率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保库存债权人间协议”具有有担保库存留置权定义中赋予这一术语的含义。

“有担保存货留置权”是指对寄售人的存货及其收益(账户或信用卡账户除外)的留置权，该留置权是在正常业务过程中授予借款人或借款人的子公司的，且事先征得行政代理人的书面同意，如果这种有担保存货留置权将价值超过2,500,000美元的抵押品单独或合计扣押，行政代理人可单独酌情决定以执行发货人与行政代理人之间的债权人间协议(这种债权人间协议，即“有担保库存债权人间协议”)为条件。

“有担保杠杆率”指在任何日期(A)以公司或其任何附属公司的资产留置权担保的融资债务总额与(B)截至该日期(或，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则为该日期之前最近一个财政季度的最后一天)连续四(4)个会计季度期间的EBITDA的比率。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)借款人或借款人的任何子公司的银行服务债务；和(B)借款人或借款人的任何子公司的互换协议债务；但与任何贷款方有关的除外互换债务不应是该贷款方的担保债务；此外，即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，构成银行服务债务的特定信用证义务在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、费用和其他金额(未提出索赔的或有赔偿义务除外)均已全额支付，所有信用证应已到期或已根据本协议条款变现或终止，在每种情况下均不应构成担保债务，且所有信用证付款均应得到偿还。

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“担保方”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每家开证行、(D)任何银行服务债务所欠的合格交易对手、(E)构成本协议项下担保债务的掉期协议债务所欠的合格交易对手、(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述各项的继承人和受让人。

《担保协议》统称为(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》，以及(C)根据上下文需要，在生效日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利率贷款” or “索尼娅借款“指用于任何贷款或借款时，该贷款或借款按下列利率计息调整后的每日简单索尼娅。

“指定信用证融资”是指(A)本公司以美国银行为受益人签发的日期为2015年6月29日的某些总商业信用证协议(经修订、重述、补充或按本协议允许不时修改)，以及(B)本公司与富国银行协会于2015年7月1日签署的某份商业信用证协议(经修订、重述、补充或按本协议允许的其他方式不时修改)，在每种情况下，只要开证行是贷款人或本协议项下贷款人的附属公司(以及，如果根据本协议，发行人不再是贷款人或贷款人的关联公司，

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在根据本协议终止其作为贷款人或其附属机构的能力后的90天内)。

“指定信用证义务”是指任何贷款方或任何附属公司在任何指定信用证项下对其签发的商业信用证所承担的所有义务和责任。

“指定时间“意思是(a)关于Libo汇率，11：00伦敦时间上午，(b)关于EURIBO汇率，11：00(C)关于CDOR利率，多伦多时间上午11：00。

“即期汇率指在任何日期，由行政代理决定的现货销售率在伦敦外汇市场适用的美元货币的售价约为上午11点伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)，在该日期(“适用报价日期”) 如由ICE数据服务显示为“要价”，或如在不时发布该汇率以代替ICE数据服务的其他信息服务上所显示的(或如果该服务不再可用，相当于由管理代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额合理酌情决定权); 提供如果由于任何原因没有报价现货汇率，则现货销售汇率应由行政代理根据其合理的酌情决定权使用其认为适当的任何确定方法来确定。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的美元总额。开证行(以开证行身份)的备用信用证风险应为该开证行签发的备用信用证的备用风险。任何贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理人就调整后准备金LiboEuribor利率,提供欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币”负债负债“在……里面或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。这样的储备百分比百分比应包括根据董事会该规则D征收的百分比。伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

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对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“子公司借款人”统称为美国子公司借款人和加拿大子公司借款人，“子公司借款人”是指其中任何一方。

“受支持的QFC”具有第9.25节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议债务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或其关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

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“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣(包括备用扣款)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR利率或经调整期限EURIBOR利率厘定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“第三修正案生效日期”指2022年6月10日。

“总资产”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司截至本公司最近一个会计季度最后一天的合并总资产，并已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表，该等财务报表已作出调整，以实施自该日期起发生的任何形式上的事项。

“融资负债总额”是指截至任何日期，对本公司及其附属公司而言，在不重复的基础上确定的(A)该等人士对借入款项的所有债务，(B)该等人士以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该等人士惯常支付利息费用的所有债务，(D)该等人士截至该日未清偿的资本租赁债务及表外负债总额，(E)作为账户当事人的该等人士就信用证或担保书所承担的总债务，不包括任何信用证或担保书的或有债务，只要该信用证或担保书不支持债务；(F)此等人士对不合格股票的所有义务；及(G)无重复的，所有担保

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上述任何一项。就本定义而言，以实物支付或资本化的利息(包括其增加的金额)应被视为资金负债总额。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“欧洲联盟条约”是指1957年3月25日的罗马条约，该条约经1986年单一欧洲法和不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo期限SOFR汇率，Libo费率调整后的每日简单RFR、CDOR筛选利率、调整后的EURIBO利率、替代基本利率,或加拿大最优惠利率或调整后的每日简单索尼娅.

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内发生的资本支出(不包括(X)用保险收益进行的重置资本支出，或(Y)基于公司事先向行政代理书面确认的善意合理相信收到保险收益而进行的资本支出(“保险预期资本支出”)，只要预期保险收益是在该保险预期资本支出日期后270天内实际收到的，否则，该保险预期资本支出(如果没有及时收到保险收益的)或者该保险预期资本支出(如果及时收到保险收益但低于该保险预期资本支出的金额)超过相关保险收益的部分，应被视为该270天期限届满的会计季度资本支出的未融资部分的一部分，该部分不是由任何债务(循环贷款除外)的收益提供资金的；应理解并同意，如果任何资本支出由循环贷款提供资金，则此类资本支出应被视为无融资资本支出)。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)任何其他

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或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的义务的义务。

“非限制性附属公司”指自生效日期起在附表3.15中被确定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及在第三修正案生效日期之后被公司根据第5.15节指定为非限制性附属公司的任何其他附属公司；但任何附属公司不得为或可被指定为非受限制附属公司，除非(A)其为CFC或CFC Holdco，或(B)其并无任何重大负债，其账面价值合计不超过5,000,000美元(而所有非受限制附属公司的资产账面价值合计不得超过10,000,000美元)，其并不直接或间接、或有或以其他方式就任何重大金额的债务承担责任，且其任何资产均不计入紧接该附属公司被指定为非受限制附属公司之前的任何借款基础的计算内。

“城市英国信用证”是指从1998年1月5日开始，由富国银行或其任何关联公司或其继承人以申请人城市用品英国有限公司为担保人的批准编号为8823295的某些税务收入和海关延期担保，金额在生效日期为2,000,000 GB，因为在生效日期后，该金额可能会不时减少或增加。

“URBN Canada”指URBN Canada Retail，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国可获得性”指在任何时候等于(A)美国借款基数减去(Ii)美国总信用敞口之和和(Y)(1)加拿大总信用敞口超过(2)加拿大借款基数的正数之和的最低金额；及(B)(I)总承担额减去(Ii)总信贷风险(就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)的结果，均由行政代理按其准许酌情决定权厘定。

“美国借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：

(A)(I)85%乘以(Ii)当时借款人的合资格贸易账户的乘积，加

(B)(I)90%乘以(Ii)借款人当时的合资格信用卡账户的乘积，加

(C)库存预付款百分比乘以行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序清偿净值百分比乘以借款人当时的合格库存，按成本或市场价值中的较低者估值，以零售法或行政代理书面批准的其他方法确定(上述计算得出的金额，即“库存可获得性”)，加上

(D)库存预付款百分比乘以行政代理订购和收到的最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以当时美国借款人符合条件的在途库存价值

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以成本或市场价值中的较低者为准，以零售法或行政代理书面批准的其他方法确定；但本条(D)项下包含的美元金额不得(I)在关闭日期一周年之前的任何时间(或行政代理可自行决定的较后日期)超过20%(20%)，以及(Ii)在此后的任何时间超过库存可获得性的10%(10%)减去

(E)储备金。

根据本协议明确允许行政代理调整准备金的规定，任何时候美国借款基础应参考根据第5.01(G)节交付给行政代理的最新借款基础证书(或在首次交付之前，根据第4.01(O)节交付给行政代理)来确定。在违约事件发生后，行政代理可以在其允许的酌处权下，降低上述预付款利率，或减少计算美国借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“美国借款人”是指公司、签署本协议的其他美国借款人以及根据本协议条款作为“美国借款人”加入本协议的任何其他美国人，而“美国借款人”是指他们中的任何一个。

“美国抵押品文件”统称为“美国担保协议”和任何其他文件，根据这些文件，美国贷款方对任何不动产或个人财产授予留置权，作为担保债务的偿付担保，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、委托书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由任何美国贷款方签署并交付给行政代理。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国担保人”是指借款人在签署页上被列为担保人或根据第5.14节成为担保人的借款人的每一家国内子公司，直至该子公司的贷款担保根据本协议解除为止。

“美国贷款人”是指对美国借款人有循环承诺的贷款人。

“美国贷款方”是指美国借款人和美国担保人以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指他们中的任何一个或所有人。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国循环曝光限制”应具有第2.01节中赋予该术语的含义。

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“美国担保协议”是指在生效日期，美国贷款方和行政代理之间为行政代理和担保当事人的利益而修订和重新签署的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期之后由任何其他美国借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国特别决议制度”的含义与第9.25节所赋予的含义相同。

“美国子公司借款人”是指(I)在生效日期作为“美国借款人”作为本协议一方的公司的每一家国内子公司，以及(Ii)根据第5.14节在生效日期之后作为“美国借款人”成为本协议一方的公司的每一家国内子公司，在这两种情况下，直至该国内子公司根据本协议解除其在贷款文件下的义务为止。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“富国银行”是指富国银行，国家协会，和富国银行，NA，伦敦分行，视情况而定。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”、“CDOR贷款”或“RFR贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“循环借款”)进行分类和指代。伦敦银行同业拆借利率贷款期限基准借款“，a伦敦银行同业拆借利率CDOR借款“或aan “索尼娅汇率 贷款RFR借款“)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括正式裁决和

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根据其具有法律效力或受影响人员通常遵守的解释)以及所有政府当局的所有适用的判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡在本协定中提及任何人，应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本协定所列转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协定中所有提及条款、条款、展品和附表应解释为指本协定的条款和章节，以及展品和附表；(F)在任何定义中，凡提及“在任何时间”或“任何期间”时，应指该定义内的所有计算或决定的相同时间或期间, (G)“资产”及“财产”一词应理解为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利，及(H)“通常业务过程”指本公司的一般业务过程。就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省的法律或在魁北克省行使管辖权的法院或审裁处管辖的所有其他目的而言，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”，(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”，(Iii)“有形财产”应被视为包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”、(5)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押权”、“优先求偿权”和“解决条款”，(6)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克省民法典》进行的公布；(7)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及针对第三方的“可反对的”或“设立的”留置权；(Viii)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；(Ix)“货物”应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”；(X)“代理人”应被视为包括“委托书”, (十一)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”，(十二)“连带”应被视为包括“联合”，(十三)“重大过失或故意过失”应被视为“故意或重大过失”，(十四)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权为强制性”，(十五)“地役权”应被视为包括“劳役”，(十六)“优先权”应被视为包括“优先求偿权”，(Xvii)“土地测量师”须当作包括“土地测量师”；(Xx)“止赎”应被视为包括“抵押权追索权的强制执行”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。这些政党或代表确认《公约》和《公约》文件的使用情况，并对《公约》文件和《英语文件》的内容进行了分析。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果在此日期之后，公认会计原则或申请发生任何变化

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且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除GAAP或其应用的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止，借款人代表、行政代理和贷款人同意真诚地就任何拟议的修正案进行谈判，以消除或调整任何此类变更的影响。尽管本文件中包含任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语应被解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)选择将公司或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值, (Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时间均应以其全数陈述的本金估值，及(Iii)不会因采纳建议的会计准则更新、租赁(主题840)内所载的任何建议而在生效日期后对GAAP作出任何改变，于二零一零年八月十七日由财务会计准则委员会发出，或财务会计准则委员会就此发出的任何其他建议，倘该等变更需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)根据美国通用会计准则(GAAP)并无规定须于生效日期起视为资本租赁，则在每种情况下均须如此处理。

第1.05节收购和处置的形式调整。借款人或任何子公司在借款人最近结束的四(4)个会计季度期间，在第6.04节允许的任何收购或第6.05节允许的正常业务过程以外的资产处置的范围内，如果需要计算，每一个担保杠杆率和固定费用覆盖率应在给予形式效果(包括因直接可归因于该收购或处置的事件而产生的形式调整)后计算，且可事实支持，并预期具有持续影响。在每个情况下，根据美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经本公司财务官证明)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

第1.06节义务的状态。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据下与之具有类似意义的词语，而根据该契约或其他协议或票据，该等次级债务仍未清偿，并被赋予任何该等次级债务条款所要求的所有其他名称，以使贷款人可以并行使任何付款障碍或

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根据该等次级债务的条款，优先债务持有人可获得或可能获得的其他补救措施。

1.07节汇率；货币等价物。

(A)在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对美元以外任何货币的任何金额的计算和确定应被视为指其美元金额(视情况而定)，根据本协议交付的所有借款基础证书应以美元或其美元金额(视情况而定)表示此类计算或确定。每个必要的货币换算都应以即期汇率为基础。

(B)就本协议和其他贷款文件而言，加拿大借款基础以及任何借款、贷款、信用证和其他债务的美元金额应根据本协议关于最近重估日期的条款确定。对于加拿大借款基础和该等借款、贷款、信用证和其他债务，该美元金额应自该重估日期起生效，并应为在加拿大借款基础和该等借款、贷款、信用证和其他债务的下一次重估日期之前，在适用货币之间转换任何金额时使用的美元金额。

第1.08节利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.09节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

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第2.01节委员会。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，

(A)每家美国贷款人在可用期间不时各自同意向美国借款人提供本金总额不会导致以下结果的循环贷款：

(I)该美国贷款人在美国的循环风险超过该美国贷款人的承诺；

(Ii)在美国的供应量小于零；

(Iii)总可获得性小于零；或

(Iv)以美元以外货币计价的总信贷风险超过外币升华；

(B)每家加拿大贷款人各自同意在可用期间不时向加拿大借款人提供本金总额不会导致以下结果的循环贷款：

(I)该加拿大贷款人的加拿大循环风险超过该加拿大贷款人的承诺；

(Ii)加拿大人有效地小于零；或

(3)总可获得性小于零；

在每一种情况下，行政代理均有权根据第2.04节和第2.05节的条款自行决定是否提供保护性垫款和超额垫款。第2.01节(A)款所指的借款限制统称为“美国循环风险敞口限制”，第2.01节(B)款所指的借款限制统称为“加拿大循环风险敞口限制”。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04节和第2.05节规定的程序进行。

(A)除外币升华外，向美国借款人提供的所有借款应以美元、英镑、欧元、加拿大元或其他货币计价指定商定的货币。向加拿大借款人提供的所有借款应以美元或加元计价。在第2.14节的约束下，(I)以美元计价的每笔借款应完全由ABR贷款组成或LIBOR、定期基准贷款或RFR贷款，根据借款人代表根据本协议的要求，(2)每笔以加元计价的借款应包括

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完全是加拿大最优惠利率贷款(如果发放给加拿大借款人)或CDOR贷款(如果发放给任何借款人)，借款人代表可根据本协议要求，(Iii)以任何其他替代货币计价的每笔借款应完全包括伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款，(Iv)每笔借款以欧元应完全由EURIBOR贷款组成和(V)每笔以英镑计价的借款应完全由索尼娅费率RFR贷款。在生效日期进行的任何借款必须以ABR借款或加拿大最优惠利率进行借款，但可根据第2.08节转换为LIBOR借款或CDOR借款。所有在生效日期未偿还的现有贷款，即LIBOR贷款，应获准在该等LIBOR贷款各自的利息期内继续作为LIBOR贷款和(V)以任何其他商定货币计价的每笔借款，全部为定期基准贷款或RFR贷款(视情况适用)，每种情况下均为相同商定货币。向美国借款人提供的每笔Swingline贷款(I)应以美元计价，并应为ABR贷款；(Ii)向加拿大借款人提供的每笔Swingline贷款应以加元(且应为加拿大最优惠利率贷款)或美元(且应为ABR贷款)计价。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来进行任何贷款(对于附属机构或分支机构，第2.14节、第2.15节、第2.16节和第2.17节的规定应适用于该附属机构或分支机构，其适用范围与该贷款人相同)；但条件是：(I)该选择权的行使应根据第9.04(B)(Iv)节的规定记录在登记册中，并且该关联公司或分支机构应已向行政代理提供第2.17(F)节所要求的纳税表格，以及(Ii)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(B)在每一个利息期开始时伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，借款总额应为1,000,000美元、英镑、欧元、加拿大元或其他货币的整数倍指定商定的适用货币，不少于1,000,000美元、英镑、欧元、加元或其他指定协议货币，视情况而定。在进行每笔ABR借款或加拿大最优惠利率借款时，借款总额应为500,000美元或500,000加元(视情况而定)的整数倍，且不低于1,000,000美元或1,000,000加元(视适用情况而定)；但ABR借款或加拿大最优惠利率借款的总额可等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所规定的偿还LC支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元或500,000加元(适用)的整数倍，且不少于1,000,000美元或1,000,000加元(适用)。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时间，总共不得超过10种借款伦敦银行间同业拆借利率期限基准和CDOR和EURIBOR未偿还借款。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。为请求借款，借款人代表应以书面形式通知行政代理人(以手写、传真或以pdf格式通过电子邮件发送)，其格式由行政代理人批准并由借款人代表签署，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理人的批准，则不迟于(A)CDOR借款，当地时间上午11：00，建议借款日期前四(4)个营业日；(B)Libor拆借, Euribor期限基准借款或索尼娅以英镑计价的RFR借款，当地时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个工作日，(C)如果是以英镑以外的任何货币计价的RFR借款，上午11：00。当地时间，建议借款日期前五(5)个工作日或(c)D)在ABR借款或加拿大Prime的情况下

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利率借款(Swingline借款除外)，当地时间中午，在提议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR借款或加拿大最优惠利率借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款日期纽约时间上午10点发出。每份这样的借款请求都应是不可撤销的，并应由借款人代表的一名负责官员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的货币和总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)该等借款的类别；及

(V)如属伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

任何未具体说明本款前述规定所要求的任何信息的借用请求，如果在行政代理向借款人代表发出书面或电话通知后没有得到及时纠正，则可被行政代理拒绝，如果被拒绝，将不具有效力或效果。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节保护性垫款。(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜：(1)保存或保护抵押品或其任何部分；(2)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额；或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但(I)未偿还的保护性垫款的本金总额在任何时候都不得超过当时有效的承诺总额的5%，或(Y)与超支的未偿还本金总额合计时，不得超过当时有效的承诺总额的10%；此外，在保护性垫款生效后，不得提供保护性垫款, 任何贷款人的循环风险敞口应超过该贷款人的承诺。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。对美国借款人的所有保护性垫款应为ABR借款，对加拿大借款人的所有保护性垫款如果以加元借款，则应为加拿大最优惠利率借款，如果以美元借款，则应为ABR借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在适用的情况下，在美国或加拿大有足够的供应，且符合规定的条件

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在第4.02节中，行政代理可以要求适用的循环贷款人发放循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(A)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节摆动贷款和超支。

(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求(I)代表美国借款人借入ABR美元或(Ii)代表加拿大借款人借入加拿大最优惠利率加元贷款后，Swingline贷款人可选择使本第2.05(A)条的条款适用于此类借款请求，方法是代表贷款人并按所要求的金额在同一天向适用的借款人预付资金，在适用的借款到适用的资金账户的日期(根据本协议第2.05(A)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中被称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于由贷款人提供资金的其他ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在不迟于纽约时间每个营业日下午2：00之前，在符合本文所述条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，通过贷记资金账户的方式，将Swingline贷款的收益提供给借款人，以支付该营业日从任何受控支出账户提取的项目所需的金额；, 如果在任何工作日没有足够的借款能力，允许Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款，金额必须足以支付在该工作日从任何此类受控支付账户中提取的所有项目，则根据第2.03节的规定，借款人代表应被视为已申请ABR美元借款或加拿大最优惠利率贷款(视适用情况而定)。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额不得超过25,000,000美元；但在任何时间向任何加拿大借款人提供的此类Swingline未偿还贷款总额不得超过4,000,000美元。如果在生效后，借款人不遵守循环风险限制，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。对于美国借款人，所有Swingline贷款应为ABR借款；对于加拿大借款人，所有Swingline贷款应为加拿大最优惠利率借款

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可代表贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(X)向借款人提供超出美国或加拿大可用金额的循环贷款(此处统称为“超支”)，或(Y)将超出美国可用金额或加拿大可用金额的未偿还循环贷款视为超支；但不得因借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照

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本款，但仅限于此类超支的数额；此外，在任何时候，未清偿超支总额不得超过当时有效的承付款总额的(X)5%，或(Y)与当时未清偿的保护性垫款总额合计时，不得超过当时有效承付款总额的10%；此外，如果在超支生效后，任何贷款人的循环风险敞口将超过该贷款人的承诺额，则不得超支。即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。在美国借款人和加拿大借款人的情况下，所有超支应构成ABR借款(如果以美元进行)或在加拿大借款人的情况下构成加拿大最优惠利率借款(如果以加元进行)。在任何情况下超支，行政代理不应责成在任何其他情况下超支。适用的借款人应被要求不迟于超支发生之日起30天内偿还每笔超支。行政代理对超支的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一适用贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买该等Swingline贷款或超支的权益及参与，并按其承诺的适用百分比按其适用百分比进行。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求此类贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益的适用百分比。

(D)行政代理应代表Swingline贷款人，至少每周一次或在行政代理选择的任何日期，以传真、电话或电子邮件的方式，在不迟于下午1：00之前通知该等贷款人，要求与适用的贷款人达成和解。请求和解之日(“结算日”)的纽约时间。每一贷款人(对于Swingline贷款而言，Swingline贷款人除外)应在纽约时间不迟于该结算日下午3点之前，将该贷款人未偿还贷款本金金额中的适用百分比的金额转移到行政代理指定的行政代理账户中，该贷款的未偿还本金金额(与申请该贷款的货币相同)应转入行政代理指定的账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期间的任何时间和不时要求以美元或信用证指定的货币为其自身账户或为作为其申请人的另一美国借款人的账户开具信用证，以支持其或任何子公司的义务；但为免生疑问，即使已开具城市英国信用证，也应以行政代理和开证行合理接受的形式予以开具。

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对于公司的一家子公司，美国借款人特此确认并同意，美国借款人应被视为要求富国银行作为本协议项下的开证行签发城市英国信用证，美国借款人有义务承担城市英国信用证项下的所有偿还义务，包括但不限于，就像该城市英国信用证的申请应已由公司执行一样。如果本协议的条款和条件与美国借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。每一美国借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，该美国借款人将完全负责按照本条款偿还信用证付款，根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(该美国借款人特此不可撤销地放弃其作为该子公司义务的担保人或担保人的任何抗辩，而该子公司是该信用证的开帐方)。尽管本合同有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)，以资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供此类资金时在任何国家或地区的任何活动或业务, 是任何制裁的标的或(B)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开证行开具此类信用证，或开证行相关法律的任何要求，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项一般性政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情况下均被视为在生效日期无效, 不论制定、通过、发布或实施的日期。

(A)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人代表应向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开立、修改、续展或延期的日期前三(3)个营业日)递交一份要求开具信用证的通知，或确定要修改、续签或延期的信用证，并指明开具日期，并通过电子通信向开证行和行政代理发送。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(如果适用)(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人代表还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请

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学分的。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，美国借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续展或延期后：(I)信用证风险总额不得超过$35,000,00040,000,000，(Ii)备用信用证风险总额不得超过$35,000,00040,000,000美元，(Iii)商业信用证风险总额不超过5,000,000美元，(Iv)任何开证行的信用证风险不应超过该开证行的信用证个人再提升，以及(V)借款人将遵守循环风险敞口限制。

(B)有效期届满日期。每份信用证(英国城市信用证除外)应在(I)信用证签发日期后一年内(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)开立之日或之前的营业时间结束前失效(或由适用的开证行通知其受益人终止或不予续期)。在续期或延期一年后)和(Ii)在到期日(或行政代理可能同意的较后日期)之前五(5)个工作日的日期，除非在第(Ii)款的情况下，该信用证是在信用证签发之日或之前以现金担保的。任何信用证可在其条款中规定，可按适用开证行合理接受的条款，自动连续延长一年。任何规定自动延期的信用证应在当时的到期日延期，任何人不得采取任何进一步行动，除非适用开证行已通知适用受益人(副本给借款人代表)该开证行选择不展期该信用证，该通知应在该信用证当时的到期日之前至少30天发出；但不得自动或以其他方式将信用证展期超过到期日前五(5)个营业日的日期，除非该信用证在展期之日或之前为现金抵押。尽管有上述规定，为免生疑问，英国城市信用证不应要求遵守上述要求。

(C)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付由开证行支付的、借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的每笔信用证付款(以与该信用证付款相同的货币)的贷款人的适用百分比，或因任何原因要求退还给美国借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(D)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，美国借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款(以与该信用证付款相同的货币)的金额，(I)不迟于该信用证付款当日纽约时间下午1：00，如果借款人代表在纽约时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，或，(Ii)如果借款人代表在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于(A)借款人代表收到该通知的营业日中午12：00，如果该通知是在纽约时间上午10：00之前收到的，则

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在收到通知之日，或(B)借款人代表收到通知之日之后的第二个营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到通知，则借款人代表可根据第2.03节或第2.05节的借款条件，要求用等额的ABR借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，美国借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR借款或Swingline贷款所取代。如果美国借款人未能在到期时支付此类款项，则以加元或其他货币计价的金额指定商定的货币应兑换成美元，并按备用基本利率计息，行政代理应将适用的信用证支出、当时美国借款人就此应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付其当时应从美国借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理收到美国借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(E)绝对义务。根据本节(E)款的规定，美国借款人对信用证付款的连带偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对美国借款人在信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在任何美国借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，美国借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而对美国借款人承担责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定承兑和付款

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对此类单据不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款。

(F)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和适用的美国借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除美国借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非美国借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至美国借款人偿还该信用证付款之日(但不包括美国借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿付到期之日支付；但如果美国借款人未能在根据本节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(H)条将适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(H)更换开证行。

(I)任何开证行均可在借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间随时通过书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，美国借款人应按照第2.12(B)节的规定，为被替代开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换开证行。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，美国借款人应将所有信用证变现；但在发生第七条第(H)或(I)款所述的任何美国借款人违约事件时，所有信用证的现金抵押义务应立即生效，而无需要求或其他任何形式的通知。就本协定而言，“现金抵押”应指，(X)就任何

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除城市英国信用证外，以美元存入行政代理的账户，以行政代理的名义，为贷款人的利益而存入账户(“信用证抵押品账户”)，现金金额等于(I)在该日期就该信用证发出和未付的信用证风险金额的103%加上应计和未付利息，加上(Ii)在该日期以任何信用证指定货币签发和未偿还信用证风险金额的115%，加上其应计和未付利息，及(Y)就Urban UK信用证而言，指在富国银行以富国银行名义为贷款人利益而开立的账户(“Urban UK信用证抵押品账户”)内以英镑存入的款项，现金金额相等于该等Urban UK信用证在该日未清偿的信用证风险金额的115%，以及富国银行其后可能不时要求的额外金额，加上其应计及未付利息。信用证抵押品账户中的这类存款应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。在Urban UK信用证抵押品账户中的此类存款应由富国银行持有，作为支付和履行Urban UK信用证和所有其他担保债务的抵押品。行政代理对信用证抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。美国借款人特此授予行政代理人对LC抵押品账户以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产的担保权益。富国银行拥有独家支配权和控制权，包括独家提款权。, 对于Urban UK信用证抵押品账户和美国借款人，富国银行和其他担保方特此授予富国银行和其他担保方对Urban UK信用证抵押品账户以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产的担保权益和抵押。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须由行政代理自行决定，并由美国借款人自行承担风险及费用，而LC抵押品账户内的该等存款将不计息。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须由富国银行自行决定，并由美国借款人自行承担风险及费用，否则该等存款在Urban UK信用证抵押品账户内将不会产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户或Urban UK信用证抵押品账户(视情况而定)。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足美国借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。富国银行应首先使用城市英国信用证抵押品账户中的款项，作为开证行，偿还富国银行与城市英国信用证有关的尚未偿还的信用证付款，并在全额偿还之后的任何超额部分偿还, 应按照前一句话的规定适用。如果美国借款人仅因违约事件的发生而被要求将信用证变现，则现金抵押品(在未如上所述应用的范围内)应在行政代理书面确认放弃所有此类违约事件后三(3)个工作日内退还给美国借款人。在偿还或再融资贷款文件项下产生的义务(与城市英国信用证有关的除外)的同时，富国银行和美国借款人应采取行政代理人合理要求的行动和执行协议，以免除贷款人(富国银行除外)和行政代理人关于城市英国信用证的任何责任或持续义务。

(J)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，合理地

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(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何美国借款人未能在该日向该开证行偿付的任何信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(L)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，美国借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。每一美国借款人在此承认，该美国借款人要求为子公司的账户签发信用证有利于该美国借款人，并且该美国借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(M)现有信用证。就本信用证和其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证应被视为在生效日期为美国借款人账户签发的信用证(无论美国借款人是否在生效日期之前是信用证的申请人或以其他方式对其负有偿还义务)，并且不需要就生效日期的现有信用证的签发或类似费用(与持续参与或预付费用不同)进行开具或收取类似费用。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在本协议所规定的日期，在当地时间下午1：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第5.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入适用的资金账户，向适用的借款人代表提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的LC支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇至适用的签发银行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，按(I)该贷款人合理确定的利率

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(Ii)就借款人而言，指适用于ABR贷款的利率；或(Ii)就加拿大借款人而言，指适用于加拿大最优惠利率借款的利率(如以加元计算)。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，应当有借款申请书中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借用转换为不同的类型或继续这种借用，如果是伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(A)为根据本节作出选择，借款人代表应以书面或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则借款人代表应在第2.03节规定需要提出借用请求时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借用，则借款人代表应以书面形式或通过电子系统通知行政代理。每份这样的利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人代表的一名负责官员签署。尽管本节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的货币。

(B)每份利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)借款的类别；及

(Iv)如因此而产生的借款是伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利益选择请求请求伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率借款，但没有指定利息期限的，则视为借款人选择了一个月的期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

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(D)如果借款人代表未能就以下事项及时递交利息选择请求伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧洲银行同业拆借利率在适用的利息期结束前借款，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期间结束时(I)就美国借款人的借款(A)在下列情况下伦敦银行同业拆借利率以美元计价的定期基准借款，此类借款应转换为ABR借款，以及(B)在任何其他情况下伦敦银行同业拆借利率期限基准借款,或CDOR借款或欧元银行同业拆借利率(2)对于加拿大借款人的借款，在CDOR借款的情况下应转换为加拿大最优惠利率借款，在ABR借款的情况下应转换为ABR借款伦敦银行同业拆借利率期限基准借款，视情况而定。

(E)尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知了借款人代表(但在发生第七条(H)或(I)款下的违约事件时不需要这种通知)，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为伦敦银行同业拆借利率定期基准借款和任何以加元计价的未偿还借款不得转换为CDOR借款或继续作为CDOR借款，以及(Ii)除非偿还(A)伦敦银行同业拆借利率在每一种情况下，以美元计价的定期基准借款和每一次RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(B)每一次定期基准借款和每一次以替代货币计价的RFR借款均应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在适用的利息期结束时(X)转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(Y)在适用的利息期结束时全额预付，以及(Y)B)C)借给加拿大借款人的每一笔CDOR贷款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款，而借给美国借款人的每一笔CDOR借款应在适用的利息期结束时偿还。

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(A)在下列情况下，适用的借款人可随时终止承诺：(I)全额偿付所有未偿还贷款及其应计和未付利息以及任何信用证风险敞口，(Ii)所有未清偿信用证(或就每份此类信用证而言，现金抵押(或在行政代理人和开证行认为满意的备用备用信用证)全部付清)，(Iii)已全额支付所有未清偿和未付费用，以及(4)全额支付所有可偿还的费用和其他债务，连同其应计利息和未付利息。

(B)借款人可不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果借款人在根据第2.11节同时预付循环贷款后，不遵守循环风险限制，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人代表应将终止或减少本节第(B)或(C)款规定的承诺的任何选择通知行政代理，至少三(3)项业务

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在这种终止或减少的生效日期之前的几天，具体说明这种选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外承诺来增加承诺；但条件是(I)任何此类增资请求的最低金额应为10,000,000美元，(Ii)根据本条(E)项获得的所有额外承诺的总额不得超过150,000,000美元，(Iii)行政代理和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(Iv)任何此类新贷款人承担本条款所述“贷款人”的所有权利和义务，(V)已满足第2.09(F)节所述的程序，(Vi)根据该条款作出的所有额外承诺和贷款的条款和拨备应分别与当时现有的承诺和循环贷款相同(包括收益率和到期日)，以及(Vii)不允许提高加拿大的最高限额。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(E)对此类增加或增加所作的任何修改，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签字，且仅在任何此类增加或增加将导致承诺超过5亿美元的情况下，须经所需贷款人批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该增加或增加之前和之后，(1)第III条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应被要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，任何受任何重大限定词约束的陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)和(2)不存在违约或违约事件，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(F)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款由循环贷款的类型组成)，

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相关利息期限(如适用)，在借款人代表根据第2.03节的要求提交的通知中规定)。根据前一句第(Ii)款所作的视为付款，须连同支付预付款额的所有累算利息，并就每项伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款,和CDOR贷款和欧洲银行同业拆借利率如果被视为的付款发生在相关利息期限的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)美国借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付在到期日向美国借款人提供的每笔循环贷款在到期日的当时未付的本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求较早时向美国借款人支付的每笔保护性预付款的当时未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和30日之前向美国借款人支付的每笔超支的当时未付的本金。^这是这样的超额预付款的第二天。加拿大借款人在此无条件承诺：(I)向每一加拿大贷款人支付在到期日向加拿大借款人提供的每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求较早时向加拿大借款人支付的每笔保护性预付款的当时未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和30日之前向加拿大借款人支付的每笔超支的当时未付本金。^这是这样的超额预付款的第二天。

(A)在任何管辖期间的每个营业日，行政代理人应将在该营业日或紧接其前一个营业日(行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)贷记借款人集中账户的所有资金，第一，预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，第二，预付循环贷款和Swingline贷款，第三，根据借款人代表的指示，将未偿还LC风险的现金抵押。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(C)或(D)款保存的帐目中的分录应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

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(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如适用)。

(A)除第2.05节允许的透支外，在借款人每次不遵守循环风险限制(包括在任何重估日期之后)的情况下，适用的借款人应分别预付该借款人的循环贷款和/或Swingline贷款(或，如果没有此类贷款未偿还，则将未偿还的信用证进行现金抵押)，总金额在实施该等预付款或现金抵押后，借款人应遵守循环风险限制。

(B)在任何主权期或违约事件发生并持续的任何时间内，在任何贷款方或任何受限制附属公司收到或代表任何贷款方或任何受限制附属公司就任何预付款事件收取任何净收益的情况下，在符合允许期限贷款债权人间协议(如有的话)的情况下，借款人应在任何贷款方或任何受限制附属公司收到该等净收益后，立即预付债务并以下述第2.11(D)节所述的LC风险敞口作现金抵押，总额相当于该等净收益的100%；

但在“预付款事项”一词定义(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人代表应向行政代理人交付一份财务主管证书，表明贷款各方有意在收到该等净收益后180天内，将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于购买(或更换或重建)用于贷款各方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生且仍在继续，则(I)只要全额现金支付权未生效，则根据本款的规定，无须就该凭证所列明的净收益预付款项，或(Ii)如全额现金支配权有效，则如该凭证所列明的净收益将由(A)借款人用于取得、替换或重建此类资产，则该等净收益应由行政代理人用来减少循环贷款的未偿还本金余额(循环承诺额不作永久减少)，并在提出申请时，行政代理应为任何借款基础建立一项准备金，其数额等同于如此运用的此类收益的数额，以及(B)任何非借款人的借款方，此类净收益应存入现金抵押品账户，如果是(A)或(B)，此后应将此类资金提供给适用的借款方如下：

(1)借款人代表应请求借入循环贷款(具体说明请求是根据本节使用净收益)，或适用的贷款方应要求从现金抵押品账户中免除所需的金额；

(2)只要满足第4.02节规定的条件，循环贷款人应借入循环贷款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；以及

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(3)就此类保险收益设立的准备金，应减去此类循环贷款借款的数额；

但在该180天期间结束时，如任何该等收益净额仍未如此运用，则须在该时间预付一笔款额相等于该等收益净额尚未如此运用的款项；但借款人不得被准许选择以收益净额获取(或更换或重建)不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，而该等收益净额在任何财政年度的净收益总额不得超逾$25,000,000。

(C)在遵守允许定期贷款债权人间协议(如有)的情况下，根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，并将未偿还的LC风险作现金抵押。

(D)借款人代表应不迟于(I)纽约时间上午11：00之前，以电话(传真确认)或电子系统(如已获行政代理人批准)通知行政代理人(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款；(A)如预付伦敦银行同业拆借利率期限基准借款，CDOR借款，Euribor拆借或索尼娅以英镑计价的RFR借款，在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)对于ABR借款或加拿大最优惠利率借款的预付款，在预付款日期。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环贷款借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。每一笔循环贷款借款的部分预付款，其数额应与第2.02节规定的同类型循环贷款借款预付款时所允许的数额相同，并应与偿还的循环贷款借款的币种相同。循环贷款借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付(如有)。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人自生效之日起至承诺终止之日(但不包括该日)期间可用承诺额的每日平均值按适用费率累算。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日支付拖欠的承诺费，自承诺终止之日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)美国借款人同意：(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，年利率等于(A)备用信用证风险，即用于确定适用利率的相同适用利率伦敦银行同业拆借利率以该贷款人备用信用证的日均金额为基准的定期贷款

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风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及(B)就商业信用证风险而言，比用于确定适用利率的适用利率低50%伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款，以贷款人的商业信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)为基准，在生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较晚的期间，以及(Ii)向开证行预付费用，应按开证行自生效日期起(包括生效日)至(但不包括)开证行签发的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费和佣金，以及开证行关于开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长信用证或处理信用证风险的标准费用和佣金。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的每年一月、四月、七月和十月的第一个营业日支付，从生效日期后的第一个营业日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后30天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期支付，并应以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)组成每笔ABR借款或加拿大最优惠利率借款的贷款(包括每笔以美元或加拿大元(视情况而定)计价的Swingline贷款)应按备用基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)外加适用利率计息。

(B)旋转贷款由每项贷款组成伦敦银行同业拆借利率定期基准借款应当计息在…(i)的情况下，以美元计价的借款美元，定期基准循环贷款，调整后Libo期限SOFR汇率及(Ii)在……里面或借款以美元以外的货币计价而Sterling，Libo调整后的欧洲银行同业拆借利率，在每一个中案例如适用，适用于该借款的有效利息期限,加上适用的费率。

(C)构成每笔CDOR借款的循环贷款应按此类借款的有效利息期的CDOR屏幕利率加适用利率计息。

(d)构成每笔EURIBOR借款的循环贷款应在该借款的有效利息期内按EURIBO利率计息加适用的费率[已保留].

(E)由以下各项组成的循环贷款索尼娅费率RFR贷款应在适用的调整后每日简单利率计息索尼娅RFR加适用费率。

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(F)向美国借款人提供的每一笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按备用基本利率加ABR贷款适用利率加2%计息。向加拿大借款人提供的每笔保护性预付款的利息为：(I)如果是加拿大元，则为加拿大最优惠利率加加拿大最优惠利率贷款的适用利率加2%；(Ii)如果为美元，则为备用基本利率加ABR贷款的适用利率加2%。

(G)尽管有前述规定，在违约事件发生并持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，通过通知借款人代表，声明：(I)所有贷款的利息应为2%外加本节前述各款所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%外加适用于本条款所规定的费用或其他债务的利率计提；但(X)第(F)款所述的违约利率应在第七条第(A)、(H)或(I)款下的任何违约事件发生时和持续期间自动适用，且不通知借款人代表；以及(Y)根据第(F)款规定的违约利率的适用可由所需贷款人选择撤销，即使第9.02节有任何规定要求“受此影响的每一贷款人”同意降低利率。

(H)每笔贷款(ABR贷款和任何加拿大最优惠利率贷款，截至上一个日历月的最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)依据本条(F)段应累算的利息须于要求时支付，(Ii)如任何贷款(在可用期末前预付的ABR贷款除外)的任何偿还或预付，则已偿还或预付的本金的应计利息须于该还款或预付款项的日期支付；及(Iii)如任何伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款,或CDOR贷款或欧元同业拆借利率在本利息期满前借款的，应当在该项转换生效之日支付该项借款的应计利息。

(I)本协议项下的所有利息均以360天为一年计算，但参考备用基本利率、加拿大最优惠利率及CDOR筛选利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，而参考英镑计算的利息则以365天为一年计算，在每种情况下均须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付。适用的调整数Libo Rate，Libo定期SOFR汇率、CDOR筛选汇率、调整后的EURIBO汇率、EURIBO汇率、加拿大最优惠利率、备用基本利率或调整后的每日简单汇率索尼娅RFR或每日简易RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。就《利息法》(加拿大)而言，根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如360天)计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以一年中的实际天数(365或366，视情况而定)，再除以较短期间(例如360天)的天数。加拿大贷款方承认，名义利率和有效利率之间存在实质性差异，他们有能力进行必要的计算，以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率方法，而不是基于任何实施被视为再投资利息原则的基础。加拿大贷款各方确认，他们完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于加拿大担保债务的利率。加拿大贷款各方在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求向加拿大贷款各方充分披露。

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(J)本合同项下的所有利息应以产生利息的贷款所以的货币支付。

第2.14节替代利率；违法性。

(a)如果在任何利息期开始之前，任何货币的Libor借款、CDOR借款或EURIBOR借款，或索尼娅借款的开始：

(i)

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理决定(该决定应为终局性决定和约束性无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率，Libo术语SOFR Rate，CDOR调整后的欧洲银行同业拆借利率、EURIBO或欧洲银行同业拆借利率或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单汇率索尼娅RFR，视属何情况而定，就该货币而言，或就以该货币计算的该利息期间的贷款而言，如果适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(2)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的LIBO利率、LIBO利率、CDOR利率, 欧瑞博期限SOFR汇率或调整后的每日简单索尼娅(视属何情况而定)为该货币或就a经调整的适用商定货币的EURIBOR利率和该利息期将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)在发放或维持其贷款(或其贷款)时的成本货币为适用的商定货币和该利息期限借款，或(B)在任何时候，如果适用的,适用商定货币的调整后的每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)的制造或维护成本这个他们的贷款(或其贷款)包括在此类借款中这样的利息期，如果适用的商定货币；

然后，行政代理应通过电话、传真或电子方式通知借款人代表和贷款人第9.01节中规定的通信此后尽快发送邮件，直到(X)行政代理通知借款人代表和贷款人，导致该通知的情况不再存在, (i关于相关基准和(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，(1)请求将任何循环借款转换为循环借款或继续循环借款的任何利息选择请求，一个受影响的人伦敦银行同业拆借利率期限基准借款，CDOR而任何要求定期基准循环借款的借款请求应被视为利息选择请求或Euribor借用请求，AS该案可能就是，适用于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则适用于ABR借用；以及(2)请求RFR借用的任何借款请求应改为无效，(Ii)任何受影响的伦敦银行同业拆息在适用的情况下，被视为ABR借用请求以及(B)

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对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为、CDOR或作为期限基准借款的任何循环借款的继续，以及请求期限基准借款或Euribor一笔RFR借款被请求继续进行的，应在每种情况下，对相关基准的通知均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款人代表根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)如果以下列单位计价的贷款美国美元，继续作为(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为(X)AABRRFR借款或以美元计价，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则以美元计价，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)否则，就是已偿还对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在然后是当前适用的利息期及(Iii)任何有关受影响的伦敦银行同业拆借利率、CDOR借款的借款请求，EURIBOR对这类贷款(或下一个营业日，如果该日不是营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人代表选择的以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

如果在CDOR借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在确定该利息期间的CDOR筛选利率的足够和合理的手段；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期和该货币的CDOR筛选利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内以该货币进行或维持其贷款(或其贷款)的成本；

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然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何适用的循环借款转换为或继续作为索尼娅CDOR借款应(A)如果以美元计价，则被视为a无效；(Ii)任何该等要求一辆ABR任何适用的CDOR借款的延续，(B)如以由一位加拿大人美元，借款人应被视为请求为将这种借款转换为加拿大最优惠利率借款或(C)否则，，以及(Iii)由加拿大借款人以外的借款人继续任何适用的CDOR借款的任何此类请求应无效。

(b)如果任何贷款人确定法律的任何要求使任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何LIBOR借款、CDOR借款或继续借款是违法的，或者如果任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室是违法的、EURIBOR借款或SONIA借款，或任何政府当局对加拿大银行间市场或该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，该贷款人有义务进行、维持、资助或继续任何LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款，或将ABR借款或加拿大最优惠利率借款转换为LIBOR借款，CDOR借款或EURIBOR借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人将应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，(A)如果以美元计价，将该贷款人的所有LIBOR借款和EURIBOR借款转换为ABR借款，或者在利息期限的最后一天将该贷款人的所有LIBOR借款或EURIBOR借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续保持该等LIBOR借款或EURIBOR借款到该日，或立即就CDOR借款(如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款)，(B)如果以加元计价，则将该贷款人的所有CDOR借款转换为，如果对于加拿大借款人，加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该CDOR借款直到该日，或立即，如果该借款人是美国借款人，或者该贷款人不能合法地继续维持该贷款，或者(C)偿还该贷款人的该等LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款，则在该利息期间的最后一天(或立即就SONIA借款而言), 如果该贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款，则立即维持该等借款。在任何该等预付款项或转换时，借款人亦须就该预付款项支付累算利息或皈依了。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政当局

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在此期间，代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(c)如果管理代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，i)第(A)款所述的情况(i)已经出现，而该等情况不大可能是暂时性的，或(Ii)(A)(i)没有出现，但也没有出现管理人员的主管伦敦同业拆借利率或SONIA已公开声明Libo Rate或SONIA(视情况而定)破产(并且没有将继续发布LIBO利率的继任管理人)，(X)LIBO Rate或SONIA的管理人已发表公开声明，指明其永久或无限期停止发布Libo Rate或SONIA的特定日期(并且没有继任管理人将继续发布LIBOR Rate或SONIA)，(Y)LIBO Rate或SONIA管理人的主管或索尼娅已发表公开声明，指明某个特定日期，在该日期之后，Libo Rate或SONIA将永久或无限期停止发布，或(Z)Libo Rate或SONIA管理人的主管，或具有管辖权的政府当局管理代理已经发表了一份公开声明，确定了一个特定的日期，在该日期之后，不得再使用Libo利率或SONIA来确定贷款利率，然后管理代理借款人应努力制定一种替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。即使第9.02节中有任何相反的规定，该修改应无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意即可生效只要管理代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内，未收到每种贷款的所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该项修改。直至按照本条(C)厘定替代利率为止(但如属中描述的情况本第2.14(C)节第一句第(Ii)款，仅在该利息期间的Libo利率或SONIA(视适用情况而定)无法在当前基础上获得或公布的范围内)，(X)任何利息选择请求将任何借款转换为LIBOR借款或SONIA借款(视情况而定)或继续任何借款作为LIBOR借款或SONIA借款(视情况而定)应无效，以及(Y)如果任何借款请求请求LIBOR借款或SONIA借款，则此类借款应作为以美元计价的ABR借款；但如该替代利率小于零，则就本条例而言，该利率须当作为零。协议.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(I)任何基准替换的实施，(I)任何符合变更的基准替换的有效性，(I)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(I)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

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(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(A)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(I)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(A)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则被视为ABR借款，或(Y)任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为：并应构成, (X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(A)由借款人在该日预付，或(A)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(哪一确定应为

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如果无法确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人代表选择的以任何替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(G)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行CDOR借款、转换为CDOR贷款或继续发放、转换或继续发放CDOR贷款的任何请求，在每种情况下，如果不这样做，借款人将被视为已将任何以加元计价的CDOR借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何加拿大最优惠利率的确定。此外，如果任何加元CDOR贷款在借款人代表收到关于CDOR筛选利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成以加元计价的加拿大最优惠利率贷款。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整的储备金要求除外)Libo期限软利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率)或开证行；

(Ii)向任何贷款人或开证行或伦敦或加拿大人适用于适用商定货币的银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率，

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作为本协议的后果，该贷款人的承诺、该贷款人的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或交换额度贷款，或该开证行签发的信用证的水平低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该借出银行或开证行的控股公司所蒙受的任何该等扣减。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应连同一份列出合理详细金额的证书送交借款人代表，并在该等物品交付后即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在收到任何此类证书后30天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行通知借款人代表引起该费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前180天以上，根据该款向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。在……里面

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(aI)支付以下任何项目的本金Libor贷款，CDOR定期基准贷款或Euribor适用的利息期限的最后一天以外的CDOR贷款(包括由于违约或作为.的结果任何可选的或强制的预付款根据第2.11节贷款)、(b二)将任何伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款，CDOR欧元银行同业拆借或Euribor除适用于其利息期限最后一天的CDOR贷款外，(c三)未能借入、转换、继续或预付任何伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款,或CDOR贷款或EURIBOR贷款在依据本合同交付的任何通知中指定的日期(不论该通知是否可根据第2.09(D)条

(B)第2.11(B)条，并按照该条撤销)，或(d四)转让任何Libor贷款、CDOR贷款或Euribor由于借款人代表根据第2.19节或第9.02(D)条，那么，在任何这种情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失、成本和费用(不包括(V)任何借款人没有支付任何贷款或提款损失信件地址：利润或由此产生的利润)归因于这样的事件。诸如此类在预定到期日以另一种货币计价的信贷(或其到期利息)，或以不同货币支付的任何款项，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失、费用或以及可归因于此类事件的费用。任何贷款人出具的证明应被视为包括一个列出任何金额已确定通过或该贷款人根据本节有权收取的款项，应交付给超标，如果任何，借款人代表，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

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(C)就RFR贷款而言，如(I)就LIBOR贷款、CDOR贷款或EURIBOR贷款而言，这个金额付款方式：本应累加的利息这个任何本金金额的这样的任何RFR贷款如果这样的事件没有以调整后的Libo利率、CDOR利率或EURIBO利率(视情况而定)发生，那么vbl.已除在适用的付息日期外对这样的人贷款其中(但不是包括适用的费率、利润率或利润那就是作为违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，为(Ii)时间段从日期未能在依据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论是否活动至最后一天的通知可根据第2.11(B)节撤销，并根据第2.11(B)条撤销)，(Iii)转让非然后是当前利息其期限(或，在……里面因借款人根据第2.19条或(Iv)款提出要求而适用的付款日期案例：任何借款人没有履行借入、转换或继续(在该期间本应为该贷款的利息期间)，超过(Ii)该期间本金的应计利息金额，利率为该贷款人在该期间开始时竞标伦敦、欧洲或加拿大银行同业市场上其他银行以相若金额及期间的适用货币存入的利息。在预定到期日对任何以替代货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)进行任何付款，或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的一份证明，表明以合理的细节贷款人根据本节有权收到的任何一笔或多笔款项应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节持有税款；总计。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(A)借款人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(B)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。

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由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方提供合理详细的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)该贷款人根据第2.17(E)节的规定应属于该贷款人的任何免税，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(E)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

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(1)如果外国贷款人要求享受美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)(或后续表格)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY正本，连同适用的美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件G-2或G-3、国税表W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视适用而定)的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括

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根据守则第1471(B)(3)(C)(I)条的规定)以及借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(H)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约时间下午3：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.15节、第2.16节或第2.17节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层，或行政代理另有指示，但本协议明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给

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收到后立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，否则应以该贷款的货币支付；关于信用证付款的所有付款，除本协议另有明确规定外，应以适用于该信用证的货币支付，而本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。

(A)行政代理人收到的抵押品的任何收益既不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(在违约事件发生前应按借款人的规定予以运用)，或(B)在主权期间(应根据第2.10(B)节予以运用)期间从集中账户中动用的金额，或(Ii)在违约事件发生后且仍在继续，行政代理人如此选择或要求的贷款人应首先按比例使用，以支付任何费用，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)的利息，按比例预付贷款本金(透支和保护性垫款除外)和未偿还的信用证付款，第七，按比例将所有未偿还信用证抵押，第八，按比例支付与银行服务义务(指定信用证义务除外)和掉期协议义务有关的任何金额，已为其设立但仅限于此类银行服务/掉期准备金的金额，第九, 支付与银行服务债务(指定信用证债务除外)和掉期协议债务有关的任何欠款，包括根据第2.22条最近提供给行政代理的款项(不包括根据第2.22条向行政代理提供的款项)；第十条，支付任何其他担保债务(指定信用证债务除外)；第十一条，所有指定信用证债务的付款或现金抵押，将美元存入行政代理的账户，用于指定信用证义务的持有人的利益，不超过并包括根据第2.22节最近提供给管理代理的金额。尽管有上述规定，任何贷款方从(I)任何贷款方不得适用于该借款方的任何除外互换债务，以及(Ii)任何加拿大贷款方不得适用于除加拿大担保债务以外的任何担保债务。即使本协议有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件(或第七条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约)存在，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于伦敦银行同业拆借利率定期基准贷款或CDOR贷款，除非(A)在适用的利息期到期日，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的相同类型的ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的中断资金付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，(X)美国贷款方抵押品收益的任何此类应用(在向管理代理汇款时被贷款方识别为此类债务或被管理代理称为此类债务)在应用于任何加拿大担保债务之前应适用于担保债务(加拿大担保债务除外)，然后再适用于加拿大担保债务，以及(Y)加拿大贷款方抵押品收益的任何此类应用(在向管理代理汇款时为

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无论是贷款方确定的担保债务，还是行政代理所称的担保债务)应仅适用于加拿大担保债务。

(B)在选举行政代理人时，所有本金、利息、信用证付款、手续费、保费、合理和有文件记录的可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、费用和开支的所有偿还)，以及根据贷款文件应支付的其他款项，可从根据本协议进行的借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后，还是在本节规定的被视为请求之后，或可从借款人代表在行政代理机构维护并事先书面告知行政代理机构的特定存款账户中扣除；但在任何被视为请求的情况下(支付本金、利息、信用证付款和根据本协议到期的费用除外)，行政代理应事先向借款人代表发出书面通知，告知该等款项已到期并应支付、其金额和要求付款的日期；此外，加拿大借款人的任何借款收益和从加拿大借款人的任何存款账户中扣除的收益应仅用于支付加拿大担保债务。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付前一句中提到的每笔付款而借款，并同意所收取的所有金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的费用、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03节、第2.04节或第2.05节(视适用情况而定)提出申请, 及(Ii)行政代理向行政代理收取先前以书面指明的借款人代表的特定存款账户(只要没有管治期有效或并无违约事件发生或持续，任何存款账户，包括任何排除在外的账户)，用于支付本协议项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项；但加拿大借款人的任何借款收益和从加拿大贷款方的任何存款账户中扣除的收益应仅用于支付加拿大的有担保债务。

(C)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其贷款总额的付款及参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款或Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

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(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给管理代理之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款之日，按管理代理按照银行业同业补偿规则确定的利率计算。

(E)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。这些报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，不构成对行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利的放弃。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件规定的、应承担这些义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果是贷款人，则受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)和义务

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接受这种指派)；但(I)如果受让人不是贷款人或贷款人的关联公司，借款人应事先获得行政代理的书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝或推迟，(Ii)该贷款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款的资金、其应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，借款人应被视为已在该时间表示并保证该等条件已得到满足)和(Y)与任何非违约贷款人相比，导致此类非违约贷款人的循环风险超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在行政代理(X)发出通知后的一(1)个工作日内，借款人应先预付该Swingline风险，以及(Y)其次，只要该等LC风险尚未清偿，借款人应为开证行的利益将与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人的债务变现(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分变现，则借款人不应被要求向

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根据第2.12(B)节就该违约贷款人在该违约贷款人的信用证风险是以现金作抵押期间的信用证风险敞口；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，所有信用证费用根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险向开证行支付的款项，应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无须要求开证行签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时的未偿还信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或借款人将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，则不在此限。任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与借款人或上述贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买该行政代理认为必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，即使下列人员可能已采取任何相反行动

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行政代理人或依赖此类付款或收益运用的任何贷款人。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每个贷款人或附属公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额。

第2.23节访问权限。每一贷款方应代表其本人、贷款人和其他担保当事人，在违约事件发生后和违约持续期间，向行政代理人提供对该借款方和每一子公司的任何地块、物品或其他财产的访问权，使行政代理人能够在正常营业时间内：(I)在借款人制造库存的情况下，将由原材料和在制品组成的抵押品转换为可销售的制成品，和/或将此类抵押品运输至可进行此类转换的点(在适用范围内)，(Ii)以其他方式准备抵押品以供出售及/或安排或达成抵押品的出售，一切均按照该等事宜在通常业务过程中完成的方式进行(该等财产为“与抵押品有关的财产”)；但是，只要这种与抵押品有关的财产由租赁权益或非贷款方所有的其他物品或财产组成，则只需要求贷款方使用商业上合理的努力来获得这种访问权。在适用法律和/或适用的抵押品获取协议的约束下，行政代理及其代理人、代理人和受让人应享有不可撤销的、非排他性的权利，可为上述目的使用贷款方与抵押品相关的相关财产，并享有免租金使用权。行政代理人应当对行政代理人使用的与抵押品有关的财产采取适当、合理的保管措施，并对行政代理人或其代理人造成的损坏(普通损耗除外)进行修复和更换, 代表或指定人以及行政代理人应在所有实质性方面遵守与其使用或占用或占有与抵押品有关的财产有关的所有适用法律和适用的抵押品访问协议。行政代理人因其控制人的作为或不作为造成的人身或财产的损害(普通损耗除外)，应当赔偿贷款人，使其不受损害；但行政代理人、贷款人和其他担保当事人对因没有抵押品而造成的与抵押品有关的财产价值的任何减值不承担责任。贷款方不得、也不得允许任何子公司出售、移走或处置任何与抵押品有关的财产，如果此类抵押品相关财产对于行政代理如上所述转换、运输或安排出售抵押品是合理必要的，除非行政代理应已批准与贷款人和行政代理就任何拟议的出售、移走或处置所影响的抵押品的权利和补救有关的令人满意的替换安排，如行政代理事先向借款人代表提交的书面确认所证明的那样。

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第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01条组织；权力。每一贷款方及每一受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格开展业务，且在每一司法管辖区内均具良好信誉。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或任何借款方或任何子公司的资产的违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，除非该等违规、违约或付款，无论是个别的或整体的，不能合理地预期会造成重大的不利影响，且(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2018年1月31日的财政年度及截至2018年1月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2018年4月30日的财政季度及部分财政年度的综合资产负债表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(A)自2018年1月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。(A)自第三修正案生效之日起，适用的担保协议附件A规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每份该等租约及分租契约均属有效，并可按照其条款强制执行，并具有十足效力及作用，任何该等租约或分租契约的任何一方均不存在违约，除非上述事项未能合理地个别或在

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聚集在一起，造成实质性的不利影响。每一贷款方及其每一受限制子公司对其所有重大不动产和动产均拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他任何留置权。

(A)(I)每一贷款方和每一受限制附属公司拥有或获准使用其当前经营的业务所必需的所有商标、商号、版权、专利、工业品外观设计和其他知识产权，除非合理地预计此类侵权行为不会个别或合计产生重大不利影响，否则每一贷款方和每一受限制附属公司的使用不会在任何方面侵犯任何其他人的权利；且(Ii)每一借款方及每一受限制附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束(但以下情况除外)：(A)与软件许可有关的限制，可能限制借款方将任何此类协议转让或转让给第三方的能力；以及(B)许可协议或类似协议，其实质上不损害行政代理或贷款人利用其处置权利以及根据与库存有关的抵押品文件授予的其他权利的能力，前提是公司应已向行政代理交付每一份此类协议的副本。至少在生效前十(10)个工作日，这可能会损害行政代理或贷款人的这种能力。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，未有针对任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(A)除已披露事项及任何其他事项外，借款方或任何附属公司未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已招致任何环境责任，(C)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(D)知悉任何环境责任，(I)贷款方或任何附属公司未能遵守任何环境法，或(I)个别或整体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非个别或整体未能履行承诺并不能合理预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(Ii)对其或其财产具约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约事件发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不会也不需要按照1940年《投资公司法》中定义的或受其规定的“投资公司”注册为“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使提交所有需要提交的联邦、州、省、地方和外国收入及特许经营权和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议，且该借款方或该子公司已在其账面上预留了充足的准备金，或(B)不能预期未能做到这一点会导致实质性的不利影响。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔，总金额超过5,000,000美元。

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第3.10ERISA节；加拿大养老金计划。

(A)除非不能合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(Iii)在第三修正案生效日期，受ERISA第四章约束的每个计划下所有累积福利义务的现值(基于会计准则第715号报表的假设)不存在，截至反映这类数额的最近一份财务报表之日，这类计划的资产的公允价值超过了这类计划的资产的公允价值，而受《雇员补偿标准》第四章约束的所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据第715号会计准则报表所使用的假设)，截至反映这类数额的最近一份财务报表的日期，并未超过所有这类资金不足计划的资产的公允价值。

(B)(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或(如适用)应计，但不能合理地个别或合计地对任何外国计划造成重大不利影响；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据精算假设和最近用于核算应计福利义务的估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险提供资金的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，不低于该外国计划所有现任和前任参与者应计福利义务的80%；及(Iii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

(C)附表3.10列出了截至第三修正案生效日期，贷款方及其子公司目前维护或缴纳的所有加拿大福利计划。截至第三修正案生效日期，加拿大没有养老金计划。此后通过的每一项加拿大养老金计划都应根据ITA和所有其他需要注册的适用法律进行正式注册。除非无法合理地个别或整体预期会导致重大不利影响，否则(I)每一贷款方及其每一附属公司已遵守并履行其在加拿大退休金计划(如有)及加拿大福利计划下根据其条款、任何资助协议及所有适用法律(包括任何受托责任、资金、投资及管理义务)而承担的所有义务，(Ii)所有雇主及雇员的付款、供款或保费将汇出、支付至或与每个加拿大退休金计划(如有)有关，加拿大退休金计划或加拿大福利计划已根据其条款、任何筹资协议及所有适用法律及时支付，且(Iii)并无不当提取或运用加拿大退休金计划或加拿大福利计划的资产，及(Iv)并无发生或存在任何事实或情况导致或可合理预期导致任何政府当局根据适用法律宣布终止任何加拿大退休金计划(如有)，除非该等事实或情况不能合理地预期会产生重大不利影响。不承诺改善加拿大养老金计划下的福利(如果有的话), 或者加拿大的福利计划已经制定，除非这种改进不能合理地预期会产生实质性的不利影响。加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产没有悬而未决的争议，这些争议可以合理地预期会产生重大的不利影响。任何贷款方均不维持、向任何加拿大界定利益计划供款或在该计划下承担责任，或在过去维持、供款或在该计划下承担责任。

第3.11节披露。

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(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)的谈判向行政代理或任何贷款人提供的所有报告、财务报表、证书或其他信息，但预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则自生效日期起(不言而喻，预测受内在不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项可能不在任何借款方的控制范围之内，不能保证此类预计财务信息将会实现)。

(B)截至结业自生效日期起，任何贷款人的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节保留。

第3.13节偿付能力。(A)紧接于生效日期进行的交易完成后，(I)本公司及其附属公司的资产按公允估值按综合基准计算的公允价值将超过其附属、或有或有或其他的债务及负债；(Ii)本公司及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值将大于支付其债务及其他债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；(Iii)本公司及其附属公司将有能力偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；(Iv)本公司及其附属公司将不会在综合基础上拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行；及(V)任何加拿大贷款方不得为BIA所界定的“无力偿债人士”。

(A)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司将承担超出其偿债能力的债务。

第3.14节保险。《担保协议》附件E说明了截至第三修正案生效之日，由贷款方及其受限制子公司或其代表维持的所有保险。自《第三修正案》生效之日起，此类保险的所有保费均已缴纳。每个借款人维持，并已促使每个受限制附属公司向AM Best评级为A-或更好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并涵盖在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和习惯上维持的财产和风险。

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第3.15节资本化和子公司。附表3.15载有(A)本公司各附属公司及所有附属公司与本公司的名称及关系的正确及完整清单；(B)本公司或各附属公司任何附属公司拥有的各类法定股权的真实及完整清单，而所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录拥有；(C)本公司及其每一附属公司的实体类型；及(D)任何该等附属公司是受限制附属公司或非受限制附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。于第三次修订生效日期，并无任何类型或性质之未偿还认股权证、认购事项、期权、证券、工具或任何其他权利可转换、可交换或以其他方式提供或准许发行本公司任何附属公司之股本。

第3.16节抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定对贷款方授予行政代理的所有抵押品设立合法和有效的留置权(为了管理代理人的利益)，担保担保债务，并构成对抵押品的完善和持续留置权(只要此类留置权可以通过占有、提交UCC或PPSA融资声明或每个适用司法管辖区下的等价物或通过控制协议来完善)、担保适用的担保债务、可针对适用的贷款方强制执行，并优先于抵押品的所有其他留置权，但第6.02节允许的(X)留置权除外。根据任何适用法律或本协议允许的协议，任何此类留置权将优先于行政代理的留置权，(Y)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权，只要行政代理没有获得或不保持对此类抵押品的占有，以及(Z)只有在行政代理未获得控制或未记录此类留置权的情况下，才通过控制、存档或记录来完善留置权。

第3.17条雇佣事项。除非无法合理地个别或整体预期会导致重大不利影响，否则(I)本公司或任何受限制附属公司并无罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷悬而未决或据本公司所知受到威胁，(Ii)本公司及受限制附属公司的员工的工作时间及向其支付的款项并未违反1938年《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律处理此等事宜，及(Iii)本公司或任何受限制附属公司应付的所有款项，或可就工资及雇员健康及福利保险及其他福利向本公司或任何受限制附属公司提出申索，并已按公认会计准则的规定在本公司或该等附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据本公司或任何受限附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.18节联邦储备条例。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的目的。

第3.19条保留。

第3.20节没有繁重的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节反腐败法；制裁等本公司已实施并保持有效的政策和程序，以确保每一贷款方遵守其

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子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人都有反腐败法。各贷款方、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，据本公司所知，其员工和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何董事、雇员或代理人，或将以任何身份行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议或其他贷款文件所设想的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法、适用的制裁或反洗钱规则和法规。

第3.22节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运作和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.23节信用卡协议。附表3.23(在第5.17节允许的情况下不时更新)列出了任何贷款方作为一方的所有信用卡协议的清单。附表3.23所列的每个信用卡协议的真实和完整副本已交付行政代理，连同对其的所有重大修改、豁免和其他修改；但贷款当事人应在该等修改、放弃或其他修改生效后30天内将任何此类修改、放弃或其他修改提交给行政代理(或可由行政代理自行决定以书面形式延长期限)。所有此类信用卡协议均完全有效，目前对作为协议一方的每一方都具有约束力，据贷款各方所知，根据其条款对其他一方也具有约束力。贷款方在所有重要方面都遵守每一项信用卡协议。

第3.24节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期。现有的信贷协议应按照本协议的规定进行修改和重述，自满足下列各项条件之日起生效(或根据第9.02节免除)：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，(Ii)(A)代表每一方签署的其他贷款文件的副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括

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(Iii)行政代理人就本协议及其他贷款文件所拟进行的交易而合理地要求的其他证书、文件、文书及协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出要求的贷款人支付的任何本票，其形式及实质均须令行政代理人及其律师满意。

(B)意见。行政代理人应已收到(I)贷款当事人的律师Drinker Bdle&Reath LLP的书面意见(如该意见未涵盖，连同各贷款当事人所在地方律师的意见)和(Ii)加拿大贷款当事人的律师Dentons Canada LLP的书面意见，以及(如该意见未涵盖)各加拿大贷款当事人的组织、其首席执行办事处或注册办事处或维持任何抵押品的当地律师的意见，在每种情况下，均以行政代理人、发证行及贷款人为收件人，并以行政代理人及其律师合理满意的形式及实质向行政代理人及其律师提出意见。

(C)财务报表和预测。贷款人应已收到(1)本公司截至2018年1月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，(2)在根据本款第(1)款提交的最新适用财务报表之日之后的每个会计季度的未经审计的中期综合财务报表，该等财务报表可供查阅，且经行政代理人合理判断，该等财务报表不得反映本款第(1)款所述经审计的综合财务报表所反映的本公司及其附属公司的综合财务状况的任何重大不利变化，及(3)本公司最新的预计损益表。截至公司截至2021年1月的财政年度末的资产负债表和现金流。

(D)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签立，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并由获授权签署其所属贷款文件的该借款方的负责人员以及(就本公司而言)其财务主管人员签字，以及(C)包含适当的附件。包括每一贷款方组织的相关司法管辖区的证书或章程或组织证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实正确副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)(A)每一贷款方的组织管辖范围内的证书或组织管辖范围内的实质等价物，以及(B)在每一种情况下其注册办事处和首席执行官办公室所在的司法管辖区的URBN Canada证书。

(E)抵押品和担保要求。根据第5.18节的规定，自生效之日起，所有指定子公司的抵押品和担保要求应已得到满足。

(F)无默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人代表的财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明第三条所载的陈述和担保在该日期是真实和正确的(或者，如果符合“重要性”和“重大不利影响”或类似的措辞，则在所有方面(在该资格生效后))和(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

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(G)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(H)留置式搜查。行政代理人应在贷款方所在的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果以及贷款方资产的重要部分所在的司法管辖区，这种搜索不应显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(i)[已保留].

(J)资金帐户。行政代理人应已收到一份通知，列明借款人授权行政代理人将根据本协定请求或授权的任何借款的收益转移到的资金账户。

(K)客户名单。行政代理应收到关于每个合格贸易账户的每个借款人及其子公司的真实和完整的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码(或电子邮件地址)，并应由借款人代表的财务官证明属实和正确。

(L)管制协议。根据第5.18节的规定，行政代理应已收到根据安全协议要求提供的每一份控制协议。

(M)信用卡通知。行政代理应已收到关于所有合格信用卡账户的正式签署的信用卡通知的副本。

(N)偿付能力。行政代理人应已收到公司财务官在生效日期发出的偿付能力证书，其形式和实质均令行政代理人满意。

(O)借款基础证明。行政代理应已收到借款基础证书，该证书计算了紧接生效日期之前的财政季度末的每个借款基础。

(P)期末供应情况。在生效日期实施所有借款、生效日签发任何信用证，包括视为签发现有信用证、支付本信用证项下到期的所有费用和开支后，加上贷款方的所有债务(指定信用证义务除外)、负债和流动债务(在每种情况下，不包括不包括债务的应付经常账户)，可用资金总额不得低于1.25亿美元。

(Q)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(R)备案、登记和记录。抵押品文件要求或法律规定或合理要求的每份文件(包括UCC融资报表)

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为了行政代理人本身、贷款人和其他担保当事人的利益，为了行政代理人本身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于或优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行备案、登记或记录，每一份PPSA融资报表和动产抵押权契约应已存档或登记，行政代理人应已收到经认证或核实的存档或登记副本。

(S)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和内容的保险范围证据，并符合本合同第5.10节的规定。

(T)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，则适用的开证行应已收到已正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请还是根据主协议申请，视情况而定)。借款人应签署开证行关于签发商业信用证的主协议。

(U)预扣税款。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(五)公司结构。借款人及其子公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应为行政代理所接受。

(W)实地考察。行政代理人或其指定人应对借款人的账户、信用卡账户、库存和相关营运资金事项以及借款人的相关数据处理和其他系统进行现场检查，审查结果应令行政代理人满意。

(十)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人满意。

(Y)库存评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人合理满意的借款人库存评估，该评估应令行政代理人满意。

(Z)《美国爱国者法案》等行政代理和贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和反洗钱法规)为每一贷款方所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在生效日期至少五天前，任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的情况下，该贷款人关于该借款人的受益所有权证明。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但这种重要性限制不适用

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对于根据本协议在生效日期的任何借款和签发或被视为签发的信用证)，其效力与在该借款日期或该信用证的签发、修改、续展或延期的日期(视情况而定)相同(应理解并同意：(I)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保，应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确；(Ii)受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应要求在各方面真实和正确，(Iii)因本协议允许的任何行动、销售、合并、合并、收购、处置或其他交易在生效日期后发生变化而不再真实和正确的任何陈述或保证，应由公司应行政代理的要求通过向行政代理交付反映此类变化的更新披露时间表进行更新，频率不超过每季度；(Iv)第3.15节中的任何陈述或保证不再真实和正确，其程度不再是由于生效日期后任何行动、销售、合并、合并、收购、本协议允许的处置或其他交易应由公司通过向行政代理交付反映此类变化的更新的附表3.15进行更新)；

(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(C)在任何借款或任何信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修订、续签或延长贷款人的应课税额信用证，以及风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续签或延长，或导致签发、修订、续期或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(未提出索赔的或有赔偿义务除外)应全额支付、所有信用证应已到期、已根据本协议条款进行现金抵押或终止、且所有信用证付款应已偿还之前，执行本协议的各贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理提供以下文件，以便分发给各贷款人：

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(A)在公司每个财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在各重大方面按照公认会计准则在综合基础上公平地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理函件；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，公司截至该财政季度终结时及就该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多于一段同期(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的数字，均经公司财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在以下任何期间内：(I)自综合可用金额小于适用的触发金额(第II级)之日起，及(Ii)截至总可用金额应连续60天等于或大于适用触发金额(第II级)之日止的任何期间内，在公司每个财政月结束后30天内，公司截至该财政月末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载同一期间或多个期间(或，就资产负债表而言，截至上一会计年度结束时，经本公司一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注；

(D)与根据上文(A)、(B)或(C)款提交的任何财务报表同时交付的合规证书，该证书应(I)在根据(B)或(C)款交付财务报表的同时交付，证明该等财务报表在各重要方面公平地反映了公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则予以应用，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限；(Ii)证明是否已发生违约，以及如违约已发生，(Iii)说明固定费用覆盖率的合理详细计算(无论是否需要根据第6.12节进行测试)，并在适用的情况下证明符合第6.12节的规定，以及(Iv)说明自第3.04节所述经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响。(V)列出每个借款方的法定全称及其组织管辖权，并说明自生效日期和最后合规证书日期中较晚的日期起，任何此类借款方是否应(A)更改其在公司或组织所在州的正式文件中出现的名称，(B)更改其首席执行官办公室，(C)更改其所属实体的类型，(D)更改其公司或其他组织颁发的组织识别号，或(E)更改其公司或组织的状态；

(E)预留；

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(F)不迟于本公司每个财政年度结束后六十(60)天，一份本公司该财政年度每个季度(或每个月，如行政代理要求)的计划和预测(包括预计综合资产负债表、损益表和资金流量表)副本(“预测”)，其格式令行政代理合理满意；

(G)在每个借款基数报告日期或之前，列出该借款基数报告日期所涉及的最近结束的财政季度、财政月或周(如适用)的每个借款基数的计算，以及行政代理可合理要求的关于每个借款基数的支持信息和任何附加报告(包括，就公司任何财政季度结束的一个月交付的任何借款基数证书，计算当时结束的该季度的平均季度可获得性，以及表明由于该平均季度可获得性所产生的适用利率)；

(H)在每个借款基数报告日期或之前，与该借款基数报告日期有关的最近结束的财政季度、财政月或财政周的下列信息(视情况而定)，全部以文本格式的文件以电子形式提供，其格式为行政代理合理接受的形式：

(I)(A)借款人账户的详细账龄，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(包括对所提供条款的解释)，以行政代理合理接受的方式编制，连同指定每个账户债务人的姓名、地址和应付余额的摘要，以及(B)借款人信用卡账户的详细账龄(1)包括每个信用卡发行商和信用卡处理商的账龄，以及(2)以行政代理合理接受的形式与截至该日期交付的借款基础证书进行核对，连同一份摘要，说明每个信用卡发行商或信用卡处理商的应付余额；

(2)详细说明借款人库存的明细表，其形式应合理地令行政代理人满意，(1)按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)、类别(原材料、在制品和制成品)和手头数量，这些存货应按平均成本或市场中的较低者估价，并按适当的零售方法确定，并按行政代理人先前向借款人表明的储备进行调整。行政代理人认为在其允许的酌情决定权下，以及(2)包括借款人自上次库存进度表以来进行的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括关于销售或其他减少、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔的信息)；

(Iii)借款人为确定合资格的信用卡账户、合资格的贸易账户和合资格的存货而编制的计算工作表，该等工作表详细列明被排除在合资格的信用卡账户、合资格的贸易账户和合资格的存货之外的信用卡账户、账户和存货以及被排除在外的原因；

(Iv)借款人的信用卡帐目、帐目及存货之间的对账：(A)借款人总分类账及财务报表所显示的款额，以及根据上文第(I)及(Ii)款提交的报告，以及(B)根据上文第(I)及(Ii)款提交的报告所示的款额及日期，以及截至该日期根据上文(G)款交付的借款基础证明书；及

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(5)截至当时结束的季度，贷款方应付账款的时间表和账龄，以文本格式的文件以行政代理人合理接受的形式以电子方式交付；

(I)在每年3月31日和9月30日的30天内(行政代理可自行决定以书面形式延长该期限)，每个借款人关于每个合格贸易账户的最新客户名单，该名单应列明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式交付，并经借款人代表的财务官证明为真实和正确；

(J)应行政代理人的要求，立即：

(I)详列贷款各方所有公司间账户结余的附表；及

(Ii)行政代理人可不时合理地要求提供的其他资料；

(K)与第5.06节允许的任何实地审查同时(或在行政代理与公司商定的其他时间)，借款人代表应向行政代理通知任何信用卡发行商或信用卡处理商的任何移除或增加，条件是：(I)在移除的情况下，该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在任何先前的借款基础中；或(Ii)在增加的情况下，借款人代表希望将该信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户包括在每个借款基础中，在发出任何上述追加通知的同时，公司应向行政代理提供(A)令行政代理合理地满意的证据，证明信用卡通知应已送达该信用卡发行商或信用卡处理商，(B)与此相关的每份信用卡协议的真实和完整副本，以及对其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的与此相关的其他信息；为免生疑问，除非行政代理另有约定，任何新增信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡账户均不得纳入任何借款基地，直至与之有关的实地审查完成为止；

(L)公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(M)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供(I)《ERISA》第101(K)(1)节所述任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的任何文件、(Ii)任何借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的第101(L)(1)条所述的任何通知以及(Iii)《ERISA》第101(F)节所述的年度资金通知的副本；但对于第(I)或(Ii)项所述的通知，如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

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(N)在借款人代表的负责人知道贷款方出示或收到由任何贷款方或受限制附属公司出具或代表其出具的任何重要环境报告副本后五(5)个工作日内；和

(O)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件。

一旦公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子采集系统)提交该等财务报表或材料，或公司在其网站上公布该等财务报表或材料，只要该系统或网站对公众可用，借款人代表应被视为已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)节规定的财务报表和证书以及第5.01(L)节要求的报告和其他材料；但应行政代理或任何贷款人的要求，借款人代表应迅速交付此类文件的电子副本或纸质副本，以及随附的所有证物、附件、计算或其他支持文件。

第5.02节重大事件通知。借款人代表应立即(但无论如何在主管官员了解以下可能规定的信息后的任何时间内)向行政代理提交下列书面通知：

(A)借款人代表或任何其他借款人的负责人获悉任何违约或违约事件发生后两(2)个工作日内；

(B)在借款人代表或任何其他借款人的负责人知悉任何贷款方或任何附属公司收到政府当局的任何调查通知或针对任何贷款方或任何附属公司启动或威胁提起的任何诉讼或诉讼程序后两(2)个工作日内，这些诉讼或程序可能个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)在借款人代表或任何其他借款人的负责人知悉任何贷款方或附属公司收到针对任何总价值超过5,000,000美元的抵押品而提出或声称的任何留置权或索赔后两(2)个工作日内，(C)允许的产权负担，但不包括(A)(Ii)款所指的所得税留置权以外的准许产权负担，其个别或合计的范围超过1,000,000美元；

(D)借款人代表或任何其他借款人的负责人在得知价值为7,500,000美元或以上的抵押品发生任何灭失、损坏或毁坏后五(5)个工作日内，不论是否投保保险；

(E)在借款人代表或任何其他借款人的负责人得知借款方或其受限制附属公司收到根据或就任何租赁地点或公共仓库收到的任何违约通知后十(10)个工作日内，凡抵押品金额为7,500,000美元或以上的地方；

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(F)在借款人代表的负责官员知道发生任何ERISA事件或违反第3.10条所作的任何陈述后，立即予以处理；

(G)借款人代表的负责人在得知指定信用证贷款项下发生任何违约或违约事件后五(5)个工作日内，或发生任何其他事件，要求或使指定信用证贷款项下的任何开证行要求公司或其任何子公司为任何指定信用证义务的全部或部分提供现金抵押品；

(H)在任何许可期限贷款债务项下的任何违约或违约事件发生后两(2)个营业日内，或收到任何声称违约或违约事件的通知(连同该通知的副本)；

(I)(A)在借款人代表的负责人员知悉(1)任何人根据与任何借款基地内的信用卡账户有关的信用卡协议而发生的任何失责或失责事件后五(5)个营业日内，(2)任何借款人设立或收到任何拟设立的储备金或储备金账户(或类似概念)的通知，不论该储备金或储备金账户是以实际存款账户、账簿记项或其他形式出现，与任何信用卡协议有关，以确保任何借款人在该信用卡协议下对适用的信用卡发行商或处理商承担的全部或任何部分现有或潜在义务，或(3)任何信用卡发行商、信用卡处理商或借记卡或购物中心卡发行商或供应商与信用卡账户有关的规定不再符合“合格信用卡账户”定义第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的负责官员知道任何借款人已进行重大修订后，在向借款基础证书管理代理提交时，豁免或以其他方式修改适用于任何借款基础中的任何信用卡账户的信用卡协议；

(J)借款人代表的负责人员知悉就超过2,500,000美元的任何拖欠税款提交任何留置权后五(5)个工作日内；及

(K)在借款人代表或任何其他借款人的负责人员知道任何其他发展项目导致或可合理预期会造成重大不利影响后，立即采取行动。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的一名负责人的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司：(A)作出或促使作出一切合理必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)除非不能合理地预期不能个别地或总体地对其业务的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可产生重大不利影响，并维持在其开展业务的每个司法管辖区内开展其业务所需的一切必要授权；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算、解散、处置或其他交易，以及(B)以基本相同的方式在符合第6.03(B)节规定的企业领域开展和开展业务。

第5.04节债务的支付。每一贷款方将并将促使每一子公司偿还或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括

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(B)借款方或附属公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金，并且(C)不能合理地预期在该等抵押品因该等抵押品发生争执而导致重大不利影响的情况下(须承认，如果任何总额达5,000,000美元或以上的抵押品因该等抵押品被没收或因该等争议而遭受损失，则该等不付款预期将导致重大不利影响)。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第5.06节：书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易(在所有重要方面)，以及(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师和代理人)在行政代理人决定时，在合理的事先通知后和在正常营业时间内，访问和检查其财产。在贷款方所在地对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行；但条件是：(I)只要在最近的12个月期末期间一直没有未偿还的循环贷款，且LC风险低于35,000,000美元，则贷款方无需支付行政代理人和该等专业人员在该12个月期间进行的任何此类检查和评估的费用和开支；(Ii)否则，除非违约事件已经发生并且仍在继续, 每12个月期间只能进行一次这样的实地审查，费用由贷款方承担；此外，如果在最近12个月期间的任何时间，如果总可获得性低于适用的触发金额(第五级)，则每12个月期间可再进行一次实地审查，费用由贷款方承担。为免生疑问，在违约事件发生后和违约持续期间进行的所有此类检查和评估应由贷款方承担费用，且应理解，是否进行任何检查和评估的选择由行政代理自行决定。每一贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与该借款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将并将促使每一受限制子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，除非个别或总体未能合理预期不会导致重大不利影响，以及(Ii)在所有实质性方面履行其根据其所属重要协议承担的义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，或(B)未能单独或总体遵守的情况，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司将维持并执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的制裁和反洗钱规则和法规的政策和程序。

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第5.08节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于一般公司目的和借款人的营运资金需求(包括投资、允许收购、资本支出和限制性付款)，受本协议另有规定的限制。任何贷款及信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，将不会用于(I)违反董事会任何规定(包括T、U及X规定)的任何目的，或(Ii)进行准许收购以外的任何收购。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，且任何借款人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司或其他人，以：(A)促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法律或反洗钱规则及规例；(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但是，关于预计的财务信息，贷款当事人只能确保这种信息是根据交付时被认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，这些预测受到固有的不确定性和意外情况的影响，这可能不在任何贷款方的控制范围之内，而且不能保证这种预计的财务信息将会实现)。

第5.10节保险。

(A)每一贷款方将，并将促使每一家受限制的子公司向财务实力评级至少为A-的财务稳健和信誉良好的承运人维持最佳公司保险金额(不包括更大的风险保留)和此类风险(包括但不限于：因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)以及由在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司习惯上维护的其他危险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。本合同项下要求的所有保险单应将行政代理人(为了行政代理人和担保当事人的利益)指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)，并应通过行政代理人合理满意的形式和实质背书，包含贷款人应付损失条款，其中规定：(I)与任何抵押品有关的所有收益应支付给行政代理人；(Ii)此类保险不受保险单中所述被保险人或财产所有人的任何行为或疏忽的影响；并且(Iii)此类保单和贷款人应付损失条款必须在至少提前三十(30)天书面通知行政代理后方可取消、修改或终止。

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(B)如果任何抵押品位于已被联邦紧急事务管理署指定为“特别洪灾地区”的任何地区，该借款方应购买并维持该抵押品的洪水保险(包括位于该贷款方在“特别洪灾区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产)。本节要求的洪水保险金额至少应符合适用法律，包括经修订的1973年洪水灾害保护法。

(C)任何此类保险的所有保费应在贷款方到期时支付，并将保单副本交付给行政代理。如果借款方未能获得本节要求的任何保险，行政代理可以获得此类保险，费用由贷款方承担。通过购买此类保险，行政代理不应被视为放弃了因贷款方未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约。

第5.11节伤亡和谴责。借款人应(A)向行政代理和贷款人提供书面通知，说明任何借款基地中包括的抵押品的任何实质性部分或库存的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或根据征用权或通过没收、没收或类似程序对抵押品或其利息的任何实质性部分的任何诉讼或诉讼的开始，以及(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收或没收赔偿或其他形式)。

第5.12节评估。在行政代理人要求的任何时候，借款人代表将促使行政代理人挑选和聘用的评估师向行政代理人提供贷款方清单的评估或更新，此类评估和更新应在行政代理满意的基础上准备，并包括但不限于任何适用法律要求的信息；但条件是：(A)只要在当时终了的最近12个月期间内任何时候都没有未偿还的循环贷款，且信用证风险低于35,000,000美元，贷款当事人就不必支付在该12个月期间进行的任何此类评估的费用和开支；(B)否则，如果没有发生违约事件并且仍在继续，则每12个月期间只需对库存进行一次评估，费用由贷款各方承担；还规定：(X)如果在最近12个月期间的任何时间，总可获得性低于适用的触发金额(第五级)，则每12个月期间再对库存进行一次评估应由贷款方承担；(Y)除上述规定外，如果行政代理要求更改生效日期后借款人的库存成本计算方法，则对库存的额外评估应由借款方承担费用。为免生疑问，在违约事件发生后和违约事件持续期间进行的所有此类评估应由贷款方承担费用，且应理解，是否进行任何评估的选择由行政代理自行决定。

第5.13节寄存银行。贷款各方将维持，并将促使其各自的国内子公司维持行政代理或行政代理在其允许的自由裁量权范围内接受的一个或多个贷款人作为其主要托管银行，包括用于维持其业务开展的经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户；但贷款方及其各自的国内子公司不应被要求就以下任何存款账户满足上述要求：(I)属于除外账户或除外资产，或(Ii)适用的贷款方已根据适用的担保协议和第5.14节(以适用为准)订立了以行政代理为受益人的控制协议。

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第5.14节附加抵押品；进一步担保。(A)在符合(X)适用法律和(Y)令人满意地遵守每个贷款人所要求的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例以及相关尽职调查的前提下，每个借款人和每个贷款方将使(I)根据本协议条款在生效日期后形成或收购的指定子公司或在生效日期后根据本协议条款成为指定子公司的每个国内子公司在30天内(在每种情况下，行政代理可自行决定延长期限)成为美国借款人(为免生疑问，任何外国子公司)或美国担保人根据合并协议，采取抵押品文件或本协议所要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明和其他文件)，以满足对该指定子公司和(I)在本协议日期后形成或收购的指定子公司或在生效日期后根据本协议的条款成为指定子公司的每家加拿大子公司的抵押品和担保要求(在每种情况下，因此，行政代理可全权酌情决定)根据合并协议成为加拿大借款人或加拿大担保人，并采取抵押品文件或本协议所要求的所有进一步行动(包括提交及记录融资报表及其他文件)，以满足有关指定附属公司的抵押品及担保要求。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为借款人或担保人, (Ii)将为行政代理和适用的担保当事人的利益，对构成适用担保协议下抵押品的该借款方的任何财产授予行政代理人留置权。

(A)贷款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何法律要求或行政代理可能不时合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案和其他文件)，以使抵押品和担保要求始终得到满足并保持下去。贷款双方还同意，应合理要求，不时向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。为免生疑问，在行政代理人收到当地律师就在波多黎各组织的借款方提出的形式和实质令其满意的意见之前，该波多黎各借款方的资产不符合任何借款基地的条件。

第5.15节指定附属公司。本公司可于任何时间将本公司任何受限制附属公司(借款人除外)指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；惟(A)在紧接该项指定之前及之后，并无任何失责或违约事件发生及持续，(B)按形式计算，付款条件须予满足，及(C)在下列情况下，任何受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司：(I)经指定后，根据任何准许定期贷款债务或附属债务将会是“受限制附属公司”；或(Ii)任何受限制附属公司将会是该非受限制附属公司的附属公司。任何受限制附属公司于生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成本公司于指定日期对该等附属公司的投资，其金额相等于本公司或其受限制附属公司(视何者适用而定)的投资公平市值，由借款人代表真诚厘定。任何非受限制附属公司于生效日期后被指定为受限制附属公司，应在指定时构成该受限制附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

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第5.16节环境法。除非未能做到这一点不会合理地产生重大不利影响，否则本公司及其各子公司应(I)按照所有环境法开展业务，并保存和维护其所有不动产；(Ii)获得并续展其业务和物业所需的所有环境许可证；以及(Iii)执行必要的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以遵守与任何房地产上、中、下、上、至其任何房地产或其附近的任何有害材料的存在、生成、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，但借款方或其任何子公司均不需要进行任何此类清理、移除、补救或其他行动，但其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，且已根据公认会计准则就此类情况拨备并由贷款当事人维持充足的准备金。

第5.17节信用卡协议和通知。每个借款人将(A)在所有重要方面履行其根据其所属的每个信用卡协议承担的所有义务，以及(B)仅与附表3.23中确定的信用卡发行商和信用卡处理商维持信用卡安排；然而，本公司可修改附表3.23，以删除该附表中确定的任何信用卡发行商或信用卡处理商，或增加令行政代理合理满意的其他信用卡发行商和信用卡处理商，同时或在做出任何此类修订后，公司应同时或迅速向行政代理处提供证据，证明信用卡通知应已送达该附表3.23中增加的任何信用卡发行商或信用卡处理商。

第5.18节交易结束后的义务。贷款方应在附表5.18规定的时限内(或行政代理可自行决定的较长期限)签署和交付文件并完成附表5.18规定的任务。

第5.19节加拿大养老金计划和加拿大福利计划。

(A)对于每个现有及以后的加拿大福利计划和加拿大养老金计划(如果有)，每一贷款方将并将促使每一家子公司在所有实质性方面及时遵守和履行其在该等加拿大养老金计划或加拿大福利计划下和与之有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)，除非任何未能遵守或履行的义务不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)要求汇出、支付给或就此后采用的每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划支付的所有雇主或雇员的付款、供款或保费，应由每一贷款方及其每一子公司根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出，除非不能合理地预期任何不这样做会产生实质性的不利影响。

第六条

消极契约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(未提出索赔的或有赔偿义务除外)应支付的所有费用、开支和其他金额应已全额支付，所有信用证应已到期或已根据本合同条款进行抵押，或已终止，在每种情况下均无任何待决提款，且所有信用证支出应已偿还。

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执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)(1)有担保债务(指定信用证债务除外)和(2)指定信用证债务或任何其他贸易信用证融资，其条款由行政代理在其合理判断中确定，但在每一种情况下，只要在每一种情况下，根据信用证开具的所有信用证未提取的总金额加上与所有信用证相关的所有提取的和未偿还的债务的总金额不超过150,000,000美元；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及按照本协议第(F)款对任何该等债务的延期、续期、再融资及替换；

(C)本公司对任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司对本公司或任何其他受限制附属公司的债务；但(A)该等债务不得转移给除本公司或任何受限制附属公司以外的任何人，(B)借款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务应为无担保债务，并根据行政代理合理决定的公司间从属债务惯常条款，在偿付担保债务的权利上排在次要地位，以及(C)任何此类债务应按照第6.04(D)节的规定产生；

(D)任何借款人对任何附属公司和任何附属公司的债务的担保，以及任何借款人或任何其他子公司的债务担保，只要(I)第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何贷款方对任何非贷款方的子公司的债务进行担保，以及任何美国贷款方对任何加拿大贷款方的债务进行担保，均应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)允许的担保应服从担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人或任何受限制附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产(但不包括任何不动产)而招致的债务(不论是否构成购买金钱债务)，包括资本租赁债务，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作为保证的任何债务，以及按照下述(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内招致的，而该等债务的本金额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同下文(F)项所准许就该等资产而作出的任何再融资债务，连同下文(R)项所准许的任何债务，在任何未清偿时间均不得超过$100,000,000；

(F)代表本(B)、(E)及(M)款所述任何债务的修订、重述、补充、延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务已如此修订、重述、补充、延展、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本条例草案(B)、(E)及(M)条所述的任何债务中称为“原有债务”)；条件是：(I)这种再融资债务不会增加原始债务的本金，(Ii)担保这种再融资债务的任何留置权不延伸到任何贷款方或任何受限制附属公司的任何额外财产，(Iii)没有贷款方或

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任何原本没有偿还该等原始债务的受限制附属公司须就该等再融资债务承担债务，(4)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，(5)该等再融资债务的条款对债务人的利益并不比该等原始债务的原始条款低很多，及(6)如果该原始债务的偿还权排在任何有担保债务之后，那么，这种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外伤害或责任保险的人所负的偿付或弥偿义务而欠该人的债项，而在每一情况下，该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的债务，在每种情况下都是根据本条(H)规定的；

(I)在正常业务过程中，在本款第(I)款下的每一种情况下，与净额结算服务、透支保障或其他与存款和支票账户有关的负债；

(J)与第6.04节所允许的任何许可收购或其他投资有关的、以真诚购买价格调整或收益的形式产生的债务；

(K)第6.07节允许的互换协议形式的债务；

(L)准许定期贷款负债；

(M)任何在本条例生效日期后成为受限制附属公司的人的债务；但该等债务须在该人成为受限制附属公司时存在，且并非为该人成为受限制附属公司而产生或与该人成为受限制附属公司有关连而产生；

(N)因租赁不动产而产生的与租户改善有关的债务；

(O)关于提供金库或现金管理服务的任何协议规定的义务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及其他现金管理服务；

(P)与任何许可收购的递延收购价有关的债务，但这种债务必须以行政代理合理接受的条款从属于担保债务；

(Q)只要当时并不存在失责事件，或在紧接失责事件生效后不会发生失责事件，则在任何时间未清偿的其他债项总额不得超逾$50,000,000；

(R)本金总额的债务，但须受上文第6.01(E)(Ii)条所指的款额限制所规限，而该等债务是为建造、发展或取得或改善任何贷款方所拥有或租赁的任何房地产(包括其中的任何

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与本协议允许的售后回租交易有关的债务和任何表外负债)，但在产生此类债务之前，贷款方应已促使此类债务的持有人和任何售后回租或其他此类交易的出租人按行政代理合理满意的条款签订抵押品访问协议，除非行政代理的合理判断没有要求，并经行政代理书面确认；以及

(S)本条款规定的无担保债务或次级债务，其到期日和平均到期日至少为到期日后六(6)个月，且不需要在到期日之前摊销或预付款。

尽管第6.01节有任何相反规定，(A)特定的信用证义务只能根据第6.01(A)(Ii)节产生、产生、承担或存在，以及(B)准许定期贷款债务只能根据第6.01(L)节产生、产生、假设或存在。

第6.02节留置权。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产、资产、收入或收入(包括账户)存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)以根据任何贷款文件设立的行政代理人为受益人的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本协议日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或受限制附属公司或任何其他借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权只担保其在本协议日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(D)对任何借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内发生的，(Iii)该等留置权不适用于该借款人或受限制附属公司或任何其他借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iv)由此担保的债务不超过该财产在取得、建造或改善之日的成本；

(E)在任何借款人或任何受限制附属公司取得任何特定有形财产或特定有形资产(抵押品除外)之前存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方之前的任何财产或资产(抵押品除外)上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)或与之相关而设定，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，并予以延期。不增加未偿还本金的财产或资产的更新和替换，以及(Iv)此类留置权和管理其设立的文件不禁止或干扰(X)行政代理根据本合同第2.23节为附带权利的目的对此类财产或资产的访问权，除非行政代理以其单独的书面自由裁量权批准的范围内，以及(Y)根据《担保协议》授予行政代理的知识产权许可；

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(F)(I)代收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条在相关司法管辖区有效的留置权，仅包括正在收取的物品，以及(Ii)有利于证券中间人的留置权、抵销权或关于在托管机构或证券中介机构保存的存款账户或证券账户或其他资金的类似权利和补救措施(根据与行政代理签订的任何合同协议或控制协议放弃的除外)；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(H)担保允许期限贷款债务的留置权；但此种留置权必须并继续受允许期限贷款债权人间协议的约束；

(I)非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠债务给予以任何借款人或另一贷款方为受益人的留置权；

(J)在第6.05节允许的交易中，因出售或转让股权或其他资产而出售的股权或其他资产的留置权，以及在交易完成前与出售或转让有关的协议中所包含的有关股权或其他资产的习惯权利和限制；

(K)就(I)不是全资受制附属公司的任何非贷款方受限附属公司或(Ii)不是受限制附属公司的任何人士的股权而言，与该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件或任何相关合营企业、股东协议或类似协议所载的该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(L)仅对公司或任何受限制子公司就允许收购或本协议下允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或托管安排保留留置权；

(M)对具体确定的有形个人财产的其他留置权，保证债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过20,000,000美元，只要行政代理与债务持有人的抵押品代理或其他代表已达成债权人间协议，并经贷款各方承认，其形式和实质令行政代理合理满意(有一项理解，即如果任何此类留置权延伸至账户、信用卡账户或库存、此类账户、信用卡账户或库存，在其他适用的范围内，将不构成或将不再是合格贸易账户、合格信用卡账户或合格库存)；

(N)根据正常业务过程中的租赁安排，通过津贴或垫款为租赁改进提供资金的业主的留置权(在符合适用的抵押品准入协议条款的情况下，但以本协议另有规定须与行政代理人订立的范围为限)；

(O)对保险公司或其关联公司在正常业务过程中与保险费融资有关的保费中未赚取的部分享有留置权；

(P)关于信用证现金抵押的留置权；但条件是：(I)此类现金抵押品不得超过10,000,000美元，(Ii)此类信用证是为支持非贷款方的外国子公司(加拿大子公司除外)而签发的，以及(Iii)贷款方、国内子公司或加拿大子公司均不为此类信用证提供任何担保、抵押品或其他信用支持(此类现金抵押品除外)；

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(Q)不动产留置权，但此类留置权只能担保第6.01节(R)款所允许的债务；

(R)有担保的存货留置权；和

(S)对汽车、航空器、航空电子设备、船只及其相关财产的留置权，以及作为所有权证书或其他登记和营运证书标的的其他财产的留置权，但任何此种留置权所担保的债务不得超过此种汽车、航空器、航空电子设备、船只或其他财产(视情况而定)的费用。

尽管有上述规定，(A)根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户或信用卡账户上，但根据允许保留的定义的(A)和(M)款以及上述(A)、(H)和(M)款和(2)库存允许的除外，除准许性产权负担定义第(A)款和第(C)款以及上文第(A)和(H)款和第(B)款所允许的外，任何指定的信用证债务均不得以现金作抵押，除非此类现金抵押品根据贷款单据第2.18节的规定构成本合同项下对所有担保当事人利益的抵押品。

第6.03节基本更改；名称、位置更改。(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，则不在此限：(I)任何借款人的任何附属公司均可在借款人为尚存或持续实体的交易中与该借款人合并或合并，(Ii)任何借款人均可与另一借款人合并或合并，(Iii)任何人(借款人除外)可在尚存或持续实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并、合并或合并，而如该合并、合并或合并的任何一方是贷款方或贷款方，则(Iv)任何受限制附属公司(借款方除外)可在第6.05节所准许的交易中与任何人(贷款方除外)合并、合并或合并，而在该项交易生效后，尚存或持续实体并非受限制附属公司，和(V)非贷款方的任何受限制附属公司，如果拥有该受限制附属公司的借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则可对其进行清算或解散；但(X)任何与收购有关的合并、合并或合并必须是许可收购；。(Y)任何此类合并、合并或合并涉及的人在紧接合并前并非全资有限制附属公司。, 除非获得第6.04节的许可，否则不得允许合并或合并，并且(Z)在所有情况下，此类合并、合并或合并实体均来自住所的同一司法管辖区，但第(Z)款的条款不适用于所有非贷款方的实体。

(A)任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司从事下列业务以外的任何业务：(I)借款人及其受限制附属公司于本协议日期经营的业务，以及与借款方及其受限制附属公司及其延伸合理类似、相关、互补或附属的业务，只要贷款方及受限制附属公司在生效日期的核心业务在实施前述任何条款后未有任何重大改变及(Ii)有关非受限制附属公司的核心业务与该词的定义一致。

(B)任何贷款方不得(A)更改其在公司或组织管辖范围内的正式文件中出现的名称，(B)更改其注册办事处、首席执行官办公室或持有或储存抵押品的任何分销中心，(C)更改其实体类型，(D)更改其组织

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(E)根据第6.03(C)节的规定，在每一种情况下，改变其公司或其他组织的司法管辖区，或(E)改变其公司或组织的管辖权，除非行政代理应至少提前三十(30)天收到关于该更改的书面通知，并且该行政代理应已书面确认：(1)此类更改不会对该行政代理在抵押品上的担保权益或留置权的有效性、完备性或优先权产生不利影响，或(2)行政代理要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取(包括继续完善任何以担保当事人的名义在任何抵押品中有利于行政代理的留置权的任何行动)。

(C)贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司在未提前三十(30)天书面通知行政代理人的情况下，在生效日期生效的基础上改变其会计年度，在这种情况下，借款当事人和行政代理人应在该变更生效前，并经贷款人授权，对本协议作出行政代理人判断合理必要的任何调整，以反映该财政年度的变化。

(D)任何贷款方不得更改编制其财务报表所依据的会计基础，除非为符合GAAP的变化而进行的非实质性更改，除非事先向行政代理提供了30天的书面通知，在这种情况下，贷款方和行政代理应在该更改生效之前，并经贷款人授权，对本协议进行任何根据管理代理的判断合理必要的调整，以反映该更改；应承认，就任何借款基数的计算而言，此类更改必须得到管理代理的书面批准。

(E)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括根据任何合并或合并与在该合并或合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人)任何债务或股权或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并、合并或其他方式)，或达成任何其他收购(上述每一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(C)本公司及其受限制附属公司于生效日期对其附属公司的现有投资；

(D)本公司及受限制附属公司在生效日期后对其各自附属公司作出的投资；但(I)该等投资的总额

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非贷款方的子公司的贷款方在任何时候未偿还的金额不得超过20,000,000美元(在不考虑任何减记或注销的情况下确定)和(Ii)属于贷款方的贷款和垫款的任何此类投资应由根据适用的担保协议质押的本票证明，只要适用的担保协议要求如此质押；

(E)贷款方或受限制附属公司在正常业务过程中向其雇员、高级职员或董事提供的贷款或垫款，与以往旅行和招待费用、搬迁费用及类似目的的做法保持一致；

(F)应收账款、应付票据或账户债务人根据协定向贷款方发行的股票或其他有价证券，按照以往惯例，在正常业务过程中就清偿该账户债务人的账户义务达成协议，并在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资，以防止或限制损失或因客户或供应商的破产或重组或解决与供应商的纠纷而收到的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(G)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(H)任何在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；

(I)因出售、转让或以其他方式处置第6.05条所允许的资产而收取非现金对价而进行的投资；

(J)构成“准许产权负担”一词定义(C)及(D)条所述存款的投资；

(K)允许的收购；

(L)本第6.04节以其他方式不允许的投资(不包括收购，但包括对子公司的投资)，只要在每项此类投资生效之前和之后立即满足支付条件，且只要此类投资不需要产生任何借款方以其他方式不允许的债务、或有债务(包括任何资本催缴)或其他债务，或以其他方式使债权人能够向本协议以其他方式不允许的任何借款方追索；

(M)向供应商、供应商、客户、出租人和房东支付的押金、预付款、垫款和其他信贷，或与在正常业务过程中进行的促销活动有关的押金、预付款、垫款和其他信贷；

(N)唯一付款为公司普通股且不构成负债的投资；

(O)根据第6.05节允许的收购或处置向公司或其任何受限子公司支付的任何收益或习惯性赔偿、购买价格调整或类似债务；

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(P)只要该等投资在生效之前或之后并未发生违约或违约事件，且只要该等投资不需要任何贷款方招致任何债务或或有债务(包括任何资本催缴)或其他债务，或使债权人能够向任何贷款方追索，在每种情况下，根据本协议另一节不允许存在的任何情况下，在任何时间未偿还的其他投资(不包括收购)总额不得超过15,000,000美元；

(Q)根据公司的投资政策并在其他方面与本协议的其他规定一致的投资(不包括收购)；和

(R)第6.08节允许的受限支付。

就本第6.04节而言，本公司或任何受限制附属公司就交付给任何受限制附属公司的货物或服务而支付的任何未获报销款项，应被视为对该受限制附属公司的投资。

第6.05节资产销售。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或收入或收入(包括账户)的任何转让(无论无追索权、追索权或其他)，任何借款人也不允许受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(不包括向另一借款人或符合6.04条款的另一家受限制子公司，也不包括根据适用法律必须由其他人持有的董事合格股份和其他名义金额的股权)，但不包括支付垫款、客户保证金、在正常业务过程中发生的贸易应付款和其他应计费用和负债，以及现金等价物和其他有价证券的转让和销售，但以下情况除外：

(A)(I)出售存货；(Ii)出售、转让及以其他方式处置用过、损坏、过剩、陈旧或过时的机器或设备；及(Iii)处置现金等价物的投资，只要此类处置所得投资于第6.04条所允许的投资、适用于第6.08条所允许的限制性付款或以本协议未明确禁止的其他方式使用，在每种情况下(第(Iii)款的情况除外)；

(B)向本公司或任何受限制附属公司出售、转让、租赁及其他处置；但涉及借款方和非贷款方的受限子公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置应遵守第6.04(D)节和第6.09节的规定，并应排除任何借款基础中包含的资产以及证明或支持此类资产的相关资产，以及子公司的股权(外国子公司的(X)股权除外，(Y)在该日资产总值不超过10,000,000美元的附属公司(借款人除外)中的股权，其处置不应改变借款人在任何重大方面的核心业务(如在生效日期存在)，以及(Z)借款人以适用于非关联第三方且与贷款方以往做法一致的公平条款将库存直接转移到公司加拿大子公司的零售地点(在那里出售)；

(C)在正常业务过程中产生的应收账款的出售或贴现，但仅与其妥协或收回有关，而与任何融资交易无关；

(D)第6.06节允许的销售和回租交易；

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(E)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(F)本公司或任何受限制附属公司授予第三者的不动产租赁或分租，而该等租赁或分租并不对本公司或任何受限制附属公司的业务造成任何重大干扰，包括但不限于零售店铺租赁转让及交出；

(G)本第6.05节不允许的公司及其受限制子公司的其他资产处置(任何借款基地所包括的资产以及证明或支持此类资产的相关资产，包括但不限于专利、商标、版权、工业品外观设计和其他知识产权)的其他处置，前提是在该处置生效之前和之后，支付条件均得到满足；此外，就任何附属公司股权的处置而言，根据本条(G)的规定，只有在(I)在处置时不存在违约或违约事件，或该处置不会导致违约或违约事件的情况下，才可根据本条(G)进行处置。(Ii)处置所收取的代价应至少相等于出售、转让、获得许可或以其他方式处置;(Iii)至少75%(75%)的处置代价应为现金;，(Iv)在本协议期限内出售、转让、许可或以其他方式处置的所有股权的公平市值总额不得超过10,000,000美元，且不包括任何贷款方的股权；(X)如果处置改变了任何借款人在生效日期生效的核心业务，或(Y)如果贷款方拥有与生效日期生效的任何借款人的核心业务相关的专利、商标、版权、工业品外观设计和其他知识产权；

(H)本第6.05节不允许的公司及其受限子公司的其他资产处置(无论是否包括在任何借款基础中的类型)，在本协议期限内，根据本条款(H)处置的资产的公允市值总额不超过10,000,000美元；

(I)出售、转让或以其他方式处置专利、商标、著作权、工业品外观设计和其他知识产权，或授予特许经营权和类似权利，在每一种情况下，(I)在正常业务过程中，包括依据知识产权的非专有许可；但此种出售、转让或其他处置不得在任何重大方面对任何合格库存的公平价值或行政代理在发生违约事件后处置任何合格库存或以其他方式变现的能力产生不利影响；但本条(I)不得允许将借款方的任何此类知识产权出售、转让或以其他方式处置(非排他性许可除外)给非借款方或任何其他非贷款方的任何外国子公司，或(Ii)在公司或任何子公司的合理判断下被确定为在开展业务时不经济、可忽略或过时的知识产权；

(J)第6.08节允许的限制性付款；

(K)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于类似替代财产的购买价格；和

(L)只要当时不存在或不会由此产生违约事件，任何贷款方或受限制附属公司的不动产的销售；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(A)(Ii)、(B)、(F)、(J)或(K)段允许的除外)应以公允价值和至少75%的现金进行。

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对价(或在出售、转让、租赁或以其他方式处置任何借款基础中包括的资产的情况下，100%现金对价)。

第6.06节销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后租赁或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的财产或其他财产(“出售及回租交易”)，但任何借款人或任何受限附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该等固定资产或资本资产的公允价值除外。

第6.07节交换协议。贷款方将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何受限制附属公司的实际风险(与任何借款人或其任何受限制附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换任何借款人或任何受限制附属公司的有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接声明或作出任何受限制付款，或同意宣布或作出任何受限制付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：

(I)公司可以宣布和支付仅以普通股支付的股权的股息；

(Ii)本公司的任何受限制附属公司可就其股权申报及派发股息或作出其他分派，或就其股权作出其他受限制的付款，在每种情况下均可按比例向该等股权的持有人支付(或，如非按比例计算，则按更有利本公司及受限制附属公司的基准支付)；

(3)公司可以在行使股票期权、递延股票单位和限制性股票时回购股权，只要该等股权代表该等股票期权、递延股票单位或限制性股票行使价格的一部分；

(4)在行使可转换为或可交换为本公司普通股的认股权证、期权或其他证券时，本公司可支付现金以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份；及

(V)本公司可宣布及作出有限制的付款，包括股息或股份回购，只要该等有限制的付款在生效之前及紧接生效后符合付款条件。

(B)贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、退出、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

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(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)定期支付利息和本金或信用证项下的偿还义务，在每种情况下，对于第6.01节允许的任何债务，在到期时支付，但与第6.01节所禁止的次级债务有关的付款除外，并在具体信用证义务的情况下，遵守本协定或任何其他贷款文件(包括第2.18节的规定)中适用于该债务的任何其他规定；和

(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(Iv)偿付因下列原因而到期应付的有抵押债项：(A)任何资产(包括在任何借款基础内的资产除外)的任何自愿出售或转让，以保证该等债务；或(B)保证该等债务的任何资产(包括包括在任何借款基础内的资产除外)的任何伤亡或没收法律程序(包括代替该等资产的产权处置)；

(V)仅以发行公司普通股的方式支付债务或就债务支付债务；

(Vi)偿还欠任何贷款方的公司间债务；及

(Vii)债项的其他付款或与债项有关的其他付款；但在该等付款条件生效时及紧接该等付款条件生效后，该等付款条件须已获符合。

第6.09节与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或受限制子公司的价格和条款和条件不低于可以从无关第三方获得的交易，(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易，(C)第6.04节允许的任何投资，(D)第6.01(C)节允许的任何债务，但欠非贷款方的债务的条款和条件必须不低于从无关第三方以公平方式获得的条件，(E)第6.08节允许的任何限制性付款，(F)第6.04节允许向高级管理人员、董事和雇员提供的贷款或垫款，(G)向任何借款人或任何受限制子公司的董事支付合理费用，这些董事不是该借款人或受限制子公司的雇员，在正常业务过程中支付给借款人或其受限制附属公司的董事、高级职员或雇员的补偿及雇员福利安排，以及为借款人或其受限制附属公司的董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；及(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划，或根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予。

第6.10节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何受限制子公司有能力对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他受限制子公司的债务；但(I)前述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件或任何

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(Ii)前述规定不适用于附表6.10所指明的上述日期存在的限制及条件(但应适用于任何此等限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大此等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的惯常限制及条件，但此等限制及条件只适用于将予出售的受限制附属公司，且此类出售是根据本协议所允许的，(Iv)前述(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限附属公司修改、修改或放弃其在以下各项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，(B)其章程、章程或公司章程或组织章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件，如果可以合理地预期这些单独或总体的修改、修改或豁免会产生重大不利影响，(C)重大债务(由于本协议允许的任何再融资除外)，或任何允许期限贷款债务)，只要任何此类修订、修改或豁免将导致任何贷款文件下的违约或违约事件，将大幅增加贷款方在该文件下的义务，赋予此类重大债务的持有人任何额外的实质性权利，或以其他方式对贷款人的权利或利益产生重大不利影响，或(D)允许期限贷款债务，但适用的允许期限贷款债权人间协议允许的除外；但在本第6.11节规定的每一种情况下，行政代理应在任何拟议修订生效前至少五(5)个工作日(或可由行政代理自行决定以书面形式延长)收到一份经认证为真实和完整的任何拟议修订的副本。

第6.12节固定费用覆盖率。该公司将不允许固定费用覆盖率在任何财政季度结束时低于1.0至1.0，该财政季度始于总可获得性低于适用触发金额(第一级)之日之前的财政季度。一旦该公约生效，对该公约的遵守将被终止：(I)在此后的第一个日期，(A)不存在违约或违约事件，(B)在连续90天的期间内，总可获得性大于或等于适用的触发金额(第一级)，以及(Ii)在任何连续12个月的期间内不超过一次。

第6.13节不合格股票。本公司将不会、也不会允许任何受限附属公司发行任何不合格股票，但受限附属公司向本公司或受限附属公司发行的股份除外；但任何非贷款方的受限附属公司的股权发行应遵守第6.04节的规定。

第6.14节加拿大养老金计划。未经行政代理事先书面同意，贷款各方不得(A)向任何加拿大固定收益计划出资或承担向该计划供款的义务，或(B)在任何人发起、管理、维持、贡献或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任的情况下，或在收购前五年内的任何时间，未经行政代理事先书面同意，获得该人的权益。

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第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日，或在所定的预付日期或其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；或

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(本条(A)款所述数额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他款项(本条(A)款所指的数额除外)，并应在五(5)个营业日内继续不予补救；或

(C)任何贷款方或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃而作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出时是重大不正确的(应理解并同意，受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)；或

(D)任何借款方不得遵守或履行本协议第5.02(A)节、第5.03节(关于借款方的存在)、第5.08条、第5.18条或本协议第六条所载的任何约定、条件或协议；或

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反行为涉及第5.01节第5.02节(第5.02(A)节除外)的条款或规定，则在借款人代表的负责官员知道该违反行为或行政代理人发出通知后五(5)天内，该违反行为应继续不予补救。第5.03节(贷款方的存在除外)至第5.07节、第5.10节、第5.11节或本协议第5.13节或《担保协议》第VII条，或(Ii)借款人代表的负责人员知道该违约行为后30天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他条款的条款或规定，则应行政代理人的要求发出通知(应任何贷款人的要求予以通知)；或

(F)任何贷款方或附属公司在任何重大债务(指定信用证债务除外)或准许定期贷款债务到期并须予支付时，不得就该等债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额为何)；或

(G)(I)发生任何事件或情况，导致任何贷款方或附属公司的任何重大债务(指定信用证债务除外)或准许定期贷款债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务(指明信用证债务除外)或准许贷款债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务或准许定期贷款债务到期，或要求

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在预定到期日之前进行预付款、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让财产或资产而到期的有担保债务，前提是第6.05节允许这种出售或转让，以及(Ii)发生任何事件或条件，导致构成重大债务的特定信用证债务到期或需要在预定到期日或终止日期之前对任何特定信用证债务进行现金抵押；或

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州、省或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产的清算、重组、安排、建议或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(I)任何贷款方或附属公司须(I)自愿展开任何法律程序或建议，或根据任何联邦、州、省或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律，自愿展开任何法律程序或建议，或提交任何寻求清盘、重组、安排或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款(H)项所述的任何法律程序或请愿书，或没有及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人、财产扣押人，该贷款方或子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)采取任何行动，以实现上述任何事项；或

(J)任何贷款方或附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力、或公开宣布其不打算或在债务到期时普遍不能偿付；或

(K)(I)一项或多于一项关于支付总额超过$15,000,000的款项的判决(以独立第三者保险所不包括的范围为限，保险人已获通知该项判决，且没有拒绝承保)，须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续30天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(Ii)任何贷款方或附属公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉时不会被搁置，或在其他情况下不会通过勤奋进行的正当程序真诚地提出适当的异议；或

(L)(I)发生ERISA事件或与雇员福利计划(包括外地计划)有关的任何事件，而所需贷款人合理地认为，当与所有其他ERISA事件及与雇员福利计划(包括外地计划)有关而已发生的事件一并发生时，可合理地预期会导致重大不利影响或施加留置权，以确保总金额超过5,000,000美元；或(Ii)与任何加拿大退休金计划有关而产生任何留置权(供款尚未到期的款额除外)，而该等留置权可能合理地预期会产生重大不利影响；或

(M)控制权发生变更；或

136

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，而该违约或违反持续超过该文件所规定的任何通知期或宽限期；或

(O)贷款担保不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款方应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出表明此意的通知，包括但不限于根据第10.08条交付的终止通知；或

(P)除任何抵押品文件或债权人间协议的条款允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能对任何据称涵盖的抵押品设定有效的担保权益，其总价值超过5,000,000美元，或(2)担保任何有担保债务的任何留置权应不再完善，并具有适用抵押品文件所要求的优先权；或

(Q)任何抵押品文件，包括价值超过5,000,000美元的抵押品部分，或本协议或任何其他贷款文件的任何实质性规定，因任何原因而不再有效、具有约束力并可根据其条款执行(或任何贷款方应质疑本协议或任何其他贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或采取任何行动证明其断言，本协议或任何其他贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可按照其条款强制执行)；或

(R)(I)证明或管限任何本金超过$10,000,000的次级债项的文件的次位条文，或任何债权人间协议的条文(该等条文称为“债权人之间的条文”)，须全部或部分终止、不再有效或不再对适用债项的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(2)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)此种债权人间规定的效力、有效性或可执行性，(B)债权人间规定是为担保当事人的利益而存在的，或(C)在次级债务的情况下，所有适用的次级债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应受任何债权人间规定的约束；

然后，在每次此类违约事件中(本条第(H)或(I)款所述的对贷款方或任何附属公司违约的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和贷款方根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由贷款当事人在此免除，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品；在本条(H)或(I)款所述贷款方和附属公司的任何情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金和LC风险的现金抵押品，连同其应计利息和贷款方根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生时和持续期间，

137

行政代理可以(应所需贷款人的要求)在本协议规定的范围内提高适用于贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救，包括根据UCC、PPSA和其他适用法律提供的所有补救。

第八条

行政代理

第8.01节任命。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。在不限制行政代理权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予行政代理的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速付款并履行任何和所有担保债务, 每一担保当事人特此不可撤销地指定和授权行政代理，并在必要的情况下批准行政代理的任命和授权，以充当《魁北克省民法典》第2692条所设想的债权人的抵押权代表，并为债权人的利益订立、接受和持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契约授予代理人的权力和职责。行政代理应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予行政代理的所有权利和补救，除非本条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，在其执行转让和承担时，应被视为同意并确认该行政代理人为前述抵押物的抵押权代理人，并在其成为担保方之日起认可该行政代理人以该身份采取的所有行动。依照第八条规定替代行政代理人的，也应构成上述替代行政代理人为抵押人的行为。

第8.02节作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

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第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。(C)本合同项下或任何其他贷款文件项下的行政代理人或任何其他代理人均不应以担保当事人作为非贷款人的身份向任何担保方承担任何责任，行政代理人在全额偿付债务和终止承诺后，将不再以担保当事人贷款文件项下的任何身份担任代理人；及(D)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未能披露的行为负责。, 与任何贷款方或任何子公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节通过子代理执行操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方，包括通过其多伦多或伦敦分支机构(视情况而定)履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

第8.06节辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，该行政代理人可通过下列方式随时辞职

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通知贷款人、开证行和借款人代表。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人代表协商并经借款人代表同意后(除非违约事件已经发生并仍在继续，或者除非该继任者是现有贷款人)指定一名继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有前述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以将其辞职的效力通知贷款人、开证行和借款人，从而在通知中规定的辞职生效之日起, (A)退役的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，但仅为维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如抵押品由行政代理人拥有，则该行政代理人应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直至根据本款指定继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人不应正式或有义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，及(B)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。但(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)规定或预期给予或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予每一贷款人及每一开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的关联方就其中任何一方在担任行政代理期间采取或没有采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项而采取的任何行动。

第8.07节不依赖。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖于行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并基于此类文件和信息(可能包含重要的、非公开的信息

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在涉及借款人及其关联公司的美国证券法的含义内)，如其不时认为适当，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行决定是否采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务。

(B)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.07(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人应被通知已出现错误

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就该等付款而支付。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)本条款第8.07(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.08节其他机构头衔。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合簿记管理人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和文件代理在本协议下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以联席簿记管理人、联合牵头安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(视适用情况而定)向相关贷款人作出与其就前款所述行政代理所作的相同的确认。

第8.09节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(A)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

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第8.10节防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第8.11节附加担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据该条款授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是本合同贷款人或开证行当事人的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人与行政代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保当事人受本第八条以及第2.17、2.18(D)、9.01、9.03(C)款的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的书面形式和实质确认该协议)，9.04、9.06、9.08、9.12、9.16和9.18(仅就开证行而言，第2.06节)以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)在与贷款人相同的范围内的决定和行动；然而，尽管有上述规定，(A)上述担保方须受第2.17(E)、8.06、8.07和9.03(C)节的约束，仅限于所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括但不限于，因任何上诉而招致的费用，或与准备和/或回应任何传票或要求出示有关文件的要求有关的费用)，在每宗案件中(包括应计利息或因此而产生的利息，以及财务、法律及其他顾问和顾问的费用、收费及支出)，不论是共同或各别的，不论是否间接、或有、相应、实际、惩罚性、三倍或其他, 与为该有担保的一方的利益持有的抵押品有关或以其他方式有关的费用和开支，在这种情况下，该有担保的一方的义务不应受到任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的行政代理人、贷款人和开证行一方均有权自行决定采取行动，而不考虑该有担保的一方的利益，不论此后对该有担保的一方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、是否变得无担保、是否因此而受到影响或处于危险之中，(C)除本合同另有规定外，该有担保的一方无权获知、同意、指示、要求或听取对抵押品或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和联合领导安排及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-4(由独立的合格专业资产确定的某些交易的类别豁免

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PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协定；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理和联合领导安排者及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或联合领导安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述；

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括债务方面的)；

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则或两者下的受托人，

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关于贷款、信用证、承诺书和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

(V)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或联合领导安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

(C)行政代理人和联合领导安排人特此告知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条

其他

第9.01节节点。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真(传真号码如下所示)邮寄的方式送达：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

城市用品公司
南布罗德街5000号
宾夕法尼亚州费城，邮编19112
注意：首席财务官

电子邮件：fconforti@urbn.com

将副本复制到：

城市用品公司

南布罗德街5000号
宾夕法尼亚州费城，邮编19112
注意：总法律顾问

电子邮件：azhayne@urbn.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

酒鬼比德尔&Reath LLP

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学院东路105号

邮政信箱627号

新泽西州普林斯顿，邮编08542-0627

注意：朱迪思·E·里奇

Facsimile No: (609) 799-7000

电子邮件：judith.reich@dbr.com

(Ii)如发给行政代理、JPMCB(以开证行或Swingline贷款人的身分)，则发给摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.

韦斯特切斯特大道925号，3楼

纽约怀特普莱恩斯邮编：10604

注意：客户经理-城市装饰商
Facsimile No: (914) 949-4871

电子邮件：DONNA.DIFORIO@jpmgan.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

温斯顿-施特劳恩律师事务所

南翠昂街300号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：杰森·E·班尼特
Facsimile No: (704) 350-7800
电子邮件：jbennett@winston.com

(Iii)除根据上文第(Ii)款发出的通知外，任何以任何货币(美元除外)借款的人士，须按附表9.01所载的地址或传真号码发出通知。

(4)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统递送，在下文(B)段规定的范围内应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司根据行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理人或行政代理人向借款人代表发出通知的情况下，此类可接受和经批准的电子系统包括向行政代理人和借款人代表发送电子邮件，其电子邮件地址如上所述或根据下文第9.01(C)节以书面方式指定。除非管理代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件

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地址应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收者的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日营业开始时发出，以及(Ii)发布到因特网或内联网网站的应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址为前述第(I)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款或信用证的签发应

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不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(A)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)和第2.14(C)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Y)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，征得所需贷款人的同意；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的每名贷款人(包括违约贷款人)书面同意，(1)就任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，(1)与放弃任何违约后加息的适用性有关者除外，该豁免须经所需贷款人同意而生效；及(2)在决定任何借款基数时所使用的任何界定条款的任何修订或修改，并不构成本条款(Ii)所指的利率或费用的降低)，(Iii)延迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本条款须支付的利息、费用或其他债务的任何付款日期，或减少、豁免或免除任何此类付款的金额，或延迟任何承诺的预定到期日, 未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(以下情况除外)：(1)放弃任何违约后利率增加的适用性，该豁免应在获得所需贷款人同意的情况下生效，以及(2)对确定任何借款基数所使用的定义术语的任何修改或修改，就本条(Iii)、(Iv)改变第2.18(B)或(D)条的方式而言，不构成对利率或费用的降低，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(V)提高任何借款基础定义中规定的预付款利率或增加新的合格资产类别，而无需每个循环贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，未经直接受其影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vii)更改第2.20条，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的同意，(Viii)解除任何借款人或贷款方在其贷款担保下的义务(本文或其他贷款文件中另有允许的除外)，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外，(Y)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或实质上所有抵押品，或(X)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意而作出任何更改，从而导致(A)所有或实质上所有抵押品上的留置权在合同上从属于任何担保本条款下的贷款的抵押品，或(B)任何定期贷款或循环贷款，以向任何其他债项偿债；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让，并且无需任何额外同意即可修改本协议，以规定以第2.09节预期的方式增加承诺额。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改

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条款影响(I)美国贷款人(但不是加拿大贷款人)或(Ii)加拿大贷款人(但不是美国贷款人)在本协议下的权利或义务，在任何情况下，均可通过借款人代表签订的一份或多份书面协议以及如果受影响的贷款人是本协议项下当时唯一的贷款人的情况下，每个受影响贷款人必须同意的必要数量或利息百分比来实现。

(B)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，凭其选择权和全权裁量权，(I)解除借款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(A)终止所有承诺、所有债务(未清偿债务除外)的全额现金偿付和所有未清偿信用证的现金抵押(或由行政代理人酌情提供令行政代理人和开证行满意的备用备用信用证)，(B)构成出售或处置的财产：如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保；(C)构成根据租约出租给贷款方的财产，该租约已到期或在本协议不禁止的交易中终止，(D)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而出售或以其他方式处置此类抵押品所需的抵押品，以及(E)构成如下规定的作为贷款方解除的借款方的财产, 以及(Ii)解除由任何借款方提供的任何贷款担保，该贷款担保(A)根据第6.03(A)(V)条被解除，与该条款允许的自愿清算或解散有关，或(B)在第6.05条允许的交易中将借款人的子公司的所有未偿股权出售给借款人或子公司以外的人，并就此解除该子公司授予行政代理的任何抵押品的任何留置权，如果公司向行政代理人证明该清算或解散是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)。贷款人和开证行在此进一步不可撤销地授权行政代理签订(I)与本公司产生任何允许期限贷款债务有关的允许期限贷款债权人间协议，并根据该允许期限贷款债权人间协议，为贷款人和其他担保当事人的利益，建立、维持和从属于贷款方的不动产、股权和知识产权的任何留置权；但为免生疑问，本句并不授权行政代理免除或从属于下列资产的留置权：(I)关于寄售存货的有担保库存协议；(Iii)行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意的形式和实质上令行政代理满意的任何借款基础(不动产除外)或任何担保协议中所述资产的留置权；(Ii)关于寄售库存的债权人间协议, 关于第6.02节允许的留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(C)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未征得同意的贷款人作为本协议的出借方，条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，

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行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付资金(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如果有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。(A)除本协议另有规定外，贷款各方应共同和分别支付行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括与行政代理的辛迪加和分配(包括但不限于，包括但不限于每个相关司法管辖区内的一家主要律师事务所和一家律师事务所，但在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为受影响人增加的律师)有关的合理和有文件记录的律师费用、收费和支出。通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款单据的准备和管理以及对贷款单据条款的任何修订、修改或豁免(无论是否应完成本协议所设想的交易)；(Ii)开证行因开证、修改、续签或延期信用证或任何信用证项下的付款要求而发生的合理和有据可查的实付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的实付费用，包括费用；行政代理、开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利时，为行政代理、开证行或任何贷款人支付的任何律师(每个案件限于每个相关管辖区的一家一级律师事务所和一家律师事务所，但在实际或被认为存在利益冲突的情况下除外)的费用和支出, 包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(每次仅限于一家主要律师事务所和每个相关司法管辖区的一家律师事务所，但实际或预期存在利益冲突的情况除外，在这种情况下，为受影响的人提供额外的律师)。在不限制前述一般性的原则下，贷款方根据本节偿还的此类合理的、有文件记录的(如果适用的)自付费用包括与以下各项有关的费用、成本和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)实地审查和根据行政代理机构所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(3)对高级管理层进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

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(4)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(V)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；以及

(6)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。尽管有上述规定，作为外国子公司或CFC Holdco的贷款方没有义务就向美国借款人提供的任何贷款的金额或美国贷款方的任何其他义务支付任何款项。

(B)贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用，包括任何律师为任何受偿还者(在每个有关司法管辖区以一家初级律师事务所和一家律师事务所为限)的合理和有文件记录的费用、收费和支出。除非存在实际的或被认为的利益冲突，在这种情况下，受补偿人因下列原因或与之相关或由于下列原因而提出的诉讼：(I)签署或交付贷款文件或与之相关的任何协议或文书，当事人履行各自的义务，或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理交付与贷款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(V)任何实际或预期的索赔、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。尽管有上述规定，作为外国子公司或CFC Holdco的贷款方没有义务就向美国借款人提供的任何贷款的金额或美国贷款方的任何其他义务支付任何款项。

(C)在任何贷款方未能根据本节(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项的范围内，每一贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付该贷款人的适用百分比(以

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未偿还的费用或赔偿要求)该未付金额(不言而喻，贷款人的任何此类付款不应免除任何贷款方在付款方面的任何违约)；但未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用(视情况而定)是由行政代理、Swingline贷款人或开证行以行政代理、Swingline贷款人或开证行的身份发生或提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人代表同意；

(B)就循环贷款进行转让时，如转让对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须要求行政代理人(同意不得无理扣留或拖延)；

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(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的联属公司或分支机构或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则受制于该转让的承诺额或贷款数额不得少于5,000,000美元；

(B)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务(包括其为外币升华项下的贷款和其他产品提供资金的义务)的按比例部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签署一份转让和承担，或在适用的范围内，向行政代理签署一份协议，其中包括根据行政代理和转让和承担的参与方的平台进行的转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和省证券法，获得这些信息；以及

(E)每个受让人贷款人应直接或通过附属公司或分支机构获得外币升华和加拿大升华的同等比例份额(由与其他贷款人的所有其他承诺有关的已转让承诺额确定)。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联公司或分支机构管理或管理。

“不符合资格的机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托不构成

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不符合资格的机构如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由一名专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过25,000,000元，而其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸；但一旦发生违约事件，任何人(贷款人除外)如在实施任何建议转让予该人后，会持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25%以上，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该人即为不合资格机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05节、第2.06(D)节或(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

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(B)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节和第2.17(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

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第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15节、第2.16节、第2.17节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，无论本协议所拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(A)交付(X)本协定签字页的签约副本通过传真，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他复制图像的电子手段这个实际签署的签字页应与交付本协议的人工签署副本、其他贷款文件或附属文件(视情况而定)一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与之相关的类似含义的词语与以下事项有关而须签署的任何文件本协议和本协议拟进行的交易或因此、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议中的任何规定均不要求行政代理接受电子学签名未经事先书面同意并按照其批准的程序以任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人应有权依赖该电子签名

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据称是由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利, 包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或贷款方账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何存款构成除外资产的范围内，上述授权并不赋予任何贷款人运用该存款的权利。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，未经行政代理人书面同意，贷款人、开证行和参与者不得对其持有或维持的任何贷款方的任何存款账户或财产行使抵销权、银行留置权等。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受下列规定管辖

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并按照纽约州的国内法解释，但执行适用于国家银行的联邦法律；但是，如果纽约以外的任何法域的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力或影响任何抵押品留置权的强制执行的程序事项，则该等其他法域的法律应继续在该范围内适用。

(A)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，为其本身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保留

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(B)在任何政府机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼、诉讼或程序时，(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意或(H)该等信息(I)公开或(Ii)行政代理人可获得的范围，开证行或任何贷款人在非保密基础上从任何贷款方以外的来源获得的信息，除非是由于违反本节规定或据该接收方所知，违反了该来源对此类信息的保密义务。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向包括排行榜提供商在内的服务提供商提供的与本协议有关的信息除外, 服务于放贷行业的信息；但在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

贷款方或行政代理根据本协议或在执行过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向贷款方和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不寻求任何保证金

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用于偿还本协议规定的借款的股票(定义见董事会规则U)。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16条为完善而指定。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条、PPSA或任何其他适用法律，只有通过占有或控制才能完善资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。在不限制第9.17节前述条款的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何条款将使任何加拿大贷款方有义务支付加拿大担保债务的任何利息，其金额或计算利率将被任何法律要求禁止，或将导致按刑事利率(如该条款在《加拿大刑法》下解释)获得关于加拿大担保债务的利息，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整, 法律不会如此禁止的，或导致适用的收款人按刑事税率收取加拿大担保债务的利息的，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(1)首先，降低贷款单据规定的加拿大贷款当事人向适用的收款人支付的利息金额或利率；以及(Ii)此后，通过减少加拿大贷款方向适用受款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，根据《刑法》(加拿大)第347条的规定，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成加拿大担保债务的利息。尽管有上述规定，但在实施所有调整后，如果适用的接受方收到的金额超过《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，则加拿大贷款方应

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通过向行政代理发出书面通知，有权从适用的收款人那里获得相当于该超额金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为适用的收款人应支付给适用的加拿大贷款方的金额。第9.17节所指的加拿大担保债务的任何金额或利率，应根据公认的精算惯例和原则确定，作为加拿大借款人的任何加拿大转轨贷款未偿还期间的有效年利率，前提是，如果任何费用、手续费或支出属于“利息”的含义(如《刑法》(加拿大)所定义)，则应在该时间段内按比例分摊，否则应在生效日期至加拿大担保债务全额偿付之日的期间内按比例分摊。如有争议，由行政代理人委任的加拿大精算师学会院士的证书应为该决定的最终决定。

第9.18节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)贷款方提供的有关本协议的安排和其他服务是借款方及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，(B)贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)该贷款方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款方及其关联方都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任该贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款方或其任何关联方对该贷款方或其任何关联方就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，除非贷款人承担本合同及其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该贷款方及其联营公司的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向该贷款方或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内, 每一贷款方特此放弃并免除其对每一贷款人及其关联方就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.19节营销同意。借款人特此授权JPMCB、Wells Fargo、Bank of America，N.A.和HSBC Bank USA，National Association及其各自的关联公司(包括但不限于J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，发布本协议的墓碑和其他惯例宣传，由各自自行决定，但不得在任何此类墓碑、出版物中包含任何非公开、敏感或贸易信息。发布新闻稿或其他形式的宣传，不同意发布非公开、敏感或贸易信息。除非借款人代表以书面形式通知上述各方撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.20节授权向公众旁听者分发某些材料。

(A)如果借款人未向美国证券交易委员会提交本协议，则借款人特此授权行政代理将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人，包括其公众借款人。每个借款人都承认自己的理解

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公开出资人及其公司在持有贷款文件的同时，可以交易贷款方各自的任何证券。

(B)每个借款人声明并保证贷款文件中的任何信息均不构成或包含联邦和州证券法所指的重大非公开信息。如果任何已签署的贷款文件在任何时间构成联邦和州证券法意义上的重大非公开信息，则每个借款人同意其将通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交公开备案的方式迅速公布此类信息。

第9.21节判决货币。如果，对于目的为了在任何法院获得判决，必须转换为一个金额本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件这个一种货币它到期的时间(“原币”) 兑换成另一种货币 (the “第二种货币”), ，汇率套用应在以下情况下使用,根据正常的银行业务程序,管理代理可以购买原币与当场第二币种费率世界上第一个有这种其他货币的货币第二次约会业务日数作出最终判决的前一天。每一贷款方同意它的贷款方对下列任何事项的义务原创货币根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的款项，即使有任何判决，也应或以这样的方式付款其他以一种货币, (“判定货币”)，但按照本协议适用条款计值的金额除外(“协议货币”)，仅在下列情况下解除,在下一个工作日这个日期管理代理的收据收纳付款或任何款项的贷款人(视属何情况而定)所以被判定为如此应得的如下所示在第二判定货币、行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序,购买，在纽约汇市，原创协议中的货币与的金额第二判断货币如此支付的费用；如果。如果这笔钱原创协议货币所以购买或可能被购买所以购买的数量少于金额原应付给行政代理或任何贷款人的款项原创协议货币，每一贷款方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类情况付款或判决，以赔偿行政代理或该贷款人(视属何情况而定)遭受的损失。本节中的“汇率”一词是指即期汇率。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理的金额,或任何贷款人在根据正常做法，能够在相关日期以第二种货币购买原始货币，并包括与此相关的任何溢价和应付的汇兑成本购买该货币、行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.22节承认和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何欧洲经济区根据任何贷款文件产生的受影响金融机构可能受到写-降下来写下和的转换能力欧洲经济区适用决议机构的转换权力，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)任何减记及转换权力的适用一个欧洲经济区适用的决议机构对本协议项下任何一方可能应向其支付的任何此类责任，即欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(Ii)将该等债务的全部或部分转换为该等债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)该等法律责任的条款因行使写-降下来写下和任何人的转换权力欧洲经济区适用的决议授权机构的转换权力。

第9.23节加拿大反洗钱立法。

(A)每一贷款方承认，根据《犯罪所得法案》和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律(统称为“反洗钱法”，包括任何指南或命令，“反洗钱法”)，担保方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人员的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何担保当事人或担保当事人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。

(C)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.24节修订和重述。本协议全面修订、重申并取代现有信贷协议的条款和规定。本协议、美国担保协议和其他贷款文件的签署和交付并不是有意的，也不应被解释为(A)认为借款人已经偿还或以其他方式解除了现有贷款或现有信用证的任何金额的本金或利息，(B)对于行政代理保留根据现有信用协议、现有担保协议或任何其他文件先前授予行政代理的担保权益或留置权的抵押品，与此相关的协议或文书)更新或以其他方式解除该等担保权益或留置权，或(C)实现更新或以其他方式解除其项下的义务和责任，或

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解除现有信贷协议、现有信用证或与之相关的任何其他文件、协议或文书所证明的该等义务和责任。

第9.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

美国贷款方的贷款担保

第10.01节保证。作为美国贷款方的每个贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)(本条款X中提到的每个贷款担保人仅限于美国贷款方)特此同意，它作为主要债务人，不仅作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地担保担保当事人，在到期时立即付款和履行，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，对担保债务和所有成本和费用负有连带责任，包括但不限于，所有法院费用、律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力向任何借款人、任何其他贷款担保人或所有或任何部分担保债务提起诉讼而支付或发生的费用(该等费用和费用，连同担保债务，统称为“担保债务”)；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，以及

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即使有任何这样的延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人或开证行的任何国内或国外分行或附属机构，或可由其或其代表强制执行，该银行或开证行延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何其他贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或针对担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制执行其权利。

10.03不得解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(不能以现金全额支付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款方或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(A)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(B)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何贷款方的全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

10.04免除免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保债务，或因任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每位贷款担保人

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确认它不是任何州法律下的担保人，也不应将任何此类法律作为其在本协议下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五节代位权。在贷款当事人完全履行其对行政代理、开证行、贷款人和其他担保当事人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿请求。

第10.06节复述；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或在任何贷款担保人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保当事人酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每一贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像未支付款项一样，无论行政代理、开证行、贷款人或其他担保当事人是否拥有本贷款担保。如果在任何贷款方破产、破产或重组时，任何担保债务的付款时间被暂停，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类加速付款。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而在本协议第七条下存在的任何违约或违约事件。

第10.09节税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人出于善意行使其完全自由裁量权，确定有必要扣留

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在未缴纳税款的情况下，该贷款担保人可以代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳全部代扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款担保人的应付金额应根据需要增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到在没有进行此类扣缴的情况下本应收到的金额，第2.17(G)条应在相关范围内适用。

第10.10节最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节捐款。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分派款额”(定义如下)与紧接该担保人付款前所厘定的每一贷款各方的合计可分派款额所占的比例相同的比例，本应由该贷款担保人支付或可归因于该贷款担保人的总和的款额，然后，在无法以现金全额支付担保人的付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，按照行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议、互换协议债务和银行服务债务已经终止后，该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里收取供款和赔偿款项，并根据紧接担保人付款之前各自有效的可分配金额，按比例偿还上述超出的金额。

(B)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理地预期将就或有负债到期的最高金额，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人各自支付其应课差饷租额，则计算无重复)，以使其他贷款当事人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在界定贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容都不打算或将损害贷款担保人共同和个别支付任何款项的义务，该款项应在到期时按照本条款X的条款予以支付。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

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(E)赔偿贷款担保人根据本第10.11条针对其他贷款担保人的权利，应在以现金全额支付且不可行的情况下行使(尚未产生的未清算债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，并在本协议、互换协议义务和银行服务义务终止时行使。

第10.12节责任累积。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好状态。作为本条款X项下的贷款担保人的每一名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本贷款担保项下就互换义务承担的所有义务(但前提是，每一名此类合格ECP担保人只对第10.13条下的责任承担责任，但不承担在不履行第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保的最大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都打算使第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第10.14节对加拿大贷款方义务的限制。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(包括可能凌驾于任何其他条款之上的规定)，在任何情况下，加拿大借款人或任何其他加拿大贷款方均不得担保或被视为已担保、承担责任或以其他方式对其任何资产担保任何美国借款人或其他美国贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务。任何贷款文件中包含的所有规定应尽可能与第10.14节的解释一致，如果该等其他规定与第10.14节的规定相冲突，则应适用第10.14节的规定。

第十一条

加拿大贷款方的贷款担保

第11.01节保证。作为加拿大贷款方的每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)(本条第十一条中提到的贷款担保人仅限于此类加拿大贷款方)，特此同意，它作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为担保人，对加拿大担保债务和所有费用和支出负有连带责任，并且作为主要债务人，不仅作为担保人，而且是绝对、无条件和不可撤销的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于，所有法庭费用、律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理和贷款人为努力向任何加拿大借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人收取加拿大担保债务的全部或部分，或在对任何加拿大借款人、贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼而支付或发生的费用

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加拿大担保债务(此类成本和费用连同加拿大担保债务统称为“加拿大担保债务”；但“加拿大担保债务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外互换义务而酌情授予担保权益)。每个贷款担保人还同意，加拿大担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意(在每种情况下，除适用贷款文件明确要求的该贷款担保人的任何同意外)，并且即使有任何此类延期或续期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了加拿大担保义务的任何部分。

第11.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理或任何贷款人起诉任何加拿大借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对加拿大担保债务的全部或任何部分负有义务的任何其他人(每一方为“加拿大义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求任何担保加拿大担保债务的抵押品付款。

第11.03节不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(加拿大担保债务的全额现金支付除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协任何加拿大担保债务的任何索赔；(Ii)任何加拿大借款人或对任何加拿大担保债务负有责任的任何其他加拿大义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何加拿大义务方或其资产的任何破产、破产、重组、接管、安排或其他类似程序，或因此而解除或解除任何加拿大义务方的任何义务；或(Iv)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何加拿大义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利，无论是与本协议有关的或任何无关的交易。

(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何加拿大担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何加拿大义务方支付加拿大担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理或任何贷款人未能就加拿大担保债务的全部或任何部分主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与加拿大担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充，但根据协议对贷款文件作出的豁免、修改或修正除外；(Iii)对任何加拿大借款人对加拿大担保债务的全部或任何部分的债务或对任何加拿大担保债务负有责任的任何其他加拿大义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；。(Iv)任何

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行政代理或任何贷款人对担保加拿大担保债务任何部分的抵押品采取行动或不采取行动；或(V)在支付或履行任何加拿大担保债务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、遗漏或拖延，或从法律或衡平法的角度而言将被视为解除任何贷款担保人责任的情况(加拿大担保债务的全额现金付款除外)。

第11.04节免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何辩护，或因任何原因导致加拿大担保义务的全部或任何部分不可强制执行，或因任何借款人、贷款担保人或任何其他加拿大义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但不能全额现金支付加拿大担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本文未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何加拿大义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款担保人确认其不是任何联邦、省或其他适用法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可在其选择时取消一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分加拿大担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整加拿大担保债务的任何部分，与任何加拿大义务方达成任何其他和解，或行使其对任何加拿大义务方的任何其他权利或补救，不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但加拿大担保债务已全部以现金支付且不可行的情况除外。在适用法律允许的最大范围内, 每一贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何加拿大义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第11.05节代位权。在贷款当事人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何加拿大义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿索赔。

第11.06节重述；停止加速。如果在任何时候，加拿大担保债务的任何部分(包括通过行使抵销权而完成的付款)的任何付款被撤销，或者在任何加拿大借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还任何加拿大担保债务，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因任何加拿大借款人破产、破产或重组而暂停加快任何加拿大担保债务的偿付时间，则根据与加拿大担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理的要求立即支付所有该等款项。

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第11.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解加拿大借款人的财务状况和资产，以及与加拿大担保债务无法偿付的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意任何行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第11.08节终止。在收到任何贷款担保人的书面终止通知后5天内，每一家加拿大贷款人均可根据本贷款担保继续向加拿大借款人提供贷款或信贷。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对加拿大贷款人负责在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何加拿大担保债务，以及与该等加拿大担保债务的全部或任何部分相关的所有后续续签、延期、修改和修改或替换。第11.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款所规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而产生的。

第11.09节税收。每笔加拿大担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款担保人的应付金额应在必要时增加，以使行政代理或加拿大贷款人(视情况而定)在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣)后，收到在没有进行此类预扣的情况下本应收到的金额，第2.17(G)条应在相关范围内适用。

第11.10节最高责任。尽管有本贷款担保的任何其他规定，每个贷款担保人在本贷款担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《BIA》、《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的联邦、州、省或其他法规或普通法的限制。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第11.11节责任累积。每一加拿大贷款方根据本条款第十一条作为贷款担保人的责任是每一加拿大贷款方根据本协议和该加拿大贷款方所属的其他贷款文件或就其他加拿大贷款方的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

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第11.12节保持良好状态。作为第XI条规定的贷款担保人的每一位合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一位合格ECP担保人只对第11.13条规定的责任承担责任，但不承担在不履行第11.13条规定的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第11.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第11.13节构成，且第11.13节应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。尽管有上述规定，加拿大借款人不应承担本协议项下的连带责任或维系责任。

第十二条

借款人代表

第12.01条指定；关系的性质。借款人代表特此由每个借款人根据本协议和其他贷款文件指定为其合同代表，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，具有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第12条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，(A)美国借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收美国借款人资金账户中的所有贷款收益，此时，借款人代表应立即将此类贷款支付给适当的美国借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过总可获得性或美国可获得性中的较小者，以及(B)加拿大借款人特此指定URBN Canada作为其代理人，以接收加拿大借款人资金账户中的所有贷款收益，届时，URBN Canada应迅速向适当的加拿大借款人支付此类贷款，但如果是循环贷款，金额不得超过总可获得性或加拿大可获得性中的较小者。对于借款人代表或借款人根据第12.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第12.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第12.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第12.04节节点。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。在

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如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第12.05节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第12.06节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第12.07节报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

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承诺表