Shopify(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不时发售及发行A类附属表决权股份(“A类附属表决权股份”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”)，以收购本简明基架招股说明书(“招股章程”)所述的任何其他证券、认购收据(“认购收据”)、由本招股说明书所述的任何其他证券中的一种或多种组成的单位(“单位”)，或上述证券(统称为“证券”及个别称为“证券”)的任何组合，在自2022年9月9日起的25个月期间的一次或多次交易中，保证本招股章程，包括对本章程的任何修订，仍然有效。

吾等将于本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股章程副刊”)内提供任何证券发售的具体条款，包括证券就某项特定发售而订立的具体条款及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，并作为单独的系列发行。本公司的一名或多名证券持有人亦可根据本招股章程发售及出售证券。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币显示和汇率信息”。

截至本公告发布之日，本公司已确定其符合西九龙综合定单(定义见下文)所指的“知名资深发行人”资格。见“知名经验丰富的发行商”。适用证券法律允许的信息，包括WKSI一揽子订单允许在本招股说明书中省略的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些说明书将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入。阁下在投资根据本招股章程发行的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊。

根据本招股说明书，吾等证券可透过承销商或交易商，或直接或透过不时指定的代理人，按吾等或任何出售证券持有人所厘定的金额及价格及其他条款出售。本招股说明书可能符合“市场分销”的条件(这一术语在国家文书44-102-货架分销中有定义)。承销发行的证券，除按市场分配外，承销商可以超额配售或者进行稳定或者维持所发行证券市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

招股说明书副刊将列明参与出售本行证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括吾等预期从出售该等证券获得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

我们已向加拿大各省和地区(魁北克省除外)的证券监管机构提交了一份承诺，即我们不会分销在分销时属于新型指定衍生品或新型资产支持证券的证券，除非事先向适用的监管机构进行预结算，披露将包含在关于该等证券分销的招股说明书附录中。

我们的A类附属投票权股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“shop”。2022年9月8日，A类从属投票股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为31.94美元和41.83加元。除适用的招股章程副刊另有规定外，A类附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及适用的有关该等证券的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。见适用的招股说明书补编的“风险因素”一节。

这些证券未经美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)批准或不批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，Shopify被允许根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。Shopify按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制年度财务报表和中期财务报表。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国以外。见“民事责任的可执行性”。

本公司有三类已发行及流通股：A类附属表决权股份、B类多重表决权股份(“B类限制性表决权股份”)及创办人股份(“创办人股份”)。与A类从属投票股相比，B类限制性投票股票每股拥有更多的投票权，而创始人股票的投票权数量是可变的。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属表决权股票是“受限证券”，B类受限表决权股票可能被认为是该术语所指的“受限证券”。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。A类附属投票权股份与B类限制性投票权股份实质上相同，但B类限制性投票权股份附带的多重投票权及转换权除外。每股A类从属表决权股份有权投一票，每一股B类受限表决权股份有权在所有需要股东批准的事项上投10票，A类从属表决权股份和B类受限表决权股份的持有者将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有者投票表决，就像它们是一类股份一样, 除非法律要求或Shopify重述的公司章程规定，作为单独类别的持有人进行单独投票。B类受限投票权股份可在持有人选择的情况下，按一对一的原则于任何时间自动转换为A类附属投票权股份。有关创办人股份条款的说明，请参阅《公司股本说明》。A类从属表决权股份的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类限制性表决权股份时的某些权利。见《公司股本说明书--收购要约保护》。

公司的某些董事和管理人员，即盖尔·古德曼、杰里米·莱文、菲迪·西莫和艾米·沙佩罗，已经任命加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号地下Shopify(地址：K2P 2L8)为法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

投资证券涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审阅及考虑本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件(包括适用的招股章程补编)所概述的风险。请参阅“风险因素”。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

我们的注册办事处位于加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号地下，邮编：K2P 2L8。

我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书(或通过引用并入本说明书)或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律规定。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除一份或多份招股章程增刊所述的证券发售用途外，任何人不得将本招股章程用于任何其他目的。除适用证券法要求外，我们不承诺更新本文所载或以参考方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。我们网站上包含的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不在此引用。

本招股说明书中的信息来源于提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。以引用方式并入本文的文件副本可按本招股说明书封面所列地址免费向公司公司秘书索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以电子方式获得。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

本招股章程或以引用方式并入或视为纳入本招股章程的任何文件所载的任何陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该先前陈述，该文件亦以参考方式并入或被视为已并入本招股章程。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止所作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性而有需要的。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的一部分。

国家文书44-101-简式招股说明书规定的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、商业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括包含最新收益覆盖范围信息的证物)及其独立注册会计师事务所的报告，以供参考纳入简式招股说明书。本公司于本招股说明书日期后及根据本招股说明书完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司管理层讨论及分析及有关本公司的资料通告，应视为已纳入本招股说明书内，作为参考。此外，本公司于本招股章程日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向美国证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明文规定的Form 6-K报告，则在该文件明文规定的范围内，视为以引用方式并入F-10表格的注册声明(“注册声明”)，而本招股说明书是F-10表格的一部分。在此并入或被视为以参考方式并入的文件包含与本公司有关的有意义及重大资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以参考方式并入或被视为在本招股说明书及其中并入的文件所载的所有资料。

在本公司于年内向适用的加拿大证券事务监察委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度资料表格及新的年度综合财务报表后，

在本公司提交新的年度资料表格的财政年度开始前提交的本招股章程有效期、先前的年度资料表格、先前的年度综合财务报表及所有中期综合财务报表，以及在每种情况下所附的管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及重大变动报告，应视为不再纳入本招股章程，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。在本公司于本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交中期综合财务报表及所附管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析后，所有中期综合财务报表及所附管理层对新中期综合财务报表前提交的财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约及出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理资料通告后，就未来根据本招股说明书进行的证券要约及出售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通告将不再被视为并入本招股章程。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将任何此类并入。

在招股章程副刊日期之后、根据该招股章程副刊提供的证券分销终止之前提交的与证券分销有关的任何“营销材料”的“模板版本”(这些术语在国家文件41-101-一般招股说明书要求中定义)将被视为就招股章程副刊所涉及的证券分销而言通过引用被并入招股章程副刊。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程补充资料将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程补充文件的日期以参考方式并入本招股章程，但仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而言。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关Shopify的业务前景、目标、战略、计划、战略重点和经营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify的声明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的东西来发表关于未来的声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似词语的否定词来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述都是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出的，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书中包含的所有陈述，包括通过引用纳入本文的文件，涉及Shopify预期或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。虽然我们认为这些前瞻性表述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于在“风险因素”一节和本文通过引用纳入的文件中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果大不相同。因此，潜在买家不应过度依赖本招股说明书或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述。

本招股说明书和本文引用的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性陈述之日认为合理的一些假设。关于Shopify在准备前瞻性陈述时所做的某些假设，请参考本文引用的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点，本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至该等文件之日的观点，除非该等文件中另有说明。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。

潜在买家请注意，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道的或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据《加拿大商业公司法》(“CBCA”)注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何此等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法中针对本公司或任何此等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全根据美国联邦证券法是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们在提交注册声明的同时，向美国证券交易委员会提交了一份以F-X表格形式送达法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company作为吾等在美国的法律程序代理，代理美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或有关或涉及吾等的任何民事诉讼或诉讼。

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。2022年9月8日，加拿大银行的汇率为1美元=1.3116加元或1加元=0.7624美元。

Shopify向美国证券交易委员会和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向每个机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，Shopify不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，Shopify的高级管理人员和董事也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。向或向美国证券交易委员会提交或提供的Shopify报告和其他信息，可以从EDGAR网站www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务获得。Shopify在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。

Shopify已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与根据本招股说明书发行的证券有关的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息，其中某些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许或要求的情况下包含在注册说明书的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的信息项将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供。

Shopify是一家领先的商业基本互联网基础设施提供商，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售企业。Shopify的平台和服务旨在简化和可靠，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验，从而使每个人的商务都变得更好。

Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，旨在简化和易于使用。我们的平台还设计了强大的技术基础设施，能够管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。我们正在不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们所有的商家始终使用最新的技术。

虽然我们认为公司的位置是互联网，但我们的注册办事处位于加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号地下，邮编：K2P 2L8。关于我们业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途，将于有关该证券发售的适用招股章程副刊中列明。本公司将不会从出售证券持有人提供的任何证券销售中获得任何收益。

我们的法定股本包括不限数量的A类从属表决权股份、不限数量的B类限制性表决权股份、一股创始人股份和不限数量的优先股，可连续发行。

与A类从属投票股相比，B类限制性投票股票每股拥有更多的投票权，而创始人股票的投票权数量是可变的。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属表决权股票是“受限证券”，B类受限表决权股票可能被认为是该术语所指的“受限证券”。

截至2022年9月8日，A类有表决权股份1,189,359,943股，B类限制性有表决权股份81,965,999股，方正1股，无优先股，A类有表决权股份占已发行及已发行股份总数的93.6%，占公司所有已发行有表决权股份总数的58.5%。B类限制性投票权股份占全部已发行及已发行股份的6.4%，占本公司所有已发行及已发行股份总投票权的40.3%，而方正股份将占已发行及已发行股份总数的最低百分比及本公司所有已发行及已发行股份总投票权的1.2%。

除本招股章程所述外，A类附属投票权股份及B类限制性投票权股份拥有相同权利，在各方面均平等，并被本公司视为同一类别股份。

在公司清盘、解散或清盘时，A类附属投票权股份与B类限制性投票权股份在支付股息、分配财产和资产方面享有同等地位。倘若本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或为清盘事务而在股东之间作出任何其他资产分派，A类附属投票权股份持有人及B类有限制投票权股份持有人均有权平等参与本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产，而A类附属投票权股份及B类有限制投票权股份之间或两者之间并无优先权或区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

已发行A类附属表决股份及B类受限表决股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限，A类附属表决股份与B类受限表决股份之间或之间并无优先权或区分。如以股份形式派发股息，A类附属投票权股份将就已发行的A类附属投票权股份派发，而B类限制性投票权股份将就已发行的B类限制性投票权股份派发，除非本公司董事会另有决定。

A类附属投票权股份及B类限制性投票权股份的持有人有权收取股东大会的通知及出席股东大会，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。每股A类附属投票权股份有权每股一票，而每股B类限制性投票权股份每股有10票。

A类附属投票权股票不能转换为任何其他类别的股票。经持有人选择，每股已发行的B类有限制投票权股份可于任何时间转换为一股A类附属投票权股份。在B类受限表决权股份的持有人转让(定义如下)B类受限表决权股份的第一个日期，B类受限表决权股份的持有者不向许可持有人(定义如下)转让或从任何此类股东转让

B类有限制投票权股份持有人及/或该B类有限制投票权股份持有人的任何其他许可持有人，在没有任何进一步行动的情况下，将自动被视为已行使其权利将该B类有限制投票权股份转换为缴足股款及不可评估的A类从属投票权股份，于转让后立即生效，按股份换股基准生效。

此外，所有B类受限表决股份将于已发行的B类受限表决股份占A类附属表决股份总数及B类受限表决股份总数少于5%之日自动转换为A类附属表决股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论出生或领养)、配偶或子女或其他后代(不论出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于监护人、监护人、因无行为能力而被委托者、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律的授权以此种身份行事的主管审裁处的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，对于个人的B类有限制表决权股份持有人来说，是指该个人的直系亲属成员，以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人，对于非个人的B类有限制表决权股份持有人来说，是指该持有人的关联公司；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

B类有限制投票权股份的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类受限表决权股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)或(2)通过代理或其他方式转让B类受限表决权股份的表决权控制权，或就B类受限表决权股份的表决权控制权订立具有约束力的协议，但以下情况不应被视为“转让”：(A)应我们董事会的要求，就将在年度或特别股东大会上采取的行动向我们的高级管理人员或董事授予委托书；或(B)B类有限制表决权股份的质押，只要B类有限制表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该质押依据一项真诚的贷款或债务交易而对该股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该B类有限制表决权股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；

B类受限表决权股份的“投票控制”是指(直接或间接)通过委托书、投票协议或其他方式对该B类受限表决权股份进行表决或指导其表决的独家权力；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)该等证券所得的总票数，如获行使，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事局成员；或

(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人的参与(权益)及有表决权的权益中，最少有过半数是由该人直接或间接持有或纯粹为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除非B类有限制投票权股份或A类有限制投票权股份(视属何情况而定)同时以相同方式及相同基准进行细分或合并，否则不得进行A类附属投票权股份或B类限制性投票权股份的细分或合并。

除牛熊证、适用证券法或本公司重述的公司章程细则另有规定外，A类附属投票权股份及B类限制性投票权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须经该两类股份的持有人投票表决，犹如该等股份为同一类别的股份一样。

A类从属表决权股份的持有人和B类限制性表决权股份的持有者均无权就修订公司重述公司章程的提案作为一个类别单独投票，如果对(1)增加或减少该类别的任何最高授权股份数量，或增加具有与该类别股份相同或更高的权利或特权的类别的任何最大数量的授权股份；或(2)设立一种新的股份类别，等同于或高于该类别的股份，该类别的股份的权利分别在《商业银行法》第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据公司重述的公司章程，A类从属表决权股份的持有人和B类限制性表决权股份的持有人将无权就修订公司重述公司章程以实现根据CBCA第176(1)(B)条交换、重新分类或注销该类别全部或部分股份的提案单独投票，除非此类交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类附属投票权股份及B类限制性投票权股份的持有人，而该等持有人并无根据适用法律或本公司重述的公司章程就该等交换、重新分类或注销而以其他方式作为一个类别单独投票。

根据本公司经重述的公司章程细则，A类附属投票权股份及B类有限制投票权股份的持有人在根据牛熊证须经股东批准的若干控制权变更交易中，将按每股基准获同等对待，除非A类附属投票权股份及B类有限制投票权股份持有人以多数投票权批准对每类股份的不同处理，而A类从属投票权股份及B类有限制投票权股份各自作为一个类别分别投票。

根据适用的加拿大法律，购买B类限制性表决权股票的要约不一定要求提出购买A类从属表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属投票权股份持有人将有权与B类限制性投票权股份持有人平等参与的规则，于本公司首次公开发售完成后，当时已发行的B类限制性投票权股份超过80%的持有人与Shopify和受托人订立惯常燕尾协议(“燕尾协议”)。《燕尾协议》载有双重股权、多伦多证交所上市公司惯用的条款，旨在防止会剥夺A类附属投票权股份持有人根据适用的加拿大证券法的收购投标条款所享有的权利的交易，而若B类限制性投票权股份为A类附属投票权股份，他们将有权享有这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属表决权股份的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止B类受限表决权股份持有人出售B类受限表决权股份：

此外，尾巴协议将不会阻止B类有限制投票权股份持有人向获准持有人出售B类有限制投票权股份，前提是该项出售不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则豁免或将获豁免遵守正式投标要求(定义见适用证券法)。将B类限制性投票权股份转换为A类从属投票权股份，本身并不构成就尾巴协议而言出售B类限制性投票权股份。

根据燕尾协议，任何B类有限制投票权股份持有人出售B类有限制投票权股份(包括转让予质权人作为抵押)将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件，惟该等转让的B类有限制投票权股份不会根据吾等重述的公司章程细则自动转换为A类从属投票权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属投票权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取这种行动的义务将取决于Shopify或A类从属投票权股票的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何A类附属表决股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施以强制执行尾随协议项下的任何权利，除非受托人未能按持有不少于10%已发行A类附属表决股份持有人的授权而采取行动，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的会议上，代表A类从属有表决权股份的持有人至少获得662/3%的投票权的批准，该会议的目的是考虑此类修订或放弃，但不包括由B类受限有限制表决权股份持有人直接或间接持有的A类从属有表决权股份所附的投票权。彼等的联属公司及关联方及任何同意购买B类有限制投票权股份的人士，其购买条款将构成就尾巴协议而言的出售，但其许可的条款除外。

尾巴协议的任何条款均不限制A类从属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

方正股份的持有者无权获得任何股息。

方正股份持有人无权于本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)时收取本公司任何财产或资产，或为清盘本公司事务而向股东作出任何其他本公司资产分配。

方正股份持有人有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。

在以下所列限制的规限下，在本公司每次股东大会上，方正股份持有人应有权获得指定数目的投票权。

创始人股份提供可变票数，与创始人、其直系亲属及联营公司实益拥有或控制的本公司若干其他有表决权股份所附带的投票权相结合，相当于本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的40%，前提是该可变票数不会导致创始人及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的49.9%。具体而言，如(I)方正MVS百分比等于或大于40%或(Ii)方正集团MVS/SVS百分比等于或大于49.9%，方正股份将使持有人在本公司任何股东大会上只有一次投票权。

方正股份的投票数将在日落之日自动永久减少至一票。

就前述而言：

“生效日期”是指2022年6月9日；

“创始人”指的是托拜厄斯·吕克；

“创办人集团”是指创办人的直系亲属成员以及由创办人直接或间接控制的任何人(公司及其子公司除外)；

“方正集团MVS/SVS百分比”是指方正集团MVS/SVS票数除以总票数，以百分比表示；

“方正集团MVS/SVS投票”是指，截至适用的记录日期，方正股份持有人或方正集团实益拥有或行使表决控制权的所有有表决权股份可行使的表决权数目(不包括创始人股份及方正集团以外的其他人士将以其他方式行使表决控制权的表决股份)，不包括方正股份附带的投票数；

“方正MVS百分比”是指方正MVS票数除以总票数，以百分比表示；

“创办人MVS投票”系指，截至适用的记录日期，可就以下事项行使投票权的票数：(A)创办人股份持有人或创办人集团实益拥有或行使表决控制权的所有B类限制性表决权股份(根据一般征集委托书授予的任何委托书或授权书除外)，该等委托书或授权书与股东年会或特别会议上将采取的行动有关，或在董事会的指示下可行使表决权，否则投票控制权将由创办人及创办人集团以外的人士行使。(B)方正股份的持有人或方正集团实益拥有或行使表决控制权的所有A类附属表决股份(以任何委托书或授权书的方式授予)，而该等委托书或授权书是依据就股东周年大会或特别会议上将采取的行动而授予的委托书，或在董事会的指示下授予的，就A类附属投票权股份(该等股份将由创办人及创办人集团以外的其他人士行使表决权控制权)而言，(C)如创办人或创办人集团已转让、出售或以其他方式处置任何MVS换股股份，而该等股份是根据第1.4节及/或第1.5节自生效日期起及之后转换B类有限制投票权股份所致，A类附属表决权股份数目等于(I)创办人或创始人集团自生效日期起及之后收购的A类附属表决权股份数目(为免生疑问，不包括MVS转换股份), 以及(Ii)创始人或创始人集团转让、出售或以其他方式处置的MVS转换股票的数量(为了确定，如果(I)和(Ii)中的A类从属表决权股票的数量相等，则为该数量)；

“直系亲属”是指任何个人、该个人的每一位父母(无论是出生还是收养)、配偶、子女或其他后代(无论是出生还是收养)、上述任何人的每一位配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一项信托、以及该个人或上述任何人的每一位法定代表人(包括但不限于因丧失行为能力、监护人、监护人或遗嘱受托管理人)。

在无行为能力或类似文书的情况下，根据法律、主管法庭的命令、遗嘱或委托书以此种身份行事。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

“指定数量”系指截至适用的记录日期：(A)变量数量和(B)变量差值中较小的一个；

“日落日期”是指董事会决定的日落事件发生后不少于9个月但不超过18个月的日期，如果董事会没有确定这样的日期，则指日落事件发生后9个月的日期；

“日落事件”是指以下两者中最早发生的日期：(A)创始人不再为公司提供服务的日期(A)高管(定义见公司章程)；或(B)主要受聘于公司的顾问，以及(Ii)创始人不再担任董事会成员的日期；(B)创始人去世或伤残的日期(定义见公司章程)；或(C)创办人及创办人集团实益拥有的B类限制性表决权股份及A类附属表决权股份总数少于创始人及创办人联营公司于2022年4月11日实益拥有的B类限制性表决权股份总数的30%(经调整以适当反映任何经董事会批准并在影响已发行B类受限表决权股份及/或A类附属表决权股份数目的生效日期后发生的任何股份拆分、合并、股息、重组、资本重组或类似事件)的日期；

“总表决权”是指截至适用记录日期，所有已发行和已发行表决权股票的持有者可行使的表决权数量(不包括创始人股票所附的表决权数量)；

“可变差额”是指，截至适用的记录日期，与方正集团MVS/SVS表决权相加的表决权数等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数的49.9%(包括方正股份所附表决权)；

“可变数量”是指，截至适用的记录日期，与创始人MVS投票数相加，等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数量的40%(包括创始人股票所附的表决权数量)；

“投票权控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指示对该投票权股份进行投票的独家权力；

“有表决权的股份”是指在所有情况下或在已经发生并继续存在的某些情况下具有投票权的公司的任何流通股；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(A)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(I)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(Ii)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或。(B)如该人并非公司或其他法人团体，则该人至少有过半数参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人或该等人士持有，或仅为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除本公司重述公司章程另有明文规定或法律另有规定外，方正股份将与B类限制性投票权股份及A类附属投票权股份作为单一类别投票。

如属牛熊证第176(1)款(A)或(E)段所述修订本公司重述公司章程细则的建议，或(Ii)如属牛熊证第176(1)款(B)段所述修订本公司重述公司章程细则的建议，方正股份持有人无权作为一个类别单独投票，除非该等交换、重新分类或注销只影响创始股份持有人。

不得对方正股份进行分拆、合并。

在牛熊证的规限下，本公司可于日落日期或之后任何时间向创始股份持有人支付10加元赎回创始股份，而创始股份持有人将有权在本公司向创始股份持有人支付10加元后随时要求本公司赎回创始股份。自赎回起及赎回后，方正股份持有人无权行使与方正股份有关的任何权利。

除创办人股份所附带的权利、特权、限制及条件外，本公司于生效日期与创办人及其联属公司7910240加拿大有限公司订立创办人协议(“创办人协议”)。根据方正协议，吕克先生同意不会直接或间接转让方正股份(定义见方正协议)。吕克先生与7910240加拿大有限公司(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何其他联营公司)亦同意，如转让任何B类有限制投票权股份会导致吕克先生不保留对该等股份的投票权，则该等已转让的B类有限制投票权股份将被转换为A类附属投票权股份。创办人协议还规定，吕克先生和7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议一方的任何其他关联公司)无权直接或间接获得与取消、合并或倒闭B类受限投票权股份或方正股份相关的任何经济溢价、额外付款或附带利益。

根据创办人协议，吕克先生与7910240 Canada Inc.(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何其他联营公司)亦于日落事件发生后同意于日落日期或之前将彼等持有的所有已发行B类受限投票股份转换或安排转换为A类从属投票股份。因此，除于日落事件发生后一段过渡期后，方正股份于日落日期自动及永久减持至一票外，根据方正协议，吕克先生及7910240加拿大有限公司(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何额外联属公司)将须于日落事件发生后或之前持有的任何B类受限投票权股份转换为A类从属投票权股份。

我们被授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由本公司董事会于发行前所厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。除特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定外，优先股持有人将无权接收股份持有人的通知或出席(及投票)股份持有人的会议，亦无权就修订本公司重述公司章程的建议单独投票，而修订则属《中国证券法》第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述的那类修订。关于本公司于清盘、解散或清盘时的股息及资产分配(不论是自愿或非自愿)，或为清盘事宜而向股东作出的任何其他资产分配，优先股有权优先于A类附属投票权股份、B类限制性投票权股份及任何其他较优先股级别较低的股份，亦可较A类附属投票权股份、B类有限制投票权股份及任何其他较优先股级别较低的股份享有于该系列创立时厘定的其他优先权。

截至本招股说明书发布之日，除2025年到期的0.125%可转换优先票据外，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行债务证券。债务证券将根据一份日期为2020年9月18日、经修订或补充的契约(“契约”)发行，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州计算机股份信托公司以及作为共同受托人的加拿大计算机股份信托公司之间发行。该契约受修订后的美国1939年《信托契约法》的约束和管辖。该印章的副本已经提交给了美国证券交易委员会和加拿大的安全委员会或类似机构。本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而受到限制。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与本发明中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，我们将向投资者提供有关限制、选举、一般税收考虑因素的信息，有关发行债务证券以及适用的招股说明书增刊中的一种或多种非美元货币或非美元单位的具体条款和其他信息。

本公司可按不同于先前发行的债务证券的条款发行债务证券。每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为A类附属投票权股份或本公司其他证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。该等条款可包括有关转换或交换是否由持有人或本公司选择强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的A类次级投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文。

在任何债务证券可转换为A类附属投票权股份或本公司其他证券的范围内，在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未清偿认股权证。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行认股权证。认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认购收据。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在任何认购收据交换之前，认购收据的持有者将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对此类标的证券的投票权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还单位。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视乎情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用担保持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股章程增刊将描述自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动及该等重大变动的影响，包括(视乎需要而定)根据该招股章程增刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

适用的招股章程补充文件将按需要提供与根据该招股章程补充文件发行证券有关的收益覆盖比率。

如有需要，吾等证券的先行销售将于招股章程补充文件内提供，内容与根据该招股章程补充文件发行证券有关。

本公司证券的成交价及成交量将按需要于本招股章程的每份招股章程增刊内提供。

本行可能会透过代理人，或透过本行不时指定的承销商或交易商，直接向一名或多名买家发售及出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(该等价格可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格分销证券。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书补编中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可直接或透过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由出售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)与招股说明书有关的证券的条款，包括所提供的证券的类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此发售的证券的买入价、本公司出售该等证券所得的收益及其承担的费用部分；(V)任何代理人佣金、包销折扣及其他构成对代理人、承销商或交易商的补偿的项目；以及(Vi)任何允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的折扣或优惠。

如果发行中使用了承销商，则承销商将自行购买由此提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。只有在招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其提供的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按协定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将在招股章程补编中列明。除招股说明书补编另有说明外，任何代理人在其委任期内均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何证券的发行及销售所提供的各项服务向承销商支付佣金。根据与本公司及/或销售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或销售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出的分担。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括根据适用的加拿大证券法的定义和施加的限制，被视为“市场”发行的销售，其中包括直接在现有交易市场上销售A类从属投票权股票，或在交易所以外的市场做市商进行的销售。对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平，但“在市场上”的发行除外。此类交易可随时开始、中断或终止。根据适用的加拿大证券法的定义，任何承销商或交易商不得参与“在市场上”的发行，该承销商或交易商的任何关联公司，以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司，均不得进行下列任何交易：

旨在稳定或维持根据适用招股章程副刊分发的证券或与该证券属同一类别的证券的市场价格，包括出售会导致承销商或交易商在该证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金金额。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以便根据延迟交付合约，按适用的招股章程补充文件所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除A类附属投票权股份外，不属第二次发售的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除适用的招股章程副刊另有规定外，优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位(视情况而定)上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，而无须另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对获得根据该说明书提供的任何证券的投资者的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充说明书可能描述美国联邦所得税对投资者收购根据该说明书提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

在作出投资决定前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股章程所述的资料及以引用方式并入本招股章程的文件，包括适用的招股章程副刊。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。本文引用的文件和/或适用的招股说明书附录中描述的一些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将该等风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些风险。

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，证券的发行和销售将由Stikeman Elliott LLP代表我们就与加拿大法律有关的法律问题进行传递，并由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们就与美国法律有关的法律问题进行传递。作为一个集团，Stikeman Elliott LLP的合伙人、律师和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别证券的不到1%。

该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所，特许专业会计师，注册会计师，在其位于安大略省渥太华的办事处。

我们A类附属投票股份在美国的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿市，在加拿大的转让代理和登记处是位于安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc。

以下文件已作为本招股说明书的一部分提交或提交予美国证券交易委员会：(I)“以参考方式成立为法团的文件”项下所列的文件；(Ii)董事及高级管理人员(视乎适用而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所的同意书；(Iv)契据及(V)表格T-1格式的ComputerShare Trust Company，N.A.的资格声明。认股权证协议或认购收据协议的副本(视情况而定)将在生效后通过修订或参考根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件而提交。

2021年12月6日，加拿大各省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性协调的一揽子命令，包括安大略省文件44-501-豁免知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求(临时类别命令)(连同加拿大其他各省和地区的同等本地一揽子命令，统称为“WKSI一揽子命令”)。采用WKSI一揽子命令是为了减轻某些大型、成熟的报告发行人的监管负担，这些发行人的披露记录与国家工具44-101-短格式招股说明书分发和国家工具44-102-搁板分发中的某些招股说明书要求相关。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许“知名经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终简短的基础搁置招股说明书，作为公开发行的第一步，并豁免符合资格的发行人遵守与该等最终简短基础搁置招股说明书相关的某些披露要求。截至本文日期，该公司已确定其有资格成为西九龙综合指数一揽子订单下的“知名经验丰富的发行人”。

根据加拿大商业公司法(“加拿大商业公司法”)，吾等可弥偿吾等现任或前任董事或主管人员或应吾等要求以董事或其他实体高级职员或类似身分行事的其他个人，使其蒙受因其与吾等或另一实体的关联而因其参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。《中商法》还规定，吾等可以向董事、主管人员或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支；但如果此人不符合下述条件，该个人应偿还这笔钱。

但是，《CBCA》禁止赔偿，除非个人：

我们的章程要求我们在CBCA允许的最大范围内，赔偿我们每一位现任或前任董事或高级职员，以及每一位应我们的要求以董事身份行事或以其他实体的高级职员或类似身份行事的个人，使其免于支付所有费用、指控和开支，包括但不限于为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这是由于个人因其与我们或另一实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中的合理支出。

我们的章程授权我们为我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员以及应我们的要求作为董事或其他实体的高级管理人员或以类似身份行事的个人的利益购买和维护保险。

我们已经与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，其中规定我们将在法律允许的最大范围内，免除他或她因其作为董事或高级职员的职责而产生的所有法律责任、费用、收费和开支。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本表格F-10登记的证券或此类证券交易有关的资料。

(A) 在提交本登记声明的同时，注册人正在以表格F-X向委员会提交一份不可撤销的书面同意书和授权书。

(B) 登记人代理送达的名称或地址的任何变更，应通过修改表格F-X，参照本登记声明的档案号，迅速通知委员会。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

谨此告知，Shopify Inc.的每一位高级职员或董事，其签名如下，构成并任命托拜厄斯·吕克、艾米·夏佩罗和杰西卡·赫兹，他们中的每一人都有全权在没有对方的情况下行事，他或她的真实合法代理人和代理人有充分和多次的替代权，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括生效的修正案，以及本F-10表格登记声明的补充文件，以及根据证券法第429条提交的登记声明并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，按照他们可能或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在场所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人或其代理人或其替代者可以合法地作出或安排作出凭借本条例的规定。

根据证券法的要求，本注册声明已于2022年9月9日由以下人士或其代表签署。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，签署人证明自己是注册人正式授权的美国代表，并已正式促使本F-10表格注册声明于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市由签署人签署。