依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-266290

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年7月22日)

Equifax Inc.

$750,000,000 5.100% Senior Notes Due 2027

我们发售的本金总额为750,000,000美元，本金为5.100,2027年12月15日到期的优先债券(债券)。这些票据将于2027年12月15日到期。票据的最低面额为2,000元，超出面额的1,000元的整数倍为1,000元。我们将从2023年6月15日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的6月15日和12月15日。

我们可以在任何时间和不时以我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格载于本招股说明书补充说明书第3项下的赎回价格。如果我们遇到控制权变更的触发事件，而我们没有选择赎回票据，我们将被要求向持有人要约回购票据，如债券说明和控制权变更要约中所述。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他现有和未来无担保优先债务并列 。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

投资票据 涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑从S-6页开始的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格至公共的(1)				承销贴现				收益归我们所有(未计费用)(1)
每张纸条			99.907	%			0.600	%			99.307	%
总计		$	749,302,500			$	4,500,000			$	744,802,500

(1)	如果结算发生在2022年9月12日之后，另加2022年9月12日起的累计利息。

承销商预计只能在2022年9月12日左右通过存托信托公司为包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV在内的参与者的 账户提供簿记形式的票据。

联合账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通		瑞穗

富国银行证券		Truist证券

联合牵头经理

花旗集团		公民资本市场

联席经理

五三证券		HSBC		PNC资本市场有限责任公司

地区证券有限责任公司		美国银行
Amerivet证券		西太平洋资本市场有限责任公司

2022年9月7日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
我们通过引用并入的信息			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-10
大写			S-11
备注说明			S-12
某些美国联邦所得税的后果			S-27
承销			S-32
法律事务			S-37
专家			S-37

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
收益的使用			3
法律事务			3
专家			3

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款和提供的注意事项。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

通常，当我们提到 本招股说明书时，我们指的是这两个文档的组合。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下所述的附加信息，您可以 在此处查找更多信息以及我们通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的关于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的有关此次发行的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会，承销商也不会在不允许要约、要约或要约购买证券的任何司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做或向其提出要约或要约是违法的任何司法管辖区内进行要约出售或要约购买证券。

正如在本招股说明书中使用的，除非上下文另有要求，否则对We、？Us、？Our、Equifax和公司的提及是指Equifax Inc.及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了注册声明，以根据修订的1933年证券法(证券法)注册本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包含有关我们的其他相关信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站(如下所述)从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，包括证物。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的许多陈述都必然是摘要 ，您应该阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类声明在各方面均受引用其所指文件的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅，也可以在我们的公司网站www.equifax.com上关于我们/投资者/美国证券交易委员会备案文件下查阅。我们网站上的信息不作为参考并入，也不构成本招股说明书的一部分。

S-II

我们通过引用并入的信息

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的一些文件纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息会更新通过引用方式并入的信息，并且我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并且可能会替换本招股说明书中的信息以及我们之前向美国证券交易委员会提交的信息。换句话说，如果本招股说明书中的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的信息为准。

我们将以下列出的文件和部分文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件合并到本招股说明书中(这些文件的部分被视为已提供而不是提交)，自本招股说明书补充之日起至本次发售完成或终止为止：

•

我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

从我们于2022年3月24日提交的与我们的 2022年度股东大会有关的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度的10-K表格中的信息；

•

我们于2022年4月21日提交的截至2022年3月31日的季度报告和于2022年7月21日提交的截至2022年6月30日的季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2022年5月11日和2022年8月2日提交。

您可以通过美国证券交易委员会的网站按上述提供的地址从美国证券交易委员会获取通过引用方式纳入本招股说明书的任何文件。 您也可以通过免费访问我们的互联网网站www.equifax.com中关于我们/投资者/美国证券交易委员会备案文件的内容，或者通过以下地址和电话写信或与我们联系，免费获取通过引用方式纳入本招股说明书的任何文件(包括通过引用方式特别纳入这些文件的文件的证物)：

Equifax Inc.

公司秘书

西北桃树街1550号

亚特兰大，佐治亚州，30309

Telephone: (404) 885-8000

邮箱：corpsec@Equifax.com

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书包含的信息可能构成前瞻性陈述。一般而言，单词Believe、Prepect、Intent、Estimate、Prepect、Project、Yo Will、 和类似的表述可能标识前瞻性陈述，这些表述通常不具有历史意义。所有涉及我们预期或预期的未来经营业绩和事件或发展的陈述，包括有关未来经营业绩、我们信息技术和数据安全基础设施的改进(包括作为我们云数据和技术转型的一部分)、我们的战略、预期的财务和运营收益、我们收购的协同效应和增长、我们的文化、我们的创新能力、市场对新产品和服务的接受度以及关于我们业务计划的类似陈述，都是前瞻性陈述。 管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。但是，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同，包括但不限于我们对我们的前景、长期有机和无机增长以及客户对我们业务解决方案的接受程度的预期，这些信息在题为《业务和管理》的《财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中提及—业务概述，在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供，该报告通过引用并入本招股说明书中。由于这些风险和不确定性，我们敦促您不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的当前预期大不相同，这取决于影响我们业务的许多因素，包括但不限于：

•

美国抵押贷款市场环境的变化，以及美国和全球经济状况的更普遍变化，如利率上升和通胀，这些变化对消费者支出、消费者债务和就业以及对我们产品和服务的需求产生了实质性影响；

•

由于安全漏洞和对我们信息技术基础设施的其他 中断以及对我们运营的任何其他干扰而对公司、客户或消费者信息造成的任何潜在危害；

•

未能获得并保持关键的行业或技术认证；

•

未能实现我们的云技术转型战略的预期收益；

•

我们的云技术转型战略给我们的管理、运营、财务和其他有限资源带来的巨大压力 ；

•

我们向基于云的技术过渡带来的任何运营中断；

•

我们有能力处理因我们的系统未满足客户对响应时间或高可用性的要求，或任何系统限制或故障，或如果我们的客户没有修改和/或升级其系统以接受我们产品和服务的新版本而导致的向客户提供服务的任何延迟或中断；

•

我们能够保持从外部来源获取信贷、就业、财务和其他数据的能力；

•

我们在竞争激烈的市场中与竞争对手推出新产品和服务的竞争能力，以及我们对定价策略和其他竞争压力的反应；

•

我们与主要客户的关系；

•

我们及时成功推出新产品、服务和分析能力的能力；

•

由于免费或更便宜的消费者信息的可获得性增加，对我们的一些产品和服务的需求的影响；

S-IV

•

我们有能力履行协议规定的义务，解决因2017年网络安全事件而产生的某些问题。

•

新的和未决的法律程序或政府调查的潜在不利发展；

•

法律法规和管理我们业务的政府政策的变化及其影响，包括 消费者金融保护局(CFPB)的审查和监督，该联邦机构对美国金融产品和服务的消费者保护监管负有主要责任， 英国金融市场行为监管局和信息专员办公室对我们在英国的收债服务和核心信用报告业务的监督，澳大利亚信息委员会办公室的监督，澳大利亚竞争和消费者委员会和我们在澳大利亚的信用报告业务的其他监管实体，以及当前隐私法律和法规的影响，包括欧洲一般数据保护法规和加州消费者隐私法案，或任何未来的隐私法律和法规；

•

CFPB就我们遵守联邦消费者金融法律的情况采取执法行动；

•

监管监管对我们与某些客户的合同关系的影响；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

与国际销售和运营相关的潜在经济、政治和其他风险；

•

我们有能力完成和整合收购或剥离业务，并成功发展和维持 合资企业和其他联盟，以发展我们的业务并扩大我们的地理覆盖范围；

•

我们将产品推向市场的能力，以及由于我们依赖外包而对我们的声誉造成的任何损害 我们的运营、信息技术和其他行政职能的某些部分；

•

终止我们的政府合同，暂停我们的政府工作，以及我们竞争新合同的能力 ；

•

潜在的诉讼或许可费用，或我们因第三方声称侵犯其知识产权而无法销售我们的某些产品或服务；

•

第三方侵犯或挪用我们的知识产权，以及我们可能需要花费的大量资源 来捍卫我们的权利；

•

我们在信贷安排下的借贷成本可能增加，以及由于我们的信用评级下调，可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响；

•

利率的变化；

•

我们留住和聘用关键人员的能力；

•

金融市场任何不利变化的影响，以及对我们的投资和我们的退休和退休后养老金计划的相应影响；以及

•

在我们的行业开展业务所固有的其他风险和不确定性。

其他风险和不确定因素包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书)中的风险因素和前瞻性陈述章节，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书其他部分以及在我们提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些风险因素和不确定因素。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资票据涉及各种风险，包括以下风险。在投资票据之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用合并的其他信息。你可能会损失部分或全部投资。

与票据有关的风险

活跃的票据交易市场可能不会发展，如果交易市场真的发展起来，票据的市场价格可能会波动。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动 交易商报价系统上报价。我们不能就以下方面向您提供任何保证：(1)票据的交易市场是否会发展，或者，如果市场发展，它是否将是流动的或可持续的；(2)票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动可能会在不另行通知的情况下随时停止。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括：

•

我们与各大信用评级机构的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们普通股的市场价格；

•

我们的财政状况、财政表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

此外，金融市场状况和现行利率在过去曾出现波动，未来也可能出现波动。这种 波动可能会对票据的市场价格产生不利影响，我们不能向您保证您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是有利的。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的观点。如果适用评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用评级机构完全下调、暂停或撤销。信用评级机构还评估我们经营的各个行业，并可能根据他们对这些行业的总体看法 改变对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并 增加我们的企业借款成本。

我们可能会招致更多的债务。

在此次票据发行生效后，截至2022年6月30日，我们的总债务约为56.85亿美元。此外，根据我们现有的信贷安排，我们有能力

S-6

未来会有大量的额外债务。我们的负债水平可能会对您产生重要影响。例如，它可以：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的可用资金；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

限制我们未来获得额外融资以使我们能够对业务变化做出反应的能力； 或

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

如果吾等产生与票据同等的任何额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享与本公司任何破产、清盘、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。

为了偿还我们的债务，我们将需要大量现金，如果我们不能产生所需的现金，我们可能无法在票据项下支付必要的款项。

我们偿还债务(包括票据)的能力，以及为计划中的资本支出和其他支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在票据和其他债务项下的义务，部分取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款的形式向我们支付的收益，以及通过偿还我们的贷款或垫款的方式。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据上的付款义务，无论是以股息、 分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们的 子公司的收益和业务考虑。此外，我们运营所在的外国司法管辖区法律的变化可能会对我们的一些外国子公司将资金汇回我们的能力产生不利影响。

如果我们的现金流和资本资源不足以让我们按计划偿还债务，我们可能不得不出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们的债务条款将允许这些替代措施，这些替代措施将向我们提供，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。

我们可以在票据到期前赎回。

在票据说明所述的特定情况下，票据可由我方选择赎回。

我们可以选择在当前利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，投资者可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回所得再投资于可比证券。

契约中的有限契约并不针对某些类型的重要公司事件提供保护。

票据的契约不包括：

•

限制我们产生债务的能力；

S-7

•

限制我们的子公司产生债务的能力，这实际上将优先于票据；

•

限制我们的子公司发行优先于我们持有的子公司股权的证券的能力；

•

限制我们购买或预付证券的能力；

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，以保护票据持有人，以防我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化。

由于上述原因，在评估票据的条款时，您应该意识到

契约和票据并不限制我们参与或以其他方式成为各种公司的当事人的能力

可能对您的票据投资产生不利影响的交易、情况和事件。此外，在控制权发生变化的情况下，票据的契约只包含有限的保护。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响，但不会构成允许持有人要求我们回购其票据的控制权变更触发事件。出于这些原因，您不应将债券契约中的契诺或票据的回购功能视为评估是否投资于票据的重要因素。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法赎回或回购您的票据。

票据持有人将有权在发生控制权变更触发事件时要求我们回购其全部或部分票据。控制权变更触发事件涉及公司控制权变更以及在标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司下调评级后评级低于投资级的票据。在这种情况下，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们必须提出以相当于控制权变更触发事件发生之日未偿还本金101%的价格回购此类票据。加上自首次发行之日起至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。如果我们没有足够的资金为所有要赎回或回购的票据支付赎回或回购价格，则将发生管理票据的契约项下的违约事件。我们将需要寻求第三方融资，如果我们没有可用资金来履行我们的赎回或回购义务。 但是，不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得任何此类融资。此外，根据我们的负债或我们可能不时订立的其他与借款有关的协议，与赎回或回购票据有关的现金支付可能会受到限制，并可能被禁止，或 造成违约事件。我们未能就要赎回或回购的票据支付现金，也可能导致票据或其他信贷相关协议项下的违约事件。我们无力支付要赎回或回购的票据，也可能导致持有者收到的金额远远低于票据的本金。

由于票据是无担保的，因此在担保债务的资产范围内，票据实际上从属于任何担保债务。此外，您收到票据付款的权利在结构上从属于我们所有子公司现有和未来的负债。

我们在票据下的 债务是无担保的。这些票据在结构上从属于任何有担保债务项下的任何债务，但以担保该等有担保债务的资产为限。截至2022年6月30日，我们没有未偿还的担保债务，但票据的契约允许我们和我们的子公司在未来产生担保债务。在发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，任何质押资产将可用于偿还担保债务的义务，然后才能对票据进行支付。

S-8

这些票据将由Equifax Inc.发行，我们的任何子公司都不会提供担保。因此，票据 在结构上将从属于我们子公司债权人的现有和未来债权，包括贸易应付账款和租赁债务。票据持有人将不是我们子公司的债权人。

因此，票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们 未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，无论是否有担保。截至2022年6月30日，我们的子公司的未偿债务总额约为12.378亿美元，其中约70万美元为债务(不包括公司间债务)。

S-9

收益的使用

扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为7.431亿美元。 我们打算用这次发行的净收益全额偿还2022年到期的3.30%优先债券的5亿美元本金总额。剩余的净收益将用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们商业票据计划下的借款。

截至2022年6月30日，我们有5亿美元的固定利率优先债券于2022年到期，本金总额为5亿美元，将于2022年12月15日到期，年利率为3.30%。截至2022年6月30日，我们有7.1103亿美元的未偿还商业票据本金总额。截至2022年6月30日，我们商业票据的利率从1.25%到2.55%不等。

在上述募集资金净额使用之前，我们打算将募集资金净额投资于短期计息账户、证券或类似投资。

S-10

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物，以及我们截至2022年6月30日的资本化情况(1)实际基础和(2)调整基础，以反映本次发行的本金总额为7.5亿美元的票据和偿还借款的情况，如使用收益项下所述。

您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的综合财务报表和相关说明阅读本信息，这些信息包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中，两者均通过引用并入本文，并与其他地方的收益使用相结合。

		At June 30, 2022
(单位：百万)		实际				调整后的
现金和现金等价物		$	223.6			$	223.6
债务(包括本期债务)
商业票据		$	711.0			$	467.9
债券利率3.30%，2022年12月到期			500.0				—
债券利率3.95%，2023年6月到期			400.0				400.0
债券利率2.60%，2024年12月到期			750.0				750.0
债券利率2.60%，2025年12月到期			400.0				400.0
债券利率3.25%，2026年6月到期			275.0				275.0
2026年8月到期的定期贷款			700.0				700.0
2028年7月到期的6.90%债券			125.0				125.0
债券利率3.10%，2030年5月到期			600.0				600.0
债券利率2.35%，将于2031年9月到期			1,000.0				1,000.0
债券利率7.00%，2037年7月到期			250.0				250.0
5.100厘债券于此发行			—				750.0
其他(1)			(25.8	)			(32.7	)
总债务，净额			5,711.7				5,685.2
Equifax股东总股本			3,805.0				3,805.0
非控制性权益			16.0				16.0
总股本			3,821.0				3,821.0
总市值		$	9,532.7			$	9,506.2

(1)	经调整包括假设债务发行成本，以及与特此发售的 票据有关的未摊销折价70万美元。

S-11

附注说明

本招股说明书附录中的描述包含对附注和契约的重要条款的描述，但仅是这些条款的摘要。兹提及契约、补充契约、票据形式和经修订的1939年《信托契约法》(TIA)。

一般信息

我们将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的利息继承人)之间的日期为 的契约发行票据，并补充我们与受托人之间的补充契约，日期为2022年9月12日 。我们把由这种补充契约补充的契约称为契约。受托人最初将是票据的证券登记员和支付代理人。

当我们使用术语营业日时，我们指的是纽约商业银行在纽约营业的任何日历日，而不是纽约的周六、周日或法定假日。

票据将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和 无从属债务并列。由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人，包括票据持有人，在我们的任何子公司清算或重组时参与我们任何子公司的资产的权利，将以该子公司的资产为限，受制于任何该等子公司的债权人的优先债权。除长期债务和短期借款外，债权人对我们子公司的债权还包括与贸易应付款和租赁义务有关的债权。

票据将在下列条件下发生失效：解除、失效和契约失效。在失效的情况下，将不会就该票据支付任何附加金额或完整金额，如合同中所定义的。

纸币将以全球形式发行(存放于托管机构或托管人)，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

除票据外，本行亦可不时发行由债权证、票据或其他负债证明组成的契约项下的其他系列债务证券，但该等其他系列将与票据分开，并独立于票据。本契约不限制我们可能产生的债务证券或任何其他债务(无论有担保或无担保，或不论从属或非从属)的金额。

吾等可不时未经票据持有人同意而重新开放票据及发行与票据相同评级及相同利率、到期日及其他条款的额外票据，但公开发行价及发行日期及(如适用)初始利息应计日期及首次付息日期除外。任何具有类似条款的额外票据与票据一起，将构成该契约下的单一债务证券系列，并可在适用的招股说明书附录中规定的范围内与以前发行的票据互换(包括出于美国联邦所得税的目的)。不能与本招股说明书附录提供的美国联邦所得税票据互换的任何此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。如果该等票据所属的债务证券已发生并仍在继续发生违约事件，则不得发行该等额外票据。

除非提前赎回或回购，否则票据将于2027年12月15日(到期日)以本金的100%到期。我们可以 我们的选择权在任何时间和不时以下面的可选赎回条款中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。如果发生控制权变更触发事件，如本招股说明书 附录所述，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求按下述控制权变更要约中所述的价格回购票据。

S-12

向以下记账权益的所有者支付本金和利息预计将按照存托信托公司(DTC)及其参与者的程序进行，这些参与者包括Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商 (？欧洲清算？)。

受托人将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处，我们将在那里支付票据的本金和溢价(如果有的话)。

利息

票据 将于2022年9月12日起计至到期日(但不包括到期日)的利息，年利率相当于5.100厘。从2023年6月15日开始，纸币的利息将每半年支付一次，分别在每年的6月15日和12月15日(每个日期为利息支付日期)支付给在每年6月1日和12月1日营业结束时以其名义登记的人。票据的利息将按一年360天支付，其中包括12个30天的月。

如果任何利息支付日期或 到期日适逢非营业日，相关付款将在下一个营业日支付，其效力与支付该付款的日期相同，自利息支付日期或到期日(视情况而定)起及之后的 期间将不会产生利息。

排名

这些票据将是我们的直接优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。

我们是一家控股公司，主要通过子公司开展业务。然而，这些票据将完全属于Equifax Inc.的债务，我们的任何子公司都不会为其提供担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从其资产中获得偿付。截至2022年6月30日，我们的子公司的未偿还总负债约为12.378亿美元，其中包括约70万美元的债务(不包括每个情况下的公司间负债)。

作为一家控股公司，我们子公司的股息和根据我们与我们的 子公司的税收分享安排允许向我们支付的款项将是我们支付票据本金和利息以及履行我们其他义务的主要现金来源。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额。

截至2022年6月30日，我们在母公司层面有56.845亿美元的未偿还非次级债务，所有这些债务都是无担保的。契约 不限制我们或我们任何现有或未来子公司产生优先、次级或担保债务及其他债务或发行优先股的能力。

可选的赎回

在2027年11月15日(债券到期日前一个月)(面值赎回日期)之前，我们可以随时、不时地按我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至 三位小数点)等于以下较大者：

•

(A)按国债利率加30个基点折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息现值的总和(假设票据在面值赎回日到期) 按国库利率加30个基点计算，减去(B)赎回日应计利息；及

•

应赎回票据本金的100%；

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

S-13

于票面值赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

·国库利率？指就任何赎回日期而言，由吾等根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为精选利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)，标题为？美国国债恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期收益率 H.15正好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到 面值赎回日期；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15 Tcm或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再发布，我们将根据相当于于纽约市时间 上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，该美国国库券于赎回日期前第二个营业日到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值 。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回票据的持有者。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何纸币只赎回部分，则赎回通知

S-14

与票据有关的 将注明要赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更要约

如果与票据有关的控制权变更触发事件发生，除非我们已如上所述行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求 向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按票据中规定的条款回购该持有人的票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于其本金的101%，外加回购的票据的应计和未付利息(控制权付款的变更)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，我们将以电子方式向票据持有人邮寄或交付一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在 通知中指定的日期回购票据，该日期不得早于该通知以电子方式邮寄或交付之日起10天至60天(控制权变更付款日期w)。如果该通知在控制权变更完成之日之前以电子方式 邮寄或递送，则说明购买要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在控制权变更付款日期，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有已妥为投标的票据或票据的 部分更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明回购票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 提出控制权变更要约。此外，吾等将不会回购任何票据，前提是在控制权变更付款日期发生并持续发生与票据有关的契约项下的违约事件，但在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款除外。

我们将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及该法案下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法及 规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

此外，在本公司在本协议项下产生购买票据的义务后，未经票据持有人同意，我们不得在 中修改、更改或修改任何实质性内容，以尊重我们在控制权变更触发事件发生时提出和完善控制权变更要约的义务，或在该控制权变更触发事件发生后，修改与此相关的任何条款或定义。

S-15

就本附注的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“控制权的变更指发生以下任何情况：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)(本公司或我们的一家子公司除外)直接或间接地成为我们的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如规则13d-3和13d-5所定义)，我们的有表决权股票 被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量；(2)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一个或多个相关交易系列中，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体，出售、转让、转让或其他处置给一个或多个人(该术语在契约中定义)(本公司或我们的一个子公司除外)；或(3)我们董事会大多数成员不是留任董事的第一天。尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们的 有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(符合本句子要求的控股公司除外)是受益所有人，则交易不被视为涉及控制权变更，直接或间接持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

“更改 控件触发事件？意味着控制权变更和评级事件的同时发生。

“留任董事A)指于任何决定日期，指(1)于票据发出当日为该董事会成员，或(2)经在提名、选举或委任时身为该董事会成员的多数留任董事 批准(经特定投票或我们的委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人，且无异议)进入该董事会的任何成员。

“投资级评级？指穆迪的评级等于 或高于Baa3(或同等评级)，标普的评级高于BBB-(或同等评级)，以及我们选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级 。

“穆迪公司？指的是穆迪投资者服务公司。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的任何一个；以及(2)如果任何穆迪或标普停止对票据进行评级，或者 由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择(由我们的董事会决议认证的)交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构作为穆迪或标普或所有机构的替代机构(视情况而定)。

“评级事件ä是指在(1)控制权变更发生和(2)控制权变更发生后的60天内的任何一天(只要票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之下，60天期限将被延长)内的任何一天，每个评级机构对票据的评级都将低于 投资级评级。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门， Inc.

“有表决权的股票就任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)节所使用的)而言，ä是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

S-16

圣约

该契约除其他事项外，包括下列契约：

对按揭及留置权的限制

除以吾等或全资附属公司为受益人外，吾等或我们的任何附属公司均不得以吾等或全资附属公司为受益人而订立或承担任何主要融资(如契约所界定)或任何附属公司的任何股票的任何按揭、质押、留置权或产权负担，或 任何附属公司欠吾等或任何其他附属公司的债务，除非按比例平等地担保票据。这一限制不适用于契约中描述的某些允许的产权负担，包括：

(1)

购置款抵押、购置款抵押权、购置款抵押贷款、

(2)

留置权延长、续展或退还前款允许的任何留置权；

(3)

一定的税务、物力、机械师和判决留置权；

(4)

与某些政府合同有关的留置权；

(5)

与某些免税融资有关的、以任何州或地方政府或政府机构为受益人的某些抵押、抵押、留置权或产权负担；

(6)

留置权，以确保同时或在建造或改善后360天内签订的任何财产的建造或改善费用；以及

(7)

抵押、质押、留置权和产权负担，如果第(1)款第(1)款所述的销售和回租交易中涉及的物业的总销售价格不超过合并的 股东权益的15%(见契约中的定义)，则不得以其他方式允许抵押、质押、留置权和产权负担。

对出售和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司出售或转让(出售或转让给我们或我们的一个或多个全资子公司，或两者兼而有之)在契约日期拥有的任何 主要设施(定义见契约)，目的是收回该财产的租赁，但临时(不超过36个月)的租赁除外，目的是我们或 该附属公司将在该期限届满时或之前停止使用该财产，除非：

(1)

根据本公约不允许的销售和回租交易中涉及的财产的销售总价，加上上文第(7)条所指的所有抵押、质押、留置权和产权负担所担保的债务总额，其总和不超过合并股东权益的15%(定义见契约)；或

(2)

本公司应在本公司或其子公司出售或转让后120天内，将下列金额中较大者：(A)根据上述安排出售并租回的主要融资工具(定义见契约)的销售收益净额，或(B)订立该等安排(可由吾等董事会最终决定)时出售及租回的主要融资工具(定义见契约)的公平市价，以偿还吾等根据该债券发行的债务证券或本公司的其他融资债务(定义见债券)，与债务证券平价；但是，根据第(B)款的规定，用于注销我们的未偿还债务证券或其他融资债务(如契约中的定义)的金额应减去(I)在出售后120天内交付给的任何债务的本金(或，如果该系列的证券是以折扣发行的，则为该系列条款中规定的本金部分)。

S-17

报废和注销的受托人，以及(Ii)与我们在出售后120天内自愿报废的债务证券平价的任何其他融资债务(定义见契约)的本金金额。尽管有上述规定，第(2)款所指的退休不得通过到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付条款来实现。

存在

除资产合并、合并或出售所允许的情况外，我们将采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持 的全部效力，并实现我们的生存、权利(特许和法定)和特许经营权。但是，如果我们的董事会(或我们董事会的授权委员会)确定在我们的业务开展中不再需要保留权利或特许经营权，我们将不需要保留任何权利或特许经营权。

提供财务信息

只要有任何票据未清偿，如果吾等受交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，吾等将 在吾等向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告及根据第13(A)或15(D)条或任何后续条款规定须向美国证券交易委员会提交的其他文件之日起15天内，向受托人提交年度报告、季度报告及其他文件。如果我们不受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还票据，我们将向受托人交付季度和年度财务报表以及 伴随S-K条例第303项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)披露，如果我们遵守交易法第13(A)或15(D)条或任何 后续条款，我们将需要在提交给美国证券交易委员会的 表格10-K年度报告和表格10-Q季度报告中包含这些披露。

就本公约而言，由我们向美国证券交易委员会提交并可通过EDGAR系统或我们的网站公开获得的报告和其他文件将被视为在通过EDGAR或在我们的网站上公开可获得时已交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已经通过EDGAR或我们的网站存档或公开可用。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括其遵守与票据有关的任何公约的情况(受托人有权完全依靠高级人员证书)。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们不得合并或合并我们的财产和资产，或将我们的财产和资产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人 ，除非：

•

继承实体是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；

•

继承公司通过补充契约承担我们在契约项下的所有义务；

•

在交易生效后，不应立即发生违约事件，也不应发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

S-18

•

已向受托人提交高级人员证书和律师意见，大意是已满足上述条件，并与此相关签订的任何补充契约符合契约。

上述限制不适用于我们与任何子公司的合并、合并、安排或合并，如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的注册状态或将组织形式转换为另一种形式。

如果在有继承人实体的交易中对吾等的财产及资产进行任何此类合并、合并、安排、合并、出售、转让、转让或其他处置 作为整体而非租赁，则继承人实体将在契约项下继承并取代吾等，且在契约条款的规限下，吾等将被解除 在契约项下的责任。

有限的限制

该契约不限制我们产生债务的能力，也不会在我们的信用质量突然大幅下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护 。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易，或者 以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

偿债基金

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

违约事件

债券将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个(每个事件都是违约事件)：

(1)

在票据上的任何利息到期应付时违约，并将违约持续30天；

(2)

在票据到期应付时拖欠票据的本金或溢价(如有的话)，或拖欠与票据有关的任何赎回价格；

(3)

未能遵守或履行契约中包含的任何其他契诺或协议，且在吾等收到受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后，此类违约持续60天；

(4)

违约(I)在实施任何适用宽限期后到期的任何预定本金对我们或我们的子公司的任何债务，本金总额至少为50,000,000美元，或(Ii)在履行任何其他条款或规定时违约，导致该债务在本应到期和应付的日期之前变为或被宣布为到期和应付，而该债务尚未得到清偿，或在(X)该票据所指明的期间内及(Y)受托人或当时未清偿票据本金总额至少25%的持有人向吾等发出书面通知后15天内撤销或废止该项提早；或

(5)

涉及我们或我们任何重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件。

如果违约事件已发生且仍在继续(上文第(5)款规定的违约事件除外，这将导致自动加速)，则在每一种情况下，受托人或持有不少于25%

S-19

未偿还票据的本金总额可宣布所有票据的本金金额以及所有票据的应计和未付利息将立即到期并以书面通知我们(如果持有人发出通知，则应立即支付给受托人)。然而，在对票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们将向受托人存入所有规定支付的票据本金和保费(如有的话)和利息，以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或票据利息外，所有违约事件均已按照契约的规定得到补救或免除。

债券契约还规定，持有未偿还票据本金总额不少于多数的 持有人可放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

支付票据的本金或溢价(如有的话)或利息，或到期应付的与票据有关的任何赎回价格；或

•

对于契约中所载的契诺或条款，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修改。

受托人须在契约项下任何已知失责行为发生后90天内通知票据持有人 ，除非该失责行为已获补救或放弃；提供, 然而，，如受托人的指明负责人员认为扣留通知是符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出有关票据的任何失责的通知(如有的话，则在票据本金或溢价或利息的支付上有欠款的情况除外)。

该契约规定，票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在60天内未能采取行动，否则在收到未偿还票据本金总额不低于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理弥偿要约后，且未偿还票据本金总额占多数的持有人并未向受托人发出与该请求不一致的指示。然而，这项规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求在票据的相应到期日或之后强制执行票据的本金或溢价(如有)或利息的支付。

除契据内有关失责时其责任的条文另有规定外，受托人并无义务应当时该契据下未清偿票据的持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有未偿还票据本金总额不少于 多数的持有人有权就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而指示进行任何法律程序的时间、方法和地点。但受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或任何可能令受托人承担个人责任的指示，或对未加入其中的票据持有人造成不适当损害的指示。

在每个财政年度结束后120天内，我们必须向受托人递交一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状况。

就本附注的违约事件而言，适用以下条款：

“重要子公司？对我们来说，是指我们的任何 子公司，它是一家重要的附属公司(根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中的定义)。

S-20

修改及豁免

吾等及受托人可在未经票据持有人同意的情况下，为下列任何目的修改或修订契约：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以生效或维持《贸易促进法》项下契约的资格。

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

使契约和/或附注的条款符合本招股说明书附录和随附的招股说明书中所载附注的任何规定或其他描述。

•

规定后续公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司根据契约和票据承担我们的义务，在每种情况下均遵守其中的规定；

•

确立契约所允许的票据的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

作出任何将为票据持有人提供任何额外权利或利益的更改(包括为票据提供担保、为受托人或与受托人转让任何财产、为票据持有人的利益而加入我们的契诺、加入任何其他违约事件，或放弃授予我们的任何权利或权力)；

•

在任何方面不会对票据持有人在该契约下的合法权利造成不利影响的契约作出任何其他更改；或

•

必要时补充契约的任何规定，以允许或促进票据的清偿和清偿、法律上的无效或契诺的无效，如以下第3条所述：解除、无效和圣约无效；提供该等行动不得在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响。

在就此类事项提出意见时，受托人有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于仅基于律师的意见。经当时所有未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，可对契约进行其他修改和修订，但未经每名票据持有人同意，不得进行下列修改：

•

减少修改或修改契约所需的未偿还票据的百分比，放弃遵守契约的某些规定或契约中规定的某些违约及其后果，或减少契约中规定的法定人数或改变契约中规定的表决要求；

•

降低票据的利率，或改变或具有改变利息支付时间的效果，包括拖欠利息；

•

减少票据的本金，或改变票据的到期日或改变票据的到期日，或相反地改变票据的赎回日期或降低票据的赎回价格；

•

在我方根据控制权变更触发事件产生购买票据的义务后，在任何实质性方面修改、变更或修改我方作出和完善控制权变更要约的义务，或在控制权变更触发事件发生后，修改与此相关的任何条款或定义；

•

使票据的兑付货币不同于票据上的货币，或者将票据的付款地点从票据上或契约上的付款地点更改；

S-21

•

更改契约条款，以保障每名票据持有人有权在票据到期日或之后收取票据本金和利息的付款，或提起诉讼强制执行该项付款，或允许持有未偿还票据本金总额的多数持有人放弃违约或违约事件 ；

•

更改或修改票据的排名，从而对票据持有人造成不利影响；或

•

修改前述任何规定或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何规定，但增加实施诉讼所需的百分比或规定未经受影响的未偿还票据持有人同意不得修改或放弃某些其他规定。

在确定未偿还票据的必要本金金额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，契约规定，我们或任何其他义务人在票据上或我们的任何关联公司拥有的票据应不予理会。

解除、失败和圣约失败

在下列情况下， 契约对票据不再具有进一步效力(受特定规定的存续的限制)：

(1)

(A)所有未偿还票据已交付受托人注销(除指定的例外情况外)，或(B)所有未偿还票据已到期并须于一年内的到期日支付，或将于一年内的到期日到期或须于一年内的赎回日赎回，而吾等已以信托形式向受托人存入足够的资金，以支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息方面的全部债务，直至存款日期(如票据已到期及应付)或到期日或赎回日为止，视属何情况而定；

(2)

我们已支付或安排支付根据该契约应就票据支付的所有其他款项；以及

(3)

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明契约项下所有与票据契约的清偿和解除有关的先决条件均已得到遵守。

契约规定，我们可以选择：

•

解除与票据有关的任何和所有义务(以具体规定的存续为准)(法律上的无效)；或

•

免除遵守《公约》中所述的《公约》(我们的《公约》除外)，以采取或导致采取一切必要的措施，以维持和保持我们的生存并使其充分有效(除非《公约》允许进行合并、合并或出售资产)(《公约失效》)。

为使法律失效或契约失效，吾等将被要求以信托形式向受托人交存一笔不可撤销的款项及/或政府债务，而该等款项及/或政府债务将根据债券及票据的条款，透过定期支付利息及本金，提供足以支付及清偿票据在预定到期日或适用赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价及 利息的款项。

前款所述信托只有在下列情况下方可成立：

•

我们已向受托人提交了受托人合理接受的外部律师的法律意见，大意是票据的实益所有人不会确认美国的收入、收益或损失。

S-22

由于此类法律失效或契约失效而产生的联邦所得税目的，并将以同样的方式和在没有发生此类法律失效或契约失效的情况下以相同的方式和相同的 倍缴纳美国联邦所得税，在法律失效的情况下，此类法律意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化；

•

存放的现金和政府债务足以支付票据的本金和溢价(如有)和 利息，只要该等票据在特定赎回日期赎回，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等票据，并向该等票据的持有人发出赎回通知；

•

此类法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反契约或我们作为当事一方或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及

•

任何违约事件或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生，并将在信托托管后第91天结束的期间内继续发生，或仅在由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件发生之日继续发生。

如果我们对票据实施契约失效，则我们未能遵守已发生契约失效的任何契约将不构成违约事件。然而，如果票据因任何其他违约事件的发生而被宣布为到期和应付，则存放在受托人以实现该契约失效的款项和/或政府债务的金额可能不足以支付因该违约事件而导致的任何加速时票据的到期金额。但是，我们仍有责任支付在提速时到期的此类款项。

付款和付款代理

在任何付息日期，任何票据的利息将支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记的人；提供, 然而，，根据我们的选择，票据上的每一期利息可以通过以下方式支付：(1)将应付利息的支票邮寄给有权获得票据的人或根据有权获得该支票的人的书面订单，寄到安全登记簿上该人的 地址，或(2)电汇到由收款人在美国境内开设的账户。

通告

对持有人的通知将以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄到每个持有人在安全登记册上显示的地址；提供向持有账簿记账形式的票据的持有人发出通知，可通过DTC或任何 后续托管人的设施发出。

受托人的辞职及免职

受托人可随时以书面通知本公司辞职。受托人也可在30天内通过当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的行动发出书面通知后被免职。在契约项下出现某些条件时，受托人也可由我们解除 。在继任受托人按照契约的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-23

记账制

存托信托公司(DTC)将作为票据的证券托管机构 作为证券托管机构。这些票据将作为完全登记的证券发行，以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是托管人的指定人。将发行一个或多个全面登记的全球担保证书，代表票据的本金总额，并将存入托管人或其托管人，并将附有下文提及的对转让的兑换和登记限制的说明。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。只要票据由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转让票据利益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear 将通过客户在Clearstream中的证券账户和EUROCLEAR在各自托管机构账簿上的名称，代表其参与者持有权益，进而在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入其账户的证券，并通过参与者账户中电子计算机化的账簿分录变化，促进证券交易参与者之间的结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由许多直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司和金融行业监管局拥有。其他人也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接与直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借款等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家在卢森堡注册的银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission de SurveMonitoring du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。 直接或间接。根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算所称，它成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者或欧洲结算参与者持有证券，并通过同步电子方式清算和结算欧洲结算参与者之间的交易。

S-24

付款后记账交付，从而消除了证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行运营商运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们统称为这些条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算系统运营者 仅代表欧洲结算系统参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算系统参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

如果托管人通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，或者托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终认证的形式发行票据。此外，全球担保证书上的实益权益可应保管人或其代表在实益所有人寻求行使或强制执行其在此类票据下的权利的请求后按照习惯程序提出的请求， 兑换成最终的保证书票据。如果我们 在任何时候确定票据将不再由全球安全证书代表，我们将通知该决定的托管银行，该托管银行将通知参与者他们有权从全球安全证书中提取他们的实益权益，如果该参与者选择撤回他们的实益权益，我们将以最终形式发行证书，以换取全球安全证书中的此类实益权益。根据本款可兑换的任何全球票据或其部分，均可兑换以保管人指示的名称登记的担保证书。我们预计，这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球担保证书中实益权益所有权的指示为基础。

只要托管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人将被视为全球担保证书及其代表的所有票据的唯一拥有者和持有人。除上述有限情况外，全球担保证书中的实益权益的所有人：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其 名称中，以及

•

将不被视为全球安全证书或由 这些证书代表的任何票据的所有者或持有人，用于票据或契约项下的任何目的。

全球证券证书所代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付，将视情况向作为此类证券持有人的保管人或其指定人支付。全球担保证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的个人。

全球安全证书中受益权益的所有权仅显示在由托管机构或其代名人保存的记录中，且这些所有权权益的转让仅通过以下方式生效：

S-25

尊重参与者的利益，或任何参与者对参与者代表其持有的人的利益的尊重。支付、转让、交付、交换和其他与全球担保证书上的实益权益有关的事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券证书中的实益权益而进行的付款，吾等或受托人均不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者与这些实益所有权权益相关的记录。

虽然保管人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管人、其簿记系统、Clearstream和EuroClear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行 ，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的最后期限内(欧洲时间)向该系统中的相关欧洲国际清算系统发送指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，并注明DTC结算日期后的第二个工作日。 在该处理过程中结算的此类信用或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。Clearstream或EuroClear因向DTC参与者销售或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

S-26

某些美国联邦所得税后果

一般信息

在本节中，我们将总结购买、持有和处置票据对美国联邦所得税的某些重大影响。除非我们另有说明，本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的票据(定义见修订后的《1986年国税法》或《守则》)，持有人以最初发行的票据的初始发行价购买票据。

本摘要基于《守则》、根据其发布的《财务条例》(拟议的、临时的和最终的)及其行政和司法解释，所有这些都是截至本招股说明书附录日期的当前存在的，并且所有这些都可能会 更改(可能具有追溯力)。

我们不会处理可能与持有者相关的所有税收后果。除以下所述的 外，我们也不涉及可能受到特殊税收待遇的持有者的任何税收后果，包括金融机构、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人控股公司、保险公司、 美国侨民以及证券或货币的经纪人、交易商和交易商。此外，我们不针对以下问题：

•

美国联邦所得税对持有票据的实体的股东或合伙人或受益人的后果 ；

•

美国联邦所得税对票据持有人的免税组织的后果；

•

购买、拥有或处置票据的美国联邦财产和赠与或替代最低税额后果；

•

美国联邦所得税对跨境持有票据的人或作为对冲、转换或推定出售交易的一部分持有票据的人，或职能货币不是美元的美国持有者(定义如下)产生的后果；

•

任何美国联邦所得税后果，可归因于为美国联邦收入目的而要求个人根据《守则》第451条的规定在其财务报表中确定应计收入的时间；或

•

购买、拥有和销售票据所产生的任何州税、地方税或外国税后果。

？美国持票人是票据的实益所有人，即：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司征税；

•

一项遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

信托的条件是：(1)美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，该信托具有被视为国内信托的有效选择。

？非美国持票人是票据的实益所有人，他或他既不是美国持票人，也不是合伙企业 (或任何其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何其他实体)购买票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于

S-27

合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对票据投资的处理向其自己的税务顾问咨询。

以下列出的美国联邦所得税讨论仅供参考，根据持有人的具体情况，可能不适用。所有潜在持有者应就购买、拥有和处置票据对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

对美国持有者的某些后果

某些或有付款

尽管这件事并非没有疑问，但我们相信并打算采取这样的立场，即根据美国联邦所得税法，这些票据不应被描述为或有付款债务工具，即使这些票据规定了某些或有付款 (请参阅票据说明和控制权变更要约)。如果美国国税局或美国国税局采取相反的立场，美国持有者可能被要求(I)以高于所述票据利率的利率应计利息收入，(Ii)将出售或以其他方式处置票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。您应咨询您的税务顾问，了解票据被视为或有债务工具的风险。本讨论的其余部分假定票据不是或有付款债务工具。

利息收入

根据美国持有者的税务会计方法，票据上声明的利息将按照利息应计或支付的普通收入向美国持有者纳税。出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将不会有原始发行折扣，这是预期的，也是本讨论的假设。

出售、交换、赎回或注销债券

如果您是美国持有者，在出售、交换、赎回或注销票据时，您通常会确认损益，其金额等于(I)出售、交换、赎回或注销时实现的金额减去因应计利息而收到的任何金额，该应计利息将作为利息收入纳税，但以前不包括在收入中， (Ii)您在票据中的调整计税基准。您在票据中调整的计税基础通常与您的票据成本相同。出售、交换、赎回或注销票据的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您在出售、交换、赎回或注销时持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格享受优惠税率。如果您是美国持有者，在出售、交换、赎回或退休时持有票据的时间不超过一年，则一般确认的任何收益或损失将作为短期资本收益或损失纳税。任何短期资本收益都应按与普通收入相同的税率征税。根据《守则》，资本损失的扣除额受到重大限制。

净投资收入附加税

美国个人、遗产或信托的持有人，不属于免税的特殊信托类别，(I)上述持有人在有关课税年度的净投资收入(或就遗产或信托而言，则为 未分配的投资收入净额)将按守则第1411(C)(1)节所界定的较小者征收3.8%的税款，及(Ii)该持有人在该 课税年度的经修订调整总收入超过某一起征点(就个人而言为125,000美元至250,000美元之间)，

S-28

取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其利息收入和从出售票据中获得的净收益， 除非该等利息收入或净收益是在进行交易或业务(包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。

备份扣缴和信息报告

一般而言，信息申报要求将适用于票据本金和利息的支付以及出售票据的收益，但向某些豁免收款人(如公司)支付的款项除外。如果您未能提供正确的纳税人识别码、少报您的纳税义务或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告或认证要求，您还可能需要就此类付款支付备用预扣款(目前的费率为24%)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国持有者的某些后果

利息收入

根据下面《备份预扣和信息报告》和《外国账户税务合规法》下的讨论，在投资组合利息豁免下，美国联邦所得税的任何预扣将不适用于向非美国持有人支付票据的利息，前提是：

•

此类利息支付与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，通过股权与我们有直接或建设性的关系；

•

非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到票据利息的银行。

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，表明持有人不是美国人(通常通过提供一份适当签署的W-8BEN表格或W-8BEN-E或者，如果票据由证券结算组织、非合格中间人、外国合伙企业、外国简单信托或外国设保人信托的某些金融机构持有，请提交W-8IMY表格连同W-8BEN表格的副本或W-8BEN-E来自非美国持有者)。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向该非美国持有人支付的票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该持有人向扣缴义务人提供(I)正确签署的W-8BEN表格或W-8BEN-E，或在伪证处罚下签署的基本上类似的表格，要求根据适用的美国所得税条约免除或减少预扣，或(Ii)正确签署的W-8ECI表格，或根据伪证处罚签署的基本上类似的表格，声明票据上的付款不需要缴纳预扣税，因为它们实际上与持有人在美国的贸易或业务行为有关。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利益与该贸易或业务的进行有效相关(如果适用的所得税要求的话)

S-29

(br}条约，可归因于在美国境内的永久机构)，非美国持有者一般将按净收益计算的利息缴纳美国联邦 所得税。如果这样的非美国持有人向扣缴义务人提供了一份正确执行的W-8ECI表格，它将免除 美国联邦政府对其票据利息支付30%的预扣税(如上所述)。此外，非美国持有者是在美国从事贸易或业务的外国公司，其与该贸易或业务的开展有效相关的收益和利润可能需要缴纳30%(或根据税收条约可能适用的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

出售、交换、赎回或注销债券

根据《备份预扣和信息报告法案》和《外国账户税务合规法案》下的讨论，非美国持有者一般不会因票据的出售、交换、赎回或报废而获得的任何收益缴纳美国联邦预扣税或所得税。然而，如果非美国持票人持有与在美国进行的贸易或业务有关的票据(而且收益实际上与该贸易或业务的进行有关)，或者对于个人而言，在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，则可能对确认的任何收益征收所得税。任何有效关联的收益通常将按照上述有效关联利息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税。如上所述，因在美国停留183天或以上而应纳税的个人将对任何收益征收统一的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)税，这可能会被美国来源资本损失抵消，即使该非美国持有者 不被视为美国居民。

备份扣缴和信息报告

如果需要，将向每个非美国持有人以及美国国税局报告有关已支付的任何利息和预扣税额(如果有)的信息。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者被视为居民的国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。除非非美国持有者遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表，非美国持有者可能需要对票据的付款或 出售或以其他方式处置票据的收益缴纳美国备用预扣税。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序将满足避免此类信息报告和备份扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为该 持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所有必需的信息都及时提供给美国国税局。非美国持有者应就提交美国纳税申报单以及申请抵免或退还此类备用预扣款项咨询他们自己的税务顾问。

外国 账户税务合规法

《守则》第1471至1474条(通常称为FATCA)一般将征收30%的预扣税：(I)对票据支付的利息和(Ii)根据下文讨论的拟议的财政部条例，出售或以其他方式处置票据所得的毛收入，在每种情况下，如果票据是由或通过以下方式持有的：

•

某些外国金融机构(包括投资基金)，除非该机构有资格获得豁免或与美国财政部达成协议(I)每年收集和报告有关某些美国人和某些非美国实体持有的、由美国人完全或部分拥有的机构账户的信息，以及(Ii)扣留某些付款；或

•

非金融非美国实体， 除非该实体(I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何重要的美国所有者或提供某些信息

S-30

关于实体的主要美国所有者，或(Ii)以其他方式免除此类预扣税。

虽然根据FATCA预扣适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据州、地方、外国和其他税法 的税收后果。

S-31

承销

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是联合簿记管理人，并担任以下承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款及条件 ，下列承销商已分别同意以公开招股价格向本公司购买，并同意以公开发行价减去在本招股说明书附录封面设定的承销折扣 ，向本公司购买本金总额，而本行亦已同意出售：

承销商		合计本金 债券金额
美国银行证券公司		$	105,938,000.00
摩根大通证券有限责任公司			105,938,000.00
瑞穗证券美国有限责任公司			105,937,000.00
富国证券有限责任公司			105,937,000.00
Truist Securities，Inc.			76,875,000.00
花旗全球市场公司。			45,000,000.00
公民资本市场公司			45,000,000.00
第五、第三证券公司			30,000,000.00
汇丰证券(美国)有限公司			30,000,000.00
PNC资本市场有限责任公司			30,000,000.00
地区证券有限责任公司			30,000,000.00
美国Bancorp投资公司			30,000,000.00
Amerivet证券公司			4,688,000.00
西太平洋资本市场有限责任公司			4,687,000.00
总计		$	750,000,000.00

承销协议规定，几家承销商购买此处发售的票据的义务受某些条件的限制，如果购买了其中任何一种票据，承销商将购买本招股说明书附录中的所有票据。

我们已获承销商告知，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金0.350%的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，这些交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金0.250%的特许权。首次公开发行股票后，承销商可以变更发行价和其他销售条款。

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的费用约为170万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。 这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商可以在发行完成后在票据上做市，但没有义务这样做，并可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据交易市场会发展得很活跃。如果票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-32

与发行相关的，承销商可以进行稳定债券市场价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据中建立了空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书附录封面上列出的票据，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据价格 高于没有这些购买的情况下的价格。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等或承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们已获得或可能在未来获得常规费用和费用报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口 与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

安置点

我们 预计票据将在本招股说明书附录封面指定的截止日期当日或前后交付，这将是票据定价日期后的第三个工作日(此 结算周期称为？T+3)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在原始发行日期之前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如欲在原定发行日期前的第二个营业日前买卖票据，应咨询其顾问。

S-33

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算 出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(修订后的招股说明书条例)所界定的合格投资者。因此，不需要关键信息文档

(EU)第1286/2014号规例(经修订，《优先股规则》 )有关发售或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售债券的规定已准备就绪，因此，根据《优先股债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股章程 规例下的豁免而提出，不受刊登招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国

这些票据不打算 出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人： (I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，散户客户是国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)条款和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点的定义的专业客户，因为该客户是凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《欧盟条例》(《英国招股章程条例》)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分， 已准备好发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，在英国进行的任何票据要约均将根据英国招股章程条例下的豁免而制定，不受 发布票据要约的招股说明书要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者的委托人招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户端登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿，但条件是撤销或损害赔偿由

S-34

收购人在收购人所在省或地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

各承销商代表、保证及同意：(I)其并无亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据，但《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售的票据除外。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(B)在其他情况下 而导致该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法律32)(《香港(王牌)条例》)或不构成《王牌(王牌)条例》所指的对公众的要约；及(Ii)该票据并非为发行目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与钞票有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对该等钞票的，或其内容相当可能会被人取得或阅读的，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例所界定的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款的规定进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的豁免，并以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

各承销商承认，本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商表示、保证并同意其未提供或出售任何票据或使该票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接提出或出售该等票据或导致该票据成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接散发、分发或分发本招股说明书副刊或与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料。对在新加坡的个人，但(I)对机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节所界定，根据《证券及期货法》第274节不时修改或修订的)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-35

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而 该信托的每名受益人均为该法团或受益人的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第239(1)条所界定)的个人，则在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内，不得转让该信托的权利及权益(不论如何描述)，但：

(I)向机构投资者或有关人士，或向因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价；

(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条及2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》所承担的义务，除非在发售票据前另有指明，否则本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，不包括投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

瑞士

本招股说明书 及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《金融服务法》(Finbr>Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成《金融服务管理局》规定的招股说明书，且本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-36

法律事务

票据的有效性和与此次发行相关的特定法律事项将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。某些法律事务将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。关于与佐治亚州法律相关的某些法律问题，Hogan Lovells US LLP依赖于Equifax Inc.首席法律官约翰·J·凯利三世的意见。

专家

独立注册会计师事务所

Equifax Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Equifax Inc.的合并财务报表，以及Equifax Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性(不包括Kount Inc.和Appriss Insights的财务报告内部控制)， 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述。关于Equifax Inc.财务报告内部控制有效性的报告 包含一个解释性段落，描述了上述将Kount Inc.和Appriss Insights排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此，并通过 参考并入本文。这种合并财务报表和财务报表明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。

S-37

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

认股权证

我们可能会在一个或多个系列中不时提供以下服务：

•

优先和/或次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；以及

•

购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。

我们可以在一次或多次发售中出售这些证券的任何组合，其金额、价格和条款将在发售时确定。 这些证券也可能由一个或多个出售证券持有人发售和出售，这些证券的身份将在未来确定。

每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息，还可以添加、更新或 更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是EFX。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月22日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
收益的使用			3
法律事务			3
专家			3

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时地以一种或多种产品、债务证券、普通股、优先股或认股权证的形式出售。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券及发售条款的具体信息，除非附有适用的招股说明书补充资料，否则不得使用本招股说明书出售证券。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面标题为您可以找到更多信息的章节中介绍的其他 信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书，以 描述特定证券的条款，这些条款可能与任何招股说明书附录中描述的条款不同。因此，在审阅本招股说明书和适用的招股说明书附录时，您应仔细审阅任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，包括我们通过引用合并的任何 信息，或我们分发的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不提供任何保证。您不应假定本招股说明书或招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息是准确的 截至文档日期以外的任何日期。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

在整个招股说明书中，当我们使用我们、我们、我们的类似术语时，我们指的是Equifax Inc.及其 子公司，根据上下文需要统称为Equifax Inc.及其 子公司。

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在那里您可以找到更多信息

我们提交给美国证券交易委员会的登记声明根据证券法登记了本招股说明书提供的证券。注册 声明，包括向其提交的展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可从美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅我们还在我们的网站www.equifax.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的 美国证券交易委员会年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以让您参考单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，从而向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况以及我们的 运营结果。从我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息将自动 更新，并可能取代本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息。

我们在本招股说明书中引用以下文件和部分文件，以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个 案例中，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则备案的信息除外)：

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我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年3月24日提交的与2022年股东年会有关的最终委托书中通过引用而具体并入我们的Form 10-K中的信息)；

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我们于2022年4月21日和2022年7月21日提交的Form 10-Q季度报告；

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我们于2022年5月11日提交的当前Form 8-K报告；以及

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2010年7月30日提交的注册表 10/A(第1号修正案)中包含的对我们普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过美国证券交易委员会的网站按上述提供的地址从美国证券交易委员会获取通过引用方式纳入本招股说明书的任何文件。 您也可以通过访问我们的网站www.equifax.com或通过书面或致电至以下地址和电话来索要且我们将免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本(不包括此类文件的证物，除非本文档中通过引用方式特别纳入了该文件)，或者通过以下地址和电话向我们索取或致电：Equifax Inc.，公司秘书，地址为30309，电话：(404)885-8000。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由我们的律师Hogan Lovells US LLP代为传递。关于与佐治亚州法律相关的某些法律问题，Hogan Lovells US LLP一直依赖Equifax Inc.首席法务官John J.Kelley III，Esq.的意见。任何承销商将由自己的法律顾问代表。

专家

独立注册会计师事务所

Equifax Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Equifax Inc.的合并财务报表，以及Equifax Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性(不包括Kount Inc.和Appriss Insights的财务报告内部控制)， 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述。关于Equifax Inc.财务报告内部控制有效性的报告 包含一个解释性段落，描述了上述将Kount Inc.和Appriss Insights排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此，并通过 参考并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)作为会计和审计专家的授权在此并入。

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