依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-238122

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年《证券法》，与这些证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录不是要约出售，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年9月9日

初步招股说明书补编

(至招股说明书，日期为 2020年5月8日)

$1,000,000,000

$500,000,000 % Notes due 2027

$500,000,000 % Notes due 2029

2027年票据 将于2027年到期。2029年发行的钞票将于2029年到期。我们将2027年票据和2029年票据统称为2027年票据。从2023年开始，2027年票据的利息将每半年支付一次，从2023年开始，每年拖欠 。从2023年开始，2029年纸币的利息将每半年支付一次，从2023年开始，每年拖欠 。

我们打算使用发行债券的净收益，连同可用现金，赎回或回购2023年到期的未偿还3.850%优先债券(2023年债券)。见收益的使用。

吾等可按吾等的选择权及不时按《可选择赎回的票据说明》中所述的适用赎回价格赎回任何一系列票据。如就一系列票据发生本文所述的控制权变更触发事件，则该系列票据的持有人可要求吾等以相等于本金的101%的价格购买该系列票据的全部或部分票据，另加应计利息(如有)。见《控制权变更要约附注说明》。

票据将是Newell Brands的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保债务和 未偿还债务并列。这些票据只是我们的义务，不由我们的任何子公司担保。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及本招股说明书附录S-14页风险因素 部分描述或引用的风险。

Per 2027注意事项

Per 2029注意事项

总计

公开发行价格

%

%

$

承保折扣和佣金

%

%

$

扣除费用前的收益，付给我们

%

%

$

上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。票据的利息将从2022年起 计。

票据不会在任何证券交易所上市 。目前，这些票据还没有公开市场。

承销商预计将于2022年左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.)的设施交付票据，付款地点为纽约。

联合簿记管理经理

摩根大通		美国银行证券		花旗集团
汇丰银行		高盛有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场
巴克莱		富国银行证券		瑞士信贷

联席经理

PNC资本市场有限责任公司		英
西伯特·威廉姆斯·尚克		美国银行

2022年9月

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
以引用方式成立为法团			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-14
收益的使用			S-18
大写			S-19
《附注》说明			S-21
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-31
某些ERISA和相关考虑因素			S-37
承销			S-40
法律事务			S-46
专家			S-46

招股说明书

		页面
Newell Brands Inc.			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			3
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			16
关于权利的说明			20
手令的说明			21
购股合同和购股单位说明			22
美国联邦所得税的重大后果			23
配送计划			23
法律事务			25
专家			25

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关Newell Brands Inc.的信息和有关注释的信息。他们还参考了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，这些文件通过引用并入本招股说明书补编中。对本招股说明书附录或随附的招股说明书的引用还包括 此类其他文件中包含的信息。如果后来提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致，则以较后的声明为准。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书不一致，您 应以本招股说明书附录为准。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用方式包含或并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书的陈述除外。我们和承销商对， 不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书是仅出售在此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在该等文件各自的日期有效。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对纽威尔品牌、纽威尔公司、纽威尔、我们和我们的公司的提及是指纽威尔品牌公司及其子公司。如果我们在本招股说明书附录中使用了大写术语，但没有定义该术语，则在随附的招股说明书中对其进行了定义。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代此信息。换句话说，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载的信息与通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息为准，除非通过引用并入的信息是在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期之后提交的。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的此类备案文件的任何部分)，直到我们的发售完成：

•

我们于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(10-K表格)；

•

我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告)和2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(第二季度Form 10-Q报告，以及第一季度Form 10-Q报告)；

•

我们关于附表14A的最终委托书的部分于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入10-K表格中；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表分别于2022年2月7日、2022年2月11日(仅与第5.02项相关)、2022年2月22日、2022年3月7日、2022年5月6日、2022年6月 2日和2022年9月6日(仅与第1.01项和第2.03项相关)。

S-II

您可以通过写信或致电我们的以下地址免费索取这些文件的副本：

Newell Brands Inc.

桃树邓伍迪路6655号

亚特兰大，佐治亚州，30328

电话：1-770-418-7000

电子邮件： Investor.Relationship@newellco.com

注意：投资者关系办公室

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件中作出的陈述并非历史性陈述，构成依据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的前瞻性陈述。此类前瞻性表述可能涉及但不限于有关新冠肺炎疫情持续时间和影响或任何其他宏观经济影响、销售(包括定价)、收入/(亏损)、投资资本回报率、营业收入、营业利润率或毛利率改善或下降、资本和其他支出、营运资本、现金流、股息、资本结构、债务与资本比率、债务评级、融资可获得性、利率、重组和其他项目相关成本的信息或假设。本新闻稿提及的前瞻性表述包括：资产减值及其他费用、资产剥离的潜在亏损、会计准则变化的影响、未决的法律诉讼和索赔(包括环境问题)、未来的经济表现、成本和成本节约、与原材料和来源产品有关的通胀或通缩、生产率和精简、协同效应、汇率变化、产品召回、最近完成的收购和计划中的收购和资产剥离的预期收益和财务结果、管理层对未来运营、业绩和增长的计划、预测和目标，或与任何前瞻性 表述有关的假设。这些陈述通常可以通过使用以下词语来标识：意向、？预期、？相信、？估计、？项目、？目标、？计划、？ ？预期、？正在设置、？开始、？将、？应该、？将、？可能、？恢复、？有信心，？保持乐观，寻求 至, ？或类似的声明。我们告诫说，前瞻性陈述不是保证，因为在预测未来结果方面存在内在困难。此外，不能保证我们将完成任何或所有 潜在交易或本文提及的其他计划。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述中建议的结果大不相同的重要因素包括但不限于我们通过可自由支配和间接费用管理、广告和 促销费用优化、需求预测和供应计划调整以及提高营运资金的行动来优化成本和现金流、缓解零售商库存再平衡的影响的能力；我们提高生产率、降低复杂性和简化运营的能力；我们管理新冠肺炎大流行的实际或预期影响的能力，包括任何其他病毒变异或疫苗的效力和分销所导致的影响；我们对世界各国零售和消费需求以及商业和工业部门实力的依赖；与其他消费品制造商和分销商的竞争；主要零售商强大的议价能力和客户的巩固；我们经营所在市场的供应链和运营中断，无论是由于新冠肺炎大流行的实际或预期影响，还是由于更广泛的地缘政治和宏观经济条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突；劳动力、运输、原材料和来源产品的价格和可获得性的变化，包括严重的通胀, 以及我们通过及时定价和生产率抵消成本增加的能力；政府调查、检查、诉讼、立法请求或第三方其他行动的成本和结果，其潜在结果可能超过政策限制，达到保险范围；我们开发创新新产品、开发、维护和加强终端用户品牌以及实现增加广告和促销支出的好处的能力；我们对财务报告保持有效内部控制的能力；风险

S-III

我们的海外业务所固有的风险，包括汇率波动、汇率管制和定价限制；可能对我们的资产和/或股票的价值产生不利影响并需要额外减值费用的未来事件；与处置相关的意外成本或费用；我们有效执行我们的扭亏为盈计划的能力，包括本招股说明书 附录摘要中所述的Ovid项目；与我们的巨额债务、可能的利率上升或我们的信用评级变化相关的风险；我们的一个关键信息技术系统、网络、流程或相关控制或我们的服务提供商的那些 发生故障或破坏；这些不确定性因素包括：美国和外国法规对我们业务的影响，包括关税、数据隐私法规和环境补救成本以及与气候变化相关的立法和法规行动的影响； 可能无法吸引、留住和激励关键员工的可能性；税法的变化和导致额外税负的或有税务事件的解决方案；产品责任、产品召回或相关监管行动；我们保护知识产权的能力；与我们的养老金计划相关的资金义务的大幅增加；以及我们美国证券交易委员会不时提交给我们的其他因素，包括但不限于Form 10-K和Form 10-Q。

此外，不能保证 我们目前已经确定或评估了影响我们的所有因素，也不能保证我们收到的关于这些因素的公开可用信息和其他信息是完整或正确的。此类假设或因素的变化可能会 产生显著不同的结果。本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中所包含的信息，以注明的日期为准。我们没有义务 因新信息或未来事件或发展而更新本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陈述。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

风险因素

在考虑是否购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注意事项时，您应仔细 考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应认真考虑前瞻性陈述中列出的因素以及10-K表中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本文。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和票据的价值。此外，下列风险可能会导致票据的价值和您在其中的投资缩水。

与本次发售和票据相关的风险

我们 有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。截至2022年6月30日，在实施拟进行的发售后经调整的基础上(包括本招股说明书附录中其他披露的运用本次发售的净收益)，我们将拥有约51.67亿美元的总债务，在实施循环信贷再融资后，我们将在新的循环信贷安排下拥有约15亿美元的可用资金(不影响未偿还信用证)。见本招股说明书附录中的资本化。 我们的负债水平可能会对票据持有人产生重要后果。例如，它可能：

•

限制我们为营运资本、资本支出或一般公司目的获得额外融资的能力，特别是如果评级机构对我们的债务证券的评级被下调；

•

限制我们适应不断变化的商业和市场状况的灵活性，并使我们比竞争对手更容易受到总体经济状况低迷的影响；以及

•

与负债较少的行业企业相比，我们处于竞争劣势。

我们的债务工具中有各种金融契约和其他限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务(和其他非相关债务)可能会在其规定的到期日之前到期并支付，我们可能无法偿还到期的债务。我们债务工具的违约可能也会严重影响我们获得额外或替代融资的能力。此外，本公司其他债务工具项下的任何违约可能构成票据或本公司其他债务工具项下的潜在违约事件，可能导致票据及其他债务工具的加速及潜在的交叉加速或交叉违约事件。

我们是否有能力就债务进行定期付款或对债务进行再融资，将取决于我们的经营和财务表现，而这又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

我们可能仍然能够承担更多的债务。

我们可能会在未来招致巨额债务。我们在新的循环信贷安排下有15亿美元的可用资金(不影响未偿还信用证)。虽然管理新循环信贷安排的信贷协议载有对我们的附属公司产生额外债务的限制，但这些限制受多项限制及例外情况所规限，而因遵守这些限制而产生的债务可能相当庞大。此外，在此发行的票据的契约不会限制我们产生债务的能力。如果我们招致任何额外的

S-14

与票据同等级别的债务，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与本公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。

债券的活跃交易市场可能不会发展。

每一系列票据都将构成一种新的证券发行，目前还没有交易市场。我们不打算 申请任何系列的票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证任何系列票据的交易市场将会发展或将会维持。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售该系列的票据。此外，不能保证此类票据可能形成的任何市场的流动性、您出售此类票据的能力或您能够出售此类票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给票据的评级 以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据持有人的人数；

•

证券交易商为票据做市的兴趣；

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

某些承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，而不另行通知。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

关于此次发行，我们预计将获得穆迪投资者服务公司、 Inc.(穆迪)、惠誉公司(Fitch Inc.)和标普全球评级(S&P)对票据的信用评级。此类评级的范围有限，并不涉及与债券价值有关的结构、市场或其他因素的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。从2019年11月开始，标准普尔、穆迪和惠誉将该公司的债务评级下调至投资级以下。这些评级下调导致我们某些系列未偿还优先票据的利率上升了50个基点，并无法访问我们的商业票据计划。2022年2月，标普将该公司的债务评级上调至投资级。此次升级导致我们的某些系列未偿还优先票据的利率下降了25个基点。 此外，自标普升级以来，公司一直能够进入商业票据市场，前提是其现有的循环信贷安排(或在循环信贷安排再融资后，新的循环信贷安排)有足够的借款可用。然而，如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或评级机构不会进一步下调、暂停或完全撤销此类评级 。我们未偿债务水平的增加、我们回购股票、公司无法实现预期现金流或其他事件可能会导致评级机构下调评级, 对我们的债务信用评级和票据的评级设置负面观察或改变他们的展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。此外，信用评级机构对我们作为一个整体运营的行业进行评估，并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们信用评级的实际或预期变化或 降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

S-15

该契约不限制我们可能产生的债务金额，也不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。

发行票据的契约不会限制我们可能产生的债务金额。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。此外，该契约不限制我们支付股息、进行分配或回购我们普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

我们可能无法产生现金流来偿还债务，包括票据。

我们不能向您保证，我们的业务将产生足够的现金流，使我们能够偿还债务，包括票据，或 进行预期的资本支出。我们是否有能力支付我们的费用和履行我们的债务义务、为我们的债务义务再融资以及为计划中的资本支出提供资金，这将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。此外，由于经营业绩的季节性变化、年度绩效补偿支付的时间、营运资金要求和提供给客户的信贷条款，我们倾向于在今年第三季度和第四季度通过运营产生大部分现金流。根据目前的运营水平，我们相信运营现金流和可用现金在可预见的未来将足以满足我们对营运资本、资本支出和计划支付债务本息(包括票据)的预期需求。然而，如果我们无法从运营中产生足够的现金流或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产，减少资本支出，为现有债务(包括票据)的全部或部分进行再融资，或 获得额外融资。我们不能向您保证，如果我们能够接受的话，我们将能够对我们的债务进行再融资、出售资产或产生额外的债务。

票据只是我们的义务，我们的业务通过我们的子公司进行，我们的合并资产由我们的子公司持有。票据 在结构上将从属于我们子公司的任何债务。结构性从属关系增加了我们将无法履行票据义务的风险。

这些票据只是我们的义务，不由我们的任何子公司担保。我们是一家控股公司，主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的运营结果和现金流，以及这些子公司为我们提供现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式支付我们的债务(包括票据)的到期金额。截至2022年6月30日，我们的子公司有2.61亿美元的未偿债务，不包括未摊销折扣和递延 融资费用。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据款项或为此目的提供任何资金，无论是否或有义务。因此，票据持有人的债权实际上将从属于我们子公司的债务和其他债务。此外，该等附属公司向吾等派发的股息、贷款或其他分派可能受合约及其他限制，并受其他业务考虑因素影响。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，我们子公司的债权人通常有权在向我们分配任何资产之前从这些子公司的资产中支付他们的债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将优先于我们子公司资产的任何担保权益和我们 子公司的任何债务，而出于衡平法或其他考虑，我们可能从属于其他债务和应付款项。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法购买票据。

一旦发生控制变更触发事件，如票据变更要约的说明所定义，我们将被要求以现金购买所有未偿还票据，购买价格相当于票据本金的101%，外加应付和未支付的利息，但不是

S-16

包括回购日期。然而，我们可能无法在控制权变更触发事件时购买票据，因为我们可能没有足够的资金这样做，特别是如果控制权变更事件触发了对我们其他现有债务的类似回购要求，或导致其他现有债务的加速。持有本公司2024年到期的4.00%、2025年到期的4.875、2025年到期的3.90%、2026年到期的4.20%、2036年到期的5.375和2046年到期的5.50%的票据的持有人可能会要求我们在相同的控制权变更触发事件时回购此类票据。此外，某些控制变更是我们应收款融资安排下的终止事件，这将 允许声明终止日期，并导致该安排下所有应收款的收益偿还该安排。

控制权变更要约仅限于控制变更要约说明中指定的交易。我们目前无意从事涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。如果我们被要求根据控制权变更触发事件购买未偿还票据 ，我们预计我们将寻求第三方融资，但我们没有可用资金来履行我们的购买义务。但是，我们不能向您保证我们能够获得此类 融资。此外，我们以现金购买票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能在控制权变更触发 事件时回购票据，将导致债券下的违约，这可能导致我们其他债务协议下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书附录中的票据说明和可选赎回 所述。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法将赎回收益以与票据一样高的实际利率 再投资于可比证券。

S-17

收益的使用

我们估计出售特此发售的票据的净收益(扣除承销折扣和我们估计的发行费用 )约为100万美元。

我们打算使用此次发售中出售票据的净收益，连同可用现金，赎回或回购我们未偿还的2023年票据。2023年发行的债券将于2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，我们有10.87亿美元的2023年未偿还票据，这些票据的年利率为4.1%。本招股说明书附录中的任何内容均不应被视为我们2023年未偿还票据的赎回通知。此外，一些承销商或其附属公司可能持有我们的2023年票据，因此， 可能会获得部分发行收益。见承销。

S-18

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物、总债务、总股东权益和总资本。

•

实际的基础；

•

(I)本次发售票据的发行及销售，(Ii)循环信贷安排再融资，(Iii)本次发售所得款项净额的运用，如本招股说明书补编所述，及(Iv)与本次发售有关的估计费用及开支约1,600万美元。

您应结合我们的 合并财务报表和相关附注阅读本表，该报表和相关附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

		截至2022年6月30日
(单位：百万)		实际				已调整(1)
现金和现金等价物		$	323			$	220
总债务：
证券化工具(2)		$	260			$	260
现有循环信贷安排(3)			—				—
新的循环信贷安排(4)			—				—
未偿还优先票据(5)			4,880				3,793
特此发售2027年债券(6)			—				500
特此发售2029年债券(6)			—				500
商业票据(7)			112				112
其他债务(8)			2				2
债务总额		$	5,254			$	5,167
股东权益总额			3,947				3,947
总市值(9)		$	9,201			$	9,114

(1)	由于调整后的金额反映了(I)本次发售票据的发行和销售、(Ii)循环信贷安排再融资、(Iii)本次发售所得款项净额的运用，如本招股说明书补编中所述，以及(Iv)与本次发售相关的估计费用和支出约为1,600万美元。除特别注明外，调整后的金额并不反映本公司自2022年6月30日以来在营运中产生或使用的现金。如图所示，调整后的金额不反映我们董事会于2022年8月10日宣布的总计9500万美元的股息。

(2)	在2022年第二季度，该公司修订了其应收账款证券化安排( 证券化安排)。这项修订(1)将证券化机制下的总承担额由6亿元减至3.75亿元，(2)将期限延长一年至2023年10月，以及(3)将证券化机制下的参考利率由伦敦银行同业拆息(LIBOR)改为有担保隔夜融资利率(SOFR)。证券化工具的利息高于参考利率。证券化融资机制下的最高可用金额根据符合条件的应收账款余额而浮动。截至2022年6月30日，该公司证券化贷款项下未偿还的资金为2.6亿美元。

(3)	本公司现有的12.5亿美元循环信贷安排将于2023年12月到期。 截至2022年6月30日，本公司在现有循环信贷安排项下并无任何未偿还借款。2022年8月31日，通过循环信贷安排再融资，现有的循环信贷安排被新的循环信贷安排取代。

(4)	2022年8月31日，我们完成了循环信贷安排再融资。在实施循环信贷安排再融资后，我们在新的循环信贷安排下将有15亿美元的可用资金(不影响未偿还信用证)。

S-19

(5)

截至2022年6月30日的未偿还优先票据包括本公司2023年到期的票据、2024年到期的4.00%优先票据、2025年到期的优先票据4.875、2025年到期的优先票据3.90%、2026年到期的优先票据4.20%、2036年到期的优先票据5.375和2046年到期的5.50%优先票据。2022年2月11日，标普将我们的债务评级从BB+上调至BBB-，将相关优先票据的利率下调25个基点。然而，由于穆迪在2020年下调了我们的债务评级，我们的某些总计约为 美元的未偿还优先票据仍需上调25个基点的利率。有关更多信息，请参阅我们第二季度10-Q表中包含的中期未经审计综合财务报表的附注9。该公司打算将此次发行的净收益连同可用现金用于赎回或回购其2023年未偿还票据 。见收益的使用。

(6)	反映在此发行的票据的本金总额。

(7)	2022年2月，标普将该公司的债务评级上调至投资级。因此，该公司一直处于进入商业票据市场的地位。新循环信贷安排为发行商业票据提供承诺的后备流动资金，前提是在新循环信贷安排下有足够的借款可用。截至2022年8月31日，该公司在其商业票据计划下有2.98亿美元未偿债务。

(8)	其他债务主要涉及截至2022年6月30日未偿还的融资租赁债务和其他 调整。

(9)	总资本是总债务和总股东权益之和。

S-20

备注说明

在本节中，除非另有说明，否则所指的Newell Brands、？The Company、Newell、？WE、？？us和？？是指Newell Brands Inc.，不包括其子公司。

我们将根据2014年11月19日我们与作为受托人(如本招股说明书附录中使用的受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间的契约发行票据 。该契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

本金总额为10亿美元的债券在此发行，包括：

•

2027年债券本金总额5.0亿美元(2027年债券)；以及

•

2029年债券的本金总额为5.0亿美元(2029年债券)。

我们将2027年的票据和2029年的票据统称为票据。

本招股说明书附录中使用的术语债务证券，是指根据契约不时发行和可发行的所有债务证券，包括票据。债务证券和受托人在随附的招股说明书中的债务证券说明标题下进行了更全面的描述。以下是债券附注和债券的某些条款的摘要，并不完整，并通过引用债券的形式进行了整体限定，该表格被并入作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。本摘要补充并(在与之不一致的情况下)取代所附招股说明书中债务证券说明标题下对债务证券的一般条款和规定的说明。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中使用但未定义的术语具有契约中赋予它们的含义。

排名

备注：

•

将是Newell Brands的一般无担保债务；

•

将与我们的所有其他无担保债务和未偿债务享有同等的偿还权。

•

在担保债务的资产价值范围内，实际上将低于任何有担保债务；

•

将优先于Newell Brands未来的任何次级债务的偿还权；以及

•

在结构上将从属于Newell Brands子公司现有和未来的所有债务。

根据契约发行和将发行的所有债务证券，包括票据，将是我们的无担保一般债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额。我们可能会不时以单一系列或两个或多个单独的系列发行债务证券，最高可达我们不时为每个系列授权的本金总额 。除本招股说明书补充文件所提供的票据本金总额外，吾等可不时不经票据持有人同意而根据契约发行额外票据或其他债务证券。

本金、到期日和利息

我们最初发售的票据本金总额为10亿美元，如上所述。我们可以不经持有人同意，增加任何系列未偿还票据的本金总额。

S-21

今后以相同的条款和条件(发行日期、发行价格和首次支付利息除外)发行此类系列的额外票据，并假设出于美国联邦所得税的目的可与原始票据互换，使用与该系列票据相同的CUSIP编号(或其他适用的识别号码)，以使额外的票据将被合并，并与该系列的票据形成一个单一系列。

2027年发行的债券将于2027年 到期，年利率为%。2029年发行的债券将于2029年 到期，年利率为%。票据的利息将从2022年 或已支付或已适当拨备利息的最近一次付息日期起计。我们将在一年360天的基础上计算利息，其中包括12个30天的月。

2027年票据的利息将每半年支付一次，于2023年起于相关付息日期之前的 或(不论是否营业的 日)支付给记录持有人，并于每年的 日期及 开始支付。从2023年开始，2029年票据的利息将每半年支付一次，在相关付息日期之前的 或 (无论是否为营业日)向记录持有人支付。

如果任何利息支付日期或到期日或 赎回日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会产生额外利息，其效果与最初安排的日期相同。？营业日，对于任何付款地点或契约或票据中提及的任何其他特定地点，是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令授权或责令该付款地点或特定地点的银行机构关闭的日期。

我们将只以完全登记的 记账形式发行纸币，不含优惠券，面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。票据只能通过存托信托公司的参与成员或任何后续存托机构(DTC)转让或交换。见？图书的录入、交付和表格。

我们将通过受托人向DTC或其代名人支付票据的本金和保费(如有)和 利息。见？图书的录入、交付和表格。

这些票据不会 受益于任何偿债基金。

这些票据受到失败和清偿的影响，如所附招股说明书中债务证券失败的标题描述 所述。

转让和交换

持票人可以依照契约的规定转让或者交换票据。登记员和受托人可要求持票人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将不需要为任何转账或交换支付服务费，但将被要求支付某些转账应缴纳的某些税款和 政府费用。我们不会被要求转移或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在赎回精选的 纸币之前，我们也不需要在15天内转让或交换任何纸币。

可选的赎回

2027年债券的全部或部分可在 (即到期日之前三个月的日期)之前的任何时间赎回，2029年债券的全部或部分可在 之前的任何时间赎回

S-22

(在到期日之前三个月的日期)(每个这样的日期，适用的面值赎回日期)，赎回债券的赎回价格等于以下金额中的较大者：

•

于赎回日赎回的票据本金的100%；及

•

被赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值总和，假设该等票据在适用的票面赎回日到期(不包括任何应计利息支付的任何部分，但不包括赎回日)，按财政部利率(定义如下)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，包括12个30天月)，外加 个基点，对于2029年发行的票据，加 个基点(在每种情况下，适用的整笔金额)，由报价代理(定义如下)确定，

此外，在每种情况下，赎回票据的应计和未付利息将于赎回日期(但不包括赎回日期) 。

于适用的票面赎回日期或之后，2027年债券及2029年债券的全部或任何部分可于任何 时间赎回，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将根据票据及契约于相关定期记录日期收市时于付息日期支付予登记持有人。

本行将安排受托人代表本行于赎回日期前最少15天但不超过60天将赎回通知邮寄给每名将赎回票据的登记持有人。

一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日的应计和未付利息。票据将以1,000美元为增量赎回，如果我们只赎回部分票据，则我们仅赎回的每张票据的未偿还本金金额将等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

吾等可酌情决定赎回与公司交易(包括任何股权发售、债务产生或涉及本公司控制权变更的交易)有关的票据的任何赎回通知，而任何该等赎回或通知可酌情于赎回或通知前受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成相关交易。如上述赎回或购买须符合一项或多项先行条件，则该通知须说明每项该等条件，如在赎回日期前未能满足任何或所有该等条件，则该通知可予撤销。此外，我们可以在通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由 另一人执行。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，在该日的该时间之后 ，指定为精选利率(每日)-H.15(或任何后续指定或出版物) (？H.15？)标题下的 (H.15？)

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到期日名义上(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期收益率(br}H.15)，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个 产生一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即短于H.15的国债恒定到期日，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点，以直线方式将适用的面值赎回日期内插到 ；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于 剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日 等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期之前的第三个工作日、H.15或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，也就是在适用的票面赎回日期到期或到期日最接近的美国国库券赎回日期之前的第二个工作日。如果没有 美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据的是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款条款确定 国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

在赎回日期及之后，要求赎回的票据或票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于全部，则应由DTC通过批次 选择要赎回的票据，如果要赎回的票据不是由全球证券代表，则应通过受托人认为公平和适当的方法选择。

更改 控制权报价

如果发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已行使如上所述赎回此类票据的选择权，将赎回通知邮寄给正在赎回的票据的登记持有人，我们将被要求向发生该控制权变更触发事件的该系列票据的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购所有该等持有人的票据或该等持有人的票据的任何部分，使未全数购回的每张票据的未偿还本金等于 $2,000，或按该等票据所载条款超出1,000美元的整数倍。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购的任何票据本金的101%，加上回购的票据的应计 和未付利息(如果有的话)(控制权变更付款)。

S-24

在任何控制权变更触发事件后30天内，或在 任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在适用通知中指定的日期回购该票据，该日期不得早于邮寄通知或以电子方式交付该通知之日起30天至60天(控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成之日之前以电子方式邮寄或递送，则说明控制权变更要约以在适用的控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

控制权变更后，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权要约的变更而适当投标和未撤回的所有票据或票据部分的付款；

•

向付款代理人缴存一笔数额相等于就所有已妥为投标的票据或票据的 部分更改控制权付款的款额；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明回购票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且 第三方回购在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要 提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，除非控制权变更触发事件导致控制权变更付款出现违约，且在控制权变更支付日仍在发生违约事件。

我们将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，吾等将遵守该等证券法律和 法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更要约条款下的义务。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一个或多个相关交易系列中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人，但我们的公司或我们的一个子公司除外。(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3和13d-5规则的定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，以投票权衡量，而不是以股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，在任何该等情况下，我们的任何未发行有表决权股票或该另一人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权股票构成该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股票或被转换为或交换的任何该等交易除外，紧接 实施该交易之后；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司及(Ii)(A)上述第(2)款所指的

S-25

紧接该交易后持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们持有的有表决权股票的持有者基本相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是该控股公司超过50%的有表决权股票的直接或间接实益拥有者。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

？关于一系列票据的控制权变更触发事件是指关于该系列票据的控制权变更和评级事件的发生。

？惠誉？是指惠誉公司及其继任者。

？投资级评级是指惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及等于或高于我们选择的任何一个或多个替代评级机构的投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对一系列票据进行评级或未能公开提供此类票据的评级，则是指根据交易法第3(A)(62)节的含义的国家公认统计评级 组织，由我们选择(由我们的董事会决议认证)作为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或视情况而定 。

？对于任何一系列票据，评级事件是指在我们首次公开宣布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天结束的期间(触发 期间)内的任何一天(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，触发期限将延长 )。如果该系列债券在触发期开始前一天具有三家评级机构中至少两家的投资级评级，则该系列债券不再具有三家评级机构中至少两家的投资级评级；但如果该系列票据在触发期开始前一天没有获得三家评级机构中至少两家的投资级评级，则评级事件应被视为在控制权变更完成时发生，而不考虑任何评级机构的任何 行动。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为该系列的票据提供评级，否则在该触发期内，该系列的票据将被视为不再具有三家评级机构中至少两家的投资级评级。

？标普？意指标普全球评级， 标普全球公司及其继任者的一个部门。

？有表决权的股票，对于任何特定的个人 (如《交易法》第13(D)(3)节中使用的该术语)而言，是指在任何日期有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为整体有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于全部资产以及我们的子公司作为一个整体的资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

S-26

图书录入、交付和表格

直接转矩。存托信托公司(DTC)将担任这些票据的证券托管机构。票据将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为每个系列票据签发一份完全注册的证券证书，该系列票据的本金总额为 ，并将存入DTC。

以下内容基于DTC提供的信息：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿分录转账和认捐，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这 消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算代理。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他间接参与者也可以使用DTC系统，例如直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将从DTC的记录中获得此类票据的信用。每种证券的每个实际购买者的所有权权益又被记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。

然而，预计受益所有人将从通过其订立交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持股份的定期报表。所有权转让 票据中的权益将通过直接和间接参与者代表受益者行事的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书， 除非停止使用票据的记账系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据 均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义向DTC存入票据及其 登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益人；DTC的记录仅反映票据账户所记入帐户的直接 参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如适用，应向DTC发送赎回通知。如果要赎回的系列票据少于全部，则DTC的做法是 以抽签方式确定要赎回的此类债券的每个直接参与者的权益金额。

S-27

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或与 一起投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Newell邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在综合代理所附清单中标识)记入账户票据贷方的直接参与者。

赎回收益、本金和票据的任何溢价、利息或其他付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到来自Newell或付款代理人的资金和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、Newell或支付代理人的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、本金和任何溢价、利息或其他付款支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)是Newell和支付代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

受益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据购买或投标给适当的代理人， 将通过促使直接参与者将参与者在DTC记录上的票据的权益转让给适当的代理人来实现此类票据的交付。如果票据的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让，并随后将投标票据的入账信用记入相应代理的DTC账户，则与可选投标或强制购买相关的票据实物交付要求将被视为满足。

我们仅向金融界提供上述有关DTC的信息，仅供参考。我们不打算将这些信息作为任何形式的陈述、担保或合同修改。我们已从我们认为可靠的来源收到了本节中有关DTC和DTC系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括此次发行的承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行。欧洲结算成立于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步电子交易清算和结算欧洲结算参与者之间的交易。

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付款后记账交付，从而消除了证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借和借贷，以及与几个国家多个市场的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，根据与比利时合作公司EuroClear Clearing System S.C.的合同 。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或 间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行业务由比利时银行委员会监管和审查。

DTC、Clearstream和EuroClear之间已经建立了联系，以促进在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权 权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear(视具体情况而定)将指示其美国代理接收付款后的票据。结算后，Clearstream或EuroClear将记入其参与者的账户。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们的常规程序向代表Clearstream或EuroClear参与者的相关美国代理发送 票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或EuroClear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。在这些情况下，Clearstream或EuroClear将指示其美国代理将这些票据以付款方式转账。付款将在第二天反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将返还到生效日期，即在纽约发生结算的前一天 。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，则贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在清算系统开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子无法营业。此外，由于时区的不同，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、其簿记系统、Clearstream和EuroClear及其各自系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

S-29

已认证的附注

为了美国联邦所得税的目的，我们将以登记形式向DTC确定为该系列票据的受益所有者的每个人发行经证明的系列票据，该系列票据由全球票据代表，只有在以下情况下DTC才会：

•

DTC通知我们，它不再愿意、有能力或有资格担任此类全球票据的托管人，并且我们在该通知发出后60天内没有指定继任托管人；

•

违约事件已经发生并仍在继续；或

•

根据DTC的程序，我们决定不使用全球纸币来代表该系列的纸币。

对于DTC、其代名人或DTC的任何直接或间接参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不负责。我们和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖指示时受到保护，这些指示包括关于将发行的票据的注册和交付以及各自的本金金额的指示。

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某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和 处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。它并不是对与票据有关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均于本招股说明书附录之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯效力。任何此类变更都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。对于下面讨论的事项，没有也不会征求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。不能保证国税局不会对与票据的购买、所有权和处置有关的税务考虑采取不同的立场。

本摘要仅限于票据的受益所有人，他们在首次发行时以发行价格购买票据，用于美国联邦所得税目的(通常，适用系列中相当数量的票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售))，并将作为守则第1221节所指的资本资产持有票据(通常，用于投资目的)。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的 税务考虑事项。此外，本摘要并不针对特定持有人的特定情况而涉及可能与该持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括替代性最低税额或守则第451(B)节将某些应计收入计入财务报表的影响，或可能适用于某些类别持有人的特别税规则，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

证券、货币、商品的经纪商和交易商；

•

美国侨民；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

在套期保值交易、跨期交易、转换交易或其他降低风险交易中持有票据头寸的人；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

参与本次发行，并在此赎回或回购其2023年纸币的人 ；

•

非美国持有者(定义如下)，受《守则》特别规则的约束，包括受控外国公司和被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的实体；或

•

被视为美国联邦所得税合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或此类实体或安排的投资者。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于

S-31

合作伙伴和合作伙伴的活动。如果您是因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，请您 就美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。

本摘要概述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收 考虑事项咨询您的税务顾问。

某些额外付款

在 某些情况下(参见票据说明和控制权变更要约)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。支付这些款项的义务可能涉及《财政部条例》关于或有付款债务工具的条款，如果适用，可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同 。根据适用的财务处条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，可忽略遥远或附带的或有事项(自债务票据签发之日起确定)，如果发生的可能性大大高于不发生的可能性，则可推定适用单一付款日程表(构成每个付款日程表的付款的时间和金额在发行之日已知)。我们相信并打算采取这样的立场，即支付超过规定利息或本金的金额的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们的立场 将对所有持有人具有约束力，但以适用的财政部法规要求的方式向国税局披露其不同立场的持有人除外。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，并将票据视为或有支付债务工具。我们促请票据持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据一事，咨询其税务顾问。本摘要的其余部分 假定票据不会被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的后果

如果您是美国持有者，本摘要的以下部分将适用于您。在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有者，即美国联邦所得税的受益者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人(根据《守则》的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人 以缴纳美国联邦所得税。

利息的支付

预计，本讨论假设，这些票据将按面值发行或以低于美国联邦所得税最低金额的折扣发行，因此没有原始发行折扣。票据上声明的利息一般将在支付或应计时作为普通收入向您纳税，根据您为美国联邦所得税目的而采用的 会计方法。

S-32

票据的出售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益，其等于现金总和加上在该处置中收到的财产的公平市场价值之间的差额(但可归因于应计但未付利息的任何现金或财产除外，其将被视为利息，如上文第 节所述，利息支付以前不包括在收入中)和您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常将是票据的成本。处置票据时确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在处置时您持有票据的期限超过一年，则通常为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

净投资所得税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过一定的门槛，一般要缴纳3.8%的医疗保险税，适用于(I)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资收入)和(Ii)美国持有人在超过特定门槛的课税年度的调整后调整毛收入(或在遗产或信托的情况下，则为调整毛收入)的超出 特定门槛(对于个人为125,000美元至250,000美元之间)，视个人情况而定)。美国持有者的净投资收入通常包括其与票据有关的总利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在交易或业务(包括某些被动或 交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者被敦促就医疗保险税适用于票据投资的收入和收益咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于票据利息的支付，以及票据出售或其他应税 处置(包括报废或赎回)所得收益的支付，除非您是豁免收件人。如果您未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并已执行的IRS表格W-9并提供您的纳税人识别码并符合某些证明要求，或以其他方式建立备份扣缴豁免 ，则美国联邦备用扣缴(目前的费率为24%)通常适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常可作为抵免您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款，前提是您 及时向美国国税局提供所需信息。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格以及获得这种豁免的程序(如果适用)。

对非美国持有者的后果

如果您是非美国持有人，本摘要的以下部分将适用于您。如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是个人、公司、信托(授予人信托除外)或财产，并且 不是美国持有人，则您 是非美国持有人。

利息的支付

根据以下备份预扣和FATCA的讨论，在以下情况下，支付给您的票据利息一般将免除美国 联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税：

•

您未在美国境内进行与利息收入有效相关的贸易或业务；

S-33

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有类别股票的10%或更多的投票权 根据守则第871(H)(3)节及其下的《财政部条例》的含义有权投票；

•

您不是通过股权与我们相关的受控外国公司；

•

您不是在《守则》第881(C)(3)(A)节所述交易中收取此类利息的银行；以及

•

您提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，适用于适用的扣缴义务人(或适当的继承人表格)，证明您不是本守则所指的美国人。如果您通过证券结算组织、金融机构或其他代表您的代理人持有票据，您可能需要向该代理人提供适当的证明。然后，您的 代理人通常需要直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证书。特殊规则适用于非美国合伙企业、遗产和信托及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托持有人或受益人的非美国人身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付给您的票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供(1)正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在适用的情况下(或适当的继承人表格)，根据适用的所得税条约或 (2)正确填写和签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息实际上与您在美国进行的贸易或企业行为 相关(如下所述)，从而免除(或减少)预扣税款。

票据的出售或其他应课税处置

根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是在纳税年度内在美国居留183天或以上的个人 并且满足某些其他要求。

如果您在第一个项目符号中进行了描述，请参阅下面与美国贸易或商业有效相关的收入或收益 。如果您在第二个要点中被描述，您通常将被按30%的税率缴纳美国联邦所得税，税率为您可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的收益)超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额，除非适用的所得税条约另有要求。

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中变现的金额可归因于票据的应计但未付利息的范围内，其处理方式一般与上文关于利息支付的处理方式相同。

收入或收益与美国贸易或商业有效相关

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的权益或从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益有效地关联

S-34

在进行该交易或业务时，您通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果满足某些认证要求，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税)，其利息或收益按净收益计算，其方式与您是本准则所定义的美国人的方式相同。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或适当的后续表格)来满足证明要求，以避免美国 联邦利息预扣税。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，任何有效关联的收入或收益通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，但前提是该收入或收益还可归因于您在美国设立的常设机构或 固定基地。

此外，如果您是非美国公司，您可能需要 缴纳相当于您在纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税，但可能会进行调整，这实际上与您在美国进行的贸易或 业务有关。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息申报将提交给美国国税局，与支付票据的利息有关。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何扣缴的信息 申报表的副本。您可能需要提供额外信息报告 ，并根据具体情况预扣利息和票据的其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您遵守某些证明程序 以证明您不是(本守则所指的)美国人或以其他方式确立豁免。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序 通常将满足避免这种额外信息报告和备份预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的抵扣，并可能使您有权获得退款。 敦促非美国持有者就备份预扣规则适用于其特定情况、是否可获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其自己的税务顾问。

FATCA

通常称为FATCA的条款 一般对美国发行人处置债务工具向外国金融机构(在守则中广泛定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的美国来源利息和销售或赎回收益征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权)，或适用豁免。美国国税局已经发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA在支付毛收入(但不是利息支付)时扣留的 。根据拟议的财政部条例，我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖这一拟议的FATCA扣缴变更，直到最终法规发布或该等拟议的财政部条例被撤销。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可能有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额(这可能会带来重大的行政负担)。我们不会就票据预扣的任何税款向票据持有人支付任何额外金额。潜在投资者应就FATCA对其票据投资的影响(包括任何政府间协议的影响)咨询其税务顾问。

以上列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考，可能不适用 ，具体取决于持有者的具体情况。预期

S-35

请持有者就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦所得税法、州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-36

某些ERISA和相关考虑因素

以下是与雇员的资产购买和持有票据有关的某些考虑事项的摘要 福利计划和安排(计划)，包括(A)雇员福利计划(符合1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节的含义)，受《雇员退休收入保障法》第一编的限制；(B)计划、个人退休账户和其他安排，受经修订的《1986年美国国税法》第4975节(《守则》)制约；(C)被视为持有任何此类雇员福利计划或其他计划或安排的资产的实体；及(D)政府。受任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款约束的非美国和其他计划，这些法律或法规类似于ERISA或本准则(统称为类似法律)的前述条款。本摘要是一般性的，并不打算包罗万象，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面都是完整的。我们不能 向您保证，不会有不利的法院裁决或立法、法规或行政方面的变化，这些变化可能会显著改变本文所表达的声明。任何此类变更可能适用于在其颁布或发布之日 之前达成的交易。

一般信息

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划的受托人规定了某些责任，并禁止涉及任何受保计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情权、责任或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿(直接或间接)的投资建议，一般会被视为该承保计划的受托人(按ERISA第3(21)条的定义)。当考虑用任何计划的资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款。计划受托人必须根据ERISA和任何适用的类似法律，根据计划和票据投资的所有具体事实和情况，自行决定对票据的投资是否谨慎 和适当。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划从事涉及承保计划资产的特定交易，以及与此类承保计划有一定关系的某些个人或实体(称为利益相关方或被取消资格的人)，除非法定或行政豁免适用于该交易 。参与非豁免的违禁交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。

任何计划受托人如建议促使某项计划购买或持有票据，应就ERISA和守则第4975节或适用的类似法律的受托责任和禁止交易条款是否适用于此类投资的潜在 咨询其律师，并确认此类购买和持有不会构成或 导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或适用类似法律适用要求的行为。

每个计划都应考虑这样一个事实，即发行人或其任何关联公司，或仅就本协议提供的票据的初始销售、承销商、受托人或其各自的任何关联公司或代表(统称为交易各方)，都没有或将作为任何担保计划的受托人，就购买票据的决定 ，并且不承诺提供任何咨询或建议，包括但不限于，以受信身份就该决定提供任何建议或建议。这个

S-37

交易各方不承诺提供公正的投资建议或基于任何特定投资需求的建议。交易方关于票据的所有通信、通信和材料都是一般性的，不针对票据的任何特定购买者，也不构成对任何特定购买者投资票据是否明智的建议。购买和持有票据的决定必须完全由各自计划的受托人在一定范围内做出。交易各方可能在计划购买和持有票据中拥有财务利益，这些利益可能与该计划的利益冲突，如本招股说明书附录中更全面地描述的那样。

其他计划

非美国计划、政府计划和某些教会计划可能不受ERISA的受托责任条款或ERISA和守则第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应咨询他们的律师，以确定是否有必要根据任何此类法律或法规获得任何豁免救济。

禁止的交易豁免

承保计划的受托人如建议购买及持有任何票据，除其他事项外，应考虑此类购买及持有是否涉及(I)承保计划与 利害关系方或丧失资格人士之间的直接或间接信贷延伸，(Ii)承保计划与利害关系方或丧失资格人士之间的任何财产的出售或交换，或(Iii)任何承保计划资产转让或由利害关系方或 丧失资格人士使用或为其利益而使用。该等利害关系方或被取消资格的人士可包括但不限于本公司、承销商、代理商或其各自的任何联属公司。担保计划收购和/或持有 票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条(或类似法律的任何类似条款)直接或间接禁止的交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的，而交易一方被视为利害关系方或被取消资格的人。在这方面，美国劳工部已发布了可能适用于票据收购和/或持有的禁止交易类别豁免或PTCE。这些类别豁免包括但不限于，关于由独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别就某些证券的买卖规定免除ERISA和守则第4975节所禁止的交易条款，但证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)均无权或(直接或间接)对参与交易的任何承保计划的资产行使任何自由裁量权或控制或提供任何投资建议，而且承保计划的收入不得减少，支付不得更多，而不是与交易相关的充分对价 。然而，不能保证涉及票据的任何特定交易将获得任何此类豁免或任何其他豁免。还应指出的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA或准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

S-38

表示法

通过收购任何票据，该票据的购买者、持有人和随后的受让人(如果该购买者、持有人或受让人是计划 (或正在用计划的资产收购票据或其中的任何权益)，将被视为已以其公司和受信人的身份陈述和保证：

•

未使用某计划的资产购买或持有此类票据或其中的权益；或

•

该人士收购及持有该等票据或其中的权益，不会构成或导致 根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，且交易方并无或将会就收购及持有该等票据或其中的任何权益而作为该购买者、持有人或受让人的受托人。

每个承保计划受托人(以及受类似法律约束的计划的每个受托人)应就ERISA第406节、守则第4975节或适用于票据投资的类似法律对计划的潜在后果与其法律顾问进行磋商。

由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，尤其重要的是，就ERISA第406节、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师 。债券的投资者有独家责任确保他们购买和持有债券不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则。以上讨论是以本招股说明书附录日期生效的法律为依据的，如有任何后续更改，可能会受到影响。

将任何票据或其中的任何权益出售或转让给计划，并不代表任何交易方表示该投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-39

承销

本公司与下文所述发行的承销商已就票据订立包销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示本金金额的票据：

承销商		本金数额：2027年笔记				本金数额：2029年笔记
摩根大通证券有限责任公司		$				$
美国银行证券公司
花旗全球市场公司。
汇丰证券(美国)有限公司
高盛有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
巴克莱资本公司。
富国证券有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限公司
PNC资本市场有限责任公司
ING金融市场有限责任公司
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司
美国Bancorp投资公司
总计		$	500,000,000			$	500,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上列出的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在2027年票据本金金额的最高折扣价和2029年票据本金金额的折让 %的基础上出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于2027年债券本金金额的 %和2029年债券本金金额的%。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金：

		由纽威尔支付Brands Inc.
		2027年笔记				2029年笔记
每张纸条				%				%
总计		$				$

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为1,600万美元。

Newell Brands已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

S-40

债券缺乏公开市场

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。本公司已获若干承销商告知，若干承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时终止做市而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。如果债券不能形成一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

稳定化

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

特别是，J.P.Morgan Securities LLC的附属公司J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是我们新的循环信贷安排的行政代理。某些其他承销商的附属公司也是我们新循环信贷安排下的贷款人。PNC Bank，National Association是PNC Capital Markets LLC的附属公司，是我们证券化机制下的行政代理 。某些其他承销商的附属公司也是我们证券化安排下的贷款人。此外，根据我们的保理协议(客户应收账款购买协议)，富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司。此外，一些承销商或其附属公司可能持有我们的2023年票据，因此可能会获得部分发行收益。某些承销商还 担任我们之前根据该契约发行的一种或多种优先票据的承销商，包括2023年债券。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过 进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

S-41

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品) 和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区(EEA)

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是第2017/1129号条例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合格投资者。因此，没有准备任何第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的关键信息文件来发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免规定，在欧洲经济区任何成员国发出的任何票据要约，均不受《招股章程规例》的规定限制。 就《招股章程规例》而言，本招股说明书及随附的招股说明书并非招股说明书。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户[br}；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键的信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，它构成了国内法律的一部分，用于发售或销售票据或以其他方式向英国散户投资者提供债券。 英国已做好准备，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出的任何票据要约 的基础上拟备的，而无须刊登发行票据要约的招股章程的要求。就英国招股说明书 法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。

S-42

对英国潜在投资者的其他通知

如果本招股说明书附录在英国分发，它将只针对(I)属于《金融服务和市场法2005(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士 ；(Ii)高净值公司和属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的个人：或(Iii)可能被合法传达给它的任何其他 个人(属于第(I)至(Iii)条的所有此等人士统称为相关人士)。该等票据只提供予有关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。

每位购买者都有：

(A)仅传达或安排传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的邀请或诱因(FSMA第21条所指)，而在FSMA第21条第(1)款不适用于本公司的情况下；及

(B)遵守，并且 将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书副刊不得由非相关人士行事或依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何对 的投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。本招股说明书增刊的收件人不得将其转给任何其他人。这些纸币并未在英国向公众提供。任何人士如非有关人士，均不得作为或倚赖本招股章程副刊或其任何内容。

香港

该等票据并无 发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第并不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众作出要约，而与该等票据有关的广告、邀请书或文件并无发出或将会发出，或已由或将由任何人管有以供发行(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例所界定的专业投资者的票据除外。

日本

根据《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25号法案，经修订；FIEA)第4条第1款，这些票据尚未登记，也不会登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而转售或转售的其他人，除非符合国际能源署和任何其他适用法律的登记要求豁免，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

S-43

新加坡

各承销商承认，本招股说明书补编尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，承销商声明、担保并同意，它没有提供或出售任何票据，或使该票据成为认购或购买邀请书的标的，也不会要约或出售该票据，也不会使该票据成为认购或购买邀请函的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。直接或间接出售给新加坡境内的人，但(I)出售给机构投资者(定义见新加坡《2001年证券和期货法案》第4A节，根据《证券与期货法》第274条不时修改或修订)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款见《证券交易法》第2(1)节定义)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

•

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；或

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

SFA第276(7)条规定的；或

•

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《规例》)所规定的义务，除非在发售票据前另有指明，否则本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见 规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-44

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(br}(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

替代结算周期

我们预计，债券将于本招股说明书附录封面指定的交割日期(即本招股说明书附录日期后的 营业日)向投资者交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在票据交付前的第二个营业日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。这类买家应该在这方面咨询他们自己的顾问。

S-45

法律事务

这些钞票的有效期将在琼斯日之前通知我们。纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入，而该报告乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

S-46

招股说明书

Newell Brands Inc.

债务证券

优先股

普通股 股票

权利

认股权证

备货合同

股票购买单位

本招股说明书 是我们根据搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一程序，我们可以随时、不时地以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售根据这一程序登记的证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定是否投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书 销售已发行证券。

我们的普通股在纳斯达克 市场有限责任公司(纳斯达克)交易，代码是？NWL。2020年5月7日，我们的普通股在纳斯达克上的收盘价为每股12.04美元。截至本招股说明书发布之日，我们通过本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书或任何后续招股说明书附录中提供的信息不同或附加的信息。我们不会在任何不允许这种提议的州或国家出售证券。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年5月8日。

目录

		页面
纽威尔品牌公司			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			3
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券说明			5
股本说明			16
对权利的描述			20
手令的说明			21
备货合同和备货单位说明			22
美国联邦所得税的重大后果			23
配送计划			23
法律事务			25
专家			25

i

纽威尔品牌公司。

我们是消费和商业产品的全球营销商，为生活、学习、工作和娱乐的人们提供更好的生活。我们的产品在强大的领先品牌组合下销售，其中包括Paper Mate^®、夏皮^®，Dymo^®、世博会^®、帕克^®， Elmer ID%s^®、科尔曼^®、土拨鼠^®、奥斯特^®，SunBeam^®，FoodSaver^®，咖啡先生^®，Rubbermaid商用产品^®，Graco^®，婴儿慢跑^®，NUK^®，Calphalon^®， Rubbermaid^®、康蒂戈^®，第一个警报^®、马帕^®，Spontex^®，Quickie^®和扬基蜡烛^®。我们在全球近200个国家和地区销售我们的产品，并在其中近100个国家开展业务。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的纽威尔、我们、我们和我们的子公司是指纽威尔品牌公司及其子公司。

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大桃树邓伍迪路6655号，邮编：30328，电话号码是(770)4187000。

前瞻性陈述

本招股说明书中的前瞻性陈述是依据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述可能涉及但不限于有关新冠肺炎疫情持续时间和影响、销售影响(包括定价)、 收入/(亏损)、每股收益、股本回报率、投资资本回报率、营业收入、营业利润率或毛利率改善或下降、资本和其他支出、营运资本、现金流、股息、资本结构、债务与资本比率、债务评级、融资可获得性、利率、重组和其他项目成本的信息或假设。这些前瞻性表述包括：减值及其他费用、资产剥离的潜在亏损、会计准则变化的影响、未决的法律程序和索赔(包括环境问题)、未来的经济表现、成本和成本节约、与原材料和来源产品有关的通货膨胀或通货紧缩、生产率和精简、外汇汇率变化、产品召回、近期完成的收购和计划收购及资产剥离的预期收益和协同效应以及财务结果、未来运营的目标和目标、业绩和 增长或与任何前瞻性表述有关的假设。这些声明通常是通过使用以下词汇来识别的：打算、预测、相信、项目、项目、目标、计划、预期、设置、开始、将、应该、将、恢复或类似的声明。纽威尔警告说，前瞻性声明并不能保证，因为在预测未来结果，包括新冠肺炎大流行的影响方面存在固有的困难。此外, 不能保证Newell将完成本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及的任何或所有潜在交易或其他计划。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述建议的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

纽威尔管理与新冠肺炎大流行的实际或预期影响相关的需求、供应和运营挑战的能力；

•

Newell对世界各地零售、商业和工业部门经济实力的依赖。

•

与其他消费品制造商和分销商的竞争；

•

主要零售商具有很强的议价能力，巩固了纽威尔的客户；

•

与Newell的巨额债务、潜在的利率上升或Newell的信用评级的额外不利变化有关的风险；

•

Newell能够提高工作效率、降低复杂性并简化运营；

•

未来事件可能对我们的资产价值和/或股价产生不利影响，并需要额外的 减值费用；

•

Newell有能力弥补财务报告内部控制的重大弱点，并保持对财务报告的有效内部控制；

•

纽威尔有能力开发创新的新产品，开发、维护和加强终端用户品牌，并实现增加广告宣传和支出的好处；

•

Newell是否有能力完成计划中的资产剥离，以及与资产剥离相关的其他意外成本或支出；

•

原材料和来源产品价格的变化以及Newell及时获得原材料和来源产品的能力；

•

政府调查、检查、诉讼或第三方其他活动的影响；

•

Newell海外业务的固有风险，包括汇率波动、外汇管制和定价限制；

•

Newell的一个关键信息技术系统、网络、流程或相关控制或Newell的服务提供商的系统、网络、流程或相关控制出现故障；

•

美国或外国法规对纽威尔公司运营的影响，包括对进口到美国和出口到加拿大、中国和欧盟的关税的升级，以及环境补救成本；

•

可能无法吸引、留住和激励关键员工；

•

新的财政部或税务条例，以及解决导致额外纳税义务的或有税务事项；

•

产品责任、产品召回或相关监管行动；

•

纽威尔公司保护其知识产权的能力；

•

与Newell养老金计划相关的筹资义务大幅增加；以及

•

这些因素列在我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。

本招股说明书中所包含的信息是截至指定日期的。Newell不承担因新信息或未来事件或发展而更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务。此外，不能保证Newell已经正确地识别和评估了影响Newell的所有因素，也不能保证Newell收到的关于这些因素的公开信息和其他信息是完整或正确的。

2

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北部F街100F街的公共资料室阅读和复制我们存档的任何文件。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关通过电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息 ，包括我们。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是备案的任何部分除外)合并，直到我们的发售完成：

•

我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告(包括我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的2020年股东年会的最终委托书部分，并通过引用并入其中)；

•

我们于2020年5月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告10-Q表；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2020年1月17日、2020年2月10日(第二个Form 8-K，第5.02项)和2020年2月20日提交给美国证券交易委员会(第二份Form 8-K，第5.02项)，分别于2020年2月14日(仅第8.01项)和2020年2月20日提交。

您可以通过以下地址写信或致电向我们索要已通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本：

Newell Brands Inc.

桃树邓伍迪路6655号

亚特兰大，GA 30328

电话：800-424-1941

电子邮件：Investor.Relationship@newellco.com

我们在http://www.newellbrands.com上建立了一个网站，其中包含有关纽威尔及其子公司的信息。我们网站上包含的信息 未通过引用包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

3

风险因素

在决定是否投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息外，您应仔细考虑第I部分第1A项下的风险因素。风险因素在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和第二部分第1a项中。在我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素，在此引用作为参考。这些风险因素可不时通过以下方式加以修正、补充或取代：

•

我们向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或信息中包含的风险因素，这些报告或信息将在随后通过引用并入本文。

•

本招股说明书所附的任何招股说明书副刊；或

•

注册说明书生效后的修正案，本招股说明书是其组成部分。

此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。参见前瞻性陈述和前瞻性陈述，您可以在那里找到更多信息。

收益的使用

我们预计将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般企业用途，可能包括增加营运资本、再融资或偿还现有债务、资本支出和可能的收购。目前，我们尚未将净收益的特定部分分配给任何特定用途 。有关在本招股说明书下发售证券所得款项用途的具体资料，将在发售该等证券的招股说明书附录中说明。

4

债务证券说明

一般信息

以下说明阐述了可能适用于债务证券的一般术语。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将是Newell的优先债务，将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。债务证券将根据我们作为受托人(美国银行)与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的契约发行。

该契约作为登记声明的证物存档。为了您的方便，我们在下面的描述中包括了对 契约的特定部分的引用。

以下债务证券和债券的条款摘要并不完整 ，其全部内容仅限于明确提及债券和债务证券的所有条款。

由于Newell是一家控股公司，主要通过其子公司开展业务，因此这些票据在结构上将从属于其子公司的负债。Newell的权利及其债权人，包括票据持有人，在子公司清算或重组或以其他方式参与任何子公司的资产分配时，必须受制于该子公司债权人的优先债权， 除非Newell作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。债务证券和契约都不会限制Newell或其任何子公司产生债务。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。该契约规定，债务证券可以 发行，最高金额为我们可能不时单独授权的本金。它还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。除非招股说明书附录中另有说明 与此次发行相关的条款，否则债券和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下，为任何债务持有人提供证券保护。

我们将在与发行相关的招股说明书附录中包括与特定系列债务证券有关的具体条款。我们将在招股说明书附录中介绍的 术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的明确名称和类型；

•

债务证券的本金总额或首次发行价格；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券计息的利率；

•

债务证券利息的产生日期；

•

债务证券的付息日期和这些利息的定期记录日期 ；

•

该地点：

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，

•

登记债务证券可为转让登记而交回，以及

•

债务证券可以交出以供交换；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

5

•

我们将有权赎回债务证券的条款和条件；

•

任何登记债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元 或整数倍)，以及任何无记名债务证券将可以发行的面额(如果不是5,000美元)；

•

每个证券登记商和付款代理人的身份，以及汇率代理人(如果有)的指定(如果不是受托人) ；

•

债务证券到期后应支付的本金部分 ；

•

用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币(如果不是美元)，以及您或我们是否可以选择以债务证券计价的货币以外的货币支付本金、溢价和利息；

•

用于确定债务本金、溢价或利息的任何指数、公式或其他方法 证券；

•

有关失效和契约失效的规定是否适用于债务系列证券 ；

•

违约事件或我们的契约的任何变化；

•

债务证券是否可以作为记名债务证券或无记名债务证券发行，发行形式是否有任何限制，以及无记名债务证券和记名债务证券是否可以互换；

•

应向谁支付利息

•

如非登记持有人(就登记债务证券而言)，

•

如果不是在出示和交出相关息票(不记名债务证券)时，或

•

如果不是契约中规定的(对于全球债务证券)；

•

如果债务证券可以转换或交换为其他证券，转换或交换的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款。(第301条)

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们 发行原始发行的贴现证券，则适用的特殊美国联邦所得税规则可能会在招股说明书附录中对这些债务证券进行说明。

登记和转让

我们目前 计划将每个系列的债务证券仅作为注册证券发行。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们以不记名证券的形式发行债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息优惠券。(第201和301条)。如果我们发行无记名证券，我们可能会在招股说明书附录中描述重大的美国联邦所得税后果和其他 重大考虑因素、程序和限制。

登记债务证券的持有人可以向受托人在纽约的公司信托办事处或我们为此目的指定并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他转让代理的办公室提交债务证券，以换取不同授权金额的相同系列和类似本金的其他债务证券。登记的证券必须有正式背书或附有书面转让文书。代理商不会向您收取服务费用

6

转账或调换。然而，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。我们将在此次发行的招股说明书附录中说明将无记名证券交换为其他债务证券的任何程序。一般来说，我们不会允许您将记名证券交换为无记名证券。(第301、305及1002条)

一般来说，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或整数倍的登记证券，以及面值为5,000美元的无记名证券。我们可以以全球形式发行记名证券和无记名证券。(第301及302条)

换算和交换

如果任何债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

•

债务证券可转换为的证券；

•

换算价格或兑换率；

•

换算或换货的期限；

•

转换或交换是强制的，还是由持有者或Newell选择；

•

转换价值的任何部分是否将以现金支付；

•

调整折算价格或者兑换率的准备；

•

赎回债务证券时可能影响转换或者交换的规定。

环球证券

A系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，我们将在招股说明书附录中确定这些证券。全球证券不得登记转让或交换，除非并直到其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券：

•

全球担保的保管人向保管人的一名代名人、保管人的一名保管人或另一名保管人、或保管人或保管人的一名后继保管人或继任保管人的一名代名人作为整体；以及

•

招股说明书副刊所述适用的其他情形。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排的具体条款将在适用于该条款的招股说明书补编中说明。Newell预计以下条款将适用于存托安排。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则将由交存于托管人或代表托管人的全球证券代表的债务证券，将由全球证券或在某些情况下以托管人或其代名人的名义登记的全球证券代表。在发行全球证券并将全球证券交存于全球证券保管人或其代表后，保管人将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在保管人或其代名人(参与人)有账户的机构的账户中。将贷记的账户将由债务证券的承销商或代理人指定。如果我们直接提供和出售债务证券，将由我们指定要贷记的账户。在全球安全中的实益利益的所有权将限于

7

参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球担保参与人对实益权益的所有权将显示在保管人或其全球担保被指定人保存的记录中，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。通过参与者持有的人在全球证券中的实益权益的所有权将显示在上，参与者内部的该所有权权益的转让将仅通过参与者保存的记录进行。一些法域的法律要求证券的某些购买者以经认证的形式进行证券的实物交割。上述限制和法律可能会削弱转让全球证券中的实益利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或 代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收到以证书形式交付的该系列债务证券，并且根据适用的契约，不会被视为债务证券的持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠保存人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使债务证券持有人根据适用于该担保的契约而享有的任何权利。Newell明白，根据现有的行业惯例，如果Newell要求全球证券持有人或实益权益所有人采取任何行动，希望发出任何通知或采取持有人根据适用于该证券的契约有权给予或采取的任何行动，则托管机构将授权参与者发出此通知或采取此行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人发出此 通知或采取此行动，或以其他方式根据通过他们拥有的实益所有人的指示采取行动。

全球证券的本金、任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。

合并、合并、转让、转让或租赁

根据契约的规定，我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下，与任何人(幸存者)合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，只要：

•

幸存者是根据任何美国司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接该交易生效后，在该契据下不应发生或继续发生任何违约或违约事件；及

•

满足关于交付军官证书和律师意见的某些其他条件。 (第801节)

留置权的限制

该契约规定，在根据其发行的债务证券或相关息票仍未偿还期间，纽韦尔将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产存在任何形式的留置权，而不直接平等和按比例担保所有债务证券， 以留置权担保的义务或责任除外：

(1)自契约之日起存在的留置权；

8

(2)在契约签订之日后取得、建造或改善的任何财产的留置权，包括出售和回租交易，该财产是与该建造或改善的取得或完成同时产生或承担的，或在取得或完成该建造或改善后的180天内，或在其后6个月内通过在180天期限内与贷款人或投资者安排的融资承诺而产生或承担的。保证或规定支付在契约日期(或在契约日期至少完成40%的任何建造或改善工程的情况下)之后发生的财产购买价格或建造或改善工程的全部或部分费用，或除下文第(3)和(4)款所述的留置权外，对获取财产时存在的任何财产的留置权，包括通过合并或合并收购；但任何留置权(符合本条款要求的售后回租交易除外)不适用于纽威尔或其子公司在此之前拥有的任何财产，但在任何此类建造或改善的情况下，不适用于在此之前建造或改善的财产所在的任何尚未改善的不动产；

(3)在个人与纽威尔或其子公司合并、并入或合并时，该人的任何财产上存在的留置权；

(4)对个人的任何财产(包括但不限于股票或债务证券的股份)或其子公司的任何财产的留置权，这些财产在该人成为子公司时存在，被Newell或子公司以其他方式收购，或根据契约第802条成为Newell的继承人；

(5)保证一家子公司对Newell或另一家子公司承担义务或责任的留置权；

(6)以美利坚合众国或任何州为受益人的留置权，或以美利坚合众国或任何州的任何部门、机构或机构为受益人的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分进展、预付款或其他付款，或为支付全部或部分购买价格或建造或改善受留置权约束的财产的费用而产生的任何债务的留置权；

(7)根据经修订的1986年《国内收入法》，获得免税私人活动债券的留置权；

(8)因买卖回租交易而产生的留置权或与买卖回租交易相关的留置权，如果买卖回租交易的净收益至少等于董事会、董事长、副董事长、总裁或纽威尔公司主要财务官确定的 买卖回租交易财产的公允价值；

(9)纯粹为延长、续期或更换全部或部分由前述第(1)至(8)款(包括首尾两款)或本款第(9)款所指的任何留置权而担保的债务的留置权；但由此担保的债务的本金额不得超过延长、续期或更换时所担保的债务的本金额，并且这种延期、续期或更换仅限于保证如此延长、续期或替换的财产的全部或部分财产以及对财产的改善 ；

(10)因买卖回租交易而产生的留置权，或与买卖回租交易有关的留置权，而买卖回租交易的净收益低于受买卖回租交易影响的物业的公允价值，该公允价值由董事会、董事会主席、副主席、总裁或纽韦尔的首席财务官确定，如果纽韦尔在董事会决议中规定，它将在任何安排生效日期起180天内，或在以下(C)项的情况下，在此后六个月内，根据在180天期限内达成的确定购买承诺，申请相当于如此确定的物业公平市场价值的金额：

(A)赎回按其条款在当时可赎回的任何系列债务证券，或在准许的情况下购买和偿还债务证券；

9

(B)偿付或以其他方式偿还由Newell产生或承担的如下定义的有资金支持的债务，Newell的级别高于或平价通行证任何子公司发生或承担的债务证券或融资债务，但Newell或任何 子公司拥有的融资债务除外；或

(C)购买涉及售卖的财产以外的财产；

(11)对(X)因Newell或其子公司出售或转让应收账款而产生或与之相关的应收账款及相关一般无形资产和票据的留置权，以及(Y)购买该等应收账款(及相关一般无形资产及票据)的特殊目的附属公司的任何或全部资产，以保证该特殊目的附属公司的债务；

(12)准许留置权；及

(13)除上文第(1)至(12)款所述的留置权外，在契约日期后产生、产生或承担的留置权，包括与购房款抵押以及售后回租交易有关的留置权，但留置权所担保的债务总额，或就售后和回租交易而言，第(13)款所指的售后和回租交易的价值不超过合并总资产的15%。(第1007条)

合并总资产一词是指根据适用于纽威尔及其子公司所从事业务类型的公认会计原则确定的纽韦尔及其子公司合并资产负债表上出现的所有资产总额，并可在被确定的 事件发生前不超过60天确定。(第101条)

融资债务是指根据其条款 到期的任何债务，或根据债务人的唯一选择可延期或可续期的任何债务，而不需要债权人同意至债务产生之日后12个月以上的日期。(第101条)

留置权一词对于任何人来说，是指关于或关于该人的任何财产或资产(包括但不限于该人的任何附属公司的股本)的任何按揭、留置权、抵押品转让、质押、押记、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议、购买资金按揭或出售和回租交易对该人的任何财产或资产(包括但不限于其收入和权利)的任何权益或所有权，或由该人签署并提交一份将该人列为债务人的融资声明，或由该人签署任何担保协议，同意提交任何融资声明，或授权任何其他当事人作为该协议下的担保当事人提交任何融资声明。(第101条)

术语允许留置权意味着：

•

机械师、物料工、房东、仓库保管人和承运人留置权以及法律规定的其他类似留置权 确保在正常业务过程中发生的未逾期债务或通过适当程序真诚提出异议并已为其设立适当准备金的债务；

•

工人补偿、失业保险、社会保障或类似立法规定的留置权；

•

保证履行投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履约或其他类似义务的留置权、保证金或质押，或在正常业务过程中产生的类似义务；

•

法院程序中产生的判决和其他类似的留置权，条件是有效搁置留置权的执行或其他执行，并以善意和适当的程序积极抗辩由此获得的债权；以及

•

地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上不会对纽威尔或其任何附属公司的占用、使用和享有造成实质性影响

10

(Br)在其正常业务过程中因此而担保的财产或资产，或对受其影响的财产的价值造成重大损害。(第101条)

术语销售和回租交易对任何人来说，是指与任何其他人或任何其他人为当事一方的任何直接或间接安排，规定将任何财产租赁给第一人，无论是现在拥有的还是以后获得的(临时租赁除外，租期不超过 三年，Newell与子公司之间或子公司之间的租赁除外)，该财产已由或将由第一人出售或转让给另一人，或已由或将由该另一人以该财产的抵押垫付资金的任何人。(第101条)

术语子公司是指Newell或一家或多家子公司在确定时直接或间接拥有或控制50%以上有表决权股票的任何公司。(第101条)

就销售和回租交易而言，术语价值是指在任何特定时间，等于以下各项中较大者的金额：

(A)出售或转让根据出售和回租交易租赁的财产的净收益 或

(B)该物业的董事局、董事局主席、董事局副主席、总裁或纽威尔主要财务官在订立售卖及回租交易时的公允价值，

在任何一种情况下，乘以分数，分子应等于确定时租约期限的完整年数，分母应等于租约期限的完整年数，而不考虑租约中包含的任何续期或延期选择。(第101条)

术语投票权股票是指在正常情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股票，至少可以选举该公司的董事会、经理或受托人的多数成员。(第101条)

违约事件

？关于任何一系列债务证券的违约事件是以下事件之一：

•

任何到期应付的利息分期付款，拖欠30天；

•

本金或保险费(如有)在规定的到期日到期时、通过声明、在 要求赎回时或以其他方式拖欠；

•

拖欠到期偿债基金款项；

•

在受托人通知Newell或Newell和 受托人至少持有该系列未偿还债务证券本金25%的人通知Newell后60天内，债务证券或契约中任何契约的履行违约(在这些项目中其他地方具体处理的或仅为一个或多个其他债务证券的利益履行契约的违约除外)；

•

纽威尔或其主要子公司破产、资不抵债和重组的某些事件；

•

发生违约事件(在任何按揭、契据或文书中界定，而纽威尔或任何主要附属公司根据该等按揭、契据或票据发行或担保或证明)任何债务

11

借款)，导致本金超过75,000,000美元的债务在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布为到期和应付，而在受托人通知Newell或Newell和受托人本金至少为该系列未偿还债务证券本金的25%的持有人通知Newell后30天内，这种加速没有被撤销或取消，或者该债务没有被解除；以及

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。(第501节)

术语主要附属公司指，在确定日期或之前，且在截至最近一个月最后一天的12个月期间内，其综合净收入超过本公司该期间综合净收入10%的任何子公司或业务的任何子公司(包括通过购买或出售资产完成的收购和处置，或通过合并或合并完成的收购和处置)，是指在确定日期或之前实施对子公司或业务的任何 收购或处置后确定的。(第101条)

我们被要求每年向受托人提交一份官员证书 ，说明是否存在任何违约，并指明任何存在的违约。(第1004条)

成熟度加快

如果特定系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(与破产、无力偿债和重组的某些事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过通知Newell(以及受托人，如果持有人发出通知)，宣布该系列债务证券的本金金额(或该系列条款中可能规定的本金部分)立即到期并应支付。如果与某些破产、破产和重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金(或该系列条款中可能规定的本金部分)将立即到期，并且 无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动即可支付。(第502条)

在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人以书面通知Newell，受托人可在下列情况下撤销和废除该声明及其后果：

•

Newell已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列债务证券应支付的货币 ，除非契约中另有规定：

•

该系列所有未偿还债务证券和任何相关息票的所有逾期利息，

•

任何债务证券的所有未付本金和任何债务证券的溢价(如有)，如非因加速声明而到期，以及未付本金按债务证券中规定的利率计算的利息，

•

在合法范围内，按债务证券规定的一个或多个利率计算的逾期利息，以及

•

受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

•

关于该系列债务证券的所有违约事件，除不支付仅因宣布提速而到期的债务证券的本金、利息或任何溢价外，均已治愈或免除。(第502条)

任何撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

12

持有任何系列未偿债务本金不少于多数的持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列以往在契约下的任何违约及其后果，但违约除外：

•

支付该系列任何债务证券或任何相关息票的本金或溢价(如有)或利息，或

•

对于未经受其影响的每一系列未偿债务担保的持有人同意不得修改或修改的契诺或条款。(第513条)

受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的请求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出赔偿和担保，并由受托人根据其全权酌情决定权就其可能产生的费用、开支和责任向受托人提供合理接受的赔偿和担保。(第603条)

该系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据契约可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列债务证券授予的任何信托或权力，前提是每个案件都满足某些条件 。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的指示，或可能使受托人承担个人责任的指示，或可能不公正地损害其他非指导性 持有人的指示。(第512条)

修改或豁免

该契约允许Newell和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为各种目的签订补充契约，包括：

•

证明另一实体继承给我们，并根据债务证券和该继承人的契约承担了我们的契诺和义务；

•

为持有者的利益加入纽威尔的契约；

•

为持有人的利益增加额外的违约事件；

•

确定根据补充契约发行的任何一系列债务证券的形式或条款，或解决契约中的含糊或不一致之处；

•

确保债务证券的安全；

•

证明并规定接受继任受托人的委任；及

•

在任何实质性方面不对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他规定。(第901条)

该契约允许Newell和受托人在获得持有任何受影响系列的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意后，签署补充契约，以增加或更改或取消契约的任何条款，或 修改该系列债务证券持有人的权利。(第902条)。未经受影响的所有未偿还债务证券的持有人同意，任何补充契约不得：

•

更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日 ；

•

降低任何债务担保的本金金额、利息利率或赎回时应支付的任何溢价。

•

减少任何原始发行的贴现证券或指数化证券的本金金额，该等证券将在债务证券到期时到期并应支付。

13

•

以有损债务证券持有人利益的方式更改任何债务证券的赎回条款；

•

更改支付任何债务担保或其任何溢价或利息的支付地点或货币、货币或货币单位；

•

损害在规定的债务担保到期日或之后，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

根据该系列任何债务证券持有人的选择，对偿还权产生不利影响；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，如果补充契约需要得到其持有人同意，或放弃遵守该契约的各项规定或其下的各种违约及其在契约中规定的后果，则需要其持有人同意；

•

修改前述任何规定。(第902条)

会议

该契约包含关于召开任何系列债务证券持有人会议的规定，以便就债务证券持有人将采取的任何行动采取行动。受托人Newell和一系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人可在向该系列债券持有人发出适当通知后召开会议。(第1502条)

有权表决一系列未偿还债务证券本金多数的人将构成该系列债务证券持有人会议的法定人数 。在任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，如已根据契约的规定适当举行，将对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力。(第1504条)

财务信息

纽威尔将向美国证券交易委员会提交《交易法》第13(A) 或15(D)节规定必须向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件，并将在被要求向美国证券交易委员会提交这些报告和文件后15天内向受托人提交这些报告和文件的副本。(第703条)

失败

该契约包括 条款，允许我们解除对任何系列债务证券的义务。(第1401条)。为了解除我们对债务证券的义务，我们将被要求向受托人或另一受托人存入足够支付这些债务证券的所有本金、溢价(如果有)和利息的资金或美国政府债务。(第1404条)。如果我们就您的债务证券支付这笔退税保证金，我们可以选择：

•

解除我们对您的债务证券的所有义务，但我们的义务除外：登记转让和交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的资金(第1402条)；或

•

解除与留置权和售后回租交易及其他契诺有关的限制，如 ，可在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。(第1403条)

要建立信托，Newell必须向受托人提交我们律师的意见，即债务证券的持有者不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失。

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并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生失败的情况相同。(第1404节)。 我们可能会在适用的招股说明书附录中说明有关无效的额外规定。

受托人

美国银行是该契约的受托人。美国银行是我们循环信贷安排下的贷款人。我们维持与美国银行的其他银行安排，美国银行及其附属公司未来可能会为Newell提供额外的银行服务，或与Newell进行其他银行业务交易。

根据1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的规定，受托人可被视为在《信托契约法》中存在利益冲突，在下列情况下可能被要求辞去受托人职务：

•

该契约项下有违约事件；以及

•

出现以下一种或多种情况：

•

受托人是另一契约的受托人，根据该契约，我们的证券未偿还；

•

受托人是同一契约下一系列以上未偿还债务证券的受托人；

•

受托人是我们的债权人之一；或

•

受托人或其关联公司作为我们的承销商或代理人。

Newell可以为任何一系列债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补编中说明。

治国理政法

契约和债务证券按其条款受纽约州国内法律管辖，其条款按纽约州国内法律解释。(第112条)

杂类

纽威尔有权随时将其在契约项下的任何权利或义务转让给纽威尔的直接或间接全资子公司；但前提是，如果发生任何转让，纽威尔仍将对其各自的所有义务承担责任。(第803条)。契约对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。(第109条)

15

股本说明

以下对我们股本的描述仅是我们可能提供和出售的股本的一般条款和规定的摘要。与发行和出售的任何特定股本有关的适用招股说明书、补编和适用协议将说明此类股本的具体条款。以下摘要和描述并不是对经修订的《纽威尔重新注册证书》(《重新注册证书》)和经修订的《纽威尔公司章程》(《细则》)相关条款的完整表述。摘要和描述的全部内容均以重新发布的公司注册证书和章程为依据，您必须 阅读该章程以了解本公司股本的实际条款。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本

本公司获授权发行最多8.10,000,000股股本，包括每股面值1.00美元的800,000,000股普通股及10,000,000股优先股，包括10,000股无面值股份及9,990,000股每股面值1，00美元的优先股。截至2020年3月31日，我们发行并发行了424,077,605股普通股。截至本文日期，尚未设立任何类别或系列优先股，也未发行或发行任何优先股 股票。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权在我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。章程规定，除《特拉华州公司法》(DGCL)另有规定或《公司注册证书》或章程另有规定外，董事是在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就董事的选举所投的多数票的多数票选出的。但条件是，如果提名人数超过待选董事人数，则董事应由亲身出席或由受委代表出席任何此类会议的股份的多数票投票选出，并有权就董事选举 投票。所有董事均在每次股东周年大会上选出，任期一年，直至其继任者正式选出并具备资格为止，除非他或她因去世、辞职或其他原因而停任。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

对于所有其他事项，出席会议的股本持有者有权投赞成票的多数票为股东的行为。

认购、赎回或转换特权。我们 普通股的持有人没有任何认购、赎回或转换特权。我们普通股的持有者没有任何优先购买权购买、认购或以其他方式收购任何类别的Newell股票，或可转换为任何证券的任何证券，或购买、认购或以其他方式收购任何类别Newell股票的任何认股权证、期权或权利，无论是现在或以后授权的。所有普通股流通股均已有效发行，已缴足股款且不可评估。

分红。在受可能不时发行的任何优先股的优先股或其他权利的约束下，我们普通股的持有人有权按比例参与我们董事会宣布的普通股股息。

清算。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有可分配给股东的资产，但前提是分配给我们优先股持有人的优先金额(如果有的话)。

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证券交易所上市。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为 NWL。

转会代理和注册处。ComputerShare Inc.是我们普通股的转让代理和登记商。

优先股

在符合法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权决定任何类别或系列优先股的投票权、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制以及其他条款。优先股的发行将受制于纳斯达克或其他机构的适用规则，然后我们的股本可以在这些机构的系统上报价或上市。根据我们董事会制定的优先股条款，任何或所有类别或系列的优先股在股息和其他分配以及我们清算时可能优先于普通股。发行具有投票权的任何此类股票将稀释已发行普通股的投票权。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们优先股的持有人将不拥有任何优先购买权，以购买、认购或以其他方式收购任何类别的Newell股票或可转换为任何证券的任何证券，或购买、认购或以其他方式收购任何类别Newell股票的任何认股权证、期权或权利，无论现在或以后 授权。

与我们的某一类别或系列的优先股有关的招股说明书补充资料将描述该类别或系列的我们的优先股的具体条款，包括但不限于：

•

该类别或系列的名称和发行的股票数量；

•

股票的首次公开发行价格；

•

该类别或系列的股息率、支付这些股息的条件和日期， 以及这些股息是累积的还是非累积的；

•

该类别或系列在股息权和任何清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

持有者或我们的任何转换或交换权利；

•

任何投票权；

•

该类别或系列在任何证券交易所的上市；及

•

该类别或系列的任何其他术语。

影响纽威尔管制的若干条文

一般信息。本节所述的重新注册证书、附例和DGCL的某些条款可能会延迟或使未经我们董事会批准的对纽威尔的收购或控制权变更更加困难。这些条款可能会阻止第三方提出涉及收购或变更Newell控制权的提案，尽管此类提案如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下 更换我们目前的管理层。

董事数量；删除； 个空缺。章程规定，董事人数不得少于九人，不得多于十三人，具体人数由本公司董事会不时决定。《公司注册证书》还规定，因法定董事人数的增加或因死亡、辞职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票填补，但不得超过

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法定人数，或通过唯一剩余的董事。这一规定可能会阻止潜在的收购者试图获得Newell的控制权。《董事注册证书》进一步规定，任何董事或整个董事会均可在任何时候被罢免，无论是否有权在董事选举中投票的过半数股份。这一规定与授权我们的董事会填补董事空缺的规定相结合，可以防止股东罢免某些现任董事，并用他们自己的提名人来填补由此产生的空缺。

股东书面同意的行动；特别会议。重新签署的公司注册证书规定，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，或在某些情况下以书面同意代替会议。《重新签署的公司注册证书》规定，持有Newell公司已发行有表决权股票至少一年的 股东或一组持有Newell公司已发行有表决权股票至少一年的股东可以书面同意要求采取股东行动，且此类请求必须符合《重新签署的公司注册证书》中规定的其他程序要求。

细则 规定，股东特别会议可由纽威尔董事会主席、董事会或总裁召开，亦须于提出该等特别会议要求前至少一年，在代表纽威尔已发行有表决权股份合共至少15%的股东的书面要求下，由董事会召开，且该等要求必须符合细则所载的其他程序要求。这些规定可能会推迟股东对某些事项的投票，如企业合并和董事免职，并可能产生阻止潜在收购者提出收购要约的效果。

股东提案提前通知；董事提名；代理访问。《公司注册证书》和《章程》规定了一个预先通知程序，用于向股东会议提交股东提案，并由我们的股东在为此目的召开的年度或特别股东大会上提名董事候选人。如《公司注册证书》和《章程》所述，在股东会议上进行的任何业务必须由我们的董事会或已及时以适当形式向Newell秘书发出书面通知的股东提交给股东，以适当的形式将该业务提交给 会议。由我们的董事会提名的个人，或由股东在年度或特别股东会议之前以适当的形式及时向纽威尔秘书发出书面通知提名的个人，将有资格当选为我们的董事会成员。除上述董事提名程序外，章程还允许任何股东或最多20名股东 在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%或以上的符合资格的股东团体，在我们的年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的董事被提名人。根据章程中的代理访问规定，股东提名的最高人数不得超过最后一天提交代理访问提名通知的董事总数的20% 。股东必须及时以适当的形式向纽威尔秘书发出书面通知，将被提名者包括在我们的年度会议代理材料中。除了代理访问之外, 这些规定可能会 使股东更难提出影响纽威尔控制权的事项，包括收购要约、企业合并或董事的选举或罢免，供股东投票表决。

公司注册证书的修订。任何修订、更改、更改或废除《公司注册证书》任何条款的提议，均需获得当时在任的董事会多数成员的赞成票，以及有权在 董事选举中投票的所有股本股份的多数票通过。这项规定是《政府总部条例》所规定的最低限度的批准。

优先股和额外普通股 。根据重新签署的公司注册证书，我们的董事会有权通过董事会决议规定发行一个或多个类别或系列优先股的股票。我们的董事会受权通过决议确定以下条款和条件

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每个此类其他类别或系列。我们优先股的授权股份以及我们普通股的授权但未发行的股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纳斯达克或任何其他证券交易所的规则要求股东采取行动，我们的任何类别或系列的股票随后可能在这些证券交易所上市。这些条款赋予我们的董事会权力 批准发行一类或一系列我们的优先股本或我们普通股的额外股份，这可能会阻碍或促进完成合并、要约收购或其他 收购企图，具体取决于股票条款。例如，如果新股的条款包括投票权，使持有者能够阻止企业合并，则发行新股可能会阻碍企业合并。或者，如果新股的一般投票权足以满足适用的百分比投票权要求，则发行新股可能会促进企业合并。

特拉华州企业合并法规。Newell受制于DGCL第203节的业务合并条款。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在交易之日起三年内从事各种业务合并交易，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并被定义为包括合并、公司合并、资产出售和为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易 。一般来说，有利害关系的股东是指，(I)拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，或(Ii)是公司的关联公司，并与关联公司和联营公司一起，拥有(或在紧接确定某人的利益股东身份之前的三年期间内，确实拥有)公司 有表决权股票的15%或更多的人。该法规可能禁止或推迟与Newell有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，并因此可能阻止收购Newell的尝试，即使此类交易可能为Newell的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

独家论坛

细则规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州内的州法院(或特拉华州联邦地区法院，视情况而定)应是以下案件的独家论坛：(I)代表纽威尔提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称纽威尔的任何高管或其他员工违反了纽威尔或纽威尔股东的受托责任的任何诉讼。(Iii)根据DGCL、重新注册证书或细则的任何条文而对纽威尔或任何董事或纽威尔的高级职员或其他雇员提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则向纽威尔或任何董事或纽威尔的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司章程和公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

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对权利的描述

我们可以发行认购权，购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以 单独发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以由在该等发售中获得认购权的证券持有人转让。对于任何认购权的发售，吾等可 与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述我们提供的证券的股票购买权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他证券行使认购权时应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、存托股份、债务证券或其他证券的金额；

•

认购权行使时的应收证券金额或认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

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手令的说明

我们可以发行权证来购买债务证券或股权证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附加在发行的证券上，也可以与其分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均载于适用的招股说明书 附录中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括 以下内容：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

对权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格进行调整的拨备；

•

权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

如果适用，权证和行使权证后可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素。

•

权证的任何其他条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

与登记程序有关的信息(如果有)。

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价以现金购买债务或股权证券。认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股说明书副刊另有规定 。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处签署权证证书后，我们将尽快转交权证持有人已购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

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备货合同和备货单位说明

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向 持有人出售指定数量的普通股的合同。普通股每股价格和普通股股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们称为股票购买单位的单位的一部分。股票购买单位由股票购买合同和确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务的债务证券或美国国债组成。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

适用的招股说明书副刊将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书附录中的说明仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。重要的美国联邦收入 适用于股票购买单位和股票购买合同的税务考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

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美国联邦所得税的重大后果

美国联邦所得税对投资于本招股说明书所提供证券的人的任何重大影响的摘要可在适用的招股说明书附录中阐述。然而，该摘要仅供参考，不会作为对潜在买家的法律或税务建议。建议潜在的证券购买者在购买任何证券之前咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

我们可能会出售这些证券：

•

通过承销商，

•

通过代理，

•

直接向有限数量的机构购买者或单一购买者出售，或

•

这些东西的任何组合。

招股说明书增刊将介绍发行证券的条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商补偿的任何承保折扣和其他项目；以及

•

任何首次公开募股价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过承销由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由没有银团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有 证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果在销售中使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。交易商可以按照交易商在转售时确定的价格向公众转售证券。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中说明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中说明。

承销商、交易商或代理人(视具体情况而定)的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

代理商、交易商和承销商可能有权就因本招股说明书而产生的民事责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)承担的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的与这些责任有关的付款获得赔偿。在正常业务过程中，代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

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我们的普通股将在纳斯达克发布发行通知后批准上市。其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。任何参与发行证券的人可以在该证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止这种做市行为。不能保证这些证券会有市场。

参与发售的某些人士可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

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法律事务

与证券相关的法律问题将由Jones Day向纽威尔以及适用招股说明书附录中指定的 律师向任何承销商、交易商或代理人提交。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制年度报告内) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告包含对财务报告内部控制有效性的负面意见)而纳入的，而该报告是根据独立注册会计师事务所作为审计及会计专家的权威而给予的。

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$1,000,000,000

$500,000,000 % Notes due 2027

$500,000,000 % Notes due 2029

2022年9月

联合簿记管理经理

摩根大通		美国银行证券		花旗集团
汇丰银行		高盛有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场
巴克莱		富国银行证券		瑞士信贷

联席经理

PNC资本市场有限责任公司				英
西伯特·威廉姆斯·尚克				美国银行