展品99.2

2022年9月9日

掌门教育股份有限公司 AS

卖主

和

永恒天顶有限公司

AS

买家

股份购买协议



出售和购买的所有已发行股份和全部股本


环球在线教育香港有限公司

目录表

页面

1.定义及释义 1
2.买卖 7
3.购进价格 8
4.条件 8
5.结算前的债务 8
6.结束后的债务 9
7.结业 10
8.卖方的担保 11
9.弥偿 12
10.买方的保修 13
11.终止合同 13
12.保密和公告 13
13.进一步的保证 15
14.作业 15
15.完整协议 15
16.更改及宽免 16
17.费用 16
18.不得抵销 16
19.通知 16
20.遣散费 18
21.协议继续存在，结束 18
22.第三方权利 18
23.同行 18
24.权利和补救措施 19
25.语言 19
26.管辖法律和司法管辖权 19
附表1公司详情 1
附表2在关闭时须交付的文件 2
附表3卖方的保证 5
A部分基本保证 5
1.成立为法团及主管当局 5
2.出售公司的权力 5
3.股份的所有权 5
B部分 7
业务保修 7
3.在公司集团的股份 7
4.无力偿债 8

5.就业 8
6.房地产 9
附表4 10
买方保修 10
附表5 12
重组协议 12

第2页

本协议于2022年9月9日签订。

当事人：

(1)掌门教育有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“卖方”)，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Uland House 309信箱枫叶企业服务有限公司(“卖方”)；以及

(2)Ever Zenith Limited，一家在英属维尔京群岛注册和注册的公司，其注册办事处位于VG 1110，Tortola，Tortola，英属维尔京群岛(“买方”)。

导言：

(A)于本协议日期，本公司(定义见下文)的已发行股本为1.00美元，分为1股普通股 。

(B)卖方是股份的唯一合法和实益所有人(定义见下文)。

(C)该公司于本协议日期的进一步详情载于附表1。

(D)卖方同意根据本协议的条款和条件出售股份，买方同意购买股份并支付费用。

商定的 条款：

1.定义和解释

1.1.在本协议中，下列词语和表述应具有以下含义：

“联营公司” 对于 任何法人实体，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该实体控制或与该实体受共同控制的另一实体；
“协议” 指本协议，包括本协议的介绍和时间表；
“生意场” 指公司集团的业务；
“营业日” 指在上午9：00之间的任何时间悬挂黑色暴雨警告或8号或以上台风信号的日子(星期六、星期日、公众假期或 日除外)。和下午5：00) 哪些银行在香港和中国营业；

第1页

“商业保证” 指附表3 B部所列的保证；
“买方集团” 指买方及其集团，为免生疑问，应 将公司集团包括在内，使其不再结业；
“买方保修” 指买方根据第10条作出的保证，“买方保证”指其中任何一项；
“索赔” 指根据本协议或交易文件的规定或因违反本协议或交易文件而提出的任何索赔；
“结案” 指根据本协议完成股份买卖；
“截止日期” 指满足第4.1条中条件的一周纪念日或双方共同商定的较早日期；
“公司” 指环球在线教育香港有限公司，详情载于附表1。
“集团公司” 指本公司及其集团；
“公司条例” “公司条例”指“公司条例”。香港法律第622条)；
“公司注册处” 指香港公司注册处；
“条件” 指第4款中所列的先决条件；
“控制”

指， 就某人而言，任何其他人：

(A)直接或间接持有 该人在股东大会(或同等权利)上可行使的多数投票权；或

(B)有权直接或间接任命或罢免持有公司会议可行使的多数表决权的董事

第2页

该人的董事会(或同等职位)；或

(C)直接或间接有能力直接或间接指示或促致该人的管理层和政策的指示，不论是透过股份拥有权、合约或其他方式；或

(D)有能力直接或间接地确保该人的事务按照该人的意愿处理，无论是单独或与他人一起进行，以及

(I)应据此解释“管制”和“管制”等用语；及

(2)任何两个或两个以上共同采取行动保护或控制另一人的人应被视为控制该另一人；

“已披露” 指在本协议日期之前提交给或提供给美国证券交易委员会的报告中披露的信息(不包括在美国证券交易委员会报告中(A)在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下所披露的任何信息，以及(B)在与前瞻性陈述有关的任何其他章节中，在(A)和(B)的每一种情况下，其性质为警告性、预测性或前瞻性的任何披露)，或如公司在签订本协议的同时向买方提交的任何披露函件中相应的 节或小节所述， 和“披露”和“披露”应相应地解释；
“累赘” 指任何抵押、抵押、质押、债权、留置权、转让、质押、担保权益或优先权、所有权保留或任何其他担保协议，或设立上述任何担保协议的任何协议；

第3页

“基本保证” 指附表3 A部所列的保证；
“政府权威” 指任何国家、州、省或地方法院、行政机构或具有管辖权的其他政府或半政府实体，或任何司法管辖区内的任何证券交易所、期货交易所、合约市场、任何其他交易所或公司或类似的自律机构或组织；
“团体” 就一家公司而言，指该公司及其关联公司。集团中的每个公司 都是“集团成员”；
“控股公司” 就一家公司(该附属公司)而言，直接或间接持有或控制该公司的任何公司：(A)可在该公司的股东会议上行使的多数表决权；或(B)任免其董事会多数成员的权利，而任何是另一家公司的控股公司的公司也是该公司的子公司的控股公司；
“港币”或“港币” 港币，香港的法定货币；
“香港” 中华人民共和国香港特别行政区；
“香港印花税” 指香港的任何印花、发行、注册、文件、转让税或税项或其他类似税项或税项(连同任何有关费用、罚款、罚款或利息)。
“Law” 指任何超国家、国家、外国、联邦、地方州法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、仲裁决定、法令、裁决或由政府当局制定、通过、公布或强制执行并对适用人员具有约束力的其他类似要求；

第4页

“实质性的不利影响” 指对公司集团的状况(财务或其他)、业务、资产、负债或经营结果构成或将产生重大不利影响的任何事件、情况、变化、影响、发生、 事实、状况或发展；
“秩序” 指由任何主管政府当局或与任何主管政府当局制定、发布、公布、执行或输入的任何法律、命令、判决、禁令、裁决、决定、决定、规定、裁决、传票、令状、法令或裁决；
“PRC” 指人民的Republic of China；
“购买价格” 指买方根据本条款向卖方支付的股份收购价‎3.1;
《重组协议》 指附表5所列的重组协议；
“SEC” 指美国证券交易委员会；
“美国证券交易委员会”报道 指卖方提交或提供给美国证券交易委员会的所有招股说明书、表格、报告、陈述、附表、证书和其他文件，包括其中包含的所有证物和其他信息、 对其的修改和补充；
“卖方群” 指在本协议签订之日的卖方及其集团；
“卖方保证” 指卖方根据第8条作出的保证，“卖方保证”指其中任何一项；
“分享” 指公司股本中的全部已发行股份；
“子公司” 就一家公司(控股公司)而言，指控股公司(或代表该公司行事的人)直接或间接持有或控制的任何公司：(A)可在该公司的股东大会上行使的多数投票权；或(B)任免其董事会多数成员的权利。

第5页

董事，任何是另一家公司的子公司的公司也是该公司的控股公司的子公司；
“Tax”或“Taxation”

意味着：

(A)任何形式的税项、征款、附加税、税项(在不限制一般性的原则下，包括香港印花税)及属税项性质的收费，以及所有有关的扣缴或扣减，不论何时何地须缴，以及香港或任何其他司法管辖区的任何同等税项；及

(B)上述任何事项或与上述任何事项有关的所有罚款、罚金及利息，或与上述任何事项有关的任何义务；

无论是否直接或主要向本公司收取费用或归因于本公司，也不论本公司是否有或可能有针对任何其他人的任何报销或追讨权利；

“税务机关” 指任何征税机关或其他有权征税的政府机关；
“交易” 指本协议所述的股份买卖；
“交易单据” 指本协议、卖方与吴家军之间日期为2022年7月22日的《保密和保密协议》，以及根据本协议、与本协议相关或本协议预期签订的任何其他文件、协议；以及
“USD” or “US$” 指美国的合法货币。

1.1.标题不应影响本协议的解释。

1.2.引言、条款和减让表是指本协定的引言、条款和减让表，段落是指相关减让表的段落。

第6页

1.3.这些附表是本协议的一部分，其效力与本协议正文中的完整内容相同。任何提及本协议的内容都包括附表。

1.4.个人包括自然人、合伙企业、公司或其他法人团体、非法人团体(无论是否具有单独的法人资格)、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或组织。

1.5.除非上下文另有要求，单数词包括复数，反之亦然。对任何性别的引用应包括另一性别。

1.6.凡提及“一方”，应包括该方的继承人和经允许的受让人。

1.7.凡提及任何法规、成文法规定或附属立法，即指在本协议之日有效的法规、成文法规定或附属立法。

1.8.所指的书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。

1.9.除本协议另有规定外，“书面”或“书面”包括电子邮件。

1.10.《协议格式》文件是指经本协议有关各方 商定并由其草签以供识别的格式文件。

1.11.术语“包括”、“包括”、“在特定情况下”、“例如”或任何类似表述之后的任何词语应被解释为说明性的，且不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.12.“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体，而不是指任何特定条款、段落或其他部分。

1.13.“正常业务流程”或“正常业务流程中的业务”是指公司集团的正常业务流程，在各方面(包括性质和范围)都与本协议日期前公司集团的惯例一致。

1.14.除文意另有所指外，凡指一天中的时间，均指香港时间，而凡指一天，则指由前一天午夜起计的24小时期间。

1.15.对本协议和本协议中提及的任何文件的引用包括本协议或根据其条款修订或变更的文件。

2.买卖和购买

2.1.根据本协议的条款和条件，卖方应出售股份，买方应从成交之日起购买股份，并将其视为合法的和有益的

第7页

所有人不受 产权负担，以及所有附加(或未来可能附加)股份的权利，以购买价格(定义如下)为代价。

3.购进价格

3.1.股票的收购价相当于1.00美元。

4.条件

4.1.买卖双方购买和出售股份的义务取决于买方和卖方以书面形式满足或放弃下列先决条件：

(a)完成附表5所列重组协议预期的交易； 和

(b)禁止、限制、非法或强制完成交易的任何命令均不继续有效。

5.结算前债务

5.1.除第5.3条另有规定外，卖方承诺从本协议之日起至截止日期为止的任何时间内，卖方应确保：

(a)本公司集团按正常程序经营业务；

(b)未经买方事先 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，公司集团不得实施第5.2条规定的任何行为或事项；以及

(c)及时向买方及其代理人和代表提供买方可能不时合理要求的与本公司集团的业务和事务有关的所要求的信息以及查阅其账簿和记录的权限。

5.2.‎第5.1(B)条所指的行为和事项如下：

(a)配发公司股份或其他证券，或回购、赎回或协议回购或赎回公司任何股份；

(b)对企业的性质或组织进行任何实质性的改变；

(c)停止或停止经营企业的全部或重要部分；

(d)修改章程大纲、章程或同等章程文件，通过与上述章程文件不一致的其他章程、章程或同等章程文件，或通过与上述章程文件不一致的决议；

(e)减少股本或者购买、赎回自有股份。

第8页

5.3.第5.1条或第5.2条的任何规定均不得阻止或限制卖方或公司集团：

(a)在紧急或灾难情况下采取任何合理行动，以尽量减少或以其他方式减轻该情况对公司集团、卖方或卖方集团任何其他成员的不利后果或影响。

(b)任何操作：

(i)根据适用法律或受托责任、董事或其他义务，被要求履行卖方、卖方集团任何成员或其各自董事和高级管理人员的任何义务(强制性或非强制性)；

(Ii)本协议要求承担或考虑的；

(Iii)应政府当局或税务当局的要求或指示进行； 或

(Iv)卖方或卖方集团认为为遵守或确保遵守适用法律或卖方集团的政策和程序而采取的必要或适宜的措施，包括但不限于，为使卖方集团中除公司集团以外的任何成员资本化而采取的任何行动。

(c)交易文件的其他规定中所设想的任何事项；

(d)与完成重组协议有关或为完成或促进重组而采取的任何步骤 ；

(e)应缴税款或与之有关的任何应缴税款；

(f)完成或履行根据本协议之前签订的任何合同、协议或安排所承担的任何义务。

(g)应买方的书面要求采取任何行动；或

(h)同意、授权或承诺执行上述任何一项。

6.结算后债务

6.1.根据本协议的条款和条件，如果在交易结束后的任何时间或不时，买方或卖方发现其或其任何子公司拥有任何权利或其他资产，或对以下方面的任何义务或责任负有责任：(X)在卖方的情况下，主要与结算前卖方及其子公司的K-12在线教育业务有关，或(Y)在买方的情况下，主要与蒸汽(即科学、技术、工程、艺术、数学及这五门学科下的任何科目)课程和智能设备业务 卖方及其子公司应并应促使其子公司转让或安排转让此类权利、资产、义务或

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对该另一方或其子公司的责任，且该另一方或其子公司应接受并承担适用的任何该等权利、资产、义务或责任，除购买价格外，不再有任何额外的对价。如果交易结束后，买方或卖方 或其任何子公司收到应支付给另一方或其子公司的任何款项，涉及根据前述句子分配给该另一方或其子公司的权利、资产、义务或负债，则该第一方应迅速 汇款(或导致迅速汇款)，或向适当的一方或其子公司交付(或导致交付)该等款项。

6.2.买方同意：

(a)交易结束后，卖方、其律师、会计师和其他代理人或代表有权应卖方在合理通知后提出的请求，在交易结束时或之前获取与公司集团有关的所有账簿、记录或其他信息，以准备或回应任何第三方诉讼、仲裁或调查， 以编制财务报表，并出于其他类似目的，包括但不限于，用于向任何法院或其他政府当局提交证据或将此类记录作为证据提交，并用于准备任何证词或其他诉讼程序或陈述；

(b)应卖方在合理通知后提出的要求，买方应使其员工能够接受卖方律师的约谈，提供证词，并/或以合理迅速的方式答复所有合理查询(包括电话和书面查询)，以获取该等员工所拥有、保管或控制的信息或记录，这些信息或记录涉及在 关闭之时或之前与公司集团有关的任何第三方诉讼、仲裁或调查；以及

(c)买方应自费保存和保存其在关闭时或之前保存的与本公司集团各自业务有关的记录，期限为五年或适用法律要求的较长时间。如果买方在截止日期后五年内的任何时间提议销毁任何此类帐簿和记录， 买方应至少提前三十天向卖方发出书面通知，如果卖方以书面通知的方式向买方提出要求，则应在买方通知生效之日起十五天内将否则应销毁的帐簿和记录交付给卖方。

7.结业

7.1.根据本协议的条款和条件(包括履行(或放弃)第4.1条规定的条件)，成交应于成交日期香港时间上午10：00在买卖双方书面约定的地点或时间进行。

7.2.成交时，卖方应：

第10页

(a)根据适用法律转让股份的全部合法和实益所有权，为免生疑问，根据股份转让而支付的所有香港印花税应由卖方承担；

(b)向买方交付(或安排交付)附表2第(Br)A部第1段所列的文件和证据；及

(c)促使本公司召开董事会会议或就附表2 A部第2段作为卖方应于成交时交付的文件所列事项通过书面决议。

7.3.成交时，买方应：

(a)以现金或电汇方式向卖方的指定账户支付购买价款，具体细节将在预期成交日期前提供给买方；以及

(b)交付或促使交付在附表2 B部分中确定为将由买方在成交时交付的所有其他文件。

7.4.第7条规定的成交时发生的行动应被视为基本上同时发生，卖方没有义务完成第7条规定的行动，除非买方根据第7条规定在成交时完成的实质性行动基本上同时完成。在不影响一方当事人可获得的任何其他补救措施的情况下，如果有关一方(“违约方”)在截止日期没有遵守第7条的任何相关规定，另一方(“非违约方”)可：

(a)推迟到原关闭日期后不超过七(7)天的日期关闭；

(b)在切实可行的范围内(但不损害非违约方在本合同项下的权利，只要违约方没有履行其在本合同项下的义务)；或

(c)撤销本协议。

8.卖方提供的保修

8.1.卖方向买方保证(I)在本协议签订之日和(Ii)截止日期(br})按附表3所列卖方保证条款。

8.2.在每种情况下，卖方的保修均受以下条件的限制：

(a)所披露的任何事项，因此每一事项都应限制卖方担保的内容和范围；以及

(b)买方或买方小组的任何成员或其任何顾问在买方或代表买方对公司事务进行调查(无论是否得到卖方授权)过程中获得的任何信息，以及买方

第11页

或者买方集团的任何成员都可能了解实际情况，因此，每一项情况都应限制卖方的 担保的内容和范围。

8.3.任何因卖方所知、所信或所知而受限制的卖方担保应被视为指卖方董事会主席兼首席执行官张毅(在本协议签订之日已作出一切正常及合理查询后)对卖方的任何实际所知、所信或所知。

8.4.卖方的每一项保证都是单独和独立的，(除非明确规定相反)不会因参考或推断本协议的任何其他条款或任何其他保证而受到限制或限制。

8.5.为免生疑问：

(a)卖方的保证仅针对在本协议日期或之前发生或存在的事件、事项或情况；以及

(b)买方承认并同意卖方不保证在本协议签订之日或之前以书面或其他形式向买方或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或顾问提供的预测、估计、预测、意向声明或意见声明的准确性。

8.6.买方承认，除本协议和其他交易文件中明确规定的担保、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明外，它不依赖也不是基于任何担保、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明而签订本协议。

8.7.关闭后，卖方的保修将失效，买方因违反第8.1条下的任何卖方保证而享有的权利和补救措施在关闭后将不再继续存在。

8.8.买方承认，本公司或本公司任何员工、董事、代理人或高级管理人员向买方或其顾问提供的与卖方保证有关的任何信息，已披露或以其他方式披露的信息是代表卖方为本协议所设想的交易而提供和披露的 不应构成对此类信息准确性的担保，买方无条件且不可撤销地放弃其可能对本公司及其每位员工、董事、代理人、高级管理人员或顾问对此类信息的提供或准确性(不损害根据第8条向卖方索赔的权利)。

9.赔偿

9.1.在成交时及成交后，买方特此针对卖方及其附属公司进行辩护、赔偿，并同意使卖方及其附属公司免受任何和所有损害、损失和费用(包括合理的调查费用和与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的合理律师费和费用，无论是否涉及第三方索赔) (“损害”)。

第12页

卖方 或其任何关联公司因直接或间接产生或以任何方式与索赔、要求或断言有关而蒙受的损失，即本协议或重组协议下预期的交易 为欺诈性转让或优惠，或应被视为在根据任何适用法律(包括适用的欺诈性转让法规或类似法律)作出之日起 无效或可撤销，无论此类损害是由于买方或其任何关联公司在任何法律理论或衡平法下的疏忽、严格责任或任何其他责任 或违反任何法律而产生的 。

9.2.卖方同意立即向买方发出书面通知，告知买方任何索赔的主张或任何第三方(“第三方索赔”)可能要求赔偿的诉讼、诉讼或程序的开始。 此类通知应合理详细地列出此类第三方索赔和赔偿的依据(考虑到卖方当时可获得的信息)。未如此通知买方不应解除买方在本合同项下的义务，但对买方不利的程度除外。

9.3.每一方应合作，并促使其各自的附属公司合作，对任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席会议、证据开示程序、听证、审判或上诉。

10.买方提供的保修

10.1.买方向卖方保证(I)在本协议签署之日和(Ii)截止日期，在 中保证他们在附表4中各自的保证条款。

10.2.关闭后，买方的保修将失效，卖方因违反第10.1条下的任何买方保证而享有的权利和补救措施在关闭后将不再继续存在。

11.终端

11.1.本协议只有在双方书面同意的情况下方可终止。

11.2.‎1(定义和解释)、 本第11.2条、‎12(保密和公告)、‎17(成本)、‎26(管辖法律和司法管辖权)的规定在本协议终止后继续有效。

12.保密性和公告

12.1.根据第12.3条的规定，卖方向买方承诺对本协议的条款、交易文件和有关买方或其集团的所有信息(因为集团在紧接关闭前组成)以及紧接关闭前关于公司集团的所有信息保密，并仅将信息用于本协议预期的目的。

12.2.根据第12.3条的规定，买方向卖方承诺对本协议的条款、交易文件和所有信息保密

第13页

关于卖方或与其相关的人员的信息，并仅将信息用于本协议预期的目的。

12.3.任何一方都不需要保密或限制其使用：

(a)非因违反本协议而披露的信息的直接或间接结果而成为或成为公众所知的信息；或

(b)当事人以书面约定的信息不属于机密；或

(c)关于另一方的集团或公司集团的信息，它从与该集团或公司集团无关的来源 获得，并且它获得的信息不对任何其他人负有任何保密义务。

12.4.买方不必保密或限制其使用以下各项：

(a)关闭后有关公司集团的信息；或

(b)买方在本协议日期之前所知的信息，且买方已免除了对任何其他人的任何保密义务。

12.5.任何一方均可披露本条款规定必须保密的任何信息：

(a)在必要的范围内向该等员工、专业顾问、顾问或集团管理人员提供关于本协议的建议或促进交易，只要披露方促使被披露信息的人将其保密，就好像他们是该方一样；

(b)事先征得对方书面同意；

(c)在所披露的范围内：

(i)法律规定的；或

(Ii)监管机构、税务机关、政府机关或者证券交易所要求的；

(d)须向香港公司注册处、税务机关、证券交易所提交任何文件或取得任何授权；

(e)就披露方的税务事宜向任何税务机关作出的；或

(f)需要在任何法律程序中保护披露方的利益

但在每种情况下，披露方应在法律允许的范围内，就拟披露的事项向另一方发出合理的通知。

12.6.每一方应向另一方提供有关其自身、本集团或本协议的任何信息和交易文件。

第14页

合理地要求 为满足法律的要求，要求方受其约束的任何政府机构或证券交易所。

12.7.双方同意在发布之前相互协商，并应让对方有机会审查和评论与本协议和交易文件有关的任何新闻稿或其他公告， 除非法律、任何监管机构或披露方所受的任何证券交易所规则要求，否则不得在协商前发布任何此类新闻稿或发布任何公告。

12.8.本条款自本协议之日起一年内继续有效。

13.进一步的保证

每一方应自费迅速签署和交付任何和所有文件(如有必要，包括盖章)，并按法律要求或为实施和充分实施本协议和交易文件而 所需做所有事情。

14.赋值

14.1.任何一方均不得转让、转让、抵押、抵押、声明信托或以任何其他方式 处理其在本协议项下的任何权利和义务，除非事先征得其他各方的书面同意。

14.2.每一方都确认它是以自己的名义行事的，而不是为了任何其他人的利益。

15.完整协议

15.1.本协议和其他交易文件构成双方之间关于交易的完整协议，取代并终止双方之前与交易标的有关的所有讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

15.2.各方承认，在签订本协议及本协议中提及的任何文件时，除本协议或该等文件中明确规定的 外，各方不依赖任何人的任何声明、陈述、保证或保证，也不得对此作出任何补救。

15.3.在不限制前述一般性的情况下，每一方均不可撤销且无条件地 放弃因任何人(无论是否为本协议的一方)及其在订立本协议时所依赖的任何失实陈述(除 故意不当行为或欺诈性失实陈述外)向其作出任何失实陈述(除 故意不当行为或欺诈性失实陈述外)而可能不得不要求损害赔偿和/或撤销本协议的任何权利或补救。

第15页

15.4.每一方都承认并同意，根据本协议的条款，其可提起诉讼的唯一理由应为违约。

15.5.本协议或本协议中提及的任何其他文件中的任何内容均不得解读或解释为排除因欺诈或故意不当行为而产生的任何责任或补救措施。

16.更改及豁免

16.1.除非本协议以书面形式由买卖双方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。

16.2.对本协议项下任何权利的任何放弃仅在书面形式下有效，并且仅适用于放弃的对象和放弃的情况，并且不应阻止放弃的一方随后或在变化的情况下或针对不同的人依赖其放弃的条款。

16.3.未能行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不构成放弃此类权利或补救措施，也不会阻止未来完全或部分行使此类权利或补救措施。

16.4.本协议项下任何权利或补救措施的单一或部分行使不应排除或限制任何此类权利或补救措施的进一步行使。

16.5.除非另有特别规定，本协议项下产生的权利是累积的，不排除法律规定的权利。

17.费用

17.1.除本协议明确规定外，与谈判、准备、签署和履行本协议、其他交易文件和本协议中提及的任何文件相关的所有费用应由产生费用的一方承担。

17.2.与交易相关的所有印花、转让、登记和其他类似税费应由卖方支付 。

18.没有抵销

18.1.根据本协议或任何交易单据支付的所有款项不得 任何反索赔、抵销或其他任何形式的扣缴或扣减，但法律可能要求的除外。如果法律明确要求进行任何扣缴或扣除，则付款人应支付与法律明确要求的扣缴或扣除相等于的最低金额，以确保不会出现缺口，并尽合理最大努力促使此类扣缴或扣除迅速解除 。

19.通告

19.1.根据本协议发出的通知：

第16页

(a)应以英文书写(或附以适当准备的英文译本)；

(b)须由发出通知书的一方或其代表签署；

(c)应发送至本条款第(Br)19条中给出的地址或电子邮件地址(或该方根据本条款第 19条通知他人的其他地址、电子邮件地址或个人)，以引起当事人的注意；以及

(d)应为：

(i)当面交付；

(Ii)通过电子邮件发送；

(Iii)以邮资已付的头等邮递、记录派递或特别派递方式寄出；或

(Iv)(如通知以寄出国家以外的邮递方式送达)航空邮寄或由信誉良好的国际通宵快递送达(如通知以寄出国家以外的邮寄地址送达)。

19.2.送达通知的地址为：

卖方 地址 上海市虹口区四川北路1666号
引起……的注意 律政署
电子邮件地址 [已编辑]
买者 地址 上海市虹口区天宝路868号
引起……的注意 吴家军
电子邮件地址 [已编辑]

19.3.如第19.2条所述，一方当事人可通过向另一方发出通知来更改其送达通知的细节。根据本条款通知的任何更改应于以下较晚的时间上午9：00生效：

(a)通知中指定为变更生效日期的日期(如有)；或

(b)视为收到变更通知后五个工作日。

19.4.通知的交付被视为已经发生(前提是已满足本条中的所有其他要求)：

(a)如果是专人交付，在交付收据上签字或在通知留在地址时交付；

(b)如以预付邮寄、记录送达或特快专递的方式寄送，在邮寄后第五个工作日上午9点 ；

第17页

(c)如果通过电子邮件发送，则在收到来自正确电子邮件地址的递送退回电子邮件时，如果未收到自动生成的表明收件人不在办公室的答复，则为；或

(d)如果根据第19.4条前几段的规定被视为收到，应在营业时间以外 (指星期一至星期五非公众假期的星期一至星期五上午9时至下午5时30分)，即视为收到地下一次营业开始的 日的上午9时。就本条而言，凡提及时间的，均指视为收到的地方的当地时间 。

19.5.要证明服务，只需证明以下事项即可：

(a)如果由专人或信誉良好的国际夜间快递递送，通知将送达 正确地址；

(b)如果通过电子邮件发送，则提供一份电子邮件副本，表明通知已成功发送到所有正确的电子邮件地址；或

(c)如果通过邮寄或航空邮寄，包含通知的信封已正确注明地址、付款并 寄出。

19.6.本第19条不适用于任何法律诉讼中的任何程序或其他文件的送达，或在适用的情况下，任何仲裁或其他争议解决方法的送达。

20.遣散费

如果 本协议的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应视为对其进行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可执行。如果不可能进行此类修改，则相关条款或部分条款应被视为删除。 本条款项下对条款或部分条款的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

21.协议继续存在，结束

除非另有说明，本协议 (已完全履行的义务除外)在成交后仍然完全有效。

22.第三方权利

除本协议明确规定外，本协议不得授予非本协议缔约方的任何人任何权利。非本 协议一方的人不享有《合同(第三方权利)条例》(第623香港法律)以执行本协议的任何条款。

23.同行

23.1.本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在签署时应构成复印件，但所有副本应共同构成一个协议。

第18页

23.2.通过电子邮件(PDF、JPEG或其他商定格式)传输本协议的已签署副本或已签署的本协议副本的签字页面，应视为交付已签署的本协议副本。

23.3.任何相对人在双方至少执行了一项相对人之前，不得生效。

24.权利和补救措施

除本协议明确规定外，本协议规定的权利和补救措施是法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。

25.语言

如果本协议被翻译成英语以外的任何语言，则应以英语文本为准。

26.管辖法律和司法管辖权

26.1.本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释。

26.2.因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、无效性、解释、履行、违约或终止，应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据提交仲裁通知时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地点为香港。仲裁员人数为1人，由双方共同批准。仲裁程序应以英语进行。仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方具有约束力。仲裁各方同意受仲裁裁决的约束，并根据仲裁裁决行事。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用(包括证人费用和合理的法律费用)由败诉方承担。

[此页的其余部分故意留空]

第19页

附表1公司详情

“公司”(The Company)

注册名称 环球在线教育(香港)有限公司
注册的 号码 2612467
注册办公室 香港湾仔港湾道26号中国资源大厦2609室
注册日期和注册地点 2017年11月23日，香港
已发行 股本： 1股 股(1美元)
董事 易 张
登记股东和持股数量 掌门教育股份有限公司；一股

附表-第1页

附表2在关闭时须交付的文件

A部
卖方在成交时的义务

1.卖方应交付的单据

卖方应向买方交付或促使交付：

(a)登记持有人以买方为受益人，以约定形式签署的转让文书和股份的唯一说明。

(b)登记持有人名下的股票的原始股票，或任何股票遗失的赔偿，以约定的形式。

(c)与本公司集团有关的法定登记册和会议记录(截至成交时已正式书写)、印章和公章(如有)、公司注册证书和名称变更时的任何公司证书(如有)、商业登记证(如有)、支票簿(如有)、公司章程副本、信托文件(如有)、任何未发行的股票、银行签名卡、所有银行账户的U盾、所有数据后台的管理权和 源代码、正在履行的合同清单和合同原件。全体员工的劳动合同原件、证照和许可证、涉税材料等能够控制本公司集团经营的信息资料；

(d)本公司董事经同意的书面辞呈及受雇于本公司的文件。

(e)更新的公司成员登记册，显示买方为股份的登记所有者；

(f)更新的公司董事登记册，显示买方提名的公司董事 ；

(g)公司的组织章程大纲及章程细则的完整副本(提交香港印花税局)；以及

(h)卖方董事会以通函决议或董事会会议的形式通过的决议副本，授权交易、成交以及本协议和卖方将在成交时签署和交付的其他交易文件的执行、交付和履行。

2.闭幕董事会会议

卖方应在收盘时召开公司董事会会议或通过书面决议，并在会上进行下列事项：

(a)仅就本公司而言，批准股份转让登记；

附表-第2页

(b)接受本附表第1(D)段所述辞职，自有关董事会会议结束时起生效；以及

(c)批准买方提名的人士担任本公司董事，自本公司相关董事会会议结束或(如适用)收到公司注册处任何必要批准后的生效日期起生效 。

附表-第3页

B部分：买方在成交时的义务

1.应由买方交付的单据

(a)由买受人正式签立的约定形式的股份转让文书和买入票据；

(b)根据本协议第(Br)7.3(A)条将采购价格转入卖方指定账户的记录或收据；以及

(c)买方应向卖方交付或促使卖方交付买方董事的会议记录副本或买方董事授权(I)买方购买股份、(Ii)买方订立和履行本协议项下义务的书面决议副本，以及根据本协议拟进行的交易而需由买方签立的所有其他相关文件(如有)。

附表-第4页

附表3卖方的保证

A部
基本保证

1.成立为法团及主管当局

1.1.卖方已正式注册成立或成立，并且根据其注册成立或成立地点的法律 有效存在且信誉良好，并且完全有权按照本协议日期的经营方式经营其业务。

1.2.本公司根据香港法律正式注册成立并有效存在，并有全面权力经营其于本协议日期所经营的业务。

1.3.该股份构成本公司已发行股本的全部，并已缴足股款。

1.4.股份的配发及发行是根据本公司的组织章程细则及于配发时在各重大方面有效的所有适用法律及法规。

2.出售公司的权力

2.1.卖方和本公司均拥有所有必要的权力和授权，可根据本协议的条款(统称为《文件》)订立和履行本协议及其所属的每一方的交易文件。

2.2.根据文件条款，每份文件构成(或在签署时应构成)卖方和公司的有效、合法和具有约束力的义务。

2.3.卖方和公司各自签署、交付、履行和遵守其作为缔约方的文件的条款，不得实质性违反或构成下列任何事项的实质性违反：

(a)其宪法文件的任何规定；

(b)卖方或公司作为一方或受其约束的任何协议或文书；或

(c)只要卖家知道，任何订单都可以。

3.股份所有权

3.1.卖方是股份的唯一合法和实益所有人，并有权对股份行使所有投票权。

附表-第5页

3.2.没有任何产权负担，也没有任何协议或承诺就 或影响份额给予或产生任何产权负担。

3.3.就股份而言，并无扣押财物、强制令、要求偿债书、执行文件或其他法律程序尚未解除。

附表-第6页

B部分

业务保修

1.交易

1.1.公司集团不以每个公司集团的名称以外的任何名称开展业务。

2.合规性

2.1.本业务的所有许可证、同意书及授权材料均已取得、生效，并在卖方合理知悉的情况下，在所有重要方面均获遵守。

2.2.在卖方合理了解的情况下，本公司集团已在所有实质性方面遵守了 所有适用的法律和法规，涉及：

(a)(一)公司章程；

(b)支付利息、股息和进行分配；以及

(c)它的董事。

2.3.就卖方所知，本公司集团向公司注册处或任何政府机关提交的所有备案记录(包括报税表、 详情、决议及法律规定须予存档的文件)均已 妥为撰写、填写及存档(且在存档时均属准确及完整)，但不遵守规定或违规的情况除外 这些个案既非个别亦非综合考虑均未对整体业务造成重大不利影响。

2.4.在卖方合理知情的情况下，卖方和本公司集团均不知道，也未收到任何政府当局的书面通知，即在本协议日期之前的过去两年内，任何政府当局正在或已经对本公司集团的任何事务进行任何调查或调查。

3.在公司集团中的股份

3.1.附表1所载有关本公司的详情在各方面均完整、准确及最新。

3.2.任何人(无论或有或有)均无权要求公司集团：

(a)配发、发行或授予认购本公司集团股份的权利；或

(b)将任何现有证券转换为或发行有权转换为公司集团股份的证券 。

附表-第7页

3.3.出售及转让股份予买方并无限制，但须根据卖方的组织章程、章程或同等章程文件 经卖方董事会批准的除外。卖方有权、有权及授权将股份出售及转让予买方，并附带现在及以后的所有权利，包括获得此后支付、宣布或作出的所有股息的权利，而无须经任何其他人士批准或同意 (卖方董事会上述批准除外)。

3.4.目前并无任何协议、安排、义务、谅解或承诺赋予或赋予任何人士(不论是否有条件)要求配发或发行本公司集团的任何股份、债权证或其他 证券或股本(包括任何优先认购权或转换或其他权利)的权利。

4.无力偿债

4.1.根据香港法律，本公司并非无力偿债，本公司集团亦并非无力偿还或已停止偿还到期债务。

4.2.据卖方所知，并无就本公司集团的清盘、破产或其他无力偿债程序 作出任何命令或通过任何决议，亦未就其中任何一项委任临时清盘人。本公司并无为将本公司集团清盘而提交请愿书或召开任何会议，亦无采取任何步骤 以启动任何程序以暂停、限制或阻止本公司集团债权人采取任何行动以执行其债务的能力，或本公司集团部分或全部债权人透过协议或根据法院命令或主管机构的任何裁决，接受一笔少于欠他们的款项以清偿该等款项的账目。

4.3.任何人士未就本公司集团或其全部或任何财产、资产及/或业务委任管理人、行政接管人或任何其他接管人、管理人、清盘人及/或临时清盘人或同等职位，亦未采取任何步骤启动任何该等委任，亦未提出将 与任何公司集团有关的自愿安排。本公司并无根据香港法律作出或发起类似委任以管理本公司集团的事务、业务或资产。

5.就业

5.1.身为公司董事的每位人士的姓名或名称载于附表1。

5.2.据卖方所知：

(a)除报销费用、本薪资期工资、应计奖金外，本公司集团在结账前并无欠任何员工任何重大款项。

附表-第8页

根据任何书面薪酬或激励政策，本假日年度的当前奖金期间 和假日工资以及可能到期的其他付款；

(b)公司集团不是与工会、员工代表机构或双方签署的任何可能对公司集团员工产生重大影响的集体协议或安排的一方；以及

(c)本公司集团并未涉及任何劳工中断事宜。

6.房地产

6.1.本公司集团并不拥有任何土地或地产。

6.2.就卖方所合理了解，于本协议日期，本公司集团并不实际或 对任何现有或先前拥有、租赁、特许经营或占用的房地产(不论作为任何该等房地产的拥有人或前 所有人，或作为任何该等房地产的租户或前租户，或作为与该等房地产相关的任何契据、文件、租约或许可证的原始订约方或任何一方的担保人)承担责任。

附表-第9页

附表4

买方保修

1.买方已根据其管辖范围的法律正式注册、正式组织和有效存在 ，并完全有权在本协议签订之日开展业务。

2.买方拥有订立和履行本协议的必要权力和授权，本协议和本协议中提及的文件以及其中提到的文件构成对买方的有效、合法和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对买方强制执行。

3.买方已授权、签署和交付本协议，并将在成交时授权、签署和交付根据本协议条款将达成的任何协议。

4.买方执行和交付本协议及根据本协议条款达成的任何协议项下的义务，不会导致：(A)违反其章程文件的任何规定或与之冲突；(B)实质性违反或构成重大违约；或(C)违反任何适用法律。

5.买方为订立和履行本协议项下的义务而必需或适宜获得的所有同意、许可、授权、批准和第三方协议以及所有授权、注册、声明、向任何对买方有管辖权的政府部门、佣金、代理或其他组织提交的文件 ，以及根据本协议条款订立的任何协议，均已无条件以书面形式获得 ，并已以书面形式披露给卖方。

6.既没有现有的也没有挂起的：

(a)任何政府当局针对或影响买方或其任何集团业务的未决判决、命令、禁令或法令；

(b)悬而未决的诉讼、诉讼或程序，或据买方所知，威胁或影响买方或其任何集团业务的诉讼、诉讼或程序；或

(c)任何政府当局对买方或其任何集团业务的待决调查或威胁调查，就买方所知，

在每种情况下，对买方履行其在本协议和/或根据本协议条款达成的任何协议项下的义务的能力产生或可能产生重大不利影响。

附表-第10页

7.在付款的相关时间，买方将能够从其现有的银行设施和可用现金中支付购买价格。

8.买方没有违反任何适用的法律或法规要求，而这些法律或法规要求可能会被合理地预期为禁止或实质性推迟成交。

9.买方有机会对公司的业务和现有客户进行调查 。

10.根据其公司管辖范围的法律，买方并非资不抵债或无力偿还到期债务 。

11.没有就买方或其集团业务的任何 清盘作出命令、提交请愿书或召开会议，也没有就指定管理人、清盘人、接管人、行政管理人、强制管理人或任何临时清盘人(或任何其他司法管辖区的同等人员)(或在任何其他司法管辖区终止业务和在债权人和/或股东或其他出资人之间分配有关公司的资产的其他程序)采取任何其他行动， 也没有根据任何适用的破产、重组或类似法律在任何相关司法管辖区进行诉讼。且未发生任何事件或存在根据适用法律可证明任何此类程序正当的情况。

12.就买方所知，尚未对买方集团任何成员的任何资产采取任何可能对买方遵守交易文件的能力产生不利影响的担保措施。

13.截至本协议签订之日，买方并不实际了解任何可能或有合理可能引起索赔的事实、事项或情况。

14.买方在执行、交付和履行本文件项下的义务时，不需要 买方集团或公司的任何其他成员获得任何同意、放弃或批准，或向任何政府、监管或其他机构或其他人员发出任何通知，或向任何政府、监管或其他主管部门或其他人员进行任何登记或备案，但在本协议签订之日仍未获得或在不可撤销的基础上进行登记或备案，前提是本款第14款不适用于第4款或附表2中所述条件中提及的同意、放弃或批准。

附表-第11页

附表5

重组协议

附表-第12页

兹证明，本协议已于上述日期签署并作为契约交付。

签立并作为契约交付(br})

作者：掌门教育公司 )
由其妥为授权的代表行事 )
在下列情况下： )

/s/季彩琪

姓名：季彩琪

/s/陈昌敏
见证人签名
姓名：陈昌民
证人的地址/职业：
上海市徐汇区天平路91弄24号/管理合伙人

签立并作为契约交付(br})

通过永恒天顶有限公司 )
由其妥为授权的代表行事 )
在下列情况下： )

/s/吴佳军

姓名：吴家军

/s/玉泉Huang
见证人签名
姓名：Huang玉泉
证人的地址/职业：
上海市虹口区四川北路1666号2楼/总经理

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