美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

Good Works II收购公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

Good Works II收购公司。
圣费利佩4265,603套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77027

股东特别大会的通知
将于2022年10月11日举行

致Good Works II Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您参加Good Works II Acquisition Corp.股东特别大会，我们称之为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，将于上午10：00举行。东部时间2022年10月11日。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/goodworksiiacquisition/2022并输入您的代理卡上的控制号码(包括在您的代理材料中)来注册参加、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、免费电话号码或互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。

股东如要提出有关年会事务的问题，必须在年会前提交。问题可以提交到东部时间2022年10月7日晚上11：59。每个股东将被限制在不超过一个问题。

即使您计划在线参加特别会议，也请立即在线或通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的代表投票表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的代表委托书，以便您的股票将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料中。

特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

•        建议1-延长建议：修订公司经修订和重述的公司注册证书的建议，将从2022年10月14日延长至2023年4月14日(“延长日期”，该延长日期为“延长日期”)，即公司必须完成业务合并的日期，如果未能做到这一点，则停止运营并赎回或回购在公司首次公开募股中发行的100%公司普通股。拟议修正案的副本，我们称之为“延期修正案”，载于随附的委托书附件A。

•        提案2--休会提案：如有必要，核准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在批准上述提案的票数不足或与批准上述提案有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代理人。只有在没有足够的票数批准延期提案的情况下，才会在特别会议上提出这项提案。

每项延期建议和休会建议在随附的委托书中都有更全面的说明。这些建议的目的是让我们有更多的时间来完成我们的初步业务合并。

虽然我们目前正在讨论各种业务合并的机会，但我们的董事会目前认为，在2022年10月14日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会决定，延长本公司完成业务合并的日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合我们股东的最佳利益。如果休会建议获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征求委托书。

就延期建议而言，持有本公司首次公开招股发行的普通股股份(“公开股份”)的股东有若干权利让本公司赎回其股份以换取现金。有关这些赎回权和选择赎回的程序的说明，请参阅“第1号提案--延期提案--赎回权”。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您在信托账户中持有的资金的部分公开股票，并在特别会议召开前至少两个工作日(或2022年10月7日)将您的股票提交给本公司的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

如果延期建议未获批准，除非公司能在2022年10月14日前完成业务合并，否则我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外捐款的义务将终止。

本公司董事会已将2022年8月26日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。

根据信托账户的当前金额，本公司预计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公众股票的每股价格将约为10.01美元。该公司普通股在2022年8月26日的收盘价为10.00美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们仍可在公开市场出售本公司股份，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

目前不会要求您对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成的情况下，或者如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，您将保留赎回公开股票以换取现金的权利。

在仔细考虑所有相关因素后，审计委员会认为延期提案和休会提案是可取的，并建议你投票或指示投票“赞成”此类提案。

随函附上委托书，其中载有关于延期提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读本材料并投票。

你们的投票很重要。如果您是登记在案的股东，请在网上或通过电话投票，或尽快签署、注明日期并退回您的委托书，以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期提案具有相同的效果，弃权将具有投票反对延期提案的相同效果。

关于为10月召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知 2022年11月11日：本会议通知和随附的委托书可在https://www.cstproxy.com/goodworksiiacquisition/2022.上查阅

Good Works II收购公司。
圣费利佩4265,603套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77027

股东特别会议
将于2022年10月11日举行

委托书

Good Works II Acquisition Corp.股东特别会议将于美国东部时间2022年10月11日上午10：00作为虚拟会议举行，我们将称之为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/goodworksiiacquisition/2022并输入您的代理卡上的控制号码(包括在您的代理材料中)来注册参加、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄、免费电话号码或互联网进行投票。举行特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

•        建议1：关于修订本公司经修订和重述的公司注册证书的延期提案，我们称之为《章程》，从2022年10月14日延长至2023年4月14日(以下简称《延期日》)，即本公司必须完成涉及本公司和一项或多项业务的合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，如果未能完成一项业务合并，则将该合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并完成。停止营运，赎回或回购在本公司首次公开发售(“首次公开发售”)中发行的100%本公司普通股股份。拟议修正案的副本，我们称之为“延期修正案”，载于附件A。

•        提案2：必要时批准特别会议休会至较晚日期的休会提案，以便在上述提案获得足够票数或与批准上述提案有关的其他情况下，允许代理人进一步征求和投票。只有在没有足够票数通过延期提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

延期建议的目的，以及必要时的休会建议，是为了让我们有更多的时间来完成我们的初步业务合并。

关于延期建议，持有在我们首次公开募股中发行的普通股的股东(我们将该等股东称为“公共股东”，将该等股份称为“公众股份”)可选择赎回全部或部分其公开股份，即使他们投票赞成或不投票赞成延期建议。如果这些股东选择赎回，赎回将以每股现金支付，相当于当时存入公司信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票的数量。我们将与延期方案相关的赎回公众股票的选举称为“选举”。如果延期建议获得必要的股东投票通过，未参与选举的公众股份持有人将保留其在企业合并提交股东批准时赎回其公开股份的权利，但须受经延期修正案修订的我们章程中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其公开股票赎回为现金。

在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式将350,000个私人单位出售给了由Glazer Capital LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital，Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(统称为Anchor Investors)管理的某些基金和账户。

我们的保荐人、其附属公司和我们的独立董事总共拥有3,296,667股在我们首次公开募股之前发行的普通股，我们将这些股票称为“创始人股票”。本公司首次公开招股的主承销商I-Bankers Securities，Inc.(“代表”)的联属公司持有的方正股份及额外300,000股股份(“代表股”)，根据选举不受赎回限制。此外，Anchor投资者拥有1,166,666股方正股票，根据选举，这些股票不需要赎回。

如果受选举约束的公众股票数量导致我们在延期建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会进行延期修正案。

要行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您在信托账户中的资金，并在特别会议召开前至少两个工作日(或10月)将您的股票提交给本公司的转让代理 7、2022年)。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2022年8月26日信托账户中约2.302亿美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金来完成业务合并或另一项初始业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能保证。

如果延期建议未获批准，并且我们没有根据我们的章程在2022年10月14日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%普通股公开股票，赎回100%普通股，代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款，根据适用法律，(B)赎回当时已发行普通股的总股数(减去支付解散费用的利息净额最多100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在获得其余股东和董事会按照适用法律批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清盘，在每个情况下，遵守本公司在特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)下的义务，就债权人的债权和适用法律的其他规定作出规定。

信托账户将不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期时一文不值。如果发生清算，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在我们IPO之前发行的3,296,667股方正股票。因此，清算分配将只针对公开发行的股票。

包括方正股份在内的至少65%的公司普通股流通股将需要获得赞成票才能批准延期提议。尽管股东批准延期建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不执行延期修正案，而无需股东采取任何进一步行动。

批准休会提议需要亲自或委托代表出席特别会议的股东投赞成票。

如果本公司清盘，我们的保荐人已同意在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们曾与之讨论达成收购协议的预期目标企业的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息，除非第三方签署放弃进入吾等信托账户的任何及所有权利的任何申索，以及根据吾等对本公司IPO承销商的弥偿而就某些债务(包括根据经修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们不能向您保证，我们的赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计公众股票将从持有的现金中赎回的每股价格

信托账户大约为10.01美元。然而，公司无法向您保证，如果公司清算，由于债权人不可预见的债权，信托账户的每股分派不会低于10.01美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于本公司将不遵守《DGCL》第280条，《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师或投资银行家)或潜在目标企业。

如延期建议获得批准，本公司将根据信托协议的条款，(I)从信托账户中提取一笔金额，我们称为“提取金额”，相当于正确赎回的公众股份数量乘以每股价格(该每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量)，以及(Ii)向该等赎回公众股份的持有人交付其部分提取金额。这类资金的其余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期提议获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利，以及他们在延长日期之前对企业合并投票的能力。

本公司董事会已将营业时间定为2022年8月26日，作为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。在特别会议的记录日期，已发行的普通股有29,400,000股。本公司的认股权证对延期建议或休会建议并无投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将支付从我们的营运资金中征集代理人的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助为特别会议征集委托书。我们已同意向莫罗支付30,000美元的费用。我们还将报销Morrow合理的自付费用，并将赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。虽然如果延期建议获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

这份委托书的日期为2022年9月9日，并于2022年9月12日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问答

这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本委托书中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关待完成的业务合并和公司的财务状况、业务战略以及管理层的未来运营计划和目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素，请参阅我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的“风险因素”部分。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

特别会议

概述

日期、时间和地点。    公司股东特别大会将于上午10：00举行。美国东部时间2022年10月11日，作为虚拟会议。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/goodworksii Acquisition/2022年并输入代理卡上的控制编号(包括在您的代理材料中)，注册参加、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单。您也可以通过电话拨打1 800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加会议。电话访问的密码是4012308#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。您可以在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果你是记录在案的股东，你可以通过邮寄或使用互联网进行投票。只有在记录日期收盘时持有我们普通股的股东才有资格参加特别会议。

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理登记的，并且您希望参加特别会议，您可以如上所述进行注册。

希望在特别会议期间投票的受益所有人必须通过联系他们在银行、经纪人或其他持有其股份的被提名人的账户代表来获得合法代表。在联系我们的转让代理后，受益所有者将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益人应在会议日期前至少五个工作日与我们的转让代理联系。所有持票人均可凭投票控制号码登记出席会议。

投票权；记录日期。    如果您在2022年8月26日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有公司普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您在记录日期持有的每股公司普通股，您将在每个提案中有一票投票权。本公司的认股权证并无投票权。在特别会议记录日期的营业结束时，已发行的普通股有29400,000股，每股普通股的持有人有权对每项提议投一票。

委托书；董事会征集；委托书。    董事会正就在特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书。本公司已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)协助征集股东代表出席特别大会。对于您是否应该选择赎回您的公开发行的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征求，也可以通过电话征求。如果你授予委托书，如果你是本公司普通股的记录持有人，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上在线投票你的股票。您可以拨打(800)662-5200与Morrow联系，也可以拨打(203)658-9400由经纪商和银行付款。

背景

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月27日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77027，Suit603，San Felipe 4265.

目前，我们已发行和已发行的普通股有29,400,000股。此外，还有已发行的认股权证，可以每股11.50美元的行使价购买总计11,674,999股普通股。

约2.302亿美元的首次公开募股、私募交易中同时出售的单位和利息收入被存入我们在美国的信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持。信托账户现在是，也将继续投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于一家开放式投资公司，该公司以货币市场基金的身份存在，直到(I)完成我们的初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户收益的分配。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，如果我们的初始业务组合在2022年10月14日之前没有完成，我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算，我们将分配信托账户中的所有金额。

董事会目前认为，在2022年10月14日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们将需要获得延期，如果没有延期，我们将被排除在完成业务合并之外，并将被迫清算，即使我们的股东在其他方面赞成完成业务合并。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑业务合并的会议记录日期的股东，您将有权在业务合并提交给股东时投票，并将保留在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下赎回公开股票以换取现金的权利。

建议1--延展建议

本公司建议修改其章程，将本公司完成业务合并的截止日期延长至经延长的日期，以便本公司有更多时间完成我们的初步业务合并。

本公司相信，鉴于其在寻找业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。截至本委托书的日期，我们不是任何与企业合并有关的协议的一方。

本委托书以附件A的形式附上公司章程拟议修正案的副本。

本公司的公众股东将有机会根据本公司章程赎回其公众股份，不论延期建议是否获得批准，亦不论延期建议是否获得批准，在完成初步业务合并或与本公司清盘有关时均可赎回。请参阅下面的“赎回权”。

提出延期建议的理由

公司章程规定，公司必须在2022年10月14日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初步业务合并。

公司章程规定，修改章程以延长公司存续需要获得持有至少65%的所有普通股流通股(包括方正股份)的持有者的赞成票，但与完成业务合并有关并在完成合并后生效的除外。由于我们仍然相信业务合并将符合我们股东的最佳利益，而且我们预计无法在2022年10月14日之前完成业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将我们必须完成业务合并的日期延长至延长的日期。我们打算在延长日期之前召开另一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

吾等相信，上述章程条文旨在保障本公司股东在本公司未能在章程预期的时间内找到合适的业务组合时，无须维持其投资达不合理的长时间。我们还认为，鉴于公司在寻找与业务合并有关的业务合并方面所花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案未获批准

如果延期提议未获批准，我们将不会修改我们的章程以延长实现企业合并的最后期限。如果最后期限不延长，我们在2022年10月14日之前完成业务合并的可能性很小。如果我们在2022年10月14日之前仍未完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%普通股，但之后不超过10个工作日，赎回100%普通股，代价是每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款后，最多减去10万美元的净利息以支付解散费用)，根据适用法律，(B)当时已发行的普通股已发行公众股份总数将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理尽快解散及清盘，惟须受本公司于道明证券下就债权人债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。

信托账户将不会就该公司的权证进行分配，如果我们倒闭，这些权证将到期时一文不值。如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及锚定投资者将不会收到由于他们拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何资金。

如果延期提案获得批准

如果延期提议获得批准，公司将以本合同附件A规定的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将完成企业合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力，在延长日期之前完善业务合并。

尽管股东批准延期建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期，而无需股东采取任何进一步行动。

如果延期建议获得批准，延期修正案得到实施，每个公共股东都可以寻求赎回其公开发行的股票，如下文“赎回权”中所述。我们无法预测赎回后信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中约2.302亿美元的一小部分。如果在延期建议获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续进行延期修正案。

你现在不会被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案得到实施，并且您没有选择赎回您的公众股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将保留在企业合并提交给股东时对其投票的权利，并且如果企业合并获得批准和完成，您将有权赎回您的公众股票以换取现金。如果我们在延长日期前仍未完成业务合并，您也将有权收到您在信托账户中的资金份额。

所需票数

包括方正股份在内，持有至少65%的公司普通股流通股的持有者必须投赞成票才能批准延期提议。如果您没有投票，您放弃投票，或您没有就您实益拥有的股票的投票情况指示您的经纪人或其他代名人，您的行动将与投票反对延期提案具有相同的效果。

如果你不希望延期提案获得批准，你必须投弃权票，而不是投票，或者投票反对延期修正案。您将有权赎回与延期修正案相关的公开股票，无论您是否对延期提案投票，也无论您如何投票，只要您行使下文“赎回权”中所述的赎回权。本公司预期，就批准延期建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格的付款。

我们的发起人、我们的所有董事、高管及其附属公司以及代表将投票支持他们拥有的任何普通股，支持延期提议。于记录日期，本公司保荐人、本公司董事及高级职员及代表实益拥有及有权投票的股份总数为3,596,667股，包括3,296,667股方正股份，约占本公司已发行及已发行普通股的12.2%。我们的保荐人和我们的董事、高管及其附属公司不打算在公开市场或与股东就延期修正案进行投票的私下协商的交易中购买普通股。

董事会的建议

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过延期建议是可取的。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期提议的批准。

保荐人、董事、高级职员和代表的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的发起人、高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•        我们的保荐人及其附属公司拥有1,956,667股方正股票和300,000股代表股票，我们的6名董事拥有总计1,340,000股方正股票；这些证券(总投资额为9,000美元)都不需要赎回，如果企业合并没有在2022年10月14日之前完成，除非延期修正案得到实施，否则所有证券都将一文不值；

•        如果信托账户被清算，包括在我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方对向我们提供的服务或向我们出售的产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或信托账户中的较低金额，但前提是该第三方或目标企业没有执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的声明；以及

•        我们的高级管理人员或董事均未因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计本公司所有现任董事会成员将继续担任董事，至少到就建议的业务合并进行投票的特别会议日期为止，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职并在此后获得补偿。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

虽然我们的保荐人不是非美国人，也不是由非美国人控制，但我们保荐人的两个投资者是开曼群岛豁免的公司，它们持有我们保荐人的少数股权(约3.4%)。根据美国外国投资委员会管理的规定，我们不希望被视为“外国人”。然而，我们与一家美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围经2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。结果, 我们完成初步业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在2022年10月14日或股东可能批准的较晚日期(如延长日期)之前完成我们的初始业务合并，因为审查过程超出了该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.01美元，不考虑记录后赚取的任何利息

日期，我们的认股权证将一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

赎回权

如果延期建议获得批准并实施延期修正案，每个公共股东可以寻求以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票的数量。公共股东将拥有这种赎回权，无论它对延期提案如何投票，或者是否投票。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人，将保留在股东投票批准拟议的业务合并，或公司在延期日期前尚未完成业务合并时赎回其公开股票的权利。

如果延期建议未获批准，除非公司能在2022年10月14日前完成业务合并，否则我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，则其提供额外捐款的义务将终止。

要行使您的赎回权，您必须提交书面请求，要求我们按以下地址将您的公开股票赎回给大陆股票转让信托公司，并同时遵守或确保您的银行或经纪人符合本文其他规定，包括在美国东部时间2022年10月7日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。

与投标您的股票赎回有关，下午5：00之前。如果您在美国东部时间2022年10月7日(特别大会前两个工作日)将股票递交给大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富广场1号30楼，New York 10004，收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择将根据您持有股票的方式决定。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。东部时间2022年10月7日(特别会议前两个工作日)确保一旦延期提议获得批准，赎回持有人的选择不可撤销。为进一步推展这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在特别会议投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少拨出两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，从而无法赎回其股份。

在下午5：00之前没有按照这些程序提交的证书东部时间2022年10月7日(特别会议前两个工作日)，将不会在赎回日赎回信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而延期方案未获批准或延期未予实施，则在确定延期方案不获批准后，这些股票将不会被赎回，并将立即返还给股东。本公司预期，就批准延期建议的投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期实施后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，公司将以每股现金支付的价格赎回每股公共股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。根据截至记录日期信托账户的金额，本公司预计，在特别会议召开时，从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为10.01美元。该公司普通股在2022年8月26日的收盘价为10.00美元。

如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在下午5：00之前向公司的转让代理提出赎回要求并提交股票证书时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间2022年10月7日(习特会召开前两个工作日)。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了美国联邦所得税对普通股持有者在批准延期提议时行使赎回权的某些考虑因素。本摘要以1986年修订后的《国税法》、美国财政部颁布的法规、国税局现行的行政解释和做法(我们称为《国税局》)和司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。本摘要没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业及其合伙人、免税组织(包括私人基金会))，以及将普通股作为“跨境交易”一部分持有的投资者。“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易、遵守守则替代最低税额条款的投资者、具有美元以外功能货币的美国持有者(定义见下文)、美国侨民, 实际或建设性地拥有公司5%或以上普通股的投资者，以及非美国持有者(定义如下，除非另有讨论)，所有这些人可能都要遵守与下文概述的税则大不相同的税收规则。此外，本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收因素、任何非所得税(如赠与税或遗产税)因素、替代最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据守则将我们的普通股作为“资本资产”(通常为投资而持有的财产)持有的投资者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税务后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

本节面向选择将普通股赎回为现金的美国普通股持有者。在本讨论中，“美国持有者”是指赎回公司普通股的实益所有人，其身份如下：

•        是美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或

•        信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(《守则》所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例，实际上有有效的选择被视为美国人。

普通股赎回

如果美国持有者的公司普通股被赎回，在美国联邦所得税方面对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于在赎回之前和之后被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们所有的股票。在以下情况下，普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是分派)：(I)相对于美国持有者而言，普通股的赎回“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有者而言，普通股的赎回“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持股人不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的普通股。为了满足这一极不相称的标准，在普通股赎回后，美国持有人实际和建设性地持有我们已发行的有表决权股票的比例，除其他要求外，必须少于我们已发行的有表决权股票的80%，并且在紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性地拥有。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为分配，并且税收影响将如下所述：“美国联邦所得税对美国持有者的考虑-分配的征税”。

考虑行使赎回权的美国普通股持有者应咨询他们自己的税务顾问，他们的普通股赎回是被视为出售，还是被视为根据该准则进行的分配。

被视为出售的普通股赎回收益或损失

如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者必须将任何确认为资本收益或损失的收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。一般来说，美国持有者确认的收益或损失的金额等于(I)在赎回中收到的现金金额和(Ii)美国持有者在如此赎回的普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本(即分配给普通股的单位购买价格的部分或在公开市场购买的普通股的购买价格)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

分派的课税

如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为接受分发。一般而言，对美国持有者的任何分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。超出当期和累计收益和利润的分配

将构成资本回报，并将降低(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照“美国联邦所得税对美国持有者的考虑--作为出售处理的普通股赎回的收益或损失”中的描述处理。我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，应按较低的税率征税。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

本节面向选择将普通股赎回为现金的非美国普通股持有者。在本讨论中，“非美国持有人”是指这样赎回其公司普通股的实益所有人(合伙企业除外)，而不是美国持有人。

普通股赎回

美国联邦所得税对赎回非美国持有者普通股的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者普通股赎回的描述一致，如“美国联邦所得税对美国持有者的考虑”中所述。

我们普通股的非美国持有者考虑行使他们的赎回权，应该咨询他们自己的税务顾问，他们的普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则的分配。

被视为出售的普通股赎回收益或损失

如果赎回符合出售普通股的资格，非美国持有者一般不需要就出售公司普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者在赎回方面通常将受到与美国持有者相同的待遇，非美国公司持有者可按30%的税率(或适用所得税条约规定的更低税率)缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有者是指在进行赎回并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，在这种情况下，非美国持有者将被征收该年度个人净资本收益的30%的税；或

•        就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，如果我们普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股股份的较短期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司。

分派的课税

如果赎回不符合出售普通股的资格，非美国持有者将被视为接受分发。一般而言，我们向非美国持有者分配的普通股，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为没有有效联系。

证券的实益所有权

下表列出了关于截至记录日期公司普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从以下提到的人那里获得的关于公司普通股的实益所有权的信息，具体方式如下：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们每一位实益拥有普通股的高管和董事；以及

•        我们所有的官员和董事都是一个团队。

截至记录日期，共有29,400,000股普通股已发行和流通。除非另有说明，表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

* Less than 1%.

(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为4265 San Felipe，Suite603，Houston，Texas 77027。

(2)以29,400,000股已发行普通股为基础。

(3)我们的保荐人是本文所述股份的记录保持者。赞助商由雪莱·伦纳德控制。伦纳德女士对上述披露的证券拥有唯一投票权和处置权。赞助商和雪莱·伦纳德的营业地址是德克萨斯州凯勒Shady Lane N 1208Shady Lane N，邮编76248。此外，我们发起人的关联公司拥有300,000股代表股和100,000股方正股。

(4)仅基于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。截至该日，Highbridge Capital Management LLC作为Highbridge Tactical Credit Master Fund L.P.和Highbridge SPAC Opportunity Fund L.P.(统称为Highbridge Funds)的交易管理人，可能被视为Highbridge Funds持有的2,191,415股普通股的实益拥有人。高桥资本管理有限责任公司主要业务办事处的地址是纽约公园大道277号23层，邮编：10172。

(5)仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Periscope Capital Inc.(“Periscope”)是1,825,000股普通股的实益拥有人，担任某些私人投资基金(每个基金为“Periscope Fund”)的投资管理人，并对这些私人投资基金行使投资酌处权，这些私人投资基金总共直接拥有305,600股普通股。Periscope的主要业务办事处的地址是加拿大安大略省多伦多海湾街333号，1240室，邮编：M5H 2R2。

(6)仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Walleye Capital LLC主要业务办事处的地址是明尼苏达州普利茅斯尼亚加拉巷N号2800号，邮编：55447。

(7)仅基于威斯资产管理有限责任公司(“威斯资产管理”)、WAM GP LLC(“WAM GP”)和安德鲁·M·韦斯博士(“安德鲁·威斯”)于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G。威斯资产管理公司是私人投资合伙企业(“合伙企业”)和私人投资基金(“基金”)的唯一投资管理人。WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。安德鲁·韦斯是WAM GP的管理成员。WAM GP、Andrew Weiss和Weiss Asset Management报告的股份包括由合伙企业和基金实益拥有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Andrew Weiss各自否认各自实益拥有的股份的实益所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。韦斯资产管理公司、WAM GP和安德鲁·M·韦斯的主要业务办公室的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利大街222号16楼，邮编：02116。

(8)仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G。少林资本管理有限公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，担任开曼群岛豁免公司少林资本合伙公司主基金有限公司的投资顾问，MAP 214独立投资组合，LMA SPC的独立投资组合，DS Liquid DIV RVA SCM LLC由少林资本管理有限责任公司提供建议。少林资本管理有限责任公司主要营业部的地址是：迈阿密足球俱乐部33138室104室东北4院7610号。

(9)仅根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Polar Asset Management Partners Inc.是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，担任PMSMF直接持有的普通股股份的开曼群岛豁免公司Polar多策略总基金(PMSMF)的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc.主要业务办公室的地址是加拿大安大略省多伦多2900号约克街6号，邮编：M5J 0E6。

(10)仅基于2022年2月4日由Magnetar Financial LLC、Magnetar Capital Partners LP(Magnetar Capital Partners)、超新星管理有限责任公司(Supernova Management LLC)提交给美国证券交易委员会的时间表13G；表中普通股的持有者包括：Magnetar星座基金II有限公司(“星座基金II”)、Magnetar星座大师基金有限公司(“星座大师基金”)、Magnetar系统多策略大师基金有限公司(“系统大师基金”)、Magnetar Capital Master Fund Ltd(“Master Fund”)、Magnetar Discovery Master Fund Ltd(“Discovery Master Fund”)、Magnetar星河大师基金有限公司(“星和大师基金”)、Purpose Alternative Credit Fund Ltd(“Purpose Fund”)、Magnetar SC Fund Ltd(“SC Fund”)、所有开曼群岛豁免的公司；Magnetar结构性信贷基金，LP(“结构性信贷基金”)，特拉华州有限合伙企业；Magnetar Lake Credit Fund LLC(“Lake Credit Fund”)，Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(“Purpose Fund-T”)，特拉华州有限责任公司；统称为Magnetar Funds(“Magnetar基金”)。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是利托维茨先生。Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Litowitz先生各自的主要业务办公室的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

上表不包括在行使已发行认股权证时可发行的普通股股份，因为该等认股权证不得在特别会议记录日期起计60天内行使。

股东提案

如果延期提案获得批准并提交延期修正案，公司下一次股东年会可能会在2023年2月左右举行。该会议的日期和您可以提交建议以纳入委托书的日期将包括在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q的季度报告中。如有任何建议，请直接向公司的公司秘书提出，地址为：德克萨斯州休斯敦，603Suit603，San Felipe 77027 C/o Cary Grossman。如果您是股东，并且希望在下一届股东周年大会上提出业务事项以供考虑或提名董事候选人，则根据公司章程，您必须在上一届股东周年大会周年纪念日前第90天或之前以书面形式及时将此事或提名通知公司的公司秘书；然而，倘股东周年大会于该周年纪念日期前30天或之后60天以上，股东须在不早于大会前第120天营业时间结束，但不迟于(I)大会前第90天营业时间结束或(Ii)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日，向股东发出适时通知。

如延期建议不获批准，本公司将不会再举行周年大会。

首页信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东名下，股东应致电(713)204-3873与我们联系，告知我们他或她的请求；或

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

在那里您可以找到更多信息

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书。

如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的委托书征集代理联系：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德CT 06902

银行和经纪商拨打免费电话：(203)658-9400
所有其他免费电话：(800)662-5200
电子邮件：GWi.info@morrowsodali.com

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件：

Good Works II收购公司
注意：卡里·格罗斯曼
圣费利佩4265,603套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77027
Telephone: (713) 204-3873

如果您是本公司的股东，并想要索取文件，请在2022年10月4日之前索取，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

附件A

建议修订内容
发送到
修订和重述
公司注册证书
的
Good Works II收购公司。

根据《联合国宪章》第242条
特拉华州公司法总则

Good Works II收购公司。(“公司”)是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是Good Works II Acquisition Corp.。该公司的注册证书于2020年7月27日提交给特拉华州国务卿办公室(“证书原件”)。2021年7月8日，特拉华州国务卿办公室提交了一份修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册证书”)。

2.本修订后的公司注册证书，是对修订后的公司注册证书作出修订。

3.根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，有权在股东大会上表决的65%股份的持有者以赞成票正式通过了修订后和重新发布的公司注册证书的这项修正案。

4.现将第九条第9.1款(B)项的案文修改和重述如下：

(B)紧接发售后，公司在发售中收到的发售得益净额(包括行使承销商超额配售选择权的得益)，以及公司于2021年3月18日首次提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-1注册说明书(“注册说明书”)所指明的某些其他款额，须存入信托户口(“信托户口”)，根据注册声明所述信托协议(“信托协议”)为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金所赚取的利息)将不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能于发售结束后21个月内完成其初步业务合并，则赎回100%发售股份(定义见下文)；及(Iii)就寻求修订本修订及重订证书第9.7节所述条文的投票而赎回股份。作为发售单位的一部分的普通股持有人(“发售股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的，还是在发售后的二级市场购买的，也不论该等持有人是否为I-B Good Works 2、LLC(“保荐人”)或本公司的高级职员或董事，或前述任何一项的关联公司)，在本文中称为“公开股东”。

5.现将第九条第9.2款(D)项的案文修改和重述如下：

(D)如本公司于发售结束后21个月内仍未完成初步业务合并，本公司应(I)停止除为清盘的目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%发售股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回100%发售股份的代价为每股价格(以现金支付)，相当于(A)当时存放于信托账户的总金额，包括先前并未发放予

在适用法律的规限下，(B)本公司当时已发行发行股份的总数将完全消除公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在其余股东和董事会按照适用法律批准的情况下，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在本公司根据DGCL负有的义务就债权人的债权和适用法律的其他规定作出规定的情况下，本公司在合理可能范围内尽快解散及清盘。

6.现将第九条第9.7款的案文修改和重述如下：

附加赎回权。如果根据第9.1(A)条，对本修订和重新发行的股票进行任何修订，以(A)修改本修订和重新发行的股票的实质内容或时间，以修改公司在上市结束后21个月内尚未完成初始业务合并或(B)关于本修订和重新发行的股票中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款的情况下，公司赎回100%发行股票的义务的实质或时间，则应向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其发行的股票，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给公司用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股票的数量；但是，如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回，则任何此类修改都将无效，并且本第九条将保持不变。

兹证明，Good Works II Acquisition Corp.已于2022年_月_日以其名义并由授权人员代表其正式签立了经修订和重新签署的证书的本修正案。