目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934
截至本季度末
或
1934
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
(主要执行办公室地址) | ||
电话：(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年9月6日，注册人的已发行普通股数量为
目录表
斯基尔软公司。
表格10-Q
截至2022年7月31日的季度
索引
页码 | |
第一部分-财务信息-未经审计 | |
项目1.未经审计的财务报表： | 4 |
截至2022年7月31日(继任)和2022年1月31日(继任)的未经审计简明合并资产负债表 | 4 |
截至2022年7月31日的三个月和六个月的未经审计的合并经营报表(继任)、2021年6月12日至2021年7月31日(继任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 5 |
截至2022年7月31日的三个月和六个月的未经审计简明综合全面损益表(继任)、2021年6月12日至2021年7月31日(继任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 7 |
截至2022年7月31日的三个月和六个月的未经审计的股东权益简明合并报表(继任)、2021年6月12日至2021年7月31日(继任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 8 |
截至2022年7月31日(后续)、2021年6月12日至2021年7月31日(后续)以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))的未经审计简明现金流量表 | 10 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 12 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 42 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
项目4.控制和程序 | 58 |
第二部分--其他资料 | 59 |
项目1.法律诉讼 | 59 |
第1A项。风险因素 | 59 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 59 |
项目3.高级证券违约 | 59 |
项目4.矿山安全信息披露 | 59 |
项目5.其他信息 | 59 |
项目6.展品 | 60 |
签名 | 61 |
1
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告(本“Form 10-Q”)包括属于或可能被视为1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条意义上的“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述旨在由这些法律创建的安全港涵盖。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括我们的前景、我们的产品开发和规划、我们的渠道、未来的资本支出、股票回购、财务结果、监管变化的影响、现有和不断发展的业务战略和收购与处置、对我们服务的需求、竞争优势、目标、新举措的好处、我们业务和运营的增长，以及我们成功实施我们的计划、战略、目标、期望和意图的能力等，都是前瞻性陈述。此外，当我们使用“可能”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“展望”、“目标”、“目标”、“可能”或类似的表达方式时，我们都是在作前瞻性陈述。这类陈述是基于斯基尔软公司管理层目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。所有前瞻性披露本质上都是投机性的。
有一些重要的风险、不确定因素、事件和因素可能会导致我们的实际结果或表现与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，包括：
| ● | 我们有能力从斯基尔软公司、丘吉尔资本公司II和Global Knowledge之间的业务合并以及最近的其他交易中实现预期的收益，包括我们对Pluma和Codecademy的收购，以及对SumTotal的处置； |
| ● | 美国和全球经济趋势、金融市场状况、地缘政治事件、自然灾害、气候变化、公共卫生危机、持续的新冠肺炎大流行(包括任何变种)、政治危机或其他灾难性事件对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果的影响； |
| ● | 我们有能力吸引和留住关键员工和合格的技术和销售人员； |
| ● | 我们依赖第三方向我们提供学习内容、主题专业知识和内容制作，以及如果我们与这些第三方的关系终止对我们业务的影响； |
| ● | 我们未来经营业绩的波动； |
| ● | 我们有能力成功地识别、完善和实现与我们的收购机会相关的战略目标，并实现预期的收购收益； |
| ● | 对我们的产品和基于云的技术学习解决方案的总体需求和接受度； |
| ● | 我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力，以及我们所在行业和市场竞争环境的变化； |
| ● | 我们营销现有产品和开发新产品的能力； |
| ● | 我们的信息技术基础设施故障或任何重大安全漏洞，包括我们的关键平台从我们的系统迁移到云存储； |
| ● | 我们行业未来的监管、司法和立法变化； |
| ● | 我们有能力遵守适用于我们业务的法律和法规，包括改变全球隐私、数据保护、网络和信息安全法律和法规，以及加州、科罗拉多州和弗吉尼亚州的隐私和数据保护法； |
| ● | 未能实现并保持对财务报告的有效内部控制； |
| ● | 外币汇率波动； |
| ● | 我们保护或获得知识产权的能力； |
| ● | 我们筹集额外资本的能力； |
| ● | 负债对我们的财务状况和经营灵活性的影响； |
| ● | 我们满足未来流动性要求和遵守与长期债务有关的限制性公约的能力； |
| ● | 我们有能力成功实施我们的股票回购计划； |
| ● | 我们在法律程序中成功为自己辩护的能力；以及 |
| ● | 我们有能力继续达到适用的上市标准。 |
有关可能导致结果不同的因素的更多信息，请参阅我们截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年4月18日提交)和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。实际
2
目录表
未来期间的结果和事件可能与本10-Q表中的前瞻性陈述明示或暗示的结果和事件大不相同。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设以及基于这些假设的前瞻性陈述本身都可能被证明是不准确的。鉴于本文件中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们包含这些信息并不代表或保证我们的目标和计划将会实现。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。此外，有关市场份额、行业数据和我们的市场地位的陈述是基于我们现有的最新数据，以及我们对市场地位的估计或本文件中包含或我们讨论的其他行业数据涉及风险和不确定性，并可能会基于各种因素(包括上文所述)而发生变化。
我们的前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非适用法律要求，否则我们不承诺更新这些前瞻性陈述。关于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的财务报表
斯基尔软公司。
未经审计的简明综合资产负债表
(单位：千，股份数除外)
继任者 | 继任者 | ||||||
| July 31, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产： |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应收账款减去约#美元的准备金 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
持有待售资产，本期部分 | | | |||||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
使用权资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
持有待售资产，长期部分 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
|
| |||
长期债务当期到期日 | $ | | $ | | |||
应收账款融资项下的借款 |
| |
| | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计补偿 |
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | |||
租赁负债 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
持有待售负债，本期部分 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务 |
| |
| | |||
认股权证负债 |
| |
| | |||
对冲工具的公允价值 | | — | |||||
递延税项负债 |
| |
| | |||
长期租赁负债 |
| |
| | |||
递延收入--非流动收入 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
持有待售负债，长期部分 | | | |||||
长期负债总额 |
| |
| | |||
承付款和或有事项 |
|
| |||||
股东权益： |
|
|
|
| |||
股东普通股--A类普通股，$ |
| | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| 本季度迄今的业绩 | |||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
内容和软件开发 |
| | | | ||||||
销售和市场营销 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
无形资产摊销 |
| | | | ||||||
商誉和无形资产减值 | | — | — | |||||||
资本重组和收购相关成本 | | | | |||||||
重组 | | | ( | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | | |||||||
权证的公允价值调整 | | | | |||||||
套期保值工具的公允价值调整 | ( | — | — | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税受益前亏损 |
| ( | ( | ( | ||||||
从所得税中受益 |
| ( | ( | ( | ||||||
持续经营亏损 | ( | ( | ( | |||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | | ( | | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股收益(亏损)： |
|
|
|
| ||||||
A类和B类--基本和稀释(SLH)--持续运营 |
| * | * | ( | ||||||
A类和B类--基本和稀释型(SLH)--非连续性业务 |
| * | * | | ||||||
A类和B类-基本和稀释(SLH) | * | * | ( | |||||||
普通-基本和稀释(后续)-持续运营 | ( | ( | * | |||||||
普通业务-基本业务和稀释业务(后续业务)--非连续性业务 | | ( | * | |||||||
普通-基本和稀疏(后续) | ( | ( | * | |||||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
| ||||||
A类和B类-基本和稀释(SLH) |
| * | * | | ||||||
普通-基本和稀疏(后续) |
| |
| | * | |||||
*不适用
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
年初至今的业绩 | ||||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||
收入： |
|
|
| |||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： |
|
| ||||||||
收入成本 |
| |
| | | |||||
内容和软件开发 |
| |
| | | |||||
销售和市场营销 |
| |
| | | |||||
一般和行政 |
| |
| | | |||||
无形资产摊销 |
| |
| | | |||||
商誉和无形资产减值 | | — | — | |||||||
资本重组和收购相关成本 | | | | |||||||
重组 | | | ( | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | ( | |||||||
权证的公允价值调整 | | | | |||||||
套期保值工具的公允价值调整 | ( | — | — | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税受益前亏损 |
| ( |
| ( | ( | |||||
从所得税中受益 |
| ( | ( | ( | ||||||
持续经营亏损 | ( | ( | ( | |||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 | | ( | | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
| |||||
A类和B类--基本和稀释(SLH)--持续运营 |
| * |
| * | ( | |||||
A类和B类--基本和稀释型(SLH)--非连续性业务 | * | * | | |||||||
A类和B类-基本和稀释(SLH) |
| * |
| * | ( | |||||
普通-基本和稀释(后续)-持续运营 | ( | ( | * | |||||||
普通业务-基本业务和稀释业务(后续业务)--非连续性业务 | | ( | * | |||||||
普通-基本和稀疏(后续) | ( | ( | * | |||||||
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
| |||||
A类和B类-基本和稀释(SLH) |
| * |
| * |
| | ||||
普通-基本和稀疏(后续) |
| |
| | * | |||||
*不适用
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的简明综合全面损失表
(单位：千)
本季度迄今的业绩 | ||||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
综合损失： |
|
|
|
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合(亏损)收入--扣除税后的外币调整 |
| ( |
| | ( | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
年初至今的业绩 | ||||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||
综合损失： |
|
|
|
| ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合(亏损)收入--扣除税后的外币调整 |
| ( | | ( | ||||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的股东权益简明综合报表
(单位：千，股份数除外)
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||
累计其他 | |||||||||||||||||
数量 | 额外支付- | 累计 | 全面 | 股东总数 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《资本论》 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||
余额2021年1月31日(前身(SLH)) |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
余额2021年4月30日(前身(SLH)) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
余额2021年6月11日(前身(SLH)) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
余额2021年6月12日(后续) |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| | |||||
发行股票，管道投资 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
发行股票，斯基尔软合并对价 | |
| |
| |
| — |
| — | | |||||||
股票发行、全球知识获取 | — |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
将公募认股权证重新分类为股权 | — | — | | — | — | | |||||||||||
将私募认股权证重新分类-首席执行官转为股权 | — | — | | — | — | | |||||||||||
零碎股份的现金派息 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
翻译调整 | — |
| — |
| — |
| — |
| | | |||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||
余额2021年7月31日(后续) |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的股东权益简明综合报表
(单位：千，股份数除外)
普通股 | |||||||||||||||||
累计其他 | 总计 | ||||||||||||||||
数量 | 额外支付- | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《资本论》 | 赤字 | 收入 | 权益 | ||||||||||||
余额2022年1月31日(后续) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | ||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
已发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
在基于限制性股票的奖励归属时回购用于预扣税款的股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
与收购Codecademy一起发行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
归因于Codecademy收购的股权奖励的公允价值调整 | — | — | | — | — | | |||||||||||
翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
余额2022年4月30日(后续) |
| |
| | | ( | ( |
| | ||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
已发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
在基于限制性股票的奖励归属时回购用于预扣税款的股票 |
| ( |
| — | ( | — | — |
| ( | ||||||||
翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
余额2022年7月31日(后续) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
| 2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | |||||||||
六个月 | 从… | 从… | |||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||
经营活动的现金流： | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
| ||||||||
基于股份的薪酬 |
| | |
| — | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||||
无形资产摊销 | | | | ||||||||
坏账准备变动 | | ( | ( | ||||||||
所得税准备金--非现金 | ( | | ( | ||||||||
非现金利息支出 | | | | ||||||||
权证的公允价值调整 | ( | ( | ( | ||||||||
使用权资产 | | | | ||||||||
商誉减值 | | — | — | ||||||||
衍生工具的未实现亏损 | | — | — | ||||||||
流动资产和负债的变动，扣除收购的影响： | |||||||||||
应收账款 |
| | |
| | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( | ( |
| | ||||||
应付帐款 |
| ( | |
| ( | ||||||
应计费用，包括长期费用 |
| ( | |
| ( | ||||||
租赁责任 |
| | ( |
| ( | ||||||
递延收入 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| |
| | |||||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
| |||||
购置财产和设备 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
内部开发的软件资本化成本 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
收购Codecademy，扣除收购现金后的净额 | ( | — | — | ||||||||
获得全球知识，扣除收到的现金 | — | ( | — | ||||||||
收购斯基尔软，扣除收到的现金 | — | ( | — | ||||||||
收购Pluma，扣除收到的现金 |
| — | ( |
| — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| |||||
基于授予的受限股票归属时回购的用于预扣税款的股份 | ( | — | — | ||||||||
股权投资收益(PIPE) |
| — | |
| — | ||||||
发行定期贷款的收益，扣除费用后的净额 |
| | |
| — | ||||||
资本租赁债务本金支付 |
| — | ( |
| ( | ||||||
应收账款融资收益，扣除借款 |
| ( | ( |
| | ||||||
定期贷款本金支付 | ( | — | — | ||||||||
偿还第一批和第二批贷款 |
| — |
| ( |
| ( | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| ( |
| | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
| ( |
| | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | $ | | |||||
补充披露现金流量信息： | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||||
受限现金 | | | | ||||||||
可归因于非持续经营的现金 | | — | — | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
10
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的现金流量信息补充披露
(单位：千)
| 2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) |
| ||||||||
六个月 | 从… | 从… | |||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||
补充披露现金流量信息和非现金投融资活动： |
|
|
| ||||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||||
支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||||
未付资本支出 | $ | | $ | | $ | | |||||
与Codecademy收购相关的已发行股份的公允价值 | $ | | $ | — | $ | — | |||||
因业务合并而发行的股份 | $ | — | $ | | $ | ||||||
PIPE认购责任和认股权证重新分类为股权 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
因业务合并而发行的债务 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
与业务合并有关而发行的认股权证 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
11
目录表
斯基尔软公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
(1)业务组织和业务描述
“公司”(The Company)
斯基尔软公司(“接班人”)
2020年10月12日，软件卢森堡控股公司(“软件卢森堡”或“前身(SLH)”)与特拉华州的丘吉尔资本公司(“丘吉尔”)签订了一项合并协议和计划(“斯基尔软合并协议”)。根据Skill soft合并协议的条款，Churchill和Software卢森堡之间的业务合并是通过Software卢森堡与Churchill合并并并入Churchill实现的(“Skill soft合并”)，而Churchill是尚存的公司。在合并生效时(“生效时间”)，(A)在紧接生效时间之前已发行的软件卢森堡公司每股A类股(“SLH A类股”)自动注销，并发行丘吉尔作为对价(I)丘吉尔A类普通股的数量，面值$
作为完成Skill soft合并的一部分，本公司(定义见下文)完成管道投资并发行
2021年6月11日(“收购日”)，丘吉尔完成了对卢森堡软件公司的收购，并将公司名称从丘吉尔更名为斯基尔软公司(“斯基尔软”)。此外，该公司还将其财政年度结束日期从12月31日改为1月31日。同样在2021年6月11日，该公司完成了对全球信息技术和专业技能开发领先者阿尔伯特DE控股公司(以下简称“Global Knowledge”或“GK”以及此类收购的“Global Knowledge Merge”)的收购。
软件卢森堡控股公司(“前身(SLH)”)
软件卢森堡是一家根据卢森堡大公国法律注册和组织的公共有限责任公司，成立于2020年8月27日，目的是在2020年8月27日之后根据破产法第11章的重组计划收购爱尔兰私人有限公司Pointwell Limited(“Pointwell”)的所有权权益。
继承期和前任期
斯基尔软的合并被认为是ASC 805下的业务合并，企业合并并使用会计收购法进行会计核算，据此，丘吉尔被确定为会计收购人，卢森堡软件控股公司被确定为财务报告的前身。凡提及“继承人”或“继承人公司”时，指的是在2021年6月11日(前身(SLH)和Global Knowledge的收购完成之日)之后斯基尔软的精简综合财务状况和经营业绩。“前身(SLH)”指的是软件卢森堡控股公司在2020年8月28日至2021年6月11日(合并前的最后一个运营日期)期间的简明综合财务状况和运营结果。所收购业务于2021年6月11日的经营业绩在随附的简明综合经营报表中记入前身(SLH)。在2021年6月11日结束的业务合并中，从管道投资收到并转移的资金计入简明综合现金流量表的后续期间。
12
目录表
在随附的脚注中，对“本公司”的提及涉及同一时期的继任者和前任(SLH)。
业务说明
该公司通过其Sgarsoft、Global Knowledge和Codecademy品牌提供企业学习解决方案，旨在为组织未来的工作做好准备，克服关键的技能差距，推动明显的行为变化，并释放员工的潜力。Skill soft提供一套全面的优质、原创和授权合作伙伴内容，其中包括最广泛和最深入的领导力与业务、技术与开发人员以及合规课程库。通过访问广泛的学习选项(包括视频、音频、书籍、训练营、现场活动和练习实验室)，组织可以有效地提高学员参与度和留存率。Skill soft的产品主要通过Percipio提供，这是该公司屡获殊荣的人工智能驱动的身临其境的学习平台，旨在使学习更容易、更容易访问和更有效。
附注中提到的本公司会计年度是指截至该年度1月31日的财政年度(例如，2022财年是指截至2022年1月31日的财政年度).
财务报表编制基础
随附的简明综合财务报表包括斯基尔软公司(继任者)和卢森堡软件公司(前身为SLH)及其全资子公司的账目。这些财务报表未经审计。然而，管理层认为，简明综合财务报表反映了其公允报表所需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。吾等根据表格10-Q及条例S-X第8条的指示编制随附的未经审核简明综合财务报表，因此包括所有必要的资料及附注，以便按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报营运、全面收益(亏损)、财务状况、股东权益变动(亏损)及现金流量。这些中期财务报表中包含的财务报表应与公司截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见1933年《证券法》第2(A)节，经2012年《启动我们的企业创业法案》(“JOBS”法案)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与我们的估计不同。
(2)重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在附注2--公司截至2022年1月31日的会计年度10-K表格中包含的财务报表的重要会计政策摘要中进行了讨论。在截至2022年7月31日的六个月里，这些政策没有任何变化。
13
目录表
最近采用的会计准则
2021年10月28日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805)： 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企业合并中的收购人使用会计准则编纂主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的递延收入，而不是先前要求以公允价值记录递延收入。ASU 2021-08允许在追溯的基础上立即采用自年度开始以来发生的所有业务合并，其中包括采用过渡期。本公司选择在追溯的基础上提前采用ASU 2021-08，于2021年6月11日继任期开始时生效。
采用ASU 2021-08还导致商誉增加了#美元。
(3)企业合并
(A)软件卢森堡控股有限公司(“前身(SLH)”)
2021年6月11日，软件卢森堡控股公司与丘吉尔资本公司合并，并并入丘吉尔资本公司II，丘吉尔资本公司随后更名为斯基尔软公司。
斯基尔软的合并被认为是ASC 805下的业务合并，企业合并并采用收购会计法进行会计核算，丘吉尔根据其提名初始董事会六名成员的权利、其投票权的大小以及在交易结束前任命斯基尔软公司首席执行官和合并后公司的其他管理层成员的权利，被确定为会计收购人。
根据收购方法，本公司支付代价的收购日期按其估计公允价值分配于收购资产及承担的负债。
以下是购买注意事项的摘要(以千为单位)：
描述 |
| 金额 | ||
发行的A类普通股 | $ | | ||
已发行B类普通股* |
| | ||
现金支付 | | |||
第二期定期贷款 | | |||
卖方交易费用的现金结算 | | |||
购买总价 | $ | | ||
*B类普通股的股票在斯基尔软合并时被转换为后续的A类普通股。
14
目录表
该公司将收购价格的公允价值计入收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债，具体如下(以千计)：
已更新 | ||||||||
初步采购 | 初步采购 | |||||||
描述 | 价格分配 | 调整(1)(2) |
| 价格分配 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | — | $ | | ||
流动资产 | | | | |||||
财产和设备 |
| |
| |
| | ||
无形资产 | | ( | | |||||
长期资产 |
| |
| — |
| | ||
收购的总资产 | | ( | | |||||
流动负债 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
债务，包括应收账款贷款 |
| ( |
| — |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
递延及其他税务负债 |
| ( |
| |
| ( | ||
长期负债 |
| ( |
| |
| ( | ||
承担的总负债 | ( | ( | ( | |||||
取得的净资产 | | ( | | |||||
商誉 | | | | |||||
购买总价 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 递延收入的增加(以及商誉的相应增加)是在截至2021年10月31日的季度采用ASU 2021-08的结果。 |
| (2) | 所有其他变化是由于公司审查估值模型中使用的投入和假设以及自最初的收购价格分配以来正在获得的关于收购前负债的额外信息而进行的计量期调整。计价期间的调整对本公司以往期间的经营业绩没有重大影响。 |
分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下(以千计)：
描述 |
| 金额 |
| 生命 | ||
商标/商号-Skill Soft | $ | |
| 无限期 | ||
商标/商号-SumTotal |
| |
| 年份 | ||
教学软件 | |
| 年份 | |||
专有交付和开发软件 | | 年份 | ||||
出版权 |
| |
| 年份 | ||
客户关系 |
| |
| 年份 | ||
积压 |
| |
| 年份 | ||
总计 | $ | |
|
| ||
分配给无形资产的价值和使用年限是基于市场参与者对这些资产的估计价值和使用情况。使用收益法对客户关系和积压进行了评估。使用免版税的方法对商标名进行估值。使用重置成本法对内容和软件进行了估值。
商誉是指购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产净额的部分。公司确定，收购前身(SLH)导致商誉确认，主要是因为预计收购将通过实现协同效应帮助公司实现其长期运营盈利目标。大部分商誉不能在纳税时扣除。
收购之无形资产及商誉于减值指标发展时须接受减值审查，而就商誉及无限期无形资产而言，则至少每年一次。
15
目录表
该公司产生了$
(B)Albert DE Holdings，Inc.(“Global Knowledge”或“GK”)
2021年6月11日，GK及其子公司在与丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp II)合并(当时成为合并后的公司)的同时，被斯基尔软公司收购。
此次收购被视为ASC 805下的业务合并，企业合并利用本发明的捕获方法。根据收购方法，本公司支付代价的收购日期按其估计公允价值分配于收购资产及承担的负债。
以下是购买考虑因素的摘要(以千为单位)：
描述 |
| 金额 | |
现金对价 | $ | | |
已发行的认股权证 |
| | |
联贷定期贷款 | | ||
卖方交易费用的现金结算 | | ||
购买总价 | $ | | |
该公司将收购价格的公允价值计入收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债，具体如下(以千计)：
初步采购 | 更新购买 | |||||||
描述 | 价格分配 | 调整(1)(2) |
| 价格分配 | ||||
现金、现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||
流动资产 |
| |
| ( |
| | ||
财产和设备 | | | | |||||
无形资产 | | | | |||||
长期资产 |
| |
| ( |
| | ||
收购的总资产 | | ( | | |||||
流动负债 |
| ( |
| |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
递延及其他税务负债 | ( | ( | ( | |||||
长期负债 | ( | | ( | |||||
承担的总负债 | ( | ( | ( | |||||
取得的净资产 | | ( | | |||||
商誉 | | | | |||||
购买总价 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 递延收入的增加(以及商誉的相应增加)是在截至2021年10月31日的季度采用ASU 2021-08的结果。 |
| (2) | 所有其他变化是由于公司审查估值模型中使用的投入和假设以及自最初的收购价格分配以来正在获得的关于收购前负债的额外信息而进行的计量期调整。计价期间的调整对本公司以往期间的经营业绩没有重大影响。 |
16
目录表
分配给可识别无形资产的价值及其估计使用寿命如下(以千计)：
描述 |
| 金额 |
| 生命 | ||
商标/商号 | $ | |
| 年份 | ||
教学软件 |
| |
| 年份 | ||
专有交付和开发软件 | |
| 年份 | |||
供应商关系 | | 年份 | ||||
客户关系 |
| |
| 年份 | ||
总计 | $ | |
|
| ||
分配给无形资产的价值和使用年限是基于市场参与者对这些资产的估计价值和使用情况。客户关系和供应商关系使用收益法进行了评估。使用免版税的方法对该商号进行估值。使用重置成本法对课件和专有交付软件进行了估值。
商誉是指购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产净额的部分。本公司确定，收购GK导致商誉确认，主要是因为预计收购将通过实现协同效应帮助公司实现其长期运营盈利目标。大部分商誉不能在纳税时扣除。
收购之无形资产及商誉于减值指标发展时须接受减值审查，否则至少每年审查一次。
该公司产生了$
(C)Ryzac，Inc.(“Codecademy”)
2022年4月4日，公司收购了Ryzac，Inc.(Codecademy)。Codecademy是一个学习平台，为大约
此次收购被视为ASC 805下的业务合并，企业合并利用本发明的捕获方法。根据收购方法，本公司支付代价的收购日期按其估计公允价值分配于收购资产及承担的负债。
以下是购买注意事项的摘要(以千为单位)：
描述 |
| 金额 | |
现金支付 | $ | | |
发行的A类普通股 | | ||
卖方交易费用和其他费用的现金结算 | | ||
购买总价 | $ | | |
17
目录表
该公司初步将收购价格的公允价值计入收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债，具体如下(单位：千)：
初步采购 | 更新购买 | ||||||||
描述 | 价格分配 | 调整 | 价格分配 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||||
流动资产 | | | |||||||
财产和设备 |
| |
| | |||||
无形资产 | | | |||||||
收购的总资产 | | — | | ||||||
流动负债 |
| ( |
| ( | |||||
递延收入 |
| ( |
| ( | |||||
递延税项负债 |
| ( | |
| ( | ||||
承担的总负债 | ( | | ( | ||||||
取得的净资产 | | | | ||||||
商誉 | | ( | | ||||||
购买总价 | $ | | — | $ | | ||||
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用年限如下(以千计)：
描述 |
| 金额 |
| 生命 | ||
商标名 | $ | |
| 年份 | ||
发达的技术 |
| |
| 年份 | ||
内容 | |
| 年份 | |||
客户关系 |
| |
| 年份 | ||
总计 | $ | |
|
| ||
分配给无形资产的价值和使用年限是基于市场参与者对这些资产的估计价值和使用情况。使用收益法对客户关系进行了评估。使用免版税的方法对该商号进行估值。使用重置成本法对课件和专有交付软件进行了估值。
商誉是指购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产净额的部分。该公司确定，收购Codecademy导致商誉确认，主要是因为预计此次收购将通过实现协同效应帮助公司实现其长期运营盈利目标。商誉不能在纳税时扣除。
收购之无形资产及商誉于减值指标发展时须接受减值审查，否则至少每年审查一次。
该公司产生了$
18
目录表
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息概述了该公司的经营结果，就好像对斯基尔软、Global Knowledge和Codecademy的收购发生在2021年2月1日(以千计)：
未经审计的预备性业务报表 | ||||||||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未经审核的备考财务信息不承担收购可能产生的收入、成本或其他经营协同效应的任何影响。未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购于2021年2月1日完成将会实现的运营结果。
其他收购
2021年6月30日，公司收购了Pluma，Inc.。此次收购增强了公司的领导力发展产品，为其混合学习模式增加了一种新的模式，并使公司现在能够提供优质的个性化教练体验。在后续期间为Pluma支付的现金低于商定的Pluma收购价#美元。
测算期
上述收购Codecademy的初步收购价分配是基于初步估计数和暂定金额。根据美国会计准则第805-10-25-13条，如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期结束时仍未完成，收购方应在其财务报表中报告会计未完成项目的暂定金额。在计量期内，收购人应调整在收购日期确认的暂定金额，以反映所获得的有关收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响截至该日期确认金额的计量。对于在截至2022年4月30日的三个月内发生的Codecademy收购，公司仍在评估和完善在(I)无形资产的估值、(Ii)递延所得税、(Iii)有形资产的估值和(Iv)负债的准确性和完整性方面固有的投入和估计。
(4)非持续经营
于2022年6月12日，斯基尔软与斯基尔软、斯基尔软(美国)公司(“卖方”)、琥珀控股公司(“SumTotal”)及Cornerstone OnDemand，Inc.(“买方”)订立股票购买协议(“购买协议”)，根据协议中所载的若干条款及条件，卖方同意出售卖方百分之百的所有权利、所有权及权益，而买方同意购买(
在交易完成时，Skill soft收到净收益#美元。
关于交易的结束，购买协议各方订立了若干其他协议，包括一项过渡服务协议，根据该协议，买卖双方均同意在交易完成后的一段有限时间内向另一方提供若干过渡服务。
19
目录表
该公司确定，截至2022年6月12日，这笔交易符合被归类为非持续经营及其持有的待售资产和负债的标准。因此，本公司将终止业务的资产和负债按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者在我们的综合资产负债表中归类为待售。对比较期间的资产和负债的分类保留了以前的流动或长期分类。在将停产业务资产和负债归类为待售资产和负债时，未确认任何损失。被归类为持有待售资产的折旧和摊销停止。SumTotal的经营业绩在报告的所有期间都是非持续经营，因为处置反映了已经或将对我们的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
SumTotal的财务业绩作为非持续经营业务的收入，扣除我们精简的综合经营报表中的税收后列报。下表显示了SumTotal在我们的精简综合经营报表中列出的所有时期的财务结果(以千为单位)：
| 本季度迄今的业绩 | |||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
内容和软件开发 |
| | | | ||||||
销售和市场营销 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
无形资产摊销 |
| | | | ||||||
资本重组和收购相关成本 | | | | |||||||
重组 | | | ( | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
非持续经营的营业收入 | | | | |||||||
其他收入(费用)，净额 | | | ( | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前非持续经营所得 |
| | | | ||||||
所得税拨备 |
| | | ( | ||||||
非持续经营业务的净收益 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
20
目录表
| 年初至今的业绩 | |||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六个月 | 从… | 从… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
内容和软件开发 |
| | | | ||||||
销售和市场营销 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
无形资产摊销 |
| | | | ||||||
资本重组和收购相关成本 | | | | |||||||
重组 | | | ( | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
非持续经营的营业收入 | | | | |||||||
其他收入(费用)，净额 | | | ( | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前非持续经营所得 |
| | | | ||||||
所得税准备金(受益于) |
| | | ( | ||||||
非持续经营业务的净收益 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表列出SumTotal各资产和负债类别的账面总额(单位：千)：
继任者 | 继任者 | ||||||
| July 31, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
作为非连续性业务一部分计入的资产账面金额 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
应收账款 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
非连续性业务的流动资产 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
使用权资产 |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| | |||
非连续性业务的长期资产 | | | |||||
在简明综合资产负债表中归类为非连续性业务的总资产 | $ | | $ | | |||
|
|
|
| ||||
作为非连续性业务一部分的负债账面金额： |
|
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计补偿 |
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | |||
租赁负债 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
停产业务的流动负债 |
| |
| | |||
递延税项负债 |
| |
| | |||
长期租赁负债 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
停产业务的流动负债 |
| |
| | |||
在简明综合资产负债表中列为非持续经营业务的负债总额 | $ | | $ | | |||
|
|
|
| ||||
21
目录表
(5)无形资产
无形资产包括以下内容(以千计)：
2022年7月31日(继任者) | 2022年1月31日(前身为SLH) | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 网络 |
| 毛收入 |
|
| 网络 | |||||||||
携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||
已开发的软件/课件 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户合同/关系 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
供应商关系 |
| |
| |
| | | | | |||||||||
商标和商品名称 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
出版权 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
积压 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
斯基尔软商标 |
| | — |
| |
| | — |
| | ||||||||
全球知识商标 |
| | |
| | | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
与现有有限年限无形资产相关的摊销费用预计如下(以千计)：
财政年度 |
| 摊销费用 | |
2023年(剩余6个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
与无形资产有关的摊销费用总额为#美元。
无形资产重新开始报告(前身(SLH))
根据美国会计准则第852条，采用重新开始报告，本公司根据其个别资产的估计公允价值，按照美国会计准则第805条的规定，对其个别资产分配重组价值，包括无形资产的公允价值。
无形资产是根据对未来业绩的估计和后续公司在出现时的现金来计量的。分配给无形资产的价值和使用年限是基于市场参与者对这些资产的估计价值和使用情况。使用收入法对客户合同/关系和积压进行了评估。商标和商号使用免版税方法进行估值。收益法通过估计已确认资产在其使用年限内的税后现金流量(第三级投入)，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。使用重置成本法对开发的软件/课件和出版权进行了估价。成本法通过估计按当前价格替换或复制资产的成本来确定公允价值，并因功能和经济上的过时而减少。
商誉和无形资产减值
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。当新兴实体的重组价值超过可归因于特定有形或已确认无形资产的价值时，重新开始会计中的商誉就会产生。该公司在每年第四季度进行商誉减值测试
22
目录表
根据ASC 350，无形资产--商誉(“ASC 350”)。在进行减值评估时，本公司可能首先考虑定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大(即可能性超过50%)。如果一家实体根据这一评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进行商誉减值量化测试。如果公司未能通过或选择绕过定性评估，则必须进行商誉减值测试。这项测试要求将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则计入相当于差额的减值损失，但不得超过分配给该报告单位的商誉金额。在确定报告单位时，本公司首先确定其经营部门，然后评估这些部门的任何组成部分是否构成可获得离散财务信息的业务，以及部门管理层是否定期审查该组成部分的经营业绩。
业务合并产生的无形资产一般根据对被收购业务的未来业绩和现金流的估计入账。本公司采用收益法来确定某些可识别无形资产(包括客户关系和商号)的估计公允价值，并对其他可识别无形资产(包括开发的软件/课件)使用成本法。收益法通过估计已确认资产在其使用年限内的税后现金流量(第三级投入)，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。成本法通过估计按当前价格替换或复制资产的成本来确定公允价值，并因功能和经济上的过时而减少。发达的技术代表专利和非专利技术和诀窍。客户合同和关系代表与客户建立的关系，这为销售其他内容和服务提供了一个现成的渠道。商标和商标名代表公司打算继续使用的已获得的产品名称和标志。
本公司至少每年审查一次必须摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化，表明减值或剩余使用寿命的变化。表明减值并引发更频繁的减值评估的条件包括但不限于，可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，或监管机构的不利行动或评估。该公司在每年第四季度对包括商誉和某些商标在内的无限期无形资产进行减值审查，如果存在某些指标或情况变化表明可能存在减值，则对其进行更频繁的审查，并重新评估其作为无限期活资产的分类。
在截至2022年7月31日的三个月中，该公司的全球知识讲师主导的培训(“ILT”)业务的预订量和GAAP收入与上年同期相比大幅下降。管理层认为，业绩不佳是由多种因素造成的，其中包括：(I)由于客户准备迎接经济衰退的潜在环境，公司开支减少；(Ii)在对雇主具有挑战性的劳动力市场中难以保持足够的销售能力；(Iii)客户在后COVID环境下对培训和ILT的偏好不断变化。
鉴于上述情况和减值指标，管理层首先考虑Global Knowledge长期资产组是否存在任何减值，并在进行未贴现现金流可回收测试后得出结论，不存在此类减值。
根据ASC 350，管理层接下来考虑了Global Knowledge商誉是否有任何减值指标，得出的结论是触发事件已经发生，需要在2022年7月31日进行临时商誉减值测试。在比较环球知识报告单位的估计公允价值与其账面价值时，本公司同时考虑了贴现现金流(“DCF”)分析和市盈率法的结果。减值测试的结果表明，全球知识报告股的账面价值超过了其估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果，公司记录了一美元
23
目录表
以下是商誉的前滚：
描述 |
| 斯基尔软 |
| gk |
| 已整合 | |||
商誉净额，2022年1月31日(继任者) | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算调整 | ( | ( | ( | ||||||
收购Codecademy | | — | | ||||||
测算期调整 | — | ( | ( | ||||||
商誉净额，2022年4月30日(继任者) | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算调整 | ( | ( | ( | ||||||
商誉减值 | — | ( | ( | ||||||
测算期调整 | ( | | ( | ||||||
商誉净额，2022年7月31日(继任者) | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年7月31日和2022年1月31日，
截至2022年7月31日和2022年1月31日，斯基尔软部门没有累计减值损失。
(6)税项
在截至2022年7月31日(后续)的三个月和六个月，公司记录了持续经营的税收优惠$
在2021年6月12日至2021年7月31日的后续期间，公司记录了持续经营的税收优惠为$
从2021年5月1日至2021年6月11日，公司记录的税收优惠为$
(七)结构调整
在公司的收购整合过程和工作场所灵活性政策方面，该公司继续其降低成本的举措和承诺，并使运营费用更好地与现有的经济状况和运营模式保持一致。于截至2022年7月31日(继任)的三个月及六个月内，本公司录得重组费用$
2021年1月，公司承诺实施重组计划，其中包括一系列旨在提高运营效率、竞争力和业务盈利能力的措施。这些措施包括裁员和合并设施，因为它正在为某些地点采取新的工作安排。公司记录的重组费用为#美元。
(8)租约、承担和或有事项
租契
该公司对斯基尔软和Global Knowledge的遗留租赁协议进行了计量，就好像这些租赁在收购之日是新的一样，并适用了主题842的规定。这导致了对以下项目的使用权资产和租赁负债的确认$
24
目录表
该公司的租赁组合包括办公空间、培训中心和车辆，以支持其在北美、欧洲和亚洲的研究和开发活动、销售业务以及其他公司和行政职能。该公司的租约的剩余条款为
经营租赁ROU资产及负债乃根据预期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的经营租赁一般不提供隐含利率，本公司使用估计的递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司选择了过渡指引所允许的一揽子实际权宜之计，该等权宜之计一致适用于在收购日期之前开始的所有本公司租约。公司还为所有符合条件的租约选择了短期租约确认豁免，其中剩余期限不到一年的租约不确认ROU资产和租赁负债。
经营租赁包括在公司截至2022年7月31日的简明综合资产负债表上的标题“使用权资产”、“租赁负债”和“长期租赁负债”中。本公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为
下表将不可注销租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与截至2022年7月31日(后续)在简明综合资产负债表上确认的租赁负债总额进行了核对：
截至1月31日的财年(单位：千)： |
| 经营租约 | |
2023年(不包括截至2022年7月31日的6个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此后 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| | |
折扣的影响较小 |
| ( | |
租赁总负债 | $ | | |
截至2022年7月31日的报告 |
|
| |
租赁负债 | $ | | |
长期租赁负债 |
| | |
租赁总负债 | $ | | |
诉讼
本公司不时参与诉讼，或在其正常业务过程中可能受到诉讼威胁。公司定期分析当前信息，如适用，包括公司的防御和保险范围，并在必要时为最终处置这些事项的可能和可评估的负债提供应计费用。
2022年3月14日，一名假定的公司股东向美国纽约东区地区法院提起诉讼，标题为牛顿诉斯基尔软公司等人案，编号1：22-cv-01383(E.D.N.Y.)，针对公司及其董事会成员。2022年5月29日，该案被驳回。起诉书一般声称，提交的最终委托书
25
目录表
本公司与美国证券交易委员会就收购Codecademy所作的陈述含有误报或遗漏，违反了1934年证券法第14(A)节和美国证券交易委员会根据该法颁布的第14a-9条。
上述项目和任何潜在负债目前不符合可能和可估测的会计准则。因此，截至2022年7月31日，本公司尚未产生任何相关负债。
担保
在正常使用和情况下，公司的软件许可安排和托管服务通常保证以符合合理适用的一般行业标准的方式运行，并与公司的产品文档基本一致。该公司的安排还包括某些条款，用于赔偿客户在其产品或服务侵犯第三方知识产权时的责任。
公司已与一些托管应用程序客户签订了服务级别协议，保证一定级别的正常运行时间可靠性，此类协议允许这些客户从每月的托管费用中获得积分，或在公司未能在商定的一段时间内达到这些级别的情况下终止协议。
截至目前，本公司并无因该等赔偿或承担而产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等责任有关的负债。
(9)长期债务
债务由以下部分组成(以千计)：
| 继任者 | 继任者 | ||||
July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||
定期贷款--流动部分 | $ | | $ | | ||
定期贷款-来自SumTotal Sales的强制性预付款 | | — | ||||
长期债务当期到期日 | $ | | $ | | ||
定期贷款--长期部分 | | | ||||
减去：原始发行折扣-长期部分 |
| ( | ( | |||
减去：递延融资成本--长期部分 |
| ( | ( | |||
长期债务 | $ | | $ | | ||
定期贷款(继承人)
于2021年7月16日，斯基尔软公司的附属公司斯基尔软财务二期公司(“斯基尔软财务二期”)与斯基尔软财务二期订立了一份信贷协议(“信贷协议”)，借款方为斯基尔软财务一期公司(“控股”)，花旗银行为行政代理及抵押品代理，根据该协议，贷款人提供一笔
关于完成对Codecademy的收购，Skill soft Finance II订立了日期为2022年4月4日的信贷协议第1号修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附属公司作为担保人，Citibank N.A.作为行政代理，以及金融机构当事人作为条款B-1贷款人，修订了经第一修正案修订的信贷协议，即“经修订信贷协议”。
《第一修正案》规定最高限额为#美元。
26
目录表
该公司收到了$
再融资被视为对某些贷款人的修改和对其他贷款人的清偿，债务发行费用和出借人手续费按有关本金余额是否被视为修改或清偿的比例计入。因此，新发生的和递延的融资成本以及原始发行折扣为#美元。
在到期之前，初始定期贷款将按季度摊销
2022年8月15日，根据斯基尔软公司(“公司”或“卖方”)和Cornerstone OnDemand，Inc.(“买方”)于2022年6月12日签订的购买协议，公司完成了100%(
经修订的信贷协议下的所有债务，以及该等债务的担保(以及某些现金管理债务和利率对冲或其他掉期协议)，基本上都以Skill soft Finance II的所有个人财产以及每个附属担保人的资产作为抵押。
根据定期贷款安排，贷款方必须遵守各种肯定和否定的公约和报告义务。这些限制包括对负债、留置权、出售和回租交易、投资、根本变化、资产出售、受限支付、关联交易和受限债务支付的限制。定期贷款安排下的违约事件包括不向贷款人支付款项、违反契约、陈述重大错误、其他重大债务项下的违约、判决和特定的与破产有关的事件、某些定期贷款安排事件以及贷款或抵押品文件失效，但在某些情况下，须受特定门槛、救助期和例外情况的限制。截至2022年7月31日，公司遵守所有公约。
截至2022年7月31日，该公司的未偿债务到期情况如下(以千计)：
截至1月31日的财年： |
|
| |
2023年(不包括截至2022年7月31日的六个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此后 |
| | |
付款总额 |
| | |
减：当前部分 |
| ( | |
减去：未摊销原始发行折扣和发行成本 |
| ( | |
长期部分 | $ | |
应收账款安排(前身和后继者)
2018年12月20日，本公司签订了一项
27
目录表
贷方要求公司将已售出应收账款的收据存入受限集中账户。已出售给贷款人的应收账款必须在公司收回后两个工作日内转入受限集中账户。该公司将这些交易记为借款，因为被转让的资产包含对未来收入的权利。根据这些协议，公司收到正在转移的应收账款余额的净现值。根据这些协议，未偿还借款的利率为
2019年9月19日，公司修改了应收账款信贷协议，将B类贷款纳入其中。这将贷款能力提高到高达$
2020年8月27日，公司修改了应收账款安排。关于这项修订，取消了公司前所有人的私募股权保荐人延长的以前应收账款安排下的额外能力，使该安排的最高能力从#美元降至
(10)股东权益
斯基尔软公司(Skill soft Corp.)(后续)
大写
截至2022年7月31日，公司的法定股本包括
授权发行的A类普通股或优先股的授权股票数量，可以通过有权投票的公司股本的多数投票权持有人的赞成票来增加。除法律另有规定外，持有C类普通股的股东无权投票。
在符合适用法律的情况下，公司可以宣布从公司的资产中按比例向A类普通股的持有者支付股息，这些资产可由公司董事会酌情决定作为股息分配。C类普通股的持有者通常无权获得股息。
认股权证
在该公司的成立和随后对卢森堡软件公司和Global Knowledge的收购中，向投资者、Global Knowledge的卖家和该公司的一名高管发行了购买普通股的认股权证。不受ASC 718、股票补偿及(I)包含可向本公司认沽认股权证以换取现金的特征或(Ii)其条款妨碍认股权证在任何情况下固定的转换权证，在本公司资产负债表上分类为负债，并按公允价值计量，而所有其他认股权证均符合权益范围例外，并分类为权益，不会重新计量。
责任分类认股权证摘要如下(以千计，每股金额除外)：
潜在的 | ||||||||||||
普普通通 | 罢工 | 救赎 | 期满 | 公允价值在 | ||||||||
类型 |
| 股票 |
| 价格 |
| 价格 |
| 日期 |
| July 31, 2022 | ||
私募认股权证-保荐人 |
| $ |
| 无 | 6/11/26 | $ | ||||||
28
目录表
股权分类认股权证摘要如下(单位：千，每股除外)：
| 潜在的 |
|
|
| ||||||
普普通通 | 罢工 | 救赎 | 期满 | |||||||
类型 | 股票 | 价格 | 价格 | 日期 | ||||||
公开认股权证 | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募认股权证(PIPE) | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募认股权证(全球知识) |
| | $ | |
| 无 |
| 10/12/25 | ||
私募认股权证(CEO) |
| | $ | |
| 无 |
| 6/11/26 | ||
总计 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
软件卢森堡控股公司(Software卢森堡Holding S.A.)
重组
2020年8月27日，Pointwell(曾是Evergreen Skills Lux S.àR.L.的直接全资子公司)及其某些子公司完成了重组。作为重组的结果，Pointwell的所有权被转移给本公司的贷款人，而没有向Pointwell的前股权持有人提供任何对价或未来对价的权利。此外，取消了Pointwell的基于共享的补偿计划，没有提供任何对价。
在清偿第一留置权债务和第二留置权债务时，第一留置权持有人共收到
认股权证包括一项条款，规定在出售前身符合某些条件的情况下(“优先出售”)，认股权证将被取消，但在这种情况下，B类股票的持有人将从收购公司以普通股形式支付的任何代价中获得更高份额。优惠出售的条件是在预期丘吉尔合并的情况下确定的，并反映了2020年10月12日签署的最终协议。董事会和所需级别的权证持有人修改了权证，将优惠出售的最后期限延长至2020年10月12日。延长优惠销售发生日期的修正案是对权证和B类持有人持有的参与权的修改。管理层通过比较B类持有人在修改前后的公允价值来衡量修改对独立认股权证和B类持有人持有的参与权的影响。B类股东所持参与权价值增加的净影响为#美元
由于Skill soft的合并，认股权证于2021年6月11日无偿终止。
股本
截至2021年1月31日，前身的法定股本包括
29
目录表
(11)基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年6月，斯基尔软公司通过了2020年综合激励计划(“2020计划”)，并向员工发放了股票期权、RSU和PSU。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和基于现金的奖励。根据2020年计划，
股票期权
根据2020计划，所有员工、董事和顾问都有资格获得激励性股票期权或非法定股票期权。期权通常被授予
下表汇总了截至2022年7月31日的6个月的股票期权活动：
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 内在价值 | ||||||||
| 股票 |
| 价格 |
| 期限(年) |
| (单位：千) | |||
未偿还，2022年1月31日 | | $ | |
| ||||||
授与 | — | — | — | |||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
| |||
被没收 |
| — |
| — |
| — |
| |||
过期 |
| — |
| — |
| — |
| |||
未偿还，2022年7月31日 |
| | $ | |
|
| $ | — | ||
已授予并可行使，2022年7月31日 |
| | $ | |
|
|
| $ | — | |
与股票期权有关的未确认股权薪酬费用总额为#美元。
股票期权的授予日期公允价值是根据布莱克·斯科尔斯模型在以下假设下确定的：
| 截至六个月 |
| ||
July 31, 2022 | ||||
无风险利率 | | % | ||
预期股息收益率 |
| |||
波动率系数 | % | |||
预期寿命(年) |
| |||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | | ||
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)代表一种收受的权利
30
目录表
和公司在一起。限制性股票单位的公允价值在授予日确定，并在授权期内按直线摊销。
下表汇总了截至2022年7月31日的六个月的RSU活动：
加权的- | 集料 | |||||||
平均补助金 | 内在价值 | |||||||
| 股票 |
| 日期公允价值 |
| (单位：千) | |||
未归属余额，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授与 | | | ||||||
既得 | ( | | ||||||
被没收 |
| ( |
| |
| |||
未归属余额，2022年7月31日 |
| | $ | | $ | | ||
与RSU有关的未确认基于股票的薪酬费用总额为#美元。
基于市场的限制性股票单位
基于市场的限制性股票单位(“MBRSU”)
下表汇总了截至2022年7月31日的6个月的MBRSU活动：
|
| 加权的- |
| 集料 | ||||
平均补助金 | 内在价值 | |||||||
股票 | 日期公允价值 | (单位：千) | ||||||
未归属余额，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授与 |
| | |
| ||||
既得 |
| — | — |
| ||||
被没收 |
| ( | |
| ||||
未归属余额，2022年7月31日 |
| | $ | | $ | | ||
与MBRSU有关的未确认基于股票的薪酬费用总额为#美元。
基于业绩的限制性股票单位
该公司发行了
31
目录表
基于股票的薪酬费用
以下概述了简明合并业务报表中基于股票的薪酬分类(以千计)：
本季度迄今的业绩 | 年初至今的业绩 | |||||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | 2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | 继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | |||||||||||||||
三个月 | 从… | 从… | 六个月 | 从… | 从… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
内容和软件开发 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
销售和市场营销 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||||
截至2022年7月31日的六个月的股票薪酬包括#美元。
(12)收入
收入和地理信息分类
以下是截至2022年7月31日(继任者)的三个月和六个月以及2021年6月12日至2021年7月31日(继任者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日(前身(SLH))至2021年6月11日(前身(SLH))期间的收入类型摘要(单位：千)：
本季度迄今的业绩 | 年初至今的业绩 | |||||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | 2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | 继任者 | 继任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三个月 | 从… | 从… | 六个月 | 从… | 从… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
SaaS订阅服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
专业服务 |
| | | | | | | |||||||||||||
软件许可证和其他 |
| | — | — | | — | — | |||||||||||||
讲师指导的培训 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
32
目录表
下表列出了截至2022年7月31日(后继者)的三个月和六个月以及2021年6月12日至2021年7月31日(后继者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日(前身(SLH))至2021年6月11日(前身(SLH))期间我们的收入：
| 本季度迄今的业绩 | 年初至今的业绩 | ||||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | 2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | 继任者 | 继任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三个月 | 从… | 从… | 六个月 | 从… | 从… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他美洲 |
| | | | | | | |||||||||||||
欧洲、中东和非洲 |
| | | | | | | |||||||||||||
亚太 |
| | | | | | | |||||||||||||
净收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
除美国外，没有一个国家的收入占所列所有时期收入的10%以上。
递延收入
截至2022年7月31日的三个月和六个月的递延收入活动如下(以千为单位)：
截至2022年1月31日的递延收入(后续) |
| $ | |
比林斯延期 |
| | |
确认先前递延收入 |
| ( | |
收购Codecademy | | ||
截至2022年4月30日的递延收入(后续) | $ | | |
比林斯延期 |
| | |
确认先前递延收入 |
| ( | |
截至2022年7月31日的递延收入(后续) | $ | |
递延收入履行义务主要与基于时间的SaaS订阅服务有关，这些服务在提供服务之前进行计费。
递延合同购置成本
截至2022年7月31日的三个月和六个月的递延合同购置成本活动如下(以千计)：
截至2022年1月31日的递延合同购置成本(前身(SLH)) |
| $ | |
合同采购成本 |
| | |
合同购置费用的确认 |
| ( | |
截至2022年4月30日的递延合同购置成本(后续) | $ | | |
合同采购成本 |
| | |
合同购置费用的确认 |
| ( | |
截至2022年7月31日的递延合同购置成本(后续) | $ | |
(13)公允价值计量
FASB ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)建立了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行优先排序，从而最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是反映市场参与者将使用的假设，这些假设是根据从独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价。不可观察的输入是反映公司假设的输入
33
目录表
关于市场参与者在根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。
ASC 820按优先顺序建立的公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | 第1级：截至报告日期，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 第2级：第1级所包括的活跃市场报价以外的定价投入，在报告日期可直接或间接观察到。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
| ● | 第三级：反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计的不可观察的输入。 |
下表汇总了该公司截至2022年7月31日的按公允价值经常性计量的负债，并按公允价值等级分类(以千计)：
2级 | 3级 | ||||||||
描述 | 测量结果 | 测量结果 | 总计 | ||||||
利率互换 | $ | | $ | — | $ | | |||
责任分类认股权证 | — | | | ||||||
按公允价值记录的负债总额 | $ | | $ | | $ | | |||
继任者公司认股权证
在该公司的成立和随后对卢森堡软件公司和Global Knowledge的收购中，向投资者、Global Knowledge的卖家和该公司的一名高管发行了购买普通股的认股权证。不受ASC 718、股票补偿及(I)包含可向本公司认沽认股权证以换取现金的特征或(Ii)其条款妨碍认股权证在任何情况下固定的转换权证，在本公司资产负债表上分类为负债，并按公允价值计量，而所有其他认股权证均符合权益范围例外，并分类为权益，不会重新计量。
责任分类认股权证摘要如下(以千计，每股金额除外)：
潜在的 | ||||||||||||
普普通通 | 罢工 | 救赎 | 期满 | 公允价值在 | ||||||||
类型 |
| 股票 |
| 价格 |
| 价格 |
| 日期 |
| July 31, 2022 | ||
私募认股权证-保荐人 |
| $ |
| 无 | 6/11/26 | $ | ||||||
根据ASC主题815，公司将某些私募认股权证归类为负债。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计私募认股权证的公允价值。私募认股权证的公允价值采用了第3级投入，因为它基于市场上无法观察到的重大投入。归类为负债的私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设在2022年7月31日估计的：
July 31, 2022 | |||||
无风险利率 | | % | |||
预期股息收益率 | — |
| |||
波动率系数 | | % | |||
预期寿命(年) |
|
| | ||
单位价值 | $ | | |||
34
目录表
前身公司(SLH)认股权证
于每个相关计量日期，前一认股权证的估值采用基于概率的方法，该方法考虑了管理层对以下情况的估计：(I)出售符合某些条件导致认股权证免费注销的公司，(Ii)出售不符合导致认股权证免费注销的某些条件的公司，及(Iii)持有至到期的认股权证，最后两种情况使用Black-Scholes模型估计公允价值。由于Skill soft的合并，之前的认股权证于2021年6月11日毫无考虑地终止。
| 总计 |
| (3级) | ||
私募认股权证-保荐人 | $ | |
| | |
按公允价值记录的负债总额 | $ | |
| | |
下表协调了使用重大不可观察到的投入来确定公允价值的第3级工具：
对于三个人来说 | |||
截至的月份 | |||
| July 31, 2022 | ||
截至2022年4月30日的余额(继任者) | $ | | |
| ( | ||
截至2022年7月31日的余额(继任者) | $ | | |
为六个人 | |||
截至的月份 | |||
| July 31, 2022 | ||
截至2022年1月31日的余额(继任者) | $ | | |
确认为其他收入的未实现亏损 |
| ( | |
截至2022年7月31日的余额(继任者) | $ | | |
利率互换
于2022年6月17日，本公司订立两项固定利率掉期协议，将本公司部分浮动利率债务的基于SOFR的利率部分改为固定利率(“利率掉期”)。利率互换名义金额为#美元。
用于确定利率掉期公允价值的投入被归类为第2级投入。第2级公允价值基于使用标准定价模型的估计。这些标准定价模型使用的输入来自可观察的市场数据，如利率收益率曲线、指数远期曲线、贴现曲线和波动面，或得到这些数据的证实。该衍生品合同的交易对手是一家评级较高的金融机构，我们认为该机构的违约风险很小。
其他公允价值工具
该公司目前将多余的现金余额主要投资于主要银行的现金存款。截至2022年7月31日，在简明综合资产负债表上报告的现金存款、应收贸易账款和应计负债的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短。
35
目录表
本公司考虑了其外部借款的公允价值，并根据最近于2022年4月4日发行的接近面值的额外定期贷款以及借款具有浮动利率的事实，认为其账面价值在2022年7月31日接近公允价值。
(14)细分市场信息
ASC 280, 细分市场报告建立了报告有关运营部门的信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者(CODM)是其首席执行官。该公司的CODM使用经营部门结构作为评估资源分配和财务结果的主要基础来评估结果。
该公司已将其业务组织成
Skill soft业务从事其内容学习解决方案的销售、营销和交付，涉及领导力和业务、技术和开发人员以及合规性等领域。这包括收购Codecademy时假定的技术技能领域。此外，斯基尔软还提供智能在线学习体验平台Percipio，提供身临其境的学习体验。它利用其高度吸引人的内容，经过精心策划，几乎
SumTotal业务提供统一、全面和可配置的解决方案，使组织能够吸引、发展和留住人才。SumTotal的解决方案在整个员工生命周期中影响着公司的员工队伍，并帮助公司在不断变化的商业环境中取得成功。SumTotal的主要解决方案是人才获取、学习管理、人才管理和劳动力管理。
全球知识业务为公司及其员工提供涵盖信息技术和商业技能的培训解决方案。Global Knowledge通过讲师指导(面对面的“课堂”或在线“虚拟”)和自定进度(“按需”)、供应商认证和其他专有产品提供相关和最新的技能培训，从而指导其客户完成其终身技术学习之旅。Global Knowledge在交易和订阅的基础上提供广泛的培训主题和交付方式(课堂、虚拟、按需)。
2022年6月12日，斯基尔软与Cornerstone OnDemand，Inc.签订了一项收购协议，出售SumTotal。
下表列出了截至2022年7月31日(继任者)的三个月和六个月以及2021年6月12日至2021年7月31日(继任者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))期间的业绩摘要，单位为千：
36
目录表
本季度迄今的业绩 | 年初至今的业绩 | |||||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | 2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | 继任者 | 继任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三个月 | 从… | 从… | 六个月 | 从… | 从… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
Skill Soft内容 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
运营费用 |
| | | | | | | |||||||||||||
营业收入(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
全球知识 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
收入 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
运营费用 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
营业收入(亏损) |
| ( | ( | — | ( | ( | — | |||||||||||||
已整合 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
收入 |
| | | | | | | |||||||||||||
运营费用 |
| | | | | | | |||||||||||||
营业收入(亏损) |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
营业外(费用)收入 |
| | ( | | | ( | ( | |||||||||||||
权证的公允价值调整 | | | | | | | ||||||||||||||
套期保值工具的公允价值调整 | ( | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||
利息支出，净额 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
所得税收益(准备金) |
| | | | | | | |||||||||||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
净(亏损)收益 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2022年7月31日(后续)的三个月和六个月的Skill soft内容部门折旧为$
2021年6月12日至2021年7月31日(后继者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))期间的技能软件内容部门折旧为$
截至2022年7月31日的三个月和六个月的全球知识部门折旧(后续)为$
2021年6月12日至2021年7月31日(后续)期间的全球知识部门折旧为$
37
目录表
| July 31, 2022 |
| 2022年1月31日 | |||
斯基尔软 | $ | | $ | | ||
全球知识 | | | ||||
归类为非连续性业务的总资产 | | | ||||
已整合 | $ | | $ | | ||
下表列出了公司截至2022年7月31日和2022年1月31日按地理区域划分的长期有形资产(单位：千)：
| July 31, 2022 |
| 2022年1月31日 | |||
美国 | $ | | $ | | ||
爱尔兰 | |
| | |||
世界其他地区 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
(15)每股净亏损
每股基本收益的计算方法是将当期净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为：将当期净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上已发行的限制性股票奖励、股票期权和按库存股方法根据员工购股计划可发行的股票的稀释效应。
38
目录表
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千股，不包括股数和每股数据)：
本季度迄今的业绩 | ||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||||||||
三个月 | 从… | 从… | ||||||||||||||
截至7月31日， | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||||||||
| 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
非持续经营业务的净收益 | | ( | | |||||||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | |||||||||||||
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||||||||||||
基本的和稀释的： | ||||||||||||||||
A类和B类-(前身(SLH)) |
| * | * |
| | |||||||||||
普通-(继任者) |
| |
| |
| * | ||||||||||
每股净亏损： |
|
|
|
|
| |||||||||||
基本的和稀释的： |
|
| ||||||||||||||
A类和B类--(前身(SLH))--持续业务 | * | * | ( | |||||||||||||
A类和B类--(前身(SLH))--非连续性业务 | * | * | | |||||||||||||
A类和B类-(前身(SLH)) |
| * | * | ( | ||||||||||||
普通--(继任者)--持续运营 | ( | ( | * | |||||||||||||
普通--(继任者)--停止运营 | | ( | * | |||||||||||||
普通-(继任者) | ( | ( | * | |||||||||||||
年初至今的业绩 | ||||||||||||||||
2023财年 | 2022财年 | |||||||||||||||
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | ||||||||||||||
六个月 | 从… | 从… | ||||||||||||||
截至7月31日， | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||||||||
| 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
非持续经营业务的净收益 | | ( | | |||||||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | |||||||||||||
加权平均已发行普通股： |
|
| ||||||||||||||
基本的和稀释的： | ||||||||||||||||
A类和B类-(前身(SLH)) |
| * | * |
| | |||||||||||
普通-(继任者) |
| |
| |
| * | ||||||||||
每股净亏损： |
|
|
|
|
| |||||||||||
基本的和稀释的： |
|
| ||||||||||||||
A类和B类--(前身(SLH))--持续业务 | * | * | ( | |||||||||||||
A类和B类--(前身(SLH))--非连续性业务 | * | * | | |||||||||||||
A类和B类-(前身(SLH)) |
| * | * | ( | ||||||||||||
普通--(继任者)--持续运营 | ( | ( | * | |||||||||||||
普通--(继任者)--停止运营 | | ( | * | |||||||||||||
普通-(继任者) | ( | ( | * | |||||||||||||
*不适用
39
目录表
购买认股权证
于截至2022年7月31日(后继者)及2021年7月31日(前身为SLH)的六个月内，本公司发生净亏损，因此，本公司潜在摊薄证券的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为该影响将是反摊薄的。下表包含具有潜在稀释影响的份额/单位合计(以千为单位)：
继任者 | 继任者 | 前身(SLH) | |||||
六个月 | 从… | 从… | |||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||
购买普通股的认股权证 |
| | |
|
| | |
股票期权 |
| | |
| — | ||
RSU |
| | |
| — | ||
总计 |
| | |
|
| | |
(16)关联方交易
前身(SLH)关联方交易
自2020年8月27日脱离破产法第11章以来，公司的退出信贷安排包括
继承人关联方交易
战略支持协议
于2021年6月11日，本公司与其最大股东订立战略支持协议，根据该协议，股东同意为本公司提供若干业务发展及投资者关系支持。
与附属实体达成的协议
我们最大的股东拥有广泛的投资组合，在ED-tech内外，它通过所有权控制或对这些投资施加影响，在某些情况下还拥有董事会席位。
2022年12月10日，斯基尔软与一家由我们的最大股东及其附属公司持有多数股权的公司签订了分销和转售协议。2022年2月18日，SumTotal(现已剥离)与我们最大股东的一家投资组合公司签订了经销商协议，该公司也有一名共同董事会成员。截至2022年1月31日的财年和截至2022年7月31日的六个月，双方都没有任何考虑。
该公司还与我们最大股东的一家投资组合公司达成了一项技术合作协议，该公司还拥有一名共同的董事会成员，其中包括在Percipio与其产品之间的接口方面的合作。根据本协议，任何一方都不应得到任何对价。
与最大股东达成的协议
2021年12月，斯基尔软签订了一项商业协议，向公司最大股东及其附属公司提供现成的斯基尔软产品，价格为1美元
40
目录表
Codecademy交易
我们的最大股东还拥有我们在2022年4月4日收购的Codecademy的权益，如附注3和其他部分所述。
咨询服务
2021年12月，斯基尔软聘请Klein Group，LLC(“Klein Group”)担任顾问，就与Codecademy的交易向公司提供建议，以协助管理层评估商机以及构建和谈判潜在交易。根据这项协议，斯基尔软公司向克莱恩集团支付了相当于#美元的交易费。
(17)后续事件
本公司已完成对截至2022年7月31日资产负债表日期之后的所有后续事件的评估，以确保本季度报告包括适当披露截至2022年7月31日财务报表中已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件。公司注意到以下几点。
股份回购授权
2022年9月7日，董事会授权斯基尔软回购最高可达美元的股票
41
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对斯基尔软公司财务状况和运营结果的讨论(定义如下)是对斯基尔软公司在本季度报告中其他地方出现的简明综合财务报表和相关说明以及斯基尔软公司于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告的补充，应与其一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的因素，斯基尔软公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除非另有说明，本讨论中提及的数额，除涉及股份数量外，均以千计。
完成业务合并
2021年6月11日，丘吉尔资本公司II和全球领先的数字学习和人才管理解决方案公司卢森堡软件控股有限公司完成了业务合并，并随后收购了全球IT和专业技能开发领先者阿尔伯特·德·德控股公司(“Global Knowledge”及此类收购，即“Global Knowledge Merge”)。合并后的公司名称为斯基尔软公司(“斯基尔软”、“我们”和“公司”)，于2021年6月14日起在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“SKIL”。
2021年12月22日，该公司宣布达成最终协议，收购领先的技术技能在线学习平台Codecademy。Codecademy是一个创新和受欢迎的学习平台，为全球几乎每个国家的约4000万注册学习者提供高要求的技术技能。该平台提供交互式、自定进度的课程和14种编程语言的动手学习，涉及应用程序开发、数据科学、云和网络安全等多个领域。对Codecademy的收购于2022年4月4日完成，总对价约为3.86亿美元，其中包括发行30,374,427股普通股和净现金支付1.986亿美元。
企业合并后的公司业务
斯基尔软是全球领先的企业数字学习公司，服务于超过70%的财富1000强企业，客户遍及近200个国家，在全球拥有超过8000万的学习者社区。斯基尔软的主要学习解决方案包括：(I)Percipio，一个智能和身临其境的数字学习平台；(Ii)Global Knowledge，全球授权信息技术与开发培训和专业技能的供应商；(Iii)Codecademy，一个技术技能的在线学习平台，使用创新的、可扩展的在线编码教育方法；和(Iv)Pluma，一个提供个性化、可扩展的高管质量指导的数字平台。
该公司提供企业学习解决方案，旨在使组织为未来的工作做好准备，使他们能够克服关键的技能差距，推动明显的行为变化，并释放其最重要的资产之一--员工--的潜力。该公司屡获殊荣的人工智能驱动的沉浸式学习平台Percipio是专门为使学习更容易、更容易访问和更有效而构建的。Percipio是一个开放的、现代化的、可扩展的平台，旨在满足企业客户的需求。Skill soft提供一整套优质、原创和授权合作伙伴的内容，包括最广泛和最深入的领导力与业务、技术与开发人员以及合规课程库之一。通过访问广泛的学习选项(包括视频、音频、书籍、训练营、现场活动、练习实验室和个性化指导)，组织可以有效地提高学员参与度和留存率。此外，我们相信，我们最近对Codecademy的收购将进一步加强我们的内容库，增强Percipio平台，扩大我们的客户范围，并创造重大的交叉销售机会，为我们的更快增长做好准备。
企业数字学习行业正在快速增长，原因包括企业专注于提高技能、重新技能和面向未来的员工队伍，以及从面对面培训到数字培训的加速转变，部分原因是新冠肺炎疫情引发了向主要位于异地和分散的劳动力的重大且可能永久的转移，以及由于《大辞职》导致的对人才的更加重视。人才争夺战、劳动力短缺、工资上涨、混合工作、提前退休以及留下来的人精疲力竭，所有这些都促成了这一日益增长的需求。根据麦肯锡2021年1月的一份报告，全球87%的公司要么目前存在技能缺口，要么认为未来几年会存在缺口，核心技能正在以前所未有的速度发生变化。在德勤最近进行的一项调查中，绝大多数CEO表示，在疫情、供应链中断、通胀和市场不稳定之前，劳动力和技能短缺是来年他们业务的头号威胁。
42
目录表
网络安全和政治不稳定。根据经济合作与发展组织的数据，到2030年，技术将从根本上改变11亿个工作岗位。首席执行官、首席人事官以及他们和他们的团队领导的公司需要将目前的员工队伍转变为适应未来需求的员工队伍。我们相信，这些因素为我们的解决方案提供了一个重要的市场机会。
停产运营
2022年6月12日，我们签订了购买协议，将我们的SumTotal业务以2亿美元的现金出售给第三方，取决于购买协议中规定的调整。这笔交易于2022年8月15日完成。斯基尔软在2022年8月15日收到了1.767亿美元的净收益，等待最终的收盘调整。截至2022年7月31日，SumTotal资产的处置符合报告为持有待售和停止运营的标准。因此，SumTotal的资产和负债被报告为持有待售，运营结果在税后净额列报，与列报的所有时期的持续运营结果分开列报。
出售SumTotal业务将使我们能够更加专注于加快核心业务的增长，为客户提供变革性的学习体验，推动组织和人员共同成长。
经营成果
我们截至2022年7月31日的三个月和六个月的财务业绩，以及2021年6月12日至2021年7月31日被称为“接班人”时期的。我们的财务业绩2021年5月1日至2021年6月11日和2021年2月1日至2021年6月11日被称为“前身(SLH)”时期。我们在这些时期的简明综合财务报表中报告的经营结果是根据公认会计准则编制的。尽管美国公认会计准则要求我们分别报告后续和前任(SLH)期间的业绩，但我们不认为单独回顾这两个时期的业绩将有助于确定我们整体经营业绩的趋势或得出有关结论。
下表显示截至2021年7月31日的三个月的结果，这些结果是前任报告的数额的总和(SLH)2021年5月1日至2021年6月11日期间和2021年6月12日至2021年7月31日期间的后续期间以及截至2021年7月31日的6个月的结果，这些结果是前任报告的金额之和(SLH)期限为2021年2月1日至2021年6月11日，后续期限为2021年6月12日至2021年7月31日。这些合并结果不被认为是根据公认会计原则编制的，也没有根据适用的法规作为形式结果编制。合并后的经营结果并不反映我们在没有业务合并的情况下所取得的实际结果，也可能不能代表未来的结果.
43
目录表
非公认会计原则 | 非公认会计原则 | ||||||||||||||||
继任者 | 前身(SLH) | 前身(SLH) | 组合在一起 | 组合在一起 | |||||||||||||
从… | 从… | 从… | 三个月 | 六个月 | |||||||||||||
June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 2021年2月1日至 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
(单位：千) | July 31, 2021 | June 11, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2021 | July 31, 2021 | ||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
总收入 | $ | 75,466 | $ | 34,814 | $ | 102,494 | $ | 110,280 | $ | 177,960 | |||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| ||||||||||||
收入成本 |
| 22,290 |
| 6,949 |
| 22,043 |
| 29,239 |
| 44,333 | |||||||
内容和软件开发 |
| 6,208 |
| 4,510 |
| 15,012 |
| 10,718 |
| 21,220 | |||||||
销售和市场营销 |
| 19,650 |
| 10,905 |
| 34,401 |
| 30,555 |
| 54,051 | |||||||
一般和行政 |
| 16,824 |
| 4,652 |
| 16,471 |
| 21,476 |
| 33,295 | |||||||
无形资产摊销 |
| 18,493 |
| 14,575 |
| 46,492 |
| 33,068 |
| 64,985 | |||||||
资本重组和收购相关成本 |
| 9,900 |
| 4,927 |
| 6,641 |
| 14,827 |
| 16,541 | |||||||
重组 |
| 287 |
| (910) |
| (576) |
| (623) |
| (289) | |||||||
总运营费用 |
| 93,652 |
| 45,608 |
| 140,484 |
| 139,260 |
| 234,136 | |||||||
营业亏损 |
| (18,186) |
| (10,794) |
| (37,990) |
| (28,980) | (56,176) | ||||||||
利息和其他费用，净额 |
| (10,248) |
| (4,997) |
| (16,870) |
| (15,245) |
| (27,118) | |||||||
权证的公允价值调整 |
| 17,115 |
| 800 |
| 900 |
| 17,915 |
| 18,015 | |||||||
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 |
| (11,319) |
| (14,991) |
| (53,960) |
| (26,310) |
| (65,279) | |||||||
所得税准备金(受益于) |
| (1,996) |
| (464) |
| (3,521) |
| (2,460) |
| (5,517) | |||||||
持续经营亏损 | (9,323) | (14,527) | (50,439) | (23,850) | (59,762) | ||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | (2,531) | 2,668 | 1,175 | 137 | (1,356) | ||||||||||||
净亏损 | $ | (11,854) | $ | (11,859) | $ | (49,264) | $ | (23,713) | $ | (61,118) | |||||||
下表列出了我们在所述期间的历史业务结果的比较：
非公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | 组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
(单位：千) |
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
总收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | ||||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
| 34,998 |
| 29,239 |
| 73,008 |
| 44,333 | ||||
内容和软件开发 |
| 19,693 |
| 10,718 |
| 36,026 |
| 21,220 | ||||
销售和市场营销 |
| 41,848 |
| 30,555 |
| 81,410 |
| 54,051 | ||||
一般和行政 |
| 26,367 |
| 21,476 |
| 55,711 |
| 33,295 | ||||
无形资产摊销 |
| 45,200 |
| 33,068 |
| 84,758 |
| 64,985 | ||||
商誉和无形资产减值 |
| 70,475 |
| — |
| 70,475 |
| — | ||||
资本重组和收购相关成本 |
| 8,452 |
| 14,827 |
| 21,764 |
| 16,541 | ||||
重组 |
| 4,323 |
| (623) |
| 8,279 |
| (289) | ||||
总运营费用 |
| 251,356 |
| 139,260 |
| 431,431 |
| 234,136 | ||||
营业亏损 |
| (110,782) |
| (28,980) |
| (156,018) |
| (56,176) | ||||
利息和其他费用，净额 |
| (11,380) |
| (15,245) |
| (21,705) |
| (27,118) | ||||
权证的公允价值调整 | 6,846 | 17,915 | 16,952 | 18,015 | ||||||||
套期保值工具的公允价值调整 | (15,065) | — | (15,065) | — | ||||||||
所得税拨备前的亏损(受益) |
| (130,381) |
| (26,310) |
| (175,836) |
| (65,279) | ||||
所得税拨备(受益于) |
| (3,065) |
| (2,460) |
| (25,402) |
| (5,517) | ||||
持续经营亏损 | (127,316) | (23,850) | (150,434) | (59,762) | ||||||||
非持续经营所得的税后净额 | 5,817 | 137 | 7,292 | (1,356) | ||||||||
净亏损 | $ | (121,499) | $ | (23,713) | $ | (143,142) | $ | (61,118) | ||||
44
目录表
下表列出了我们的简明综合经营报表中的某些项目，这些项目占所示期间总收入的百分比：
非公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||
组合在一起 | 组合在一起 | |||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||
收入： |
|
|
|
|
| |||
总收入 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
运营费用： |
| |||||||
收入成本 |
| 24.9% | 26.5% | 26.5% | 24.9% | |||
内容和软件开发 |
| 14.0% | 9.7% | 13.1% | 11.9% | |||
销售和市场营销 |
| 29.8% | 27.7% | 29.6% | 30.4% | |||
一般和行政 |
| 18.8% | 19.5% | 20.2% | 18.7% | |||
无形资产摊销 |
| 32.2% | 30.0% | 30.8% | 36.5% | |||
商誉和无形资产减值 |
| 50.1% | 0.0% | 25.6% | 0.0% | |||
资本重组和收购相关成本 |
| 6.0% | 13.4% | 7.9% | 9.3% | |||
重组 |
| 3.1% | (0.6)% | 3.0% | (0.2)% | |||
总运营费用 |
| 178.8% | 126.3% | 156.6% | 131.6% | |||
营业亏损 |
| (78.8)% | (26.3)% | (56.6)% | (31.6)% | |||
利息和其他费用，净额 |
| (8.1)% | (13.8)% | (7.9)% | (15.2)% | |||
权证的公允价值调整 | 4.9% | 16.2% | 6.2% | 10.1% | ||||
套期保值工具的公允价值调整 |
| (10.7)% | 0.0% | (5.5)% | 0.0% | |||
扣除所得税准备金(受益)前的亏损 |
| (92.7)% | (23.9)% | (63.8)% | (36.7)% | |||
所得税拨备(受益于) |
| (2.2)% | (2.2)% | (9.2)% | (3.1)% | |||
持续经营亏损 | (90.6)% | (21.6)% | (54.6)% | (33.6)% | ||||
非持续经营所得的税后净额 | 4.1% | 0.1% | 2.6% | (0.8)% | ||||
净亏损 |
| (86.4)% | (21.5)% | (52.0)% | (34.3)% |
收入
我们通过我们的Sgarsoft、Global Knowledge和Codecademy品牌提供企业学习解决方案，旨在为组织未来的工作做好准备，克服关键的技能差距，推动明显的行为变化，并释放员工的潜力。
Skill soft的收入来自其全面的高级、原创和授权合作伙伴内容套件，其中包含最深入的领导力与商业、技术与开发以及合规课程库。通过访问广泛的学习选项(包括视频、音频、书籍、训练营、现场活动和练习实验室)，组织可以有效地提高学员参与度和留存率。Skill soft的内容产品主要通过Percipio提供，这是我们屡获殊荣的、人工智能驱动的沉浸式学习平台，旨在使学习更容易、更容易访问和更有效。此外，我们还拥有用于Codecademy和Pluma产品的专有平台。我们的学习解决方案通常以订阅的方式销售，期限固定。
Global Knowledge通过面向基础、实践者和专业信息技术专业人员的虚拟、课堂内和按需提供的信息技术培训解决方案产生收入。Global Knowledge的数字和课堂学习解决方案为企业、政府机构、教育机构和个人客户提供了广泛的可定制课程选择，以满足他们的技术和发展需求。
45
目录表
下表列出了我们在所示时期内可归因于地理区域的持续业务收入的百分比：
非公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||
组合在一起 | 组合在一起 | |||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
美国 |
| 65.9% | 66.8% | 63.9% | 70.2% | |||
其他美洲 |
| 5.3% | 6.7% | 5.8% | 6.0% | |||
欧洲、中东和非洲 |
| 25.4% | 22.5% | 27.0% | 19.3% | |||
亚太 |
| 3.4% | 4.0% | 3.3% | 4.5% | |||
总收入 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
订用和非订用收入
SaaS订阅收入。 表示合同产生的收入，该合同规定了在合同有效期内提供服务的最低固定费用。企业合同的初始期限一般为一至五年，认购期限一般不可撤销。固定费用通常是预先支付的。这些合同通常包括订阅我们的各种产品，这些产品在合同期限内提供对我们的SaaS平台和相关内容的持续访问。订阅收入通常在合同期限内按比例确认。
非订阅收入。 主要销售由全球知识讲师指导的培训产品，包括面对面环境和虚拟环境。讲师指导的培训，包括虚拟课程，首先安排，然后交付，并在交付日期实现收入。非订阅收入还包括与实施我们的产品和后续持续咨询活动相关的专业服务。我们的非订阅服务与我们的订阅业务相辅相成，建立了强大而全面的客户关系。
下表列出了(I)SaaS订阅和(Ii)我们业务部门在所示期间的非订阅收入：
非公认会计原则 | 非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | 组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
(单位：千) | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||||
SaaS订阅收入： |
|
|
|
|
| |||||||
内容 | $ | 94,247 | $ | 77,285 | $ | 179,316 | $ | 141,646 | ||||
订阅费总收入 |
| 94,247 |
| 77,285 |
| 179,316 |
| 141,646 | ||||
非订阅收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
内容 |
| 4,506 | 3,754 | 9,223 | 7,073 | |||||||
全球知识 |
| 41,821 | 29,241 | 86,874 | 29,241 | |||||||
非订用收入总额 |
| 46,327 |
| 32,995 |
| 96,097 |
| 36,314 | ||||
总收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | ||||
46
目录表
按产品和服务类型划分的收入
以下是我们按产品和服务类型列出的各个时期的收入摘要：
|
| ||||||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 |
| (减少) |
| 变化 | |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
SaaS订阅服务 | $ | 94,247 | $ | 77,285 | $ | 16,962 |
| 21.9% | |||
专业服务 |
| 4,281 |
| 3,754 |
| 527 |
| 14.0% | |||
软件许可证和其他 |
| 225 |
| — |
| 225 |
| 100.0% | |||
讲师指导的培训 |
| 41,821 |
| 29,241 |
| 12,580 |
| 43.0% | |||
总收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 30,294 |
| 27.5% | |||
非公认会计原则 |
|
| |||||||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) |
| July 31, 2022 | July 31, 2021 |
| (减少) |
| 变化 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
SaaS订阅服务 | $ | 179,316 | $ | 141,646 | $ | 37,670 | 26.6% | ||||
专业服务 |
| 8,812 |
| 7,073 |
| 1,739 |
| 24.6% | |||
软件许可证和其他 |
| 411 |
| — |
| 411 |
| 100.0% | |||
讲师指导的培训 |
| 86,874 |
| 29,241 |
| 57,633 |
| 197.1% | |||
总收入 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | $ | 97,453 | 54.8% | ||||
与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月收入增加了3030万美元，增幅27.5%；截至2022年7月31日的六个月收入增加了9750万美元，增幅54.8%。GAAP收入增加的主要原因是计入了Global Knowledge在2021年6月11日收购后的收入，这导致截至2022年7月31日的三个月和六个月分别增加了1720万美元和6220万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的收入也有所下降，原因是2020年8月应用了重新开始报告，这要求截至2020年8月28日的递延收入减少到估计公允价值，估计公允价值是根据控制权变更时履行合同义务的估计成本得出的，而不是对客户的合同账单的价值。重新开始报告的应用导致截至2021年7月31日的三个月和六个月合计期间的GAAP收入分别减少了约590万美元和2580万美元。我们采用了ASU 2021-08-企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 (“ASU 2021-08”), 于2021年6月11日继任期开始时生效。ASU 2021-08要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指导来确认和计量收购合同的递延收入，而不是先前要求以较低的公允价值记录递延收入。由于采用ASU 2021-08，我们没有经历2021年6月11日之后由于公允价值调整而导致的收入下降，这是因为我们在前一年应用了重新开始的报告。
在对收购Global Knowledge和重新开始报告的影响进行正常化后，收入较高，原因是(I)由于分别在2021年6月30日和2022年4月3日收购了Pluma收入和四个月的Codecademy收入，以及(Ii)由于前一年预订量增加而实现有机增长，因为我们订阅产品的收入通常在预订后的12个月内确认。
47
目录表
运营费用
|
|
|
|
| |||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
收入成本 | $ | 34,998 | $ | 29,239 | $ | 5,759 |
| 19.7% | |||
内容和软件开发 |
| 19,693 |
| 10,718 |
| 8,975 |
| 83.7% | |||
销售和市场营销 |
| 41,848 |
| 30,555 |
| 11,293 |
| 37.0% | |||
一般和行政 |
| 26,367 |
| 21,476 |
| 4,891 |
| 22.8% | |||
无形资产摊销 |
| 45,200 |
| 33,068 |
| 12,132 |
| 36.7% | |||
商誉和无形资产减值 | 70,475 | — | 70,475 | 100.0% | |||||||
资本重组和收购相关成本 |
| 8,452 |
| 14,827 |
| (6,375) |
| (43.0)% | |||
重组 |
| 4,323 |
| (623) |
| 4,946 |
| (793.9)% | |||
总运营费用 | $ | 251,356 | $ | 139,260 | $ | 112,096 |
| 80.5% | |||
|
| 非公认会计原则 |
|
|
|
| |||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
收入成本 | $ | 73,008 | $ | 44,333 | $ | 28,675 |
| 64.7% | |||
内容和软件开发 |
| 36,026 |
| 21,220 |
| 14,806 |
| 69.8% | |||
销售和市场营销 |
| 81,410 |
| 54,051 |
| 27,359 |
| 50.6% | |||
一般和行政 |
| 55,711 |
| 33,295 |
| 22,416 |
| 67.3% | |||
无形资产摊销 |
| 84,758 |
| 64,985 |
| 19,773 |
| 30.4% | |||
商誉和无形资产减值 |
| 70,475 |
| — |
| 70,475 |
| 100.0% | |||
资本重组和收购相关成本 |
| 21,764 |
| 16,541 |
| 5,223 |
| 31.6% | |||
重组 |
| 8,279 |
| (289) |
| 8,568 |
| (2964.7)% | |||
总运营费用 | $ | 431,431 | $ | 234,136 | $ | 197,295 |
| 84.3% | |||
收入成本
收入成本主要包括托管运营、专业服务和客户支持人员的员工工资和福利；特许权使用费；托管和软件维护服务；设施和公用事业成本；咨询服务；以及与虚拟、课堂内和按需培训解决方案相关的讲师费、课程材料、后勤成本和管理费用。下表详细说明了收入成本构成部分的变化情况。
|
|
|
| ||||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 12,927 | $ | 10,483 | $ | 2,444 |
| 23.3% | |||
课程、经销商费用和外部服务 |
| 17,395 |
| 15,094 |
| 2,301 |
| 15.2% | |||
托管和软件维护 |
| 2,377 |
| 1,655 |
| 722 |
| 43.6% | |||
设施和公用事业 |
| 2,062 |
| 1,917 |
| 145 |
| 7.6% | |||
其他 |
| 237 |
| 90 |
| 147 |
| 163.3% | |||
收入总成本 | $ | 34,998 | $ | 29,239 | $ | 5,759 |
| 19.7% | |||
48
目录表
|
| 非公认会计原则 |
|
|
| ||||||
组合在一起 |
| ||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 27,057 | $ | 17,555 | $ | 9,502 |
| 54.1% | |||
课程、经销商费用和外部服务 |
| 36,336 |
| 20,293 |
| 16,043 |
| 79.1% | |||
托管和软件维护 |
| 4,535 |
| 3,386 |
| 1,149 |
| 33.9% | |||
设施和公用事业 | 4,896 | 2,989 | 1,907 | 63.8% | |||||||
其他 |
| 184 |
| 110 |
| 74 |
| 67.3% | |||
收入总成本 | $ | 73,008 | $ | 44,333 | $ | 28,675 |
| 64.7% | |||
薪酬和福利、课程、经销商费用和外部服务以及设施和公用事业的增加截至2022年7月31日的三个月和六个月，与2021年同期相比，主要是由于计入Global Knowledge在2021年6月11日收购后发生的费用。托管和软件的增长截至2022年7月31日的三个月和六个月，与2021年同期相比，是包含了Codecademy的托管费用在2022年4月4日收购后产生的费用.
内容和软件开发
内容和软件开发费用包括与开发新产品和改进现有产品有关的费用，主要包括雇员薪金和福利、与开发有关的专业服务、设施费用、折旧和软件维护费用。下表提供了有关内容组成部分和软件开发费用变化的详细信息。
|
|
|
| ||||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 14,244 | $ | 7,010 | $ | 7,234 |
| 103.2% | |||
咨询和外部服务 |
| 4,139 |
| 2,740 |
| 1,399 |
| 51.1% | |||
设施和公用事业 |
| 693 |
| 708 |
| (15) |
| (2.1)% | |||
软件维护 |
| 562 |
| 206 |
| 356 |
| 172.8% | |||
其他 |
| 55 |
| 54 |
| 1 |
| 1.9% | |||
内容和软件开发总支出 | $ | 19,693 | $ | 10,718 | $ | 8,975 |
| 83.7% | |||
|
| 非公认会计原则 |
|
|
|
| |||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 25,523 | $ | 12,918 | $ | 12,605 |
| 97.6% | |||
咨询和外部服务 |
| 8,108 |
| 6,213 |
| 1,895 |
| 30.5% | |||
设施和公用事业 |
| 1,393 |
| 1,495 |
| (102) |
| (6.8)% | |||
软件维护 |
| 972 |
| 531 |
| 441 |
| 83.1% | |||
其他 |
| 30 |
| 63 |
| (33) |
| (52.4)% | |||
内容和软件开发总支出 | $ | 36,026 | $ | 21,220 | $ | 14,806 |
| 69.8% | |||
与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的薪酬和福利增加，主要是由于我们的内容开发团队在2022年增加了员工人数，以及包括Codecademy的补偿费用在2022年4月4日收购后产生的费用. 截至2022年7月31日的三个月和六个月的薪酬和福利支出增加的另一个原因是与授予关键员工的股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬。三个月和六个月咨询和外部服务费用的增加
49
目录表
截至2022年7月31日，与2021年同期相比，这个增加了第三方软件开发成本和外包内容开发成本。
销售和市场营销
销售和营销费用，或称S&M，主要包括销售、营销和售前支持人员的员工工资和福利；佣金；差旅费用；广告和促销费用；咨询和外部服务；设施成本；折旧和软件维护成本。下表提供了有关S&M费用组成部分变化的详细情况。
|
|
|
|
| |||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 25,678 | $ | 22,735 | $ | 2,943 |
| 12.9% | |||
广告和促销 |
| 7,759 |
| 4,348 |
| 3,411 |
| 78.4% | |||
设施和公用事业 |
| 1,143 |
| 1,402 |
| (259) |
| (18.5)% | |||
咨询和外部服务 |
| 1,908 |
| 1,084 |
| 824 |
| 76.0% | |||
旅行 | 3,756 | 74 | 3,682 |
| 4975.7% | ||||||
软件维护 |
| 1,469 |
| 907 |
| 562 |
| 62.0% | |||
其他 |
| 135 |
| 5 |
| 130 |
| 2600.0% | |||
S&M费用总额 | $ | 41,848 | $ | 30,555 | $ | 11,293 |
| 37.0% | |||
|
| 非公认会计原则 |
|
|
|
| |||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 52,226 | $ | 39,534 | $ | 12,692 |
| 32.1% | |||
广告和促销 |
| 15,519 |
| 7,801 |
| 7,718 |
| 98.9% | |||
设施和公用事业 |
| 2,401 |
| 2,773 |
| (372) |
| (13.4)% | |||
咨询和外部服务 |
| 3,822 |
| 2,102 |
| 1,720 |
| 81.8% | |||
旅行 | 4,733 | 90 | 4,643 |
| 5158.9% | ||||||
软件维护 |
| 2,592 |
| 1,766 |
| 826 |
| 46.8% | |||
其他 |
| 117 |
| (15) |
| 132 |
| (880.0)% | |||
S&M费用总额 | $ | 81,410 | $ | 54,051 | $ | 27,359 |
| 50.6% | |||
与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的薪酬和福利以及咨询和外部服务费用增加，主要是由于计入Global Knowledge在2021年6月11日收购后发生的S&M费用。与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的广告、促销和软件维护费用增加，主要是因为包括了Codecademy的营销费用和软件工具相关费用在2022年4月4日收购后产生的费用。与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的差旅费用增加，这是由于与上一年相比，今年早些时候举行了年度活动的时间安排。
50
目录表
一般和行政
一般和行政费用，或G&A费用，主要包括高管、财务、行政和法律人员的员工工资和福利；审计、法律和咨询费；保险；特许经营税、销售税和财产税；设施成本；以及折旧。下表提供了有关G&A费用组成部分变化的详细情况。
|
|
|
|
| |||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 14,858 | $ | 14,499 | $ | 359 |
| 2.5% | |||
咨询和外部服务 |
| 7,268 |
| 3,548 |
| 3,720 |
| 104.8% | |||
设施和公用事业 |
| 1,544 |
| 1,326 |
| 218 |
| 16.4% | |||
特许经营税、销售税和财产税 |
| 427 |
| 33 |
| 394 |
| 1193.9% | |||
保险 |
| 1,473 |
| 1,556 |
| (83) |
| (5.3)% | |||
软件维护 | 400 | 190 | 210 | 110.5% | |||||||
其他 |
| 397 |
| 324 |
| 73 |
| 22.5% | |||
并购费用总额 | $ | 26,367 | $ | 21,476 | $ | 4,891 |
| 22.8% | |||
|
| 非公认会计原则 |
|
|
|
| |||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 32,845 | $ | 22,166 | $ | 10,679 |
| 48.2% | |||
咨询和外部服务 |
| 13,700 |
| 6,064 |
| 7,636 |
| 125.9% | |||
设施和公用事业 |
| 3,427 |
| 2,023 |
| 1,404 |
| 69.4% | |||
特许经营税、销售税和财产税 |
| 1,128 |
| 482 |
| 646 |
| 134.0% | |||
保险 |
| 3,407 |
| 1,921 |
| 1,486 |
| 77.4% | |||
软件维护 | 824 | 263 | 561 | 213.3% | |||||||
其他 |
| 380 |
| 376 |
| 4 |
| 1.1% | |||
并购费用总额 | $ | 55,711 | $ | 33,295 | $ | 22,416 |
| 67.3% | |||
与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的薪酬和福利、设施和公用事业以及软件维护费用增加，主要是由于Global Knowledge在2021年6月11日收购后发生的并购费用。截至2022年7月31日的三个月和六个月的薪酬和福利支出增加的另一个原因是与授予关键员工的股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬。截至2022年7月31日的三个月，薪酬和福利支出的增加被与前一年相比基于激励的薪酬的减少部分抵消。与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的咨询和外部服务费用增加，主要是因为在斯基尔软、Global Knowledge和Codecademy合并后，专业服务以及与整合相关的成本增加。截至2022年7月31日止六个月的保险费较2021年同期增加，原因是在2021年6月的业务合并后，本公司的董事及高级职员的保单有所增加。
无形资产摊销
企业合并产生的无形资产是指已开发的技术、与客户相关的无形资产、商号和其他具有有限寿命的可识别无形资产。这些无形资产在这些资产的估计使用年限内摊销。我们还利用在应用程序开发阶段产生的与我们的SaaS平台相关的某些内部使用软件开发成本。内部使用的软件在其预计使用年限内按直线摊销。
51
目录表
与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的无形资产摊销分别增加1,210万美元和1,980万美元，主要是由于2021年6月和2022年4月完成的业务合并产生的无形资产。
商誉和无形资产减值
在截至2022年7月31日的三个月中，我们的全球知识讲师主导的培训(ILT)业务的预订量和GAAP收入与上年同期相比大幅下降。鉴于减值的情况和指标，我们首先考虑Global Knowledge长期资产组是否存在任何减值，在进行了未贴现的现金流可回收测试后，得出的结论是没有减值。根据ASC 350，我们接下来考虑了Global Knowledge商誉是否有任何减值指标，得出的结论是触发事件已经发生，需要在2022年7月31日进行中期商誉减值测试。在比较全球知识报告单位的估计公允价值与其账面价值时，我们同时考虑了贴现现金流分析和市盈率法的结果。减值测试的结果表明，全球知识报告股的账面价值超过了其估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果，我们在截至2022年7月31日的三个月和六个月记录了7050万美元的商誉减值。
资本重组和收购相关成本
资本重组和收购相关成本包括与我们于2021年6月完成的业务合并相关产生的法律、投资银行和其他顾问成本的专业费用，以及由Codecademy收购和相关债务发行推动的后续收购相关活动。资本重组和收购相关费用减少640万美元，增加520万美元分别为截至2022年7月31日的三个月和六个月，与2021年同期相比。这些变化主要是由于与收购相关的活动。
重组
在收购整合过程和我们的工作场所灵活性政策方面，我们继续我们的举措和承诺，以降低我们的成本，并更好地使运营费用与现有的经济状况和我们的运营模式保持一致。在截至2022年7月31日的三个月和六个月内，我们分别记录了430万美元和830万美元的重组费用，用于遣散费和放弃使用权资产。
2021年1月，我们承诺实施一项重组计划，其中包括一系列旨在提高运营效率、竞争力和业务盈利能力的措施。这些措施包括裁员和整合设施，因为我们正在某些地点采取新的工作安排。在截至2021年7月31日的三个月和六个月内，由于遣散费成本估计的变化，我们分别录得60万美元和30万美元的重组回收。
利息和其他费用
利息和其他费用，净额，包括衍生工具的损益、利息收入、利息费用和其他费用和收入。
|
|
|
|
| |||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | (增加)/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | 减少量 | 变化 | |||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | 80 | $ | (688) | $ | (768) |
| (111.6)% | |||
利息收入 |
| 10 |
| 62 |
| 52 |
| 83.9% | |||
利息支出，净额 |
| (11,470) |
| (14,619) |
| 3,149 |
| 21.5% | |||
利息和其他费用，净额 | $ | (11,380) | $ | (15,245) | $ | 3,865 |
| 25.4% | |||
52
目录表
|
| 非公认会计原则 |
|
|
|
| |||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | (增加)/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | 减少量 | 变化 | |||||||
其他收入(费用)，净额 | $ | 1,132 | $ | (1,159) | $ | (2,291) |
| (197.7)% | |||
利息收入 |
| 170 |
| 69 |
| (101) |
| (146.4)% | |||
利息支出，净额 |
| (23,007) |
| (26,028) |
| 3,021 |
| 11.6% | |||
利息和其他费用，净额 | $ | (21,705) | $ | (27,118) | $ | 5,413 |
| 20.0% | |||
净其他收入(支出)主要是在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月期间确认的汇兑损益(具体地说，是由于外币计价交易和外币资产和负债重估造成的)，这些损益随着美元对其他货币的升值或贬值而波动。与2021年同期相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的利息支出减少，这是由于在2021年7月再融资之前，前身的退出信贷安排下的定期贷款利率和平均未偿还本金较高。由于我们在2022年6月17日执行了利率互换，我们将3亿美元未偿还定期贷款的未来现金利率定为8.94%。
权证的公允价值调整
收益归因于认股权证截至2022年7月31日的三个月零六个月是由于期内我们的普通股价值下降，这降低了我们的负债分类认股权证的公允价值，这些权证在每个资产负债表日按市价计价，收益和亏损在本期收益中记录。.
套期保值工具的公允价值调整
我们于2022年6月17日签订了两份固定利率互换协议，名义金额为3亿美元，到期日为2027年6月5日。利率互换的目的是消除由于基准一个月担保隔夜融资利率(SOFR)利率的变化而导致的首笔3亿美元浮动利率债务的利息支付中的现金流变化。利率互换并非指定用于对冲会计，并按其公允价值在财务状况表中列账。利率掉期公允价值变动的未实现收益和亏损在发生时计入损益表。
从所得税中受益
|
|
|
|
|
| ||||||
非公认会计原则 | |||||||||||
组合在一起 | |||||||||||
三个月 | 三个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
从所得税中受益 | $ | (3,065) | $ | (2,460) | $ | 605 |
| 24.6% | |||
有效所得税率 |
| 2.4% |
| 9.4% |
|
|
|
| |||
|
| 非公认会计原则 |
|
|
| ||||||
组合在一起 | |||||||||||
六个月 | 六个月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千为单位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (减少) | 变化 | |||||||
从所得税中受益 | $ | (25,402) | $ | (5,517) | $ | 19,885 |
| 360.4% | |||
有效所得税率 |
| 14.4% |
| 8.5% |
|
|
| ||||
这个企业实际所得税率截至2022年7月31日的三个月和六个月，与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于不可扣除项目、外国汇率差异以及公司递延税项资产估值津贴的变化的影响。由于于2022年4月4日收购Codecademy，本公司分析了其现有递延税项资产的变现能力，并增加了Codecademy资产和负债。根据这一分析，该公司确定
53
目录表
需要发放2,070万美元的估值免税额，并将其全额记录为截至六个月July 31, 2022.
截至2021年7月31日的三个月和六个月的实际所得税税率不同于美国联邦法定税率21.0%，这主要是由于不可扣除项目的影响、公司对其递延税项资产估值准备的本期变化以及外国税率差异的影响。
流动性与资本资源
流动性与现金来源
AS截至2022年7月31日，我们手头有4860万美元的现金和现金等价物。我们主要通过使用从客户那里收取的现金和从定期贷款工具(如下所述)获得的收益来为业务提供资金，并不时补充我们应收账款工具(如下所述)项下的借款。我们的现金需求取决于业务增长、营运资本变化和资本支出等因素。我们预计将运营业务并执行我们的战略计划，主要使用运营产生的资金，并通过我们的应收账款安排下最高7500万美元的借款补充。我们预计，在现有资金来源的情况下，至少在未来12个月和可预见的未来，我们将拥有足够的内部和外部流动资金来源，为运营和预期营运资金及其他预期现金需求提供资金。
定期贷款
于2021年7月16日，斯基尔软公司的附属公司斯基尔软财务二期有限公司(“斯基尔软财务二期”)与斯基尔软财务二期订立了一份信贷协议(“信贷协议”)，借款人、斯基尔软财务一期(“控股”)(借款方)及花旗银行(北卡罗来纳州)作为行政代理及抵押品代理，根据该协议，贷款人向斯基尔软财务二期提供4.8亿美元定期贷款(“定期贷款”)，所得款项连同手头现金用于为现有债务进行再融资。定期贷款安排定于2028年7月16日到期。
关于完成对Codecademy的收购，Skill soft Finance II订立了日期为2022年4月4日的信贷协议第1号修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附属公司作为担保人，Citibank N.A.作为行政代理，金融机构当事人作为条款B-1贷款人，修订了信贷协议(经第一修正案修订，“经修订信贷协议”)。
第一修正案规定，根据经修订的信贷协议，最多可产生1.6亿美元的B-1定期贷款(“B-1定期贷款”)。此外，第一修正案(其中包括)规定(A)可提早加入信贷协议下现有定期贷款(该等现有定期贷款连同B-1期贷款，即“初始定期贷款”)的有担保隔夜融资利率(SOFR)，以及(B)就基本利率借款而言，初始定期贷款的适用保证金为4.25%，而对于SOFR借款而言，则为5.25%。
在到期之前，初始定期贷款将按本金的0.25%按季度摊销。经修订信贷协议规定，与重新定价交易有关的任何初始期限贷款的任何预付应遵守(I)在2022年7月16日之前预付的初始期限贷款金额的2.00%溢价，以及(Ii)如果此类提前付款发生在2022年7月16日或之后但在2023年1月16日或之前，则就与重新定价交易相关的初始期限贷款金额(定义见修订信贷协议)支付1.00%的溢价。B-1期贷款的收益被公司用来为收购Codecademy提供部分资金，并支付与此相关的成本、费用和开支。
和总收益
2022年8月15日，我们完成了之前宣布的将SumTotal业务出售给第三方的交易。出售SumTotal产生了2亿美元的毛收入和1.767亿美元的净收益，反映了与交易有关的费用、营运资本调整和清偿交易所需的其他债务的影响。根据我们修订的信贷协议条款，出售SumTotal的净收益需要强制预付3140万美元。这个
54
目录表
剩余净现金收益1.453亿美元须遵守再投资拨备，不得用于一般公司用途。如果在2023年8月15日或之前，任何剩余的现金收益净额没有被指定用于符合条件的投资(如允许的收购、资本支出和经修订的信贷协议中定义的其他符合条件的用途)，则该等剩余的现金收益净额将用于预付我们经修订的信贷协议下的未偿还债务。根据经修订的信贷协议，吾等预期将有足够的合资格开支，以致将不需要用余下的SumTotal收益额外强制预付款项。
应收账款融资
我们还可以在我们的应收账款安排下获得高达7,500万美元的借款，可以以符合条件的应收账款为抵押借款，预付款利率在50.0%到85.0%之间。该贷款的利息为年息3.00%，外加(I)最优惠利率或(Ii)年息0.5%加联邦基金利率中较大者。应收账款融资的到期日为(I)2024年12月或(Ii)任何公司债务到期前90天，两者以较早者为准。应收账款安排要求在任何时候都至少有1000万美元的未清余额。根据账单的季节性和应收账款的特点，其中一些不符合预付款条件，我们并不总是能够使用全部7500万美元的能力。
股份回购计划
2022年9月7日，我们的董事会授权公司回购最多3000万美元的普通股，除非延期，否则这一授权将于2023年9月7日到期。虽然我们的董事会已经批准了股份回购计划，但我们没有义务根据该计划回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。此外，股份回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。我们的股票回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和我们普通股的市场价格的变化而波动。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
| 非公认会计原则 | |||||
继任者 | 组合在一起 | ||||||
六个月 | 六个月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
(单位：千) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (13,003) | $ | 34,549 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (207,882) | (565,554) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 113,014 | 394,013 | ||||
外币汇率对现金及现金等价物的影响 |
| (4,646) | (47) | ||||
现金和现金等价物净减少 | $ | (112,517) | $ | (137,039) | |||
经营活动的现金流
截至2022年7月31日的6个月，经营活动提供的现金与上年同期相比减少，主要原因是(1)收购Codecademy和发行相关债务导致资本重组和收购相关成本增加，(2)与斯基尔软公司和Global Knowledge合并有关的一次性重组和整合相关成本增加，(3)年度奖励补偿支付增加，(4)公司活动和供应商付款的时间比上年同期增加.
投资活动产生的现金流
投资活动的现金流包括与收购Codecademy有关的1.986亿美元现金。详情见未经审计简明综合财务报表附注3“业务组合”。我们购买的房产
55
目录表
和设备主要包括计算机硬件和软件以及资本化的软件开发费用，以支持内容和软件开发活动。
融资活动产生的现金流
现金融资活动的流量包括我们的前身和后继者债务安排以及我们的应收账款安排下的借款和偿还。我们收到了1.571亿美元的净收益修订后的信贷协议并将大部分收益用于收购Codecademy2022年4月4日.
合同义务和商业义务
截至2022年7月31日，根据不可撤销租赁协议，我们的债务和未来最低租金承诺的预定到期日如下表所示。
按会计年度到期的付款 | |||||||||||||||
(单位：千) | 总计 | 2023 (1) | 2024-2025 | 2026-2027 | 此后 | ||||||||||
定期贷款安排 |
| $ | 635,598 |
| $ | 34,593 |
| $ | 12,808 |
| $ | 12,808 |
| $ | 575,389 |
经营租约 | 20,574 | 3,165 | 8,225 | 4,260 |
| 4,924 | |||||||||
总计 | $ | 656,172 | $ | 37,758 | $ | 21,033 | $ | 17,068 | $ | 580,313 | |||||
(1)不包括在截至2022年7月31日的六个月内支付的款项。
有时，我们是诉讼的一方，或在我们的正常业务过程中可能受到诉讼的威胁。我们定期分析当前信息，如适用，包括我们的辩护和保险范围，并在必要时为最终处置这些事项的可能和可估测的责任提供应计费用。我们目前不是任何重大法律程序的一方。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的资产、负债、收入和费用的报告金额。我们定期重新评估我们的估计和判断，包括与以下相关的估计和判断：业务合并、收入确认、商誉和无形资产减值、基于股票的薪酬、认股权证、所得税资产和负债的会计处理以及重组费用和应计项目。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计及判断，这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易察觉的收入及开支金额作出判断的基础。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们认为以下关键会计估计对我们财务状况的描述影响最大，涉及我们最困难和最主观的估计和判断。
商誉和无形资产减值
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。当新兴实体的重组价值超过可归因于特定有形或已确认无形资产的价值时，重新开始会计中的商誉就会产生。我们根据ASC 350，无形资产-商誉(“ASC 350”)在每年第四季度进行商誉减值测试。在进行减值评估时，本公司可能首先考虑定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大(即可能性超过50%)。如果一家实体根据这一评估确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进行商誉减值量化测试。如果公司未能通过或选择绕过定性评估，则必须进行商誉减值测试。这项测试要求将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则计入与差额相等的减值损失，但不得超过
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目录表
分配给报告单位的商誉金额。在确定报告单位时，本公司首先确定其经营部门，然后评估这些部门的任何组成部分是否构成可获得离散财务信息的业务，以及部门管理层是否定期审查该组成部分的经营业绩。
业务合并产生的无形资产一般根据对被收购业务的未来业绩和现金流的估计入账。我们使用收益法来确定某些可识别无形资产(包括客户关系和商号)的估计公允价值，并对其他可识别无形资产(包括开发的软件/课件)使用成本法。收益法通过估计已确认资产在其使用年限内的税后现金流量(第三级投入)，然后将这些税后现金流量折现回现值来确定公允价值。成本法通过估计按当前价格替换或复制资产的成本来确定公允价值，并因功能和经济上的过时而减少。发达的技术代表专利和非专利技术和诀窍。客户合同和关系代表与客户建立的关系，这为销售其他内容和服务提供了一个现成的渠道。商标和商标名代表我们打算继续使用的已获得的产品名称和标记。
我们至少每年审查一次必须摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化，表明减值或剩余使用寿命的变化。表明减值并引发更频繁的减值评估的条件包括但不限于，可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，或监管机构的不利行动或评估。
我们于每年第四季度审核包括商誉和某些商标在内的无限期无形资产的减值，或在某些指标存在或情况变化表明可能存在减值的情况下更频繁地审查，并重新评估其为无限期活资产的分类。
在截至2022年7月31日的三个月中，我们的全球知识讲师主导的培训(ILT)业务的预订量和GAAP收入与上年同期相比大幅下降。管理层认为，业绩不佳是由多种因素造成的，其中包括：(I)由于客户准备迎接经济衰退的潜在环境，公司开支减少；(Ii)在对雇主具有挑战性的劳动力市场中难以保持足够的销售能力；(Iii)客户在后COVID环境下对培训和ILT的偏好不断变化。
鉴于上述情况和减值指标，管理层首先考虑Global Knowledge长期资产组是否存在任何减值，并在进行未贴现现金流可回收测试后得出结论，不存在此类减值。
根据ASC 350，管理层接下来考虑了Global Knowledge商誉是否有任何减值指标，得出的结论是触发事件已经发生，需要在2022年7月31日进行临时商誉减值测试。在比较环球知识报告单位的估计公允价值与其账面价值时，我们同时考虑了贴现现金流(“DCF”)分析和市盈率法的结果。减值测试的结果表明，全球知识报告股的账面价值超过了其估计公允价值。根据商誉减值测试程序的结果，我们在截至2022年7月31日的三个月和六个月记录了7050万美元的商誉减值。我们相信，我们估计每项无形资产未来现金流量总额的程序是合理的，并与进行减值测试的每个日期的当前市场状况一致。
作为计算减值金额基础的公允价值的确定是一项重要的估计。我们对全球知识报告部门公允价值的估计发生10%的变化，这可能是由于对(I)对未来现金流量的估计、(Ii)贴现率、(Iii)估计的控制溢价、(Iv)使用不同的倍数、(V)估值方法的权重或(Vi)其他假设或这些判断的组合产生的不同判断，将导致我们的商誉减值增加或减少约1390万美元。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值，在奖励预期授予的服务期内，以直线基础确认授予员工的股票期权和基于时间的限制性股票单位的补偿费用。对于有市场条件的限制性股票单位，我们采用加速归因法确认补偿费用。我们会在罚没发生时予以确认。我们利用布莱克-斯科尔斯模型估计期权的公允价值，该模型依赖于
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几个主观变量，如预期期权期限和预期期权期限内的预期波动率。我们使用简化的方法来确定期望项。简化的方法将期限设定为期权的归属时间和合同期限的平均值。由于我们没有普通股的交易历史，预期波动率是通过考虑以下因素来估计的：(I)与股票期权授予的预期期限相当的期间内，我们行业内的一组上市公司的平均历史股票波动率，以及(Ii)购买我们在公开市场活跃交易的普通股的权证的隐含波动率。基于市场条件授予的限制性股票单位的公允价值使用蒙特卡罗估值法进行估计。这些股票相关奖励的公允价值估计和其中固有的假设是估计，因此可能不能反映赠款接受者最终实现的未来结果或金额。
近期会计公告
我们最近采用和将采用的会计声明载于截至2022年7月31日的季度未经审计简明综合财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
项目4.控制和程序
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年7月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在此引用的是本表格10-Q第一部分第1项未经审计的简明综合财务报表附注中附注8-“租赁、承诺和或有事项”所载“诉讼”项下的法律程序的资料。
第1A项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下讨论的因素以及我们截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项的风险因素。下文和我们的Form 10-K年度报告中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面和我们的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提升长期股东价值。
2022年9月7日，我们的董事会授权公司回购最多3000万美元的普通股，除非延期，否则这一授权将于2023年9月7日到期。虽然我们的董事会已经批准了股份回购计划，但我们没有义务根据该计划回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。此外，股票回购计划可能会在没有事先通知的情况下随时暂停、修改或终止，这可能会导致我们普通股的价格下降。我们的股票回购计划的金额、时间和执行可能会根据我们将现金用于其他目的的优先顺序以及现金流、税法和我们普通股的市场价格的变化而波动。即使股票回购计划全面实施，也可能不会提升长期股东价值，该计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
2022年9月7日，我们的董事会授权公司回购最多3000万美元的普通股，除非延期，否则这一授权将于2023年9月7日到期。在截至2022年7月31日的三个月内，公司没有回购任何股份。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | 股票购买协议，日期为2022年6月12日，由斯基尔软公司、斯基尔软(美国)公司、琥珀控股公司和Cornerstone OnDemand，Inc.签订(通过参考2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入). | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此存档或提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
斯基尔软公司。 | ||
日期：2022年9月8日 | 发信人： | /s/Gary W.Ferrera |
加里·W·费雷拉 | ||
首席财务官 | ||
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