美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
Amyris,Inc.
(发卡人姓名)
普通股
( 证券类别标题)
03236M200
(CUSIP号码)
芭芭拉·海格
C/o Foris Ventures,LLC
751号劳雷尔街#717
加州圣卡洛斯,邮编:94070
650-384-0240
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
复制到:
乔恩·M·诺沃特尼,Esq.
C/o Goodwin Procter LLP
三个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山,邮编:94111
(415) 733-6000
2019年11月19日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框☐
* | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(br})第18节的目的而提交的,或以其他方式受到该法案该节的责任的约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(但是,请参阅注释)。
1 |
报告人姓名
Foris Ventures,LLC | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
面向对象 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
93,989,044(1) | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一处分权
93,989,044(1) | |||||
10 | 共享处置权
0 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,989,044(1) | |||||
12 | 如果第11行的合计 金额不包括某些份额,则复选框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上报类型: 人员
面向对象 |
(1) | 包括(I)73,935,024股普通股,每股面值0.0001美元(普通股),由Foris Ventures,LLC(ZFV)持有,目前已发行的Amyris,Inc.(该公司)和(Ii)20,054,020股普通股可根据贷款和担保协议(定义见下文)转换未偿还债务总额 而发行,包括应计和未付利息。FV的经理Barbara Hager可能被认为拥有投票和处置这些股票的唯一权力。FV的成员Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(VVT)可被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力,VVT的受托人L.John Doerr(John Doerr)和Ann Doerr以及VVT的特别受托人Barbara Hager可被视为共享这些股份的投票权和处置权。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股计算,其中包括:(Br)(I)根据本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告,于2022年8月4日已发行及已发行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股经转换或行使可于2022年9月8日起60天内转换为普通股或可为普通股行使的证券而向FV发行或可发行的普通股。 |
1 |
报告人姓名
瓦列霍风险投资信托公司U/T/A 2/12/96 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
面向对象 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
加利福尼亚 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
93,989,611 (1) | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一处分权
93,989,611 (1) | |||||
10 | 共享处置权
0 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,989,611 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合计 金额不包括某些份额,则复选框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上报类型: 人员
面向对象 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已发行及由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可于转换贷款及担保协议项下未偿还债务总额(包括应计及未付利息)后发行的普通股,及(Iii)由VVT直接持有的567股普通股。VVT为FV的成员, 可被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力,VVT的受托人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特别受托人Barbara Hager可被视为共享投票权和处置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股计算,其中包括:(Br)(I)根据本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告,于2022年8月4日已发行及已发行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股经转换或行使可于2022年9月8日起60天内转换为普通股或可为普通股行使的证券而向FV发行或可发行的普通股。 |
1 |
报告人姓名
L.John Doerr | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
面向对象 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
121,219(1) | ||||
8 | 共享投票权
97,585,427(2) | |||||
9 | 唯一处分权
121,219(1) | |||||
10 | 共享处置权
97,585,427(2) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
97,706,646(3) | |||||
12 | 如果第11行的合计 金额不包括某些份额,则复选框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
28.6%(4) | |||||
14 | 上报类型: 人员
在……里面 |
(1) | 包括(I)John Doerr持有的106,155股普通股和可于2022年9月8日起60天内行使期权时向John Doerr发行的15,064股普通股。 |
(2) | 包括(I)73,935,024股目前已发行并由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股根据贷款和担保协议转换未偿还债务总额后可发行的普通股 ,(Iii)VVT持有的567股普通股,(Iv)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC持有的248,304股普通股,(Vi)KPCBXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股和(Vii)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股。约翰·多尔是VVT的受托人,VVT是FV和Clarus,LLC的成员。Doerr先生可被视为拥有投票权和处置由FV,VVT和Clarus,LLC实益拥有的股份的共同权力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC的管理成员是KPCB XII Associates,LLC,Doerr先生是该公司的管理成员。KPCBXII Founders Fund,LLC的管理成员是KPCBXII Associates,LLC,Doerr先生是该公司的管理成员。 Doerr先生间接持有Perrara Ventures,LLC的所有成员权益。Doerr先生否认对与他有关联的实体持有的所有证券拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(3) | 包括(I)73,935,024股目前已发行并由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股根据贷款和担保协议转换未偿还债务总额后可发行的普通股 ,(Iii)VVT持有的567股普通股,(Iv)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC持有的248,304股普通股,(Vi)KPCBXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股(Vii)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股,(Viii)John Doerr持有的106,155股普通股,及(Ix)可于2022年9月8日起60天内行使购股权时向Doerr先生发行的15,064股普通股。John Doerr是VVT的受托人,VVT是FV和Clarus,LLC的成员。Doerr先生可被视为拥有投票权和处置由FV,VVT和Clarus,LLC实益拥有的股份的共同权力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC的管理成员是KPCB XII Associates,LLC,Doerr先生是该公司的管理成员。KPCBXII Founders Fund,LLC的管理成员是KPCBXII Associates,LLC,Doerr先生是该公司的管理成员。多尔先生间接持有Perrara Ventures,LLC的所有会员权益。Doerr先生否认对与他有关联的实体持有的所有证券拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(4) | 百分比的计算是基于总计341,471,233股普通股,其中包括 (I)321,402,149股截至2022年8月4日的已发行和已发行普通股,(Ii) 20,054,020股因转换或行使2022年9月8日起60天内可转换为普通股或可行使普通股的证券而向FV发行或可发行的普通股,以及(Iii)15,064股可于9月8日起60天内行使普通股认购权后可向John Doerr发行的普通股2022年。 |
1 |
报告人姓名
安·多尔 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
面向对象 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
93,989,611 (1) | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
93,989,611 (1) |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
93,989,611 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合计 金额不包括某些份额,则复选框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上报类型: 人员
在……里面 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已发行及由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可于转换贷款及担保协议项下未偿还债务总额(包括应计及未付利息)后发行的普通股,及(Iii)由VVT直接持有的567股普通股。VVT为FV的成员, 可被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力,VVT的受托人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特别受托人Barbara Hager可被视为共享投票权和处置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股计算,其中包括:(Br)(I)根据本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告,于2022年8月4日已发行及已发行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股经转换或行使可于2022年9月8日起60天内转换为普通股或可为普通股行使的证券而向FV发行或可发行的普通股。 |
1 |
报告人姓名
芭芭拉·海格 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
面向对象 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
美国 美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
97,332,592 (1) | ||||
8 | 共享投票权
0 | |||||
9 | 唯一处分权
97,332,592 (1) | |||||
10 | 共享处置权
0 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
97,332,592 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合计 金额不包括某些份额,则复选框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
28.5%(2) | |||||
14 | 上报类型: 人员
在……里面 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已发行并由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可按贷款及抵押协议项下未偿还债务总额(包括应计及未付利息)转换后可发行的普通股,(Iii)由VVT直接持有的567股普通股,(Iv)由Clarus,LLC持有的9,648股普通股,及(V)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股。FV和Clarus,LLC的经理Barbara Hager可能被认为拥有投票和处置这些股票的唯一权力。VVT为FV的成员, 可被视为拥有投票和处置这些股份的唯一权力,VVT的受托人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特别受托人Barbara Hager可被视为共享投票权和处置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股计算,其中包括:(Br)(I)根据本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告,于2022年8月4日已发行及已发行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股经转换或行使可于2022年9月8日起60天内转换为普通股或可为普通股行使的证券而向FV发行或可发行的普通股。 |
本附表13D的第3号修正案(第3号修正案)修订了于2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的有关附表13D的 声明(原附表13Dä),经2018年8月28日提交的附表13D的第1号修正案(修正案)和2019年7月18日提交的第2号修正案(连同原来的附表13D和附表13D的修正案1)修订,与普通股有关。本修正案第3号由Foris Ventures,LLC、Vallejo Ventures Trust、L.John Doerr、Ann Doerr和Barbara Hager(统称为报告人)提交,以报告导致报告人实益拥有的普通股股份数量增加的各种交易 ,这些交易以前在根据公司法第16条提交的文件或本公司关于附表14A的最终委托书中报告。
以下各项修订附表13D的相应项目所披露的资料,如下所述。除本文特别规定外,本修正案第3号并不修改附表13D中先前报告的任何信息。
第三项资金或其他对价的来源和数额。 |
附表13D第3项增补如下:
于2019年8月14日,本公司向FV发出认股权证,以购买最多1,438,829股普通股,代价为本公司、其若干附属公司及FV之间于2018年6月29日订立的贷款及担保协议(经修订)第5号修正案及豁免(经修订的贷款及担保协议)所载的若干协议及豁免。
于2019年8月28日,(I)本公司向FV发出认股权证,以购买最多4,871,795股普通股 及(Ii)本公司及FV修订于2019年4月26日及2019年5月14日向FV发出的认股权证,代价是FV根据本公司与FV于2019年8月28日订立的信贷协议,向本公司提供本金为1,900万美元的无抵押定期贷款安排(无抵押信贷)。
于2019年10月11日,本公司向FV发出认股权证,购买最多2,000,000股普通股,与FV根据贷款及抵押协议向 公司提供本金为1,000,000美元的有抵押定期贷款安排有关。
于2019年11月27日,本公司向FV发出认股权证,购买最多1,000,000股普通股,与本公司根据贷款及抵押协议额外借款1,000万美元有关。
2020年1月13日,FV行使了本公司于2018年8月17日发行的认股权证,购买了4,877,386股普通股。于2020年1月14日,本公司从FV收到与行使有关的约1,400万美元,相当于4,877,386股普通股,行使价为每股2.87美元。
于2020年1月31日,FV同意(I)行使其所有已发行普通股认购权证,可行使合共19,287,780股普通股 股,加权平均行权价约为每股2.84美元(经认股权证修订后),总行权价为5,480万美元,及(Ii)按每股2.87美元购买5,279,171股普通股,总收购价为1,520万美元。FV同意支付54,800,000美元及1,520万美元,以注销本公司欠FV的7,000,000美元,而本公司同意向FV增发 额外购买8,778,230股普通股的权利,购买价为每股2.87美元,为期12个月。
于2020年2月4日,根据一项证券购买协议,FV购入(I)5,226,481股普通股及(Ii)额外购买5,226,481股普通股的权利,收购价为每股2.87美元,为期12个月 ,总收购价为1,500万美元。
2020年2月19日,FV购买了52,785股普通股,总收购价 为18万美元。
2020年3月11日,FV行使了以1,500万美元购买5,226,481股普通股的权利。
于二零二零年六月一日,本公司、FV及其他各方对贷款及担保协议作出修订,据此,FV有权将已发行贷款项下全部或部分有抵押债务转换为普通股股份。截至2022年9月8日,20,054,020股普通股可在根据贷款及担保协议转换未偿还债务总额(包括应计及未付利息)后 发行。
2020年6月5日,根据一项证券购买协议,FV购买了20,000股公司E系列可转换优先股,每股面值0.0001美元(优先股),可转换为6,666,666股普通股,每股优先股1,000美元。
2020年6月5日,根据一项证券购买协议,Perrara Ventures,LLC(PERRARA)以每股1,000美元的价格购买了10,000股优先股,可转换为3,333,333股普通股。
于2020年8月17日,(I)FV于2020年6月5日收购的20,000股优先股自动转换后获得6,666,666股普通股,及(Ii)Perrara于2020年6月5日收购的10,000股优先股自动转换时获得3,333,333股普通股。
2020年12月11日,FV行使了购买500万股普通股的权利,总金额为1,440万美元。
2021年7月31日,FV行使了以1080万美元购买3778,230股普通股的权利。购买 股票的付款日期为2021年9月9日,股票发行日期为2021年9月10日。
John Doerr先生的个人持股及对 个与其有关联的实体(不包括第一太平戴维斯)的持股,分别源于他以本公司董事成员身份获授股权补偿及私人配售所致。
第四项交易的目的 |
附表13D第4项增补如下:
2019 FV投资
于2019年8月14日,就本公司及FV加入修订及豁免事项,本公司向FV发行认股权证,按每股2.87美元的行使价购买最多1,438,829股普通股,行权期为自发行起计两年 。
于2019年8月28日,关于本公司及FV进入无抵押信贷安排,(I)本公司 向FV发行认股权证,按每股3.90美元的行使价购买最多4,871,795股普通股,行权期由发行起计两年;及(Ii)本公司及FV修订于2019年4月26日及2019年5月14日向FV发行的认股权证,将该等认股权证的行使价降至每股3.90美元。
关于本公司及FV加入贷款及抵押协议第6号修正案,本公司于2019年10月11日向FV发出认股权证,按每股2.87美元的行使价购买最多2,000,000股普通股,行权期为自发行起计两年。
2019年11月27日,本公司向FV发行了认股权证,以购买最多1,000,000股普通股,行使价为每股3.87美元,行使期为自发行之日起两年。
2020年认股权证交易
2020年1月13日,FV向本公司递交了一份关于本公司于2018年8月17日发行的认股权证购买4,877,386股普通股的不可撤销的现金行使通知。于2020年1月14日,本公司从FV收到约1,400万美元,相当于4,877,386股普通股的认股权证,行使价为每股2.87美元。
搜查令修订协议
于2020年1月31日,本公司与FV及本公司已发行认股权证的若干其他持有人(经修订认股权证持有人)就购买本公司普通股股份订立单独的认股权证修订协议(经修订认股权证修订),据此,于经修订认股权证行使时,持有人及FV持有的若干认股权证(经修订认股权证)的行使价降至每股2.87美元。
授权证行使修正案
于2020年1月31日, 公司与FV订立认股权证行使协议(行使协议),据此,(I)FV同意(A)行使其所有已发行普通股购买权证(Foris 认股权证),现时可行使的普通股合计为19,287,780股(Foris认股权证股份),加权平均行使价约为每股2.84美元(经认股权证修订后) ,总行使价为5,480万美元(行使价),及(B)购买5,279,171股普通股。(Ii)FV同意支付行使价及买入价,以注销本公司根据无抵押信贷安排及贷款及抵押协议欠FV的7,000,000美元及 抵押协议;及(Iii)本公司同意向FV发行Foris股份及额外购买8,778,230股普通股的权利,购买价为每股2.87美元,由行使协议 起计为期12个月(FV权利)。Foris认股权证股份的转售是根据本公司的登记声明登记的。
于分别于2019年4月8日、2019年6月11日、2019年7月10日、2019年7月26日及2019年8月28日,本公司与FV订立若干信贷协议(合称优先信贷协议),据此,FV向本公司提供本金总额5,150万美元的无抵押贷款,其中增加本金3,250万美元(优先信贷协议展期金额),并受贷与保协议及适用的优先信贷协议项下的相关本金债务注销,并于2019年10月28日, 本公司,本公司若干附属公司及合营公司修订及重述贷款及抵押协议,根据该协议,本公司未偿还的有抵押债务本金为91,041,000美元,其中包括前信贷协议展期金额。
2020年3月11日,FV行使了以1,500万美元购买5,226,481股普通股的权利。
2020年12月11日,FV行使了以1,440万美元购买500万股普通股的权利
2020年FV投资
2020年1月31日,公司与包括FV在内的某些经认可的投资者(管道投资者)签订了单独的证券购买协议(购买协议),以发行和出售总计8,710,802股普通股(管道股票),以及以每股2.87美元的收购价购买总计8,710,802股普通股的权利,自成交(定义如下) (管道权利)起12个月,总购买价格为2,500万美元(管道发售)。FV收购了5,226,481股管道股份和5,226,481条管道权利,总收购价为1,500万美元。
此次发行于2020年2月4日结束。截至收盘时,公司因发行PIPE股份和PIPE权利而获得总计2,500万美元的现金收益。
2020年2月19日,FV购买了52,785股普通股,总收购价格为 18万美元。
于二零二零年六月一日,本公司、FV及其他各方就贷款及抵押协议订立一项修订,据此,FV有权将已发行贷款项下全部或部分有抵押债务转换为普通股股份。截至2022年9月8日,20,054,020股普通股在根据贷款及担保协议转换未偿还债务总额(包括应计及未付利息)后可发行。
2020年6月5日,根据证券购买协议,FV以每股1,000美元的价格购买了20,000股优先股,可转换为6,666,666股普通股。
2020年6月5日,根据一项证券购买协议,Perrara以每股1,000美元的价格购买了10,000股优先股,可转换为3,333,333股普通股。
于2020年8月17日,(I)FV于2020年6月5日收购的20,000股优先股自动转换时获得6,666,666股普通股,及(Ii)Perrara于2020年6月5日收购的10,000股优先股自动转换时获得3,333,333股普通股。
2021年权证交易
2021年7月31日,FV行使了以1,080万美元购买3,778,230股普通股的权利,这需要在FV根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案获得监管批准之日起两个工作日内支付行使价 。这笔款项是在2021年9月9日支付的,股票是在2021年9月10日发行的。
一般信息
报告人出于投资目的收购了本声明中所述的证券,他们打算持续审查其在本公司的投资。报告人可能采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查,包括但不限于:对公司业务、财务状况、运营和前景的持续评估;公司证券的价格水平;一般市场、行业和经济状况 ;替代业务和投资机会的相对吸引力;以及其他未来发展。
报告人可随时及不时在公开市场或私下协商的交易中收购本公司的额外证券,或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外,报告人可以 与公司管理层、公司董事会、公司股东和其他相关方进行讨论,或鼓励此等人士考虑或探索非常公司交易,例如:合并;出售或收购资产或业务;公司资本化或股息政策的变化;或公司业务或公司结构的其他重大变化,包括管理层或董事会组成的变化。
除上述情况外,报告人目前并无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4(A)至(J)项所列事项的任何事项,尽管报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议。
第5项发行人的证券权益
现对附表13D第(Br)5项作如下修正和重述:
(a)-(b)
以下列出了截至本声明日期,每个报告人实益拥有的普通股总数和实益拥有的普通股百分比,以及每个报告人拥有的唯一投票权或直接投票权、共同投票权或直接投票权、唯一处分权或指示处置权、或以截至本报告日期的总计341,456,169股普通股的处置或指示处置的共同权力的普通股数量。该金额包括(I)根据公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告,截至2022年8月4日已发行和已发行的普通股321,402,149股,以及(Ii)20,054,020股普通股,经转换或行使可在2022年9月8日起60天内转换为普通股或可行使普通股的证券后向FV发行或发行。
仅为计算John Doerr的实益所有权,以下列出的类别百分比是基于总计341,471,233股普通股,其金额包括(I)截至2022年8月4日已发行和已发行的普通股321,402,149股,基于公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q,(Ii)20,054,020股转换后向FV发行或可发行的普通股 或在2022年9月8日起60天内可转换为或可行使普通股的证券的行使,和(Iii)15,064股普通股,可在2022年9月8日起60天内行使普通股可行使的股票期权时向John Doerr发行。
报道 人 |
金额 有益的 拥有 |
百分比 属于阶级的 |
鞋底 授予的权力 投票或 导演,导演 投票结果 |
共享 授予的权力 投票或投票给 直接 投票结果 |
鞋底 授予的权力 处置或 导演,导演 性情 |
共享 授予的权力 处置或 导演,导演 性情 |
||||||||||||||||||
FV |
93,989,044 | 27.5 | % | 93,989,044 | 0 | 93,989,044 | 0 | |||||||||||||||||
VVT |
93,989,611 | 27.5 | % | 93,989,611 | 0 | 93,989,611 | 0 | |||||||||||||||||
约翰·多尔 |
97,706,646 | 28.6 | % | 121,219 | 97,585,427 | 121,219 | 97,585,427 | |||||||||||||||||
安·多尔 |
93,989,611 | 27.5 | % | 0 | 93,989,611 | 0 | 93,989,611 | |||||||||||||||||
芭芭拉·海格 |
97,332,592 | 28.5 | % | 97,332,592 | 0 | 97,332,592 | 0 |
本文报告的证券包括(1)73,935,024股目前已发行并由FV持有的普通股, (2)20,054,020股根据贷款和担保协议未偿债务总额转换后可发行的普通股,(3)VVT持有的567股普通股,(4)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)由Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC,LLC持有的248,304股普通股,以及(Vi)KPCXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股 (Vii)Perrara持有的普通股3,333,333股,(Viii)John Doerr持有的普通股106,155股,以及(Ix)John Doerr在2022年9月8日起60天内行使期权时可向John Doerr发行的15,064股普通股。
(c) | 除上文第4项所述外,报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。 |
(d) | 除上文第4项所述外,并不知悉任何人士有权从根据第1项确认的股份出售中收取股息或所得收益。 |
(e) | 不适用。 |
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将附表13D第6项修订及重述如下:
第3、4和5项规定的信息以及本文件所附附件中规定的协议在此引用作为参考。除本文所述及附表13D所述外,据报告人所知,每名报告人与任何人士之间并无任何有关公司证券的合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书,包括任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券,而或有事项的发生会给予另一人对此类证券的投票权或投资权,但贷款协议中所载的标准违约和类似条款除外。
第7项.作为证物存档的材料
现对附表13D第7项作如下修正和补充:
展品 | 描述 | |
A | 联合立案协议。 | |
B | 对贷款协议和豁免的第5号修正案,日期为2019年8月14日,由公司、附属担保人和Foris Ventures,LLC(通过引用2019年8月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
C | 公司与Foris Ventures,LLC之间的证券购买协议,日期为2019年4月15日(通过参考2019年10月7日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.02合并) | |
D | 公司于2019年4月16日向Foris Ventures,LLC发行的普通股认购权证(通过参考2019年10月7日提交的公司季度报告Form 10-Q 附件4.03合并而成) | |
E | 公司与Foris Ventures,LLC之间的权证修订协议,日期为2019年4月26日(通过引用2019年10月7日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.04合并) | |
F | 公司于2019年5月14日向Foris Ventures,LLC发行的普通股购买权证(通过引用2019年10月7日提交的公司季度报告中的附件4.09合并 10-Q表) | |
G | 公司与Foris Ventures,LLC之间的信贷协议,日期为2019年4月8日(通过引用2019年10月7日提交的公司10-Q季度报告附件10.04合并 ) | |
H | 贷款购买协议,日期为2019年4月15日,由公司、GACP Finance Co.,LLC和Foris Ventures,LLC签订(通过引用公司于2019年10月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.05合并) | |
I | 公司与Foris Ventures,LLC之间的交换协议,日期为2019年5月10日(通过参考2019年10月7日提交的公司季度报告Form 10-Q 附件10.08) | |
J | 公司与Foris Ventures,LLC之间的信贷协议,日期为2019年6月11日(通过引用2019年10月7日提交的公司10-Q季度报告附件10.13合并 ) | |
K | 公司与Foris Ventures,LLC之间的信贷协议,日期为2019年8月28日(通过参考2019年11月12日提交的公司季度报告Form 10-Q 附件10.07) | |
L | 修订和重新签署的贷款和担保协议,日期为2019年10月28日,由公司、附属担保人和Foris Ventures,LLC(通过参考2019年11月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并而成) | |
M | 公司与Foris Ventures,LLC之间的权证修订协议,日期为2019年7月10日(通过参考2019年11月12日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.03合并) | |
N | 公司于2019年8月14日向Foris Ventures,LLC发行的普通股认购权证(通过参考2019年11月12日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.09合并而成) | |
O | 公司于2019年8月28日向Foris Ventures,LLC发行的普通股认购权证(通过参考2019年11月12日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.11合并而成) | |
P | 公司与Foris Ventures,LLC之间的权证修订协议,日期为2019年8月28日(通过引用2019年11月12日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.12合并) | |
Q | 公司与Foris Ventures,LLC之间的权证修订协议,日期为2019年8月28日(通过参考2019年11月12日提交的公司季度报告表格 10-Q的附件4.13合并) | |
R | 公司与Foris Ventures,LLC之间的信贷协议,日期为2019年7月10日(通过参考2019年11月12日提交的公司10-Q季度报告附件10.07合并 ) | |
S | 公司于2019年11月27日向Foris Ventures,LLC发行的本票(参考公司于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告附件4.87并入) |
T | 公司于2019年11月27日向Foris Ventures,LLC发行的普通股认购权证(通过引用2020年3月13日提交的公司年度报告Form 10-K中的附件4.88合并 ) | |
U | 公司与Foris Ventures,LLC之间于2020年1月31日签署的认股权证修订协议表格(通过参考2020年5月11日提交的公司季度报告Form 10-Q的附件4.03合并而成) | |
V | 公司与某些投资者之间的证券购买协议表格,日期为2020年1月31日(通过引用2020年2月6日提交的公司当前8-K表格的附件10.4并入) | |
W | 公司与Foris Ventures,LLC于2020年1月31日签署的认股权证行使和债务证券化协议(合并内容参考公司于2020年5月11日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1) | |
X | 本公司与Foris Ventures,LLC于2020年6月1日修订和重新签署的贷款和担保协议的第1号修正案(通过引用本公司于2020年6月4日提交的关于Form 8-K的当前报告的附件10.2而并入) | |
Y | 公司与Foris Ventures,LLC之间的信贷协议,日期为2020年4月29日(通过引用2020年8月10日提交的公司10-Q表季度报告的附件10.03合并) | |
Z | 本公司与某些认可投资者于2020年6月1日或2020年6月4日签订的证券购买协议表格(参照本公司于2020年6月4日提交的8-K表格当前报告附件10.1并入) | |
AA型 | 公司与Foris Ventures,LLC之间的权利协议修正案,日期为2020年12月11日(通过引用2021年3月5日提交的公司年度报告表格 10-K的附件4.49合并) | |
BB | 对借款人与Foris Ventures,LLC之间于2021年11月9日修订和重新签署的贷款和担保协议的修正案(通过引用2021年11月15日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
抄送 | 对借款人与Foris Ventures,LLC之间于2022年6月30日修订和重新签署的贷款和担保协议的修正案(通过参考公司于2022年8月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.03而并入) |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2022年9月8日
Foris Ventures,LLC | ||
发信人: | /s/芭芭拉·海格 | |
姓名: | 芭芭拉·海格 | |
标题: | 经理 | |
瓦列霍风险投资信托基金 | ||
发信人: | /s/芭芭拉·海格 | |
姓名: | 芭芭拉·海格 | |
标题: | 特别受托人 | |
L.John Doerr | ||
发信人: | /s/L.John Doerr,作者Barbara Hager,事实上是他的律师 | |
安·多尔 | ||
发信人: | /s/Ann Howland Doerr,由Barbara Hager事实上作为她的律师 | |
芭芭拉·海格 | ||
发信人: | /s/芭芭拉·海格 |