附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

注册人提交了

由注册方以外的其他方提交

选中相应的框：

Avalara，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

美国牛郎星有限责任公司

理查德·H·贝利

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

Avalara最早和最大的投资者之一 反对将公司出售给Vista Equity Partners

Altair认为出售过程时机不佳，存在缺陷，没有出售公司的迫切性

与Vista拟议的交易大大低估了该公司的价值

向Avalara的其他股东发送公开信

加利福尼亚州圣罗莎-2022年9月8日-Avalara，Inc.(纽约证券交易所代码：AVLR)(纽约证券交易所代码：AVLR)的首次公开募股前天使投资者Altair US，LLC(“Altair”或“WE”)和公司最大股东之一 今天宣布强烈反对将Avalara出售给Vista Equity Partners (“Vista”)。Altair还向Avalara的其他股东发布了一封公开信，解释了为什么Altair将投票反对这笔交易。

阿瓦拉拉董事会决定在温和的逆风中认输，在资本市场和全球经济动荡的时候出售这家快速增长和成功的公司，特别是在经历了有限且有缺陷的出售过程之后，Altair美国公司董事总经理理查德·H·贝利表示：“对于阿瓦拉拉董事会决定在温和的逆风中认输，尤其是在经历了有限且有缺陷的出售过程之后，Altair感到极其失望。”贝利先生继续说道：“最重要的是，谈判后的价格远远不能补偿阿瓦拉拉的所有者对公司巨大潜力的补偿。我们对公司的前景充满热情，像其他Avalara投资者一样， 愿意经受住暂时的逆风，以获得公司极其光明的未来的好处。“

Altair致Avalara其他股东的信全文如下：

2022年9月8日

尊敬的Avalara股东朋友们：

Altair US，LLC(“Altair”或“WE”)是Avalara，Inc.(“Avalara”或“公司”)(纽约证券交易所代码：AVLR)的长期投资者。我们于2004年作为公司最早的外部股东之一首次投资于公司，在公司首次公开募股 之前，除了一轮私人投资外，我们在所有其他轮投资中都购买了额外的股份。今天，我们实益拥有Avalara约1.0%的流通股，使我们成为公司最大和任职时间最长的股东之一。

我们坚信阿瓦拉拉有机会为股东创造更多价值。税务合规对所有企业都至关重要，但尽管复杂性和风险不断增加，许多企业仍继续手动计算税款和提交申报单。我们相信，通过在一个竞争有限的市场中提供简单、自动化的税务交易解决方案，Avalara有一条明确而漫长的道路，可以在未来多年继续实现复合增长，而不受宏观经济状况的影响。简而言之，Avalara是一家从根本上稳健的企业，具有弹性的商业模式，与领先公司建立了牢固的合作伙伴关系，而且有令人信服的机会成为世界上每一笔交易的一部分。^[1]

¹首席执行官斯科特·麦克法兰，2022年6月28日阿瓦拉拉2022年分析师日(首先，我们有一个明确而统一的愿景，要成为世界上每一笔交易的一部分。 我比以往任何时候都更有信心实现这一愿景)。

正如Avalara首席财务官Ross Tennenbaum今年5月所说：

我们面向的是一个巨大的低渗透率市场，我们是该领域的领导者，拥有具有竞争力的护城河和差异化的商业战略。我们的定位是在我们的市场机会中抢占领先者的份额。^[2]

就在6月28日，Tennenbaum先生再次对阿瓦拉拉的前景表示了极大的热情：

“我们仍处于向大市场渗透的早期阶段 ，我们仍然相信我们是一个增长故事，我们可以在建立一个数十亿美元收入的公司的过程中，在未来几年内保持强劲的增长 。我们还相信，通过大幅提高利润率，我们可以做到这一点。^[3]

阿瓦拉拉的领导团队煞费苦心地解释说，尽管全球经济环境艰难，但阿瓦拉拉已经做好了成功的准备，并表示公司“是一个长期而强劲的增长公司，处于有利地位，能够在有利和具有挑战性的时期实现增长。”^[4]

让我们感到震惊的是，阿瓦拉拉董事会(以下简称董事会) 会选择现在把公司卖了。管理团队表达了对未来的信心，尽管宏观经济环境不确定 肯定会导致任何潜在买家暂停。与此同时，资本市场不稳定，私募股权基金非常谨慎地进行着 ，而Avalara等大型收购的债务融资市场限制了私募股权公司支付合理市盈率的能力。最重要的是，该公司即将首次实现运营盈利，^[5] 我们相信，这将使它对更大和不同的买家群体更具吸引力。鉴于这些情况，董事会现在为Avalara寻找买家简直是错误的时机。

更糟糕的是，董事会选择的销售“过程”存在严重缺陷和局限性，是一时冲动的嬉戏，受到外来询价和买家意愿的驱动，而不是经过精心设计和时机安排，以创造需求和竞争紧张。

不足为奇的是，这一有缺陷的流程导致了一个“协商”的价格，不足以补偿Avalara目前的股东放弃对这项有吸引力的业务未来收益的索取权。虽然董事会和管理层个人可能对这笔交易感到满意(这将使超过6000万美元^[6](br}在他们的口袋里)，以及公司的财务顾问高盛(将赚取丰厚的交易费 $7500万^[7])，Avalara的长期股东没有得到公平的 补偿，因为他们对公司的承诺和对公司未来潜力的投资。

公司的承诺是显而易见的。Avalara实现了两位数的季度和年复一年的收入增长，即将实现运营盈利，^[8] 有

²CFO Ross Tennenbaum，2022年第一季度收益电话会议，2022年5月6日。

³CFO Ross Tennenbaum，Avalara 2022分析师日，2022年6月28日。

⁴首席执行官斯科特·麦克法兰，2022年第一季度收益电话会议，2022年5月6日。

⁵见阿瓦拉拉于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的初步委托书，其中显示2022年和2023年的非公认会计准则营业收入分别达到盈亏平衡和5200万美元，非公认会计准则营业收入预计在随后两年每年大约翻一番。

⁶阿瓦拉拉初步委托书，于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会 70。

⁷ID. at 62.

⁸见上文脚注5。

约15亿美元的现金储备，以应对任何短期挑战^[9] 在一个有吸引力的行业中，他拥有指挥和保护的领导地位。^[10]

因此，所有这些都提出了一个根本问题：为什么现在出售公司？ 我们担心董事会的决策过程受到了两方的影响，这两方在出售公司方面具有巨大的经济利益：阿瓦拉拉管理层，他们将从这笔交易中获得6000多万美元的收益^[11] (否则它必须驾驭比最近看到的更复杂的宏观经济环境)和公司的财务顾问高盛，它将获得7500万美元的费用来确定交易^[12]它与买家及其附属公司有着长期和有利可图的关系(高盛仅在过去两年就从这些公司获得了超过1.2亿美元的手续费)。^[13]这些利益冲突提出了一个重要的问题，即阿瓦拉拉董事会是否收到了关于拟议交易的时机和优点的任何真正独立、客观的意见。董事会依靠的是谁？

我们将投票反对这项交易。

时机不对。

只有一方提出了收购Avalara的最终提议，尽管Avalara是一家长期基本面非常有吸引力的公司，而且是一条“具有竞争力的护城河”。^[14] 在我们看来，这一不幸的、不太理想的结果是销售过程时机不佳、存在缺陷的结果。

利率上升、通胀、供应链中断和对消费者支出的担忧等宏观经济因素在2022年造成了严重的经济混乱和不确定性。阿瓦拉拉肯定不能幸免于这些挑战。2022年第一季度，销售和营销能力限制导致新预订量和追加销售预订量的增长慢于预期 ，公司的国际业务面临一些疲软，原因是与大型市场合作伙伴的合同定价下降 。

与此同时，动荡的资本市场降低了股票估值，使大型收购交易的融资变得困难。罗素3000指数在2022年上半年下跌了20%，这是有史以来最糟糕的开局。^[15]对于科技公司来说，这些问题因增长正常化和大流行后的需求而变得更加复杂，动摇了投资者对该行业的信心。考虑到这些经济不确定性和资本市场环境的风险，阿瓦拉拉的股价在2022年第一季度下跌了约23%，这并不令人意外。

虽然随着投资者撤出高风险资产，Avalara的股价下跌，但没有迹象表明公司的长期前景从根本上受到了损害。如上所述，在5月和6月，公司高管继续对公司的前景充满信心，并打消了人们对经济放缓将对公司中长期产生重大影响的担忧。值得注意的是，在5月

⁹参见阿瓦拉拉于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度10-Q表，其中显示了14.6亿美元的现金和现金等价物。

¹⁰首席执行官斯科特·麦克法兰，2022年6月28日阿瓦拉拉2022年分析师日 ([W]我们创造了三条具有竞争力的护城河：我们的合作伙伴护城河；我们的内容护城河；以及我们的平台护城河，它应该使我们免受竞争，最近在我们追求获得市场份额的过程中成为了攻击性武器。

¹¹阿瓦拉拉初步委托书，于2022年8月24日70分提交给美国证券交易委员会。

¹²ID. at 62.

¹³ID. at 60.

¹⁴CFO Ross Tennenbaum，2022年第一季度收益电话会议，2022年5月6日。

¹⁵资料来源：FactSet。

例如，在财报电话会议上，Tennenbaum先生表示，Avalara广泛的客户多样性有助于“隔离[公司]从冲击到电子商务和更广泛的经济“，其国际业务在未来仍然是”一个巨大的机遇和绿色空间“。^[16]

该公司的预测还反映了管理层的信心，即短期的经济中断只会对业务的中长期前景产生微乎其微的影响。 公司的《5月预测》预测2022年非GAAP营业亏损为1,100万美元，2023年非GAAP营业收入为5,500万美元，而公司最新的《7月预测》显示公司2022年盈亏平衡(改善) ，2023年非GAAP营业收入为5,200万美元。^[17]

面对不确定的经济时期--但高管团队相信公司将成功渡过难关^[18]-在股市低迷和融资市场动荡的情况下，董事会会认为时机是实现公司出售价值最大化的最佳时机 ，这是令人费解的。

仔细一看，这个误入歧途的想法似乎甚至不是源于阿瓦拉拉董事会。相反，董事会似乎被各种私募股权各方迷住了--无疑是在一个机会主义的时间采取行动对他们来说，由于低迷和动荡的公开股票市场使估值对潜在的收购者更具吸引力， 收购者曾在3月和4月就潜在的收购事宜与该公司接洽。尽管成为入境调查的主题无疑令人受宠若惊，但我们认为董事会没有必要采取出售程序。在暂时紧张的经济环境和不友好的融资市场中。

到7月份，由于根据董事会的程序，对Avalara的提议即将到期， 高收益公司债券与美国国债收益率的利差比1月份扩大了200多个基点，显著影响了融资的可用性和任何收购的债务成本。值得注意的是，第二季度宣布的50亿至100亿美元的私募股权收购数量比去年同期下降了40%以上^[19] 因为经济和金融市场动荡。^[20]

毫无疑问，董事会进行一次也只有一次的阿瓦拉拉出售的时机影响了提案的数量和“拍卖”的竞争性。几个可能感兴趣的缔约方退出了这一进程，特别是以不利的市场条件为由^[21]以及不确定的宏观经济环境。^[22]即使是Vista本身最初也没有提交提案，部分原因是由于“金融市场恶化”而难以获得融资。^[23]然后返回的兴趣指标 低于最初的提议，部分原因是“金融市场的恶化”。^[24]

¹⁶阿瓦拉拉2022年第一季度收益电话会议，2022年5月5日。

¹⁷阿瓦拉拉初步委托书，于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会，时间63-64。

¹⁸今年5月，董事会批准了中期预测，表明阿瓦拉拉最早可能在2023年实现运营盈利。参见阿瓦拉拉于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的初步委托书，第63页。

¹⁹资料来源：彭博社。

²⁰资料来源：Aaron Kirchfeld和Michelle F.Davis著有《交易撮合者在纪录让位于并购破裂之际振作起来》布隆伯格，2022年6月30日(“收购公司的支出直到5月份还在同比增长，突然之间发现更难获得完成大笔交易所需的杠杆贷款。”)

²¹阿瓦拉拉于2022年8月24日39分提交给美国证券交易委员会的初步委托书(“G方通知高盛，由于具有挑战性的市场状况，他们已决定不探索涉及阿瓦拉拉的潜在交易”，而“丙方通知阿瓦拉拉的高级管理层成员，由于市场状况…，他们不会提交意向指示”)。

²²ID. at 41.

²³ID.

²⁴ID. at 49.

大多数对审查销售感兴趣的公司认为，第二季度不是谈判交易的时候。事实上，在该行业拥有良好记录的成熟的私募股权公司没有信心对阿瓦拉拉提出收购要约(或无法获得足够或廉价的融资来提出要约)难道 不应该让董事会感到意外吗，考虑到总体市场状况和公认的收购市场混乱。

相反，令人惊讶的是，董事会忽视了这些糟糕时机的明显迹象，仍然继续出售公司。

销售过程存在缺陷

由于在市场动荡期间启动了出售程序，董事会 应该预料到没有任何竞标者会提供与董事会对内在价值的看法相匹配的兴趣指示。这正是发生的事情。事实上，由于Avalara的近期业务前景缺乏确定性，而且无法为有吸引力的提案提供资金，甚至没有投标人能够在董事会的时间表上提交最终报价。

当提交建议书的截止日期到来又过去时，公司 没有收到任何最终建议书，董事会于7月16日正确地决定终止潜在的出售过程。^[25] 这是董事会在这一“出售”过程中所做的最明智的事情。

不幸的是，这并不是一个持久的决定。

相反，当Vista回到谈判桌上时，董事会热切地与Vista重新接洽，价格比最初表示的兴趣低了近10%。董事会在这一基础上的参与无疑向Vista发出了董事会完成交易的非理性愿望及其谈判地位薄弱的信号。从那时起，Vista就占据了上风，能够通过谈判达成对自己非常有利的交易。

虽然这一不同寻常的谈判举措--同意以显著更低的价格与竞购者重新接洽，以适应暂时的金融市场混乱--可能是最明显和最严重的程序缺陷，无法弥补地玷污了出售过程，但它肯定不是唯一的缺陷。

从一开始，该公司的财务顾问高盛就未能 进行强有力的销售流程。它发起了与Just的联系三潜在买家。参与这一过程的少数几家公司 都与该公司接洽了几个月，为该公司前景看好的国际扩张提供增长资本 。后来，当媒体上出现了出售过程的传言时，高盛又接到了“各种各样的各方”的额外入场兴趣，^[26]高盛似乎很少关注这些潜在买家和融资来源；事实上，据我们所知，高盛没有与任何 这些派对。

董事会的程序基本上是与在3月和4月表示有兴趣与公司进行交易的有限数量的公司进行互动，并拨打出站电话 至只需再增加三家公司。我们认为，这一过程严重不足，尤其是在具有挑战性的市场条件下。 加剧了这一缺陷

²⁵ID. at 41.

²⁶ID. at 40.

过程是董事会愿意接受“无店”条款，这严重限制了公司在交易宣布后征集或鼓励其他提案的能力。

事实上，推断Vista一直是首选买家并不是没有道理的。毕竟，高盛与Vista有着长期的联系，包括盈利超过8000万美元^[27] 过去两年来自Vista及其附属公司和投资组合公司的费用。我们也不会忘记，阿瓦拉拉·董事 马塞拉·马丁是一家由Vista控制的公司的董事会成员，该公司有四名Vista专业人士，其中包括负责阿瓦拉拉交易的Vista合作伙伴。阿瓦拉拉董事拉吉夫·辛格也是维斯塔收购的一家公司的董事会成员。也许Vista是“合乎逻辑的”和“已知的”买家，是高盛赚取7,500万美元交易费的一种简单方式，也是公司高级领导团队在避开更具挑战性的运营环境的同时获得巨额收入的一种简单方式。 即使出售价格对股东来说并不是最优的。

然而，无论Vista一直是不是首选交易方，董事会都应该清楚地看到，在高盛与Vista有利可图的关系以及它为这笔交易支付的巨额成功费用之间，高盛可以预见地推荐一笔交易，而且几乎任何可用的交易都足够好。

激励管理层和高盛倡导这笔交易的严重利益冲突引发了严重而令人不安的问题，即董事会是否遵循了合理和谨慎的程序。 阿瓦拉拉管理层将因这笔交易而获得6000万美元的报酬。^[28] (不包括非雇员董事将获得的270万美元^[29])。 本公司的两名董事目前或曾经在Vista关联公司的董事会任职。高盛与Vista及其附属公司有着密切的工作关系，在过去两年中，它从Vista股东及其附属公司那里获得了约8000万美元的费用(不包括另外4300万美元^[30])，交易完成后， 将获得7000万美元^[31] (外加估计500万美元的电话交易净收益^[32])。 这些严重的利益冲突和缺乏真正独立的财务建议导致了一个有偏见和有缺陷的过程，这并不令人意外地 导致了Vista和高盛的大量交易，但让Avalara的股东失望。

董事会本可以很容易地从独立的财务顾问那里获得第二种意见，该顾问是一家在达成交易或与潜在买家保持互惠关系方面没有强大财务激励的公司 。那么，为什么董事会没有聘请另一位没有冲突的财务顾问，客观地审查这笔重要交易的时机、流程和条款？我们怀疑董事会担心任何这样的独立财务顾问都会质疑董事会和高盛达成交易的不佳时机和有缺陷的方法。

价格也是如此。

²⁷ID. at 60.

²⁸ ID. at 68.

²⁹ID. at 68.

³⁰ ID. at 60.

³¹ ID. at 62.

³² ID. at 62.

价格不够高

董事会莫名其妙地匆忙出售公司或许是情有可原的，因为出售过程设计不当，执行不力，但仍能为Avalara股东带来最大价值。谈判达成的交易价格为每股93.50美元，远远低于这一价格。

¹资料来源：FactSet。(纽约证券交易所股票代码：AVLR)截至2022年7月6日的数据，也就是媒体报道猜测拟议合并之前的最后一个交易日。“Vista初始意向”按阿瓦拉拉初步委托书第39页披露的阿瓦拉拉普通股每股97美元至101.00美元区间的中点计算。

几位卖方分析师和他们涵盖的投资者^[33] 公开对交易价格表示怀疑：

³³使用分析师报价的许可既未寻求也未获得。

除了分析师和投资者的情绪，还有五项客观的价值衡量标准都表明，交易价格不够高，公平的交易价格将远远超过每股110美元：

³⁴资料来源：FactSet。数据是指基于已披露交易价值的加权平均值。

³⁵资料来源：FactSet和公司备案文件。可比交易 指公司财务顾问的《交易分析精选》中的交易，包括Ping Identity (Thoma Bravo)、Zendesk(Permira&H&F)、Sailpoint(Thoma Bravo)、Datto(Kaseya/Insight)、Anaplan(Thoma Bravo)、Mandiant(Google)、 Medallia(Thoma Bravo)、Proofpoint(Thoma Bravo)、Pluralsight(Vista)、Slack(Salesforce)、Tableau(Salesforce)、旗舰软件(Hellman &Friedman)、Apptio(Vista)、SendGrid(Twilio)、Adaptive Insights(Workday)、MuleSoft(Salesforce)、NetSuite(甲骨文)、Demandware (Salesforce)、Marketo(Vista)、Cent(Vista)、太阳风(Thoma Bravo)、Concur(SAP)和Sourcefire(思科)。

³⁶来源。FactSet。可比交易清单见上文脚注35。

³⁷资料来源：FactSet。数据是指基于已披露的 交易额的加权平均值。

5.保费至调整后不受影响的价格 。高盛的公平意见书称，Avalara股票的“未受干扰”价格是7月6日收盘价 ，也就是收购传言浮出水面的前一天。也许阿瓦拉拉的股价随后上涨，部分原因是这笔交易的传言。但是，从7月6日到8月5日，也就是交易宣布前的最后一个交易日，可比上市公司^[38]在7月份的大范围市场反弹期间(这肯定也会推高Avalara的股价)，股价平均上涨了13%。^[39] 即使在没有交易传言的情况下，阿瓦拉拉也很可能会达到这样的表现。因此，我们估计该公司真正的“未受干扰”价格(7月5日加上同行公司的回报)为每股83.15美元，而不是高盛使用的73.54美元。应用 可比交易的单日溢价中值^[40]对于真正的 未受干扰的价格，Avalara的价格超过每股103美元。

结论

我们为拥有阿瓦拉拉近20年而感到自豪。基于公司强大的竞争地位和充满希望的未来，我们完全满足于在未来几年继续拥有Avalara作为一个独立的 实体。我们了解到，在Avalara上市公司的历史上，收入增长首次出现减速。但该公司在一两个季度的收入增长略有放缓并不是一个根本的商业问题，我们也不认为这种情况会持续下去。

面对这一与税务合规软件市场无关的宏观经济困境，董事会本应坚持公司在经济低谷中执行，并计划在未来变得更强大 并创造价值。如果要出售公司，则应在稳健的融资市场中以优势地位出售，并且只有在运行良好、竞争激烈的过程之后才能出售。现在不是那个时候。

相反，拟议的交易是糟糕的时机和有缺陷的流程的产物。该价格反映的是悲观情绪和瞬息万变的市场动态，而不是公司的内在价值。我们相信，在短期内，Avalara可以为股东带来远远超过Vista提出的每股93.50美元的价值，而从长远来看，Avalara可以在执行其盈利增长战略的同时，增加这一价值。

在我们看来，现在没有理由出售公司，而且肯定不会以这个价格 出售。因此，我们反对这笔交易。

我们期待着就阿瓦拉拉创造最大长期价值的最佳途径发表我们的观点。

真诚地

//s//

理查德·H·贝利

经营董事

美国牛郎星有限责任公司

³⁸“可比上市公司”是指公司财务顾问“选定上市公司可比公司分析”中的那些公司，包括Alteryx、BigCommerce、BlackLine、Coupa Software、Datadog、Elastic、HubSpot、MongoDB、Okta、PagerDuty、PayLocity、Shopify、SmartSheet和Zscaler。

³⁹资料来源：FactSet。2022年7月6日至2022年8月5日的数据。 数据是指基于测算期开始时的市值的加权平均。

⁴⁰可比交易清单见上文脚注35。

关于参与者的某些信息

关于Vista Equity Partners Management，LLC的联属公司对Avalara，Inc.(“公司”)(纽约证券交易所股票代码：AVLR)的拟议收购(“合并”)，公司于2022年8月8日与特拉华州的Lava Intermediate，Inc.(“母公司”)和Lava的华盛顿公司及母公司的全资子公司Lava{br>Merge Sub，Inc.(“合并协议”)签订了一项协议和合并计划。参与者 (定义见下文)拟向美国证券交易委员会提交最终委托书及随附的委托书，以征集代表 于股东特别大会(下称“特别大会”)上反对采纳合并协议及就股东特别大会可能提出的其他建议进行投票(“委托书征集”)。代理征集的参与者预计将是特拉华州有限责任公司Altair US，LLC(“Altair US”)和Altair US经理Richard Bailey (统称为“参与者”)。于本协议日期，每位参与者可被视为 实益拥有合共850,892股本公司普通股。

与会者强烈建议公司的所有股东在代理声明和其他代理材料可用时阅读 ，因为它们包含重要信息。此类委托书材料 将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为http：//www.sec.gov。此外，本委托书征集的参与者将根据请求免费提供委托书副本。索取副本的请求应发送至SROWLAND@SHAREHOLDERSDESERVEBETTER.COM。

关于美国牛郎星公司

牛郎星是一家家族理财室。

投资者和媒体联系方式

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