依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-267128

致IEA股东的信

合并提议您的投票非常重要

尊敬的基础设施和能源替代公司股东：

2022年7月24日，基础设施和能源替代公司(简称IEA)、MasTec，Inc.(简称：MasTec)和MasTec的直接全资子公司Indigo Acquisition I Corp.(简称：合并子公司)签订了一项合并协议和计划，规定MasTec收购IEA(该协议， 可不时修订，即合并协议)。根据合并协议的条款，Merge Sub将与IEA合并并并入IEA(称为合并)，IEA将在合并中幸存下来，并成为MasTec的全资子公司。IEA和MasTec各自的董事会已经一致批准了合并协议和合并。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，每股面值0.0001美元的国际能源署普通股(称为国际能源署普通股)(不包括：(I)由国际能源署金库持有或由马斯泰克直接或间接拥有的股份，IEA或IEA的任何全资子公司在紧接生效时间之前和(Ii)没有投票赞成通过合并协议并已根据特拉华州公司法第262条对此类股份正确行使评价权的股东所持有的股份将自动转换为以下权利：(I)每股面值0.1美元的Mastec普通股(称为股份对价)0.0483股，以及(Ii)每股10.5美元的现金。不计利息(称为现金对价)。

在执行合并协议的同时，MasTec分别与(I)Ares Special Situations Fund IV，L.P.和ASOF Holdings I，L.P.，(Ii)John Paul Roehm和Roehm Living Trust以及(Iii)Derek Glanvill订立了投票协议(称为投票协议)。根据投票协议的条款和条件，这些股东已同意(其中包括)投票表决他们持有的IEA普通股的全部股份(总计约占2022年7月24日IEA普通股总流通股的35%)，赞成通过合并协议。

截至2022年7月24日，IEA普通股的混合价值为每股14.00美元，较IEA普通股2022年7月22日的收盘价10.43美元溢价约34%，较截至2022年7月22日的IEA普通股30天成交量加权平均收盘价8.94美元溢价约57%。股票对价的隐含价值将随着MasTec普通股的市场价格波动而波动 ，因为股票对价是根据固定的交换比率支付的。因此，国际能源机构股东在完成合并时收到的股票对价价值可能大于、小于或等于所附委托书/招股说明书日期、所附委托书/招股说明书所述国际能源署股东特别会议(称为特别会议)或合并结束时的股票对价价值。因此，在决定对合并协议提案的批准如何投票之前，您应该了解MasTec普通股和IEA普通股的当前股价。 MasTec普通股和IEA普通股分别在纽约证券交易所和纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为？MTZ？和？？IEA。

根据2022年9月6日MasTec普通股和IEA普通股的流通股数量，合并完成后，前IEA股东将拥有MasTec普通股流通股约3.0%的股份。

国际能源署董事会一致(I)认定合并协议的条款和拟进行的交易(包括合并)对国际能源署及其股东是公平的，并符合其最大利益，(Ii)确定符合国际能源署及其股东的最佳利益，并宣布签订合并协议是可取的，(Iii)批准国际能源署签署和交付合并协议，国际能源署履行其中所载的契诺及协议，并按合并协议所载条款及条件完成合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Iv)决议建议国际能源署股东 投票采纳合并协议。

在特别会议上，您将被要求批准合并协议提案，并就其他交易相关事项进行投票。国际能源署董事会一致建议国际能源署股东投票支持合并协议提案，并投票支持所附委托书 声明/招股说明书中描述的其他每一项提案。

您的投票非常重要。如果没有IEA股东在2022年9月6日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有IEA已发行普通股至少多数股份的合并协议提案的批准，MasTec和IEA无法完成合并。任何股东投票失败将与投票反对批准合并协议提案具有相同的效果。重要的是，无论您所持IEA普通股的规模如何，都要代表您的股票并进行投票。无论您是否计划参加 特别会议，IEA敦促您在特别会议之前提交委托书，以便使用随附的委托书声明/招股说明书中描述的方法之一对您的股票进行投票。

有关MasTec、IEA、特别会议、交易和供特别会议审议的其他提案的更多信息载于随附的委托书声明/招股说明书。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括第24页开始的题为风险因素的部分，以讨论与合并相关的风险，以及通过引用并入的附件和文件。您还可以从IEA提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关IEA的更多信息，包括通过引用并入附带的委托书声明/招股说明书中的文件。

我谨代表国际能源署董事会， 感谢您一如既往的支持。

真诚地

艾琳·罗斯

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的合并或其他交易，或根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，也未确定所附的委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书日期为2022年9月8日，并于2022年9月8日左右首次邮寄给IEA股东。

国际能源署股东特别大会通知

基础设施和能源替代，Inc.

6325数字通道，套房460

印第安纳波利斯，印第安纳州46278

股东特别大会将于2022年10月7日召开的通知

兹通知，基础设施和能源替代公司(简称IEA)股东特别大会将于2022年10月7日东部时间上午8点开始举行。特别会议将是一次完全虚拟的、现场直播的股东网络直播会议，并将出于以下目的举行：

1.

通过国际能源署、MasTec，Inc.(简称MasTec)和MasTec的直接全资子公司Indigo Acquisition I Corp.之间于2022年7月24日签署的《合并协议和合并计划》(该协议可不时修订，称为合并协议)，根据该协议，根据合并协议的条款并在符合合并协议条件的情况下，合并子公司将与IEA合并(称为合并)，IEA在合并中幸存下来，并成为MasTec的全资子公司(通过合并协议并批准合并，称为合并协议提案)；

2.

在咨询(不具约束力)的基础上批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能向国际能源署指定的高管支付或支付的薪酬(称为与合并有关的薪酬提案)；以及

3.

批准特别会议的休会，如有必要，在没有足够票数批准合并协议提案(称为休会提案)的情况下征集更多代表。

随附的 委托书/招股说明书更详细地描述了上述提议。请参阅随附的委托书/招股说明书，包括合并协议及附带的委托书/招股说明书所载或以参考方式并入的其他附件及文件，以了解有关将于特别会议上处理的业务的进一步资料。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个委托书声明/招股说明书。具体而言，见第24页开始的题为风险因素的部分。

国际能源署董事会一致认为：(1)合并协议的条款和拟进行的交易，包括合并，对国际能源署及其股东是公平的，最符合其利益的；(2)确定签订合并协议最符合国际能源署及其股东的利益；(3)批准国际能源署签署和交付合并协议；国际能源机构履行其中所载的契诺和协议，并根据合并协议所载的条款和条件完成合并和合并协议拟进行的其他交易，及(Iv)决议建议国际能源机构股东投票通过合并协议。国际能源署董事会一致建议国际能源署股东投票支持合并协议提案，投票支持上文列出并在随附的委托书/招股说明书中更详细描述的每一项其他提案。

IEA董事会已将2022年9月6日的收盘日期定为确定IEA股东有权收到特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票的记录日期。只有截至记录日期收盘时国际能源署普通股记录的持有者才有权收到特别会议的通知并在会议上投票。

您的投票非常重要，无论您拥有多少 个股票。

除非合并协议提案获得有权就合并协议进行表决的国际能源署普通股至少多数流通股持有人投赞成票，否则合并不能完成。投票失败将产生与投票反对合并协议提案相同的效果。出席特别会议并有权就与合并有关的赔偿建议和休会建议投票的股东，无论是亲身出席或由代表出席，并有权就与合并有关的赔偿建议和休会建议投票，须 亲自出席或由代表出席的股东投下过半数赞成票才可批准此类建议。

有关特别会议、合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的详细资料 ，请参阅随附的委托书/招股说明书及作为委托书附件A所附的合并协议副本。

无论您是否希望参加特别会议，IEA敦促您提交委托书，以便您的股票尽快进行投票：(1)通过互联网proxyvote.com(有关说明请参阅代理卡)；(2)通过电话(有关说明请参阅代理卡)；或(3)通过填写、签署并返回所提供的邮资已付信封中的 代理卡，以便您的股票可以在特别会议上代表并投票。如果您的股票由银行、经纪公司或其他代理人以街道名称持有，请按照该银行、经纪公司或其他代理人提供的投票指导卡上的说明进行操作。参加特别会议的任何登记在册的股东均可投票，即使该股东已退还委托书。但是，如果您的股票 是以街道名称持有的，您必须从银行、经纪公司或被指定人那里获得法定代表，以便在特别会议上投票。

截至2022年9月6日，登记在册的股东将能够通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/IEA2022SM并输入您的委托卡或投票指导卡上随附的代理材料上包含的16位控制号码来参加特别会议。

如果合并完成，不投票赞成合并协议提案的股东将有权要求评估其 股票的公允价值，但前提是该股东必须在对合并协议提案进行表决之前向IEA提交评估的书面要求，并符合特拉华州公司法(简称DGCL)的所有其他要求。适用的DGCL法定条款的副本包括在随附的委托书附件F中，这些规定的摘要可在随附的委托书中题为 n的评估权利一节下找到。

如果您对特别会议、合并、提案或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得委托书/招股说明书的其他副本，需要获取与此次委托书征集相关的代理卡或其他信息，或者需要帮助提交委托书或投票您持有的IEA普通股，您应该联系：

基础设施和能源替代公司

6325数字通道，套房460

印第安纳波利斯，印第安纳州46278

(800) 688-3775

关注：投资者关系

或

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪商可致电：(212)269-5550

股东可拨打免费电话：(866)796-3441

邮箱：iea@dfking.com

根据董事会的命令

艾琳·罗斯

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

日期：2022年9月8日

印第安纳州印第安纳波利斯

对其他信息的引用

MasTec，Inc.(简称MasTec)已提交本委托书/招股说明书所涉及的S-4至 表格中的注册声明。本委托书/招股说明书并不包含注册说明书或随附的委托书/招股说明书所附的注册说明书附件中包含的所有信息。

本委托书/招股说明书还参考并入了有关MasTec以及基础设施和能源替代公司(简称IEA)的重要业务和财务信息，这些信息来自MasTec或IEA之前提交给美国证券交易委员会的文件(称为美国证券交易委员会)，这些文件没有 包含在本委托书/招股说明书中或与其一起交付。此外，MasTec和IEA分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息。

本委托书/招股说明书及其附件、与本委托书/招股说明书相关的注册说明书及其附件、本委托书/招股说明书所包含的参考信息以及马赛克和国际能源署提交给美国证券交易委员会的其他信息，均可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549华盛顿邮政编码20549 F Street 100F室。您也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或马斯泰克网站https://investors.mastec.com/financial-reporting/sec-filings的投资者部分或国际能源署的网站https://ir.iea.net/sec-filings的投资者部分获取这些文件。通过参考MasTec的网站、IEA的网站和美国证券交易委员会的网站，MasTec和IEA没有将任何此类网站或其内容纳入本委托书/招股说明书。

本委托书/招股说明书包含有关MasTec和IEA的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。如果您提出请求，您可以免费获得此信息 。您可以通过以下地址和电话向适当的公司索取通过引用并入本委托书/招股说明书的这些文件：

MasTec，Inc.道格拉斯南路800号，12楼 珊瑚山墙，佛罗里达州33134 (305) 599-1800 注意：投资者关系		基础设施和能源替代公司 6325数字通道，套房460 印第安纳波利斯，印第安纳州46278 (800) 688-3775 注意：投资者关系

有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件的更多信息，请参阅第113页开始的通过引用并入某些文件。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，如果您需要获得投票指导卡或对如何投票您的股票有疑问，您应该联系这些银行、经纪人或其他代名人。

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是马士达向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册号：333-267128)的一部分，构成了马士达根据经修订的1933年证券法(称为证券法)第5节的招股说明书， 关于马士达普通股的招股说明书，每股面值0.1美元，将根据合并协议发行。本文件还构成了关于IEA特别会议的会议通知和根据经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第14(A)节规定的委托书，届时IEA股东将被要求考虑和表决通过合并协议的提案等事项。

没有任何人被授权向您提供与本 委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用方式并入本 委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2022年9月8日。本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期是准确的，除非该信息明确表明另一个日期适用。

本委托书 声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向或向任何人提出任何此类要约或在该司法管辖区内招揽任何证券是违法的。

本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的有关MasTec的信息已由MasTec提供，本委托书/招股说明书中包含的有关IEA的信息已由IEA提供。

目录

关于交易和特别会议的问答			1
摘要			11
交易的当事人			11
交易说明和交易背景			12
国际能源署董事会对交易的理由和建议			12
国际能源署财务顾问的意见			13
合并协议说明			16
投票协议说明			20
合并所需的监管批准			20
交易的融资			20
合并带来的重大美国联邦所得税后果			21
交易的会计处理			22
IEA SPAC权证在合并中的处理			22
合并中对其他权证的处理			22
评价权			22
风险因素			24
与合并有关的风险			24
交易后与MasTec相关的风险因素			27
有关前瞻性陈述的警示说明			28
有关国际能源署特别会议和提案的信息			30
一般信息			30
特别会议的日期、时间和地点			30
特别会议的目的			30
记录日期			30
特别会议的虚拟参与			30
截至记录日期的流通股			31
国际能源署董事和高管的股份和投票权			31
法定人数和经纪人 无投票权			31
所需票数			31
如何投票或让你的股票投票			32
委托书的撤销			33
征求委托书			34
休会			34
问题和其他信息			34
建议1：合并协议建议			35
建议2：与合并有关的补偿建议			36
提案3：休会提案			37
交易摘要			38
交易的当事人			38
交易记录的说明			38
交易背景			39
国际能源署董事会对交易的理由和建议			48
MasTec对该交易的理由			52
国际能源署财务顾问的意见			52
IEA管理层未经审计的预期财务信息			62
国际能源署董事和高管在交易中的利益			64

i

合并带来的重大美国联邦所得税后果			70
交易的会计处理			73
交易的融资			73
评价权			74
将于合并中发行的MasTec股份上市			78
IEA普通股和IEA SPAC认股权证的退市和注销			79
协议			80
合并协议说明			80
交易结构			80
投票协议说明			101
MasTec普通股说明			103
MasTec股东和IEA股东权利比较			106
未来的股东提案			110
法律事务			111
专家			112
以引用方式将某些文件成立为法团			113
在那里您可以找到更多信息			115

附件
附件A		协议和合并计划，日期为2022年7月24日，由MasTec，Inc.、Indigo Acquisition I Corp.以及基础设施和能源替代公司之间达成。
附件B		投票和支持协议，日期为2022年7月24日，由MasTec，Inc.、Ares Special Situations Fund IV，L.P.和ASOF Holdings I，L.P.签署。
附件C		投票和支持协议，日期为2022年7月24日，由MasTec，Inc.、John Paul Roehm和Roehm Living Trust签署。
附件D		投票和支持协议，日期为2022年7月24日，由MasTec，Inc.和Derek Glanvill签署。
附件E		Lazard Frères&Co.LLC的意见
附件F		特拉华州一般公司法第262条。

II

关于交易和特别会议的问答

以下是关于合并协议、交易、将在交易中收到的对价和特别会议(如下所述)的常见问题的简要解答。本节中的问答可能不会回答作为IEA股东可能对您很重要的所有问题。为了更好地了解这些 事项，以及关于管理交易的法律条款的描述，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书的附件和通过引用并入其中的文件，以及与本委托书/招股说明书相关的注册说明书，包括注册说明书的证物。参见第113页 和第115页开始的通过引用并入某些文件，您可以在其中找到更多信息。

Q:

交易内容是什么？

A:	2022年7月24日，MasTec、IEA和MasTec的全资子公司之一Indigo Acquisition I Corp.(简称合并子公司)签订了合并协议。合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。合并协议规定与IEA合并，因此IEA 将被MasTec收购。我们有时将合并和合并协议中预期的其他交易统称为交易。合并将在交易完成前的所有条件得到满足后生效，或者在法律允许的范围内，在向特拉华州州务卿提交合并证书时或在MasTec和IEA在合并证书中共同指定的较晚时间和日期(称为有效时间)放弃后生效。

Q:	我将在合并中获得什么？

A:	在合并中，在紧接生效时间之前发行并发行的每股面值0.0001美元的国际能源署普通股(称为国际能源署普通股)将被转换为有权获得(I)10.5美元的现金，不含利息(称为现金对价)和(Ii)0.0483股马斯泰克普通股，每股面值0.1美元(称为马斯泰克普通股，此类对价称为股票对价)。我们将现金对价和股票对价一起称为合并对价。我们也将构成股票对价的马斯泰克普通股的0.0483称为交换比率。

合并中不会发行MasTec普通股的零碎股份。IEA的股东将获得现金，不包括利息，而不是任何零碎的股份。

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:	为了完成交易，国际能源署的股东必须在特别会议上表决、批准和通过合并协议和合并。为此，国际能源署将召开一次股东特别会议(称为特别会议)。我们向您发送这些材料，以帮助您决定如何就将在特别会议上审议的事项与 一起投票。本委托书/招股说明书包含有关交易和特别会议的重要信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书的附件和参考文件，以及与本委托书/招股说明书相关的注册说明书，包括注册说明书的证物。随附的委托书或投票指示卡允许您在不参加特别会议的情况下授权投票您的股票。

您的投票非常重要。我们鼓励您尽快提交委托书或投票指示。

1

Q:	交易完成后，交易前IEA股东将持有MasTec普通股的哪些股权？

A:	此次合并将导致交易前的IEA股东在交易完成后立即拥有MasTec普通股约3.0%的流通股。

Q:	合并对价的价值是什么？

A:	根据2022年7月22日，即宣布执行合并协议前的最后一个交易日，MasTec普通股的收盘价为每股72.52美元，股票对价的隐含价值为3.50美元。将这笔金额与10.50美元的现金对价相加，合并对价的隐含价值为每股IEA普通股14.00美元。IEA股东在交易完成时收到的合并对价价值将在一定程度上取决于交易完成前MasTec普通股的市值。当时的市值可能与MasTec普通股在2022年7月22日的收盘价有很大不同。建议IEA股东获取MasTec普通股的当前市场报价。

Q:	您预计交易将于何时完成？

A:	这笔交易预计将在2022年第四季度完成。然而，交易的完成取决于各种条件，包括合并协议和合并在特别会议上的批准和通过，以及根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(称为修订后的HSR法案)的批准，将在合并中发行的MasTec普通股在纽约证券交易所上市(称为纽约证券交易所)，以及完成合并没有某些法律障碍。不能保证交易将在何时或是否完成，而MasTec和IEA无法控制的因素可能会导致交易在以后完成，或者根本不完成。？请参见第94页开始的完成交易的协议和第99页开始的完成合并的条件。

Q:	交易完成的条件是什么？

A:	除了国际能源署股东批准合并协议外，完成合并还需满足许多其他条件，包括根据《高铁法案》获得批准。有关完成合并所需监管批准的更多信息，请参阅合并所需的监管批准，从第70页开始，参见合并所需的监管批准，以及从第94页开始，参阅交易结构协议和完成交易的努力。有关完成合并的条件的更多信息，请参见第99页开始的协议和交易结构以及合并完成的条件。

Q:	合并将对IEA/MasTec产生什么影响？

A:	合并完成后，Merge Sub将与IEA合并并并入IEA，因此IEA将 成为MasTec的全资子公司。作为完成交易的条件，与合并相关的MasTec普通股预计将被批准在纽约证券交易所上市。

Q:	如果我持有国际能源署的授权证呢？

A:	合并协议规定，在合并完成时：

•

根据国际能源署及其各方签订的某些股权承诺协议和某些优先股交换协议发行的、未偿还的或可发行的每份认股权证

2

国际能源署及其各方(称为反稀释授权证)将在紧接生效时间之前被取消，其登记持有人将有权 获得(I)无利息的现金金额，等于(X)现金对价和(Y)在行使反稀释权证时可发行的国际能源署普通股股数乘以(X)现金对价和(Y)在行使反稀释权证时可发行的国际能源署普通股股数乘以(X)股票对价和(Y)在行使反稀释权证时可发行的国际能源署普通股股数，犹如登记持有人已在紧接生效时间前全面行使反摊薄认股权证，并因行使该等权力而取得当时可根据该认股权证发行的适用数目的国际能源机构普通股；

•

受国际能源署于2021年8月2日向ASOF Holdings I，L.P.发行的预付资金权证(称为预付资金权证)约束的每份权证，在生效时间之前未偿还的，将在生效时间被视为已全部行使，其持有人将有权获得(I)一笔无利息的现金，等于以下乘积：(X)现金对价和 (Y)在行使作为无现金行使的预筹资助权证时可发行的国际能源机构普通股股数，和(Ii)相当于通过乘以(X)股票对价和(Y)在行使预筹资助权证时可发行的国际能源机构普通股股数乘以(X)作为无现金行使权证而获得的乘积的MasTec普通股股数，在每种情况下，根据该预筹资权证的条款和条件计算；

•

受国际能源署与大陆股票转让及信托公司作为权证代理(称为SPAC权证协议及该等权证称为SPAC权证)的权证协议(日期为2020年3月3日)约束的每份已发行认股权证，将于生效时不再代表国际能源署普通股的SPAC 认股权证，并将成为可就合并代价行使的SPAC权证。如果持有人根据当前的8-K表格报告，在合并完成公开披露后30天内正确行使SPAC权证，与上述行使有关的权证价格(定义见SPAC认股权证协议)将减去以下金额(以美元为单位)：(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(X)每股对价(定义见SPAC认股权证协议)减(Y)Black-Scholes认股权证价值(定义见SPAC 认股权证协议)的差额(但不得低于零)；和

•

受国际能源署和大陆股票转让信托公司作为权证代理(称为B系列权证)于2018年3月26日签署的修订和重新签署的权证协议约束的每份未偿还权证，将在紧接生效时间之前被注销，其登记持有人将有权获得(I)无利息的现金金额，等于(X)现金对价与(Y)行使B系列认股权证时可发行的国际能源机构普通股股数乘以(X)现金对价与(Y)行使B系列认股权证时可发行的国际能源机构普通股股份数乘以(X)股票对价及(Y)B系列认股权证行使时可发行的国际能源机构普通股股份数，在任何情况下，犹如登记持有人已在紧接生效时间前悉数行使B系列认股权证，并因行使上述 权证而取得当时可根据其发行的国际能源机构普通股股份数目。

有关期权和其他股权补偿的更多信息，请参阅协议和交易结构-股票期权、认股权证和其他基于股权的奖励的处理。

Q:	如果我持有IEA股票期权或其他股权奖励会怎样？

A:	合并协议规定，在合并完成时：

•

在紧接生效时间之前尚未完成的每一份国际能源机构股票期权，无论是既得或未获授的， 将在生效时间被注销并转换为以下权利：(I)

3

现金金额(不含利息，并可扣除任何必要的预扣税)，相当于(X)该国际能源署股票期权项下普通股每股行权价格超出14.00美元的75%与(Y)受该国际能源署股票期权约束的国际能源署普通股股数的乘积，及(Ii)马士达公司普通股股数等于(A)该国际能源机构购股权项下每股国际能源机构普通股行使价超出每股14.00美元的25%与(B)0.0138及(Y)受该国际能源机构认购权规限的国际能源机构普通股股份数目的乘积，任何该等现金付款及任何该等马士泰公司普通股股份将于生效时间后即时向每名持有人发行，但无论如何不得迟于生效时间后第五个营业日。任何在生效时间为每股行权价的IEA股票期权，如果大于或等于14.00美元，将被取消，不支付任何现金；

•

仅根据国际能源署普通股的时间流逝而授予的每个限制性股票单位，无论是既得或非既得，在紧接生效时间之前尚未偿还的，将在生效时间被注销，并转换为以下权利：(I)现金(不含利息，并扣除任何 所需预扣税)等于(X)现金对价和(Y)受该限制性股票单位约束的IEA普通股股数乘以得到的乘积，以及(Ii)相当于(X)股票对价和(Y)受该受限制股票单位约束的IEA普通股股数乘以得到的乘积的MasTec普通股数量，并支付任何此类现金支付，任何此类MasTec 普通股股票将在有效时间后立即向每位持有人发行。但无论如何不迟于生效时间后的第五个工作日；和

•

根据国际能源署普通股的一个或多个绩效目标的实现而全部或部分授予的每个绩效股票单位，无论是既得或非既得普通股，在生效时间之前都将被注销，并将在生效时间转换为有权获得(I)现金 (不计利息，并扣除任何所需的预扣税)等于乘以(X)现金对价和(Y)符合该绩效股票单位的IEA普通股股数的乘积 假设实现了目标绩效水平，以及(Ii)等于乘以(X)股票对价和(Y)该绩效股票单位的IEA普通股股数得到的乘积的MasTec普通股数量，任何该等现金付款及任何该等MasTec普通股股份将于生效时间后即时向每位持有人发行，但无论如何不得迟于生效时间后第五个营业日。

有关期权和其他股权薪酬的更多信息，请参阅股票期权、认股权证和其他基于股权的奖励的协议和交易结构。

Q:	合并给我带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	股东用IEA普通股换取现金和合并中的MasTec普通股将是美国联邦所得税的应税交易。因此，任何身为美国股东的IEA股东(如“交易摘要”一节所界定)一般将确认美国联邦所得税的损益，金额等于(1)合并中收到的MasTec普通股的现金金额与截至生效时间的公平市值之和(2)美国持有人在合并中交换的IEA普通股的调整税基之间的差额(如果有)。

作为非美国股东的国际能源署股东(如交易摘要和非美国持有者的美国联邦所得税后果一节所定义)，一般不会就国际能源署普通股换取现金和合并中的MasTec普通股股票缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有者与

4

《交易摘要》中所述的美国合并的美国联邦所得税后果非美国持有者

请仔细阅读第70页开始的交易摘要和合并的美国联邦所得税后果一节中列出的信息，以了解合并对美国联邦所得税的重大后果的描述。合并的税收后果将取决于您自己的情况。有关合并给您带来的具体税务后果，请咨询您自己的税务顾问。

Q:	在决定是否投票批准合并协议提案时，我需要考虑哪些风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑从第24页开始的标题为风险因素的部分中列出的风险。您还应阅读并仔细考虑与MasTec和IEA相关的风险，这些风险包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	请您对以下提案进行投票：

1.

提案1：合并协议提案：建议通过合并协议，并批准合并，合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，合并协议的说明将在交易摘要和交易背景一节中进一步说明。

2.

建议2：与合并有关的补偿建议：建议在咨询(不具约束力)的基础上批准根据合并或以其他方式与合并有关的可能支付或将支付给国际能源署指定的执行官员的补偿；以及

3.

建议3：休会建议：批准休会的提议，如有必要，在没有足够票数批准合并协议提议的情况下征集额外的委托书。

Q:	国际能源署董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	IEA董事会一致建议IEA股东投票支持合并协议提案，并投票支持本委托书/招股说明书中描述的其他每一项提案。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请 尽快提交您的委托书，以便您持有的IEA普通股将在特别会议上获得代表和投票。如果您的股票是由您的银行、经纪公司或其他代理人以街道名称持有的，请按照委托书上或记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

Q:	我现在应该寄回我的IEA股票证书吗？

A:	不是的。请不要将您的IEA股票证书与您的代理人一起发送。您将在合并完成后收到材料 ，以换取您的IEA普通股以换取合并对价。

Q:	国际能源署股东特别会议何时何地举行？

A:	特别会议将于2022年10月7日东部时间上午8：00开始举行，除非推迟到更晚的日期，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM进行现场音频网络直播。您需要在代理卡或投票指示卡上提供16位控制号码才能参加特别会议。

5

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	只有在2022年9月6日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有登记股票的国际能源署股东，才有权收到特别会议的通知并在会议上投票。

Q:

我有多少票？

A:	截至记录日期收盘时，您持有或实益拥有的每一股IEA普通股，您有权就在特别会议上适当提出的每一事项投一票。截至记录日期交易结束时，有48,644,324股国际能源署普通股已发行，由33名登记持有人持有(即不包括国际能源署在国库中持有的国际能源署普通股)。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	有权在特别会议上投票的国际能源署所有已发行股本中至少占多数投票权的股份的持有者，无论是虚拟代表还是由代表出席，构成法定人数。选择放弃投票和经纪人的股东将被视为出席，以确定是否有法定人数出席，但不会被计入为任何事项所投的选票。

Q:	在国际能源署特别会议上审议的每一项提案需要多少票才能通过？

A:	每项提案所需的票数如下：

1.

提案1：合并协议提案: 有权就合并协议提案投票的国际能源机构普通股至少多数流通股的持有者必须以虚拟方式或由 委托书投赞成票，才能批准合并协议提案。

2.

建议2—与合并相关的补偿方案：亲自出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就与合并有关的赔偿建议投票的股东，必须在咨询(不具约束力)的基础上，以 多数赞成票通过与合并有关的赔偿建议。

3.

建议3：休会建议： 亲自出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就休会建议投票的股东，必须以多数赞成票通过休会建议。

截至2022年9月6日，即记录日期，国际能源署董事和高管作为一个群体拥有并有权投票的国际能源署普通股为2,572,159股，约占国际能源署普通股流通股的5.3%。IEA目前预计，这些董事和高管将投票支持合并协议提案和本委托书/招股说明书中描述的其他每个提案，尽管除了John Paul Roehm和Derek Glanvill之外，他们没有义务这样做。

在执行合并协议的同时，(I)Derek Glanvill(IEA现任主席和董事会成员)、(Ii)John Paul Roehm(现任首席执行官和IEA董事会成员)和Roehm Living Trust(统称为Roehm股东)和(Iii)Ares Special Situations Fund IV， L.P.和ASOF Holdings I，L.P.(本条款第(Iii)款所列的上述实体，Ares股东)根据 与MasTec订立协议(称为投票协议)，双方同意(除其他事项外，并在投票协议的条款及条件的规限下)投票表决其持有的IEA普通股股份，赞成合并协议建议。请参阅《投票协议说明》一节。

6

截至2022年9月6日，国际能源署共有16,772,434股普通股，约占国际能源署普通股流通股的35%，受投票协议的制约，投票协议作为附件B、附件C和附件D附在本委托书/招股说明书之后。

Q:	委托书是如何计算的？投票失败、弃权或经纪人不投票会产生什么结果？

A:

1.

提案1：合并协议提案：投票失败、弃权和撮合不投票将与投票反对合并协议提案具有相同的效果。

2.

建议2：与合并有关的补偿建议：假设法定人数存在，未能投票、弃权和经纪人不投票将不会影响与合并相关的补偿提案的结果。

3.

建议3：休会建议：弃权票和反对票对休会提案的结果没有任何影响。

Q:	如果合并相关薪酬方案未获批准，将会发生什么情况？

A:	与合并相关的补偿建议仅供参考，对IEA或MasTec不具约束力，无论合并是否完成。与合并相关的补偿提案的投票是分开的，除了通过合并协议和批准合并的投票外，并不是完成合并的条件。如果合并完成，则即使国际能源署的股东未能批准这一提议，也可根据其薪酬协议和安排的条款向国际能源署指定的高管支付与合并相关的薪酬，这是本建议的主题。

Q:	我如何投票或让我的股票投票？

A:	如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以使用以下所述的 方法中的一种由代理人投票。无论你是否计划参加会议，国际能源署都敦促你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使您已经由 代理投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

•

要通过互联网投票，请使用互联网proxyvote.com提交您的委托书。网上投票一天24小时开放，一直持续到东部时间2022年10月6日晚上11：59，也就是特别会议的前一天。

•

要通过电话投票，请使用按键电话1-800-690-6903提交您的委托书。电话投票是一天24小时开放的，直到美国东部时间2022年10月6日晚上11点59分，也就是特别会议的前一天。

•

要使用代理卡投票，只需在随本委托书/招股说明书附带的已付邮资的 信封(如果是在美国邮寄的)中填写、签署并寄回随附的代理卡即可。以这种方式投票的IEA股东应该尽早邮寄代理卡，以便在特别会议日期之前收到。如果您在特别会议前将您的 签名代理卡归还给我们，IEA将按照您的指示对您的股票进行投票。

•

若要在特别会议上进行虚拟投票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM并输入随代理材料附带的代理卡或投票说明卡上包含的 16位控制号码。

•

如果您是您的银行、经纪公司或其他被指定人以街道名义持有的股票的实益所有者，您应该从该组织而不是从IEA收到带有这些代理材料的投票指导卡。遵循您的银行、经纪公司或其他被提名者的指示，查看您可以选择以上哪些选项，以确保您的选票被计算在内。要在特别会议上进行虚拟投票，您必须从您的银行、经纪公司或其他被提名人那里获得合法代表。

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Q:	我的委托书将如何投票？

A:	如果您是记录持有人，并通过互联网、电话或通过填写、签署 并寄回随附的代理卡来提交您的委托书，您的股票将根据您在委托书中的指示进行投票。如果您是记录持有人，并提交了您的委托书，但没有具体说明您的股票应如何在一个或多个 事项上投票，则您的股票将按照IEA董事会的建议进行投票。

如果您是受益的 所有者，请参考您的银行、经纪公司或其他代理人提供的有关如何投票您的股票的说明。

Q:	我怎样才能参加特别会议？

A:	若要虚拟参与特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM并输入您的代理卡或投票说明卡上随附的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制号码。如果您在Street Name持有您的股票，并希望在特别会议上进行虚拟投票，您必须从持有您股票的银行、经纪公司或其他代理人那里获得合法的 委托书，从而使您有权在特别会议上投票。

有关参加特别会议的更多信息，可在题为《关于国际能源署特别会议和提案的信息》一节下找到。

Q:	我是否需要虚拟地参加特别会议？

A:	不是的。您不必参加特别会议来投票您的IEA普通股。 如果您是截至记录日期的记录股东，您可以通过邮寄、电话或通过互联网投票，如下所述。如果您是IEA普通股的街头持有者，您必须遵循您的银行、经纪商、信托或其他被提名人为您提供的投票指示，以便您的IEA普通股在特别会议上进行投票，如下所述。

Q:	如果我的股票由我的银行、经纪公司或其他指定人以街道名称持有，我的银行、经纪公司或其他指定人会投票支持我的股票吗？

A:	不是的。如果您的股票由您的银行、经纪公司或其他代名人以街道名称持有，您必须 指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票，您将收到银行、经纪公司或其他代名人的指示，说明如何投票您的IEA普通股。互联网或电话投票的可用性将取决于被提名者的投票过程。请与您的银行、经纪公司或其他被提名人核实，并遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的投票程序。

根据适用的证券交易所规则，在没有您的指示的情况下，您的银行、经纪公司或其他被提名人不能在非例行事项上投票您的IEA普通股。如果您不提供这些说明，则会对这些事项进行无投票权表决。合并协议提案、与合并相关的补偿提案和休会提案将被视为非例行事项。因此，如果您没有在特别会议上向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供如何投票您持有的IEA普通股的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人一般将不被允许在特别会议上就任何提案投票您的股票。IEA 强烈建议您向您的银行、经纪公司或其他被提名者提供投票指示，以便您的投票将计入所有事项。

Q:	作为登记在册的股东持有股份与以街道名称持有股份有什么区别？

A:	如果您的IEA普通股直接以您的名义在IEA的转让代理机构--大陆股票转让与信托公司登记，您将被视为以下方面的登记股东

8

这些股票。作为记录在案的股东，您有权投票，或直接向IEA或第三方授权代表您的投票，以便在特别会议上投票。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他被指定人持有，则您被视为在街道上持有的股票的实益所有人，就本委托书/招股说明书而言，您是实益所有人，您的银行、经纪公司或其他被指定人被视为与该等股票有关的登记在案的股东。如果您是实益所有人，您有 权利指示您的银行、经纪公司或其他被指定人如何投票您账户中持有的股票。互联网投票或电话投票的可用性将取决于被提名人的投票过程。请与您的银行、经纪公司或其他被提名者核实，并遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的投票程序。

Q:	如果我收到一套以上的专题会议投票材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括多份 本委托书/招股说明书副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有IEA普通股，您将收到您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡 。如果您是登记在案的股东，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照每张单独的代理卡或投票指示卡中的说明提交您在 收到的每张单独的代理卡或投票指示卡。

Q:	如果我是IEA的股东，并且我想撤销我的委托书，我该怎么办？

A:	登记在册的股东可在特别会议表决前的任何时间以下列任何一种方式撤销其委托书：

•

签署并交付与同一股份相关且日期晚于原委托书的新委托书；

•

发送一份签署的书面撤销通知，通知日期晚于代理日期，并声明代理已被撤销，请注意：基础设施和能源替代方案公司公司秘书，基础设施和能源替代公司法律部，6325Digital Way，Suite460，Indiana 46278；或

•

参加特别会议并进行虚拟投票。

但是，参加虚拟特别会议本身并不构成对先前代表的表决或撤销。

在街道名称持有的股份的实益所有人仅可通过遵循从其银行、经纪公司或其他被提名人收到的更改其投票指示的指示来更改其投票指示。

Q:	如果我在特别会议之前出售所持IEA普通股，会发生什么情况？

A:	备案日期早于特别会议日期和合并结束日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的IEA普通股，您将保留您在特别会议上的投票权，但将把获得合并对价的权利转让给您的股票受让人，除非受让人要求您委派代表。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有您的股份。

Q:	国际能源署股东是否拥有评估权？

A:	是。IEA股东有权根据特拉华州《一般公司法》第262条(简称DGCL)享有与合并有关的评估权，前提是他们遵守DGCL第262条规定的程序和条件。有关 的更多信息

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评估权，请参阅交易摘要/评估权部分。此外，DGCL第262节的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。如未能严格遵守DGCL第262条的规定，可能会导致您放弃或无法行使评估权。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:	IEA将支付与特别会议相关的委托书征集费用。国际能源署已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集特别会议的委托书。IEA估计，它将向D.F.King&Co.，Inc.支付大约15,000美元的费用，外加合理的费用自掏腰包费用。IEA还将补偿为另一方利益持有股份的银行、经纪公司、托管人、受托人、被指定人和受托人向IEA普通股的实益所有人发送委托书和代理材料所产生的费用。国际能源署的董事、官员和员工也可以通过电话或互联网亲自征集代理人。他们不会因征集 代理而获得任何额外费用。

Q:	如何找到有关MasTec和IEA的更多信息？

A:	有关MasTec和IEA的更多信息，您可以从标题为 您可以在其中找到更多信息的章节中描述的各种来源找到。

Q:	谁可以回答我关于特别会议或代理材料的任何问题？

A:	如果您对特别会议、合并、提案或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得委托书/招股说明书的其他副本，需要获取代理卡或与本次委托书征集相关的其他信息，或者需要帮助提交委托书或投票您持有的IEA普通股，您 应联系：

基础设施和能源替代公司

6325数字路，套房460，

印第安纳波利斯，印第安纳州46278

(765)-828-2707

关注：投资者关系

或

D.F.King& 公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪商可致电：(212)269-5550

股东可拨打免费电话：(866)796-3441

邮箱：iea@dfking.com

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含的、以引用方式并入或附件中的其他信息，包括从第28页开始的关于前瞻性陈述的告诫中涉及的事项，您在决定是否投票赞成提案时应仔细考虑以下风险因素，以在特别会议上考虑 。有关通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件的更多信息，请参阅第115页开始的地方？和第113页开始的通过引用合并某些文件的位置。MasTec或IEA目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对交易和交易后的MasTec产生不利影响 。

与合并有关的风险

由于股票交换比率是固定的，不会因股价变化而调整，而MasTec普通股的市场价格已经波动， 将继续波动，IEA股东无法确定他们将获得的对价价值。

合并完成后，每股已发行和已发行的国际能源署普通股(除(I)注销股份和(Ii)异议股份外)将转换为有权获得10.5美元现金(不含利息)和0.0483股MasTec普通股 。

合并完成时MasTec普通股的市场价格可能与合并协议执行日期、本委托书/招股说明书日期和IEA特别会议日期的MasTec普通股市场价格有很大差异。由于股票对价是按固定的交换比率支付的，因此国际能源署股东在完成合并时收到的股票对价的价值可能高于或低于该较早日期的股票对价的价值。因此，在国际能源机构特别会议召开时，国际能源机构股东将不知道或无法计算在合并完成后他们将收到的股票对价的市场价值。

如果MasTec普通股的市值介于本委托书/招股说明书的日期和实际收到合并对价的时间之间，则收到的合并对价的价值可能低于该股东可能预期收到的合并对价的价值。

股价变动可能由多种因素引起，其中包括：一般市场和经济状况、MasTec和IEA各自业务、运营和前景的变化、对合并完成可能性的市场评估、合并的时机、监管考虑因素和本委托书/招股说明书中通过引用方式陈述或并入的其他风险因素。其中许多因素都超出了MasTec和IEA的控制范围。

合并的完成取决于合并协议中包含的条件，如果不满足或放弃这些条件，合并将不会完成 。

MasTec和IEA完成合并的义务取决于一系列条件的满足或放弃，其中包括IEA的股东以至少多数IEA普通股流通股的赞成票通过合并协议，以及根据HSR法案到期或终止 等待期。有关所需的监管审批和成交条件的更完整摘要，请参阅合并所需的监管审批摘要一节。

尽管MasTec和IEA已在合并协议中同意尽其合理的最大努力尽快完成合并，但许多完成条件不在MasTec或IEA的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在2023年7月24日之前没有满足或放弃这些条件中的任何一项，则截止日期可能会延长至2023年10月24日

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在某些情况下，合并协议有可能终止。未能满足所有要求的条件可能会使合并的完成延迟 很长一段时间，或者阻止合并的发生。不能保证成交条件将得到满足或放弃，也不能保证合并将完成。见下文标题为？？不能完成合并的风险因素 可能对国际能源署的股票价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

可能得不到监管部门的批准， 可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到或无法满足的条件。

在完成合并之前，根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下与合并协议预期的交易相关的规则和条例，任何适用的等待期(及其延长)必须已经到期或终止。根据合并协议，MasTec和IEA已同意尽其合理的最大努力获得监管部门的批准、同意和许可，因此可能需要遵守政府当局施加的条件、条款、义务或限制。不能保证该等条件、条款、义务或限制不会延迟完成合并或在合并完成后对MasTec造成额外的重大成本或实质上限制其收入。此外，MasTec和IEA都不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。请参阅合并所需的监管审批摘要一节。

IEA的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于您作为IEA股东的利益，或者是您作为IEA股东的利益 。

在考虑国际能源署董事会关于国际能源署股东批准合并协议提案和与合并相关的补偿提案的建议时，国际能源署的股东应该意识到，国际能源署的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于国际能源署股东的整体利益，或者不同于国际能源署股东的一般利益。这些权益一般包括如何处理与合并有关的国际能源机构尚未支付的股权奖励，以及与合并有关的某些潜在遣散费，以及在合并时或合并后符合资格的终止雇佣关系。有关这些权益的更详细说明，请参阅交易摘要部分，了解IEA董事和高管在交易中的权益。国际能源机构董事会知道这些利益，并在评估和谈判合并协议、作出批准合并协议和完成合并的决定以及建议国际能源机构股东投票赞成合并协议提案等事项中考虑这些利益。

合并协议限制了国际能源署寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购国际能源署。

合并协议包含的条款使IEA更难将其业务出售给MasTec以外的其他方。这些规定包括全面禁止国际能源署征求任何公司收购提议或对竞争性交易的要约。此外，在合并协议终止时，如果合并协议在某些情况下终止，国际能源署需要向MasTec支付2,750万美元的终止费，包括国际能源署就更高的提议达成最终协议或 不利的建议变更。

合并协议使IEA的业务活动受到限制。

合并协议对IEA的业务活动施加限制，并责成IEA按照过去的惯例，在正常业务过程中以商业上合理的方式和在所有重要方面开展业务。这些限制可能会对IEA的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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由于合并相关的不确定性，MasTec和IEA及其各自子公司的业务关系可能会受到 中断，这可能会对MasTec、IEA以及合并完成后MasTec的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

与MasTec和IEA或其各自子公司开展业务的各方可能不确定合并可能对他们产生的影响，包括与MasTec、IEA或其各自子公司目前或未来的业务关系。这些关系可能会受到破坏，因为客户、供应商和与MasTec和IEA有业务关系的其他人可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、更改或重新谈判他们与MasTec或IEA(视情况而定)的关系，或者考虑与MasTec、IEA或其各自子公司以外的各方建立业务关系。这些中断可能会对MasTec或IEA的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，包括对MasTec实现预期的协同效应和合并的其他好处的能力产生不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

如果未能完成合并，可能会对IEA的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因，包括由于国际能源署股东未能批准合并协议提案而未能完成合并，国际能源署正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，国际能源署可能会受到一系列负面后果的影响，包括：

•

国际能源署可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

•

国际能源署可能会遇到客户和供应商的负面反应；

•

IEA可能会遇到员工的负面反应，可能无法留住关键管理人员和其他关键员工；

•

国际能源署将已经并将继续产生与合并有关的、它可能无法收回的大量非经常性成本；

•

合并协议对IEA在完成合并之前的业务行为施加了某些限制，豁免须征得MasTec的同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，这可能会阻止IEA在合并悬而未决期间进行某些收购、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求可能对IEA有利的业务机会；以及

•

与合并有关的事项(包括整合规划)将需要国际能源署管理层投入大量时间和资源，否则可能会投入大量时间和资源。到日常运营以及其他可能有利于IEA作为独立公司的机会。

此外，在终止合并协议时，在某些情况下，IEA需要向MasTec支付2,750万美元的终止费，包括IEA就更好的提议或不利的建议变更达成最终协议。最后，国际能源署可能会因未能完成合并或任何针对国际能源署为履行其在合并协议下的义务而展开的执法程序而受到诉讼。如果合并没有完成，这些风险中的任何一个都可能成为现实，并可能对IEA的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。

MasTec预计将获得与合并相关的融资，但不能 保证它将能够以有利的条件或根本不能获得此类融资。

MasTec预计，完成合并所需的资金将来自(I)手头可用现金和(Ii)第三方债务融资的组合。见《交易摘要-融资》。

26

有关合并预期融资的其他信息，请参阅交易。MasTec能否获得任何此类新的债务融资，将取决于除其他因素外的主要市场状况和MasTec无法控制的其他因素。MasTec无法向您保证，它将能够以其接受的或完全可以接受的条款获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其 运营和财务状况产生重大不利影响。MasTec完成合并的义务不以获得任何融资为条件。

未来可能会对IEA、其董事、MasTec和/或Merge Sub提起诉讼，挑战合并，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止在预期时间框架内完成合并或完成合并，和/或导致MasTec和IEA承担重大成本。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常针对已签订收购、合并或其他业务合并协议(如合并协议)的上市公司。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并分散管理 时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对MasTec和IEA各自的流动性和财务状况产生负面影响。

此外，完成合并的条件之一是，具有主管管辖权的任何政府实体不得实施任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的禁令或法律。因此，如果获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

交易后与MasTec有关的风险因素

交易完成后，MasTec将继续面临MasTec截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险，这些风险已由MasTec提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和 其他文件进行了更新。请参阅本委托书/招股说明书第115页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件可能包含或引用非直接或专门与历史事实相关的陈述。此类陈述属于前瞻性陈述。您通常可以通过使用前瞻性的 词汇来识别前瞻性陈述，例如：可能、将会、应该、可能、会、预测、未来、项目、相信、预期、预计、估计、继续、潜在、计划、目标、寻求、预测和其他类似词汇。这些陈述包括但不限于有关交易完成后MasTec的战略、合并后预期的协同效应和收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、交易完成后MasTec的计划、目标、预期和意图、MasTec和IEA的预测和其他预期财务信息，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，包括交易完成后MasTec的运营，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在MasTec和IEA的控制范围之内，可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除了第24页开始的风险因素中描述的风险因素外，这些 因素包括：

•

在马斯泰克和国际能源署提交给美国证券交易委员会的公开文件中确定和披露的那些；

•

关于交易结束时间的不确定性；

•

发生可能导致终止合并协议的任何事件、变更或其他情况，包括可能要求IEA向MasTec支付终止费的情况下的终止；

•

由于未能获得必要的股东批准或未能满足(或放弃)交易结束前的其他条件而无法完成交易，包括收到所需的监管批准，或者如果获得批准，可能受到的条件可能会降低交易的预期协同效应和其他好处，导致交易的实质性延迟或放弃，或以其他方式对MasTec或IEA产生不利影响；

•

交易扰乱MasTec和IEA目前的计划和运营的风险，以及交易导致的留住关键人员和其他员工的潜在困难；

•

可能对MasTec、IEA和/或与合并协议有关的其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

•

将每个MasTec和IEA管理层的注意力从持续的业务问题上转移开；

•

交易的宣布对MasTec和IEA各自的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•

与交易有关的成本、费用、费用和收费的金额，包括由此可能产生的任何意外成本；

•

在交易悬而未决期间，MasTec和IEA各自的业务受到不利影响的风险。

•

交易中断的影响使维持业务关系变得更加困难，包括合资企业。

•

与交易有关的任何股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任费用的风险；

•

可能对IEA或MasTec提出竞争性报价的风险；

•

成功整合MasTec和IEA业务的能力(包括实现预期的协同效应)和 避免可能导致MasTec在交易完成后不能像预期的那样有效和高效地运营的问题；

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•

交易和计划中的再融资预期的协同效应、运营效率和成本节约可能无法在预期的时间框架内完全实现或实现的风险；

•

MasTec和IEA经营的商业环境发生重大变化；

•

未来监管或立法行动对MasTec和IEA的影响；

•

发行MasTec普通股作为与交易相关的对价对MasTec普通股现有持有人的影响，包括稀释他们的所有权和投票权；

•

MasTec、IEA或其各自子公司的实际信用评级；

•

开展和改变与MasTec和IEA各自业务所依赖的第三方关系有关的情况；

•

国家和区域经济变化的影响；

•

行业整合；

•

技术发展；

•

利率波动带来的市场风险；

•

不在MasTec和IEA控制范围内的事件，如国际市场政治动荡、恐怖袭击、恶意人员袭击、自然灾害、流行病和其他类似事件；以及

•

影响MasTec和IEA业务的其他经济、商业、法规和/或竞争因素 。

上述风险和不确定性方面应与MasTec或IEA或其任何或全部代理人在本委托书/招股说明书发布之日后可能作出的任何书面或口头的 前瞻性陈述一并考虑。除了根据美国联邦证券法披露重大信息的持续义务外，MasTec和IEA均没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况或报告 意外事件的发生。

欲了解更多可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会并通过引用纳入本委托书/招股说明书的MasTec截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有关前瞻性陈述的说明，以及 提交给美国证券交易委员会并通过参考并入本委托书/招股说明书的截至2021年12月31日的国际能源署10-K表格年度报告中有关前瞻性陈述的特别说明。参见第113页开始的通过引用并入某些文档；第115页提供更多信息。

MasTec和IEA还提醒读者，不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期。MasTec和IEA均无义务或责任更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以反映本委托书/招股说明书日期后的事件或情况，或反映实际结果。

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有关国际能源署特别会议和提案的信息

一般信息

本委托书/招股说明书于2022年9月8日左右首次邮寄，构成符合DGCL和IEA章程要求的特别会议通知。

本委托书/招股说明书将提供给国际能源署股东，作为国际能源署董事会征集委托书的一部分，供国际能源署股东特别会议以及该特别会议的任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书为IEA股东提供了有关特别会议的信息 ，应仔细阅读全文。

特别会议日期、时间和地点

特别会议将于2022年10月7日东部时间上午8：00开始举行，除非推迟到更晚的日期，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM上的音频网络直播。若要虚拟参与特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM，并输入代理卡或投票指示卡上提供的16位控制号码以参加特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，国际能源署股东将被要求就以下提案进行表决：

•

提案1：合并协议提案：通过合并协议的建议， 在交易摘要和交易背景描述以及合并协议的协议描述一节中进一步描述，并将其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后，并批准合并；

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建议2：与合并有关的补偿建议：在咨询(不具约束力)的基础上批准可能支付或将支付给国际能源署指定的执行官员的薪酬的建议，这些薪酬是基于合并或与合并有关的；以及

•

建议3：休会建议：批准休会的提议，如有必要，在没有足够票数批准合并协议提议的情况下，征集额外的委托书。

完成合并只需获得合并协议提案的批准。国际能源署将不在特别会议上处理任何其他事务 ，但在特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。

记录日期

确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的股东的记录日期为2022年9月6日(称为记录日期)。

特别会议的虚拟参与

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过上述网站在特别会议的日期、时间和地点下通过音频网络直播进行。只有在记录日期收盘时持有登记股份的国际能源署股东才有权收到关于特别会议及其任何延期或延期的通知并在会议上投票，只要该等股份在特别会议日期仍未发行。国际能源署的正式股权记录将最终确定股东是否在记录日期时是 记录的持有者。

国际能源署将配备技术人员，随时为国际能源署股东在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难提供帮助。如果IEA股东在访问虚拟会议时或在会议期间遇到任何困难，IEA股东应导航至www.VirtualSharholderMeeting.com/IEA2022SM，并在此处张贴IT支持电话号码。

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截至记录日期的流通股

截至记录日期，有48,644,324股国际能源署普通股流通股由股东持有(即不包括国际能源署国库持有的国际能源署普通股)，由33名记录持有人持有。国际能源署普通股每股有权就特别会议审议的每一事项投一票。

股东可以在特别会议召开前十天内，通过发送电子邮件请求至 Investors@iea.net，在正常营业时间内，在与特别会议密切相关的IEA总部(6325Digital Way，Suite460，Indianapolis，Indiana 46278)请求查看有权出于任何目的在特别会议上投票的完整股东名单。

国际能源署董事和高管的股份和投票权

截至记录日期，国际能源署董事和高管作为一个群体拥有并有权投票表决国际能源署普通股2,572,159股，约占国际能源署普通股流通股的5.3%。IEA目前预计，这些董事和高管将投票支持合并协议提案和本委托书/招股说明书中描述的每个其他提案，尽管除了John Paul Roehm和Derek Glanvill之外，没有任何董事和高管有义务这样做。

德里克·格兰维尔是国际能源署现任主席和董事会成员。国际能源署董事会成员约翰·保罗·罗姆是国际能源署首席执行官。此外，马特·安德伍德和斯科特·格雷夫斯都是IEA董事会成员，也是管理Ares股东的Ares Management LLC(Ares Management LLC)的合伙人。如上所述 ，根据投票协议，Derek Glanvill、Roehm股东和Ares股东各自同意投票表决他们持有的IEA普通股的全部股份(总计约占IEA截至记录日期已发行普通股总数的35%)，支持合并协议提议。见标题为投票协议的一节。

会议法定人数和经纪人的非投票人数

为了在特别会议上处理任何事务，必须有足够的法定人数出席或由代表出席。有权在特别会议上投票的国际能源署所有已发行股本中至少占多数投票权的股份 的持有者构成法定人数，无论是虚拟代表还是由代表代表。选择弃权的股东 将被视为出席，以确定是否有法定人数出席，但不会被计入就任何事项所投的选票。

银行、经纪公司和其他为客户账户持有街道名称股票的被提名人可以根据客户的指示或在日常事务中自行决定投票此类股票 。当经纪人未收到实益所有人关于如何就非常规事项投票股票的指示时，经纪人将不投票。经纪人的非投票将被视为出席，以确定是否有法定人数，但不会被计入就任何事项所投的选票。

如果您(1)参加特别会议，或(2)已通过互联网、电话或通过邮寄正确提交 代理卡或投票指导卡进行投票，您的股份将被计算以确定是否有法定人数，无论是代表赞成、反对或弃权的投票。

所需票数

每项提案所需的票数如下：

合并协议提案。有权就合并协议提案投票的国际能源署普通股至少多数已发行普通股的持有者必须以虚拟方式或委托代表的方式投赞成票，才能批准合并协议提案。投票失败、弃权和撮合不投票将与投票反对合并协议提案具有相同的效果 。

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与合并相关的补偿方案。出席特别会议并有权就与合并有关的赔偿建议投票的股东亲自或由代表(虚拟或由代表出席)投下多数赞成票 后，才可在咨询(不具约束力)的基础上批准与合并有关的赔偿建议。如果您在记录日期是IEA的股东，并且(I)参加了特别会议但没有投票，或(Ii)将您的委托书或投票指示卡标记为弃权，则不会对与合并相关的补偿建议产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。如果您不参加特别会议，无论是虚拟的还是委托的，也不指示您的银行、经纪公司或其他指定人如何投票您的股票，这将不会对与合并相关的补偿建议产生影响(假设出席者达到法定人数)。

休会提案。出席特别会议并有权就休会建议投票的股东，无论是亲身出席或委派代表出席，均须以过半数赞成票通过休会建议。如果您在记录日期是IEA股东，并且(I)参加了特别会议但没有投票，或(Ii)将您的委托卡或投票指示卡标记为弃权，则不会对休会提案产生任何影响。如果您不参加特别会议，无论是虚拟的还是委托的，并且不指示您的 银行、经纪公司或其他被指定人如何投票您的股票，这将不会对休会提案产生影响。

如上所述， 根据投票协议，Derek Glanvill、Roehm股东和Ares股东各自同意投票表决他们持有的IEA普通股的全部股份(总计约占IEA截至记录日期已发行普通股总数的35%)，支持合并协议提议。见《投票协议的协议和说明》一节。

如何投票或让你的股票投票

国际能源机构登记在册的股东可以投票表决其持有的国际能源机构普通股，或提交委托书，以便在特别会议上以下列方式之一对其持有的国际能源机构普通股进行表决：

•

互联网：IEA股东可以通过互联网proxyvote.com提交委托书。互联网投票全天24小时可用，直到2022年10月6日，也就是特别会议的前一天，东部时间晚上11：59。

•

电话：IEA股东可以使用按键电话 1-800-690-6903提交他们的委托书。电话投票一天24小时开放，直到美国东部时间2022年10月6日晚上11点59分，也就是特别会议的前一天。

•

邮件：IEA股东可以通过正确填写、签署、注明日期并将他们的代理卡邮寄在随本委托书/招股说明书附带的邮资已付信封(如果是在美国邮寄的)中提交其委托书。以这种方式投票的IEA股东应尽早邮寄代理卡，以便在特别会议日期 之前收到。

•

实际上是在特别会议上投票：若要在特别会议上进行虚拟投票，请使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/IEA2022SM，然后输入随代理材料附带的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制号码。

无论您是否计划参加特别会议，IEA都敦促您在特别会议之前通过尽快填写并退还代理卡来提交您的委托书，或者通过电话或互联网提交您的委托书，以确保如果您无法参加特别会议，您在IEA普通股中的股份将在特别会议上获得代表和投票。

国际能源署董事会已根据国际能源署 股东的指示，任命某些人作为代理持有人进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您授权这些代理持有人就要采取行动的任何事项投票表决您在IEA普通股中的股份，则您的股份将按照您在委托书中的指示进行投票。 如果您是登记在案的股东，并且您授权

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这些代理持有人投票表决您的股票，但不指定您的股票应如何投票表决提案，这些代理持有人将根据IEA董事会的建议投票您的股票，除非您表示希望投票反对合并协议提案，在这种情况下，只有当您 表示您希望投票赞成与合并相关的补偿提案和休会提案时，您持有的IEA普通股才会投票赞成此类提案。如果在特别会议上适当提出任何其他事项，这些委托书持有人将酌情对该事项进行投票。

如果在备案日期，您的股票直接以您的名义在IEA的转让代理机构大陆股票转让和信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且委托通知是由IEA直接发送给您的。如果截至记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以街道名称持有的股票的实益所有人，并且委托代理通知由该组织转发给您。为了在特别会议上投票，持有您的帐户的组织被视为 登记在册的股东。作为受益所有人，您必须指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票您账户中持有的IEA普通股，您将收到来自您的银行、经纪公司或其他代名人的说明，说明如何投票您持有的IEA普通股。互联网投票或电话投票的可用性将取决于被提名人的投票过程。请与您的银行、经纪公司或其他被提名者核实，并遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的投票程序。

如果您是实益所有人，并且没有向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供关于如何就非例行事项投票您的IEA普通股股份的指示，则会就这些事项发生经纪人无投票权。根据适用的证券交易所规则，持有您的IEA普通股的组织(即，您的银行、经纪公司或其他被指定人)通常可以酌情就例行事项投票，但在没有您的指示的情况下，不能就非例行事项投票。如果您是受益所有人，并且持有您的IEA普通股的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您持有的IEA普通股的指示，则持有您的IEA普通股的组织将 通知选举检查人员，它无权在此类事项上投票您的股票。合并协议提案、合并相关补偿提案和延期提案将被视为非常规提案。因此，如果您是实益所有者，并且没有向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供如何投票您在IEA普通股中的股份的指示，则您的银行、经纪公司或其他被指定人通常将不被允许就任何提案投票您的股票。如果您是实益持有人，IEA强烈鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便在所有事项上计入您的投票。

如果您是实益拥有人，您将被邀请参加特别会议；但是，您 不得在特别会议上投票，除非您从持有您股票的银行、经纪公司或其他代名人那里获得法定代表，赋予您在特别会议上投票的权利。

委托书的撤销

国际能源机构登记在册的股东可在特别会议表决前的任何时间，以下列任何一种方式撤销其委托书：

•

签署并交付与同一股份相关且日期晚于原委托书的新委托书；

•

发送一份签署的书面撤销通知，通知日期晚于代理日期，并声明代理已被撤销，请注意：基础设施和能源替代方案公司法律部秘书，6325Digital Way，Suite460，Indiana 46278；或

•

在虚拟特别会议期间参与和投票。但是，参加虚拟特别会议本身并不构成对先前代表的投票或撤销。

IEA受益所有人仅可通过遵循从其银行、经纪公司或其他被提名人收到的更改其投票指示的指示来更改其投票指示。

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征求委托书

IEA将支付与特别会议相关的委托书征集费用。除了发送和提供这些材料外，国际能源署的一些董事、官员和员工还可以通过电话或互联网联系国际能源署的股东，亲自征求委托书。国际能源署的股东也可以通过国际能源署发布的新闻稿、在国际能源署网站上发布的帖子和在期刊上发布的广告来征求意见。IEA的任何董事、官员或员工都不会因为他们的征集服务而获得额外的补偿。国际能源署已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集特别会议的委托书。IEA估计，它将向D.F.King&Co.，Inc.支付大约15,000美元的费用，外加合理的费用自掏腰包费用。某些为另一方利益持有股份的银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被指定人和受托人可以为国际能源署征集代理人。如果是，他们将向其持有的国际能源署普通股的受益所有者发送代理信息，或以其他方式与其进行沟通。IEA还将报销银行、经纪公司、托管人、受托人、代名人和受托人向IEA普通股受益者发送委托书和代理材料所产生的费用。

休会

尽管目前预计不会召开，但根据合并协议，特别会议可能会根据合并协议延期一次或多次，如有必要或适当，可能会推迟到 晚些时候举行，包括征集支持合并协议提案的额外委托书。

除了(1)通过合并协议和(2)在咨询(非约束性)基础上批准可能支付或将支付给基于合并或以其他方式与合并有关的国际能源署指定高管的薪酬的建议(称为与合并相关的补偿建议)外，国际能源署的股东还被要求批准一项提议，将特别会议不时推迟到 较后的一个或多个日期(如有必要或适当)，以征求额外的委托书，如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议。在符合合并协议对此类行动的限制的情况下，国际能源署董事会可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，在该会议的通知发送给股东之前或之后。如果特别会议延期或推迟，已经提交委托书的国际能源署股东将能够在特别会议投票之前随时撤销委托书。您的股票将根据您的委托书或投票指导卡中的指示 在任何休会提案上进行投票。特别会议可由会议主席宣布休会，不论是否有足够法定人数。

如任何延会的时间及地点(如有)及 股东及受委代表持有人可被视为出席并于该续会上投票的远程通讯方式(如有)已于举行延会的会议上公布，则无须就任何延会发出通知，除非延会超过30天，在此情况下，将向每名有权在大会上投票的股东发出有关延会的通知。如于任何延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则须向每名有权于 大会上投票的股东发出有关延会的地点、日期及时间的通知，以及股东及受委代表可被视为出席及表决的远程通讯方式(如有)。

问题和其他信息

如有任何关于特别会议、合并、提案或本委托书/招股说明书的问题，您可以联系IEA的委托书律师D.F.King&Co.，Inc.，如果您想要更多委托书/招股说明书的副本，如果您需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，或者如果您需要帮助提交委托书或对您持有的IEA普通股进行投票。股东可以拨打免费电话(866)796-3441，银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550。

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建议1：合并协议建议

正如在本委托书/招股说明书中所讨论的，IEA要求其股东批准合并协议提案。根据合并协议，合并子公司将与IEA合并并并入IEA，IEA将在合并后幸存下来，并成为MasTec的全资子公司。国际能源署要求其股东批准的合并协议提案是通过合并协议并批准合并。如果合并完成，国际能源机构将停止公开交易，国际能源机构的普通股将从纳斯达克全球精选市场退市，并根据《交易法》取消注册。

如题为关于交易和特别会议的问答、交易摘要和交易背景说明以及合并协议说明的章节中更详细地描述，国际能源署董事会已一致批准合并协议和合并。有关IEA董事会在决定批准合并协议以及建议IEA股东投票支持合并协议提案时考虑的某些因素的讨论，请参阅IEA交易摘要和IEA董事会的建议。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。建议您仔细阅读合并协议并完整阅读 。

合并必须满足合并协议中规定的条件，包括国际能源署股东在特别会议上批准合并协议提案。因此，IEA股东批准合并协议提议是MasTec和IEA完成合并义务的一个条件。

国际能源机构普通股的至少多数流通股持有人有权对合并协议提案投赞成票，无论是虚拟投票还是委托投票，都需要获得赞成票才能批准合并协议提案。

国际能源署董事会一致建议国际能源署股东投票支持合并协议提案。

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建议2：与合并有关的补偿建议

根据《交易法》第14A条和根据其发布的适用《美国证券交易委员会》规则，国际能源署必须提交一份建议书，在不具约束力的咨询基础上批准一项决议，批准向国际能源署指定的与合并相关的高管支付或将支付的特定补偿。这项建议，俗称就像在金色降落伞上说的那样(称为与合并相关的补偿提案)，使国际能源署的股东有机会在咨询和不具约束力的基础上，根据被任命的高管可能有权获得的基于合并或与合并有关的补偿进行投票。从本委托书第69页开始，国际能源署董事和高级管理人员在《交易摘要》中的权益和潜在交易摘要 支付给国际能源署高级管理人员的款项在表格及其脚注中进行了汇总。

您应仔细阅读上文提到的本委托书/招股说明书中披露的黄金降落伞赔偿信息。国际能源署董事会一致建议国际能源署股东批准以下决议：

议决，国际能源署的股东完全在咨询、不具约束力的基础上批准将支付或可能支付或将支付给国际能源署指定的与合并有关的高管的金色降落伞补偿，该补偿是根据S-K条例第402(T)项披露的，在题为《国际能源署执行人员的潜在交易付款摘要》的章节中披露。

对与合并相关的薪酬提案的投票是独立于对合并协议提案的投票。因此，您可以投票批准合并协议提案，投票不批准与合并相关的补偿提案，反之亦然。 由于与合并相关的补偿提案的投票仅为咨询，因此它对IEA或MasTec都不具有约束力。因此，如果合并协议提案获得批准并完成合并，国际能源署根据合同要求向其指定的高管支付的补偿款项将支付或可能支付，但仅受适用条件的限制，无论国际能源署股东对与合并相关的补偿提案进行的不具约束力的咨询投票的结果如何。

有权就与合并相关的补偿提案投票的股东，必须在咨询 (不具约束力)的基础上，以咨询 (不具约束力)的方式，获得亲自出席或由代表出席特别会议并有权就与合并相关的补偿提案投票的股东的多数赞成票。

国际能源署董事会一致建议国际能源署股东投票支持与合并相关的补偿提案。

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提案3：休会提案

IEA股东被要求在必要时批准特别会议的休会，以便在特别会议期间没有足够的票数批准合并协议提议的情况下征集更多的委托书。

如果您签署并返回委托书，但没有表明您希望如何投票表决任何提案，或者如果您表示希望对合并协议提案投赞成票，但没有表示对休会提案的选择，则您持有的IEA普通股将投票赞成休会提案。但是，如果您表示希望对合并协议提案投反对票，则只有在您表示希望对延期提案投赞成票的情况下，您持有的IEA普通股股份才会投票支持延期提案。如果特别会议如此休会，已经提交委托书的国际能源署股东将能够在使用之前的任何时间撤销委托书。

出席特别会议并有权在特别会议上就休会建议进行表决的国际能源署普通股持有者，必须获得至少多数国际能源署普通股持有者的赞成票才能批准休会建议。

国际能源署董事会一致建议国际能源署股东投票支持休会提案。

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交易摘要

交易的当事人

MasTec公司

MasTec是一家位于佛罗里达州的公司，是一家领先的基础设施建设公司，主要在北美多个行业开展业务。MasTec的主要活动包括通信、能源、公用事业和其他基础设施的工程、建设、安装、维护和升级，例如：电力输送服务，包括输电和配电、无线、有线/光纤和客户履行活动；发电，主要使用清洁能源和可再生能源；管道基础设施，包括天然气管道和配电基础设施；重型土木工程；以及工业基础设施。MasTec的客户主要在这些行业。包括MasTec的前身公司在内，MasTec已有90多年的历史。在截至2022年6月30日的12个月内，MasTec平均拥有约710个地点和约27,000名员工，截至2022年6月30日，MasTec拥有约750个地点和30,000名员工。MasTec在MasTec下提供服务^®和其他服务标志。在过去的几年里，MasTec一直是工程新闻记录中排名靠前的专业承包商之一。

MasTec的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为MTZ。MasTec的主要执行和管理办公室设在佛罗里达州珊瑚山墙12楼S道格拉斯路800S，邮编：33134，电话号码是(305)599-1800。本委托书/招股说明书中包含或可通过其网站访问的信息，除马士太向美国证券交易委员会提交的文件外，并不打算将其包含在本委托书/招股说明书中，这些文件通过引用具体并入本委托书/招股说明书中。

本委托书/招股说明书包含有关MasTec的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/招股说明书中未包括或未随附的其他文件。有关通过引用并入的文件的列表，请参阅 本委托书/招股说明书第115页开始的更多信息，以及本委托书/招股说明书第113页开始的通过引用并入某些文件。

基础设施和能源替代公司

基础设施和能源替代公司是特拉华州的一家公司(简称IEA)，是一家控股公司，通过各种子公司，是一家领先的多元化基础设施建设公司，在全美拥有专业的能源和深厚的民用专业知识。IEA成立于1947年，前身为White Construction，并于2018年3月与一家特殊用途收购公司合并，成为一家上市公司。国际能源署的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是：IEA。国际能源署的公司总部位于印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯6325 Digital Way，Suite 460，邮编：(46278)688-3775。

Indigo Acquisition I Corp.

Indigo Acquisition I Corp.是一家特拉华州公司，也是MasTec的全资子公司，成立的目的完全是按照合并协议的规定，完成合并Sub与IEA以及合并到IEA的合并。合并子公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。

Indigo Acquisition I Corp.的办公室位于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯33134号S道格拉斯路800号12层，电话号码是(305)599-1800。

交易记录的说明

以下是对交易的某些重要方面的描述。此描述可能不包含 对您重要的所有信息。本委托书中关于交易的讨论

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声明/招股说明书参考合并协议(作为附件A附于本委托书/招股说明书)和投票协议(分别作为附件B、C和D附于本委托书/招股说明书 )而有保留。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书的附件和通过引用并入其中的文件，以及与本委托书/招股说明书相关的注册说明书的证物，以更全面地了解交易。本部分不打算为您提供有关MasTec和IEA的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书以及MasTec和国际能源署提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，如第115页开始的详细信息和第113页开始的通过引用并入某些文件中所述。2022年7月24日，MasTec与IEA和Merge Sub签订了一项合并协议，根据协议，Merge Sub将与IEA合并并并入IEA，结果是MasTec将收购IEA。

预计交易完成后，前IEA股东将拥有MasTec约3.0%的流通股。预计MasTec的现任董事和高管将保持不变。交易不需要MasTec股东投票。

交易背景

作为国际能源署加强业务和提升股东价值的努力的一部分，国际能源署董事会和高级管理层定期审查和评估国际能源署的运营、业绩、前景和其行业的战略格局，包括进行各种战略交易的可能性。审查和评估包括聘请法律和财务顾问协助考虑潜在的战略机会和备选方案，以期实现国际能源署股东价值的最大化。

IEA和MasTec各自的管理团队成员经常就行业趋势和考虑以及各自公司的业绩、业务、战略方向和前景 彼此以及其他基础设施建设公司和投资者的代表进行非正式和独立的会面或沟通。

2021年9月2日，广达服务宣布收购私人持股的布拉特纳公司，该公司是北美最大的公用事业规模的可再生能源解决方案提供商。

2021年9月7日，MasTec向IEA首席执行官JP Roehm递交了一封信(称为9月7日信函)，其中包含根据公开信息提出的初步建议，即根据IEA 11.6亿美元的企业总价值将MasTec和IEA合并， MasTec计算得出的结果相当于IEA每股16.00美元，是华尔街普遍估计的IEA 2021年调整后EBITDA的约8.5倍。罗姆立即将这封信提交给国际能源署董事会。9月7日的信中指出，MasTec已聘请摩根大通(简称J.P.Morgan)担任财务顾问，Fry Frank，Shriver，Harris，Shriver&Jacobson LLP(简称 )担任法律顾问，并要求国际能源署同意以独家方式探讨与MasTec的交易。9月7日的信函还强调，最终交易协议将不受任何融资条件的约束，MasTec打算通过现有流动资金来源和/或新债务为交易融资。2021年9月7日，IEA的收盘价为每股13.36美元。

2021年9月14日，国际能源署董事会召开会议，出席会议的有国际能源署管理层的代表、国际能源署的一名财务顾问(简称财务顾问A？)和国际能源署的法律顾问吉布森·邓恩和克鲁彻律师事务所的代表(简称？吉布森·邓恩？)。Gibson Dunn的代表与IEA董事会讨论了在潜在控制权变更交易的背景下以及在收到9月7日信件的情况下，根据适用法律承担的受托责任。财务顾问A审查了9月7日信函的条款以及国际能源署的初步估值分析。IEA董事会还讨论了9月7日的这封信，以及对MasTec的可能回应。

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2021年9月17日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层、财务顾问A和吉布森·邓恩的代表出席了会议。在继续讨论9月7日的信函后，IEA董事会授权Roehm先生和IEA董事会主席Derek Glanvill先生口头回应MasTec，指出鉴于IEA目前的战略计划，IEA对以9月7日信函提案中所示的股价进行交易不感兴趣，但指出，如果MasTec准备为IEA支付公允价值，IEA董事会可能愿意考虑不同的回应，基于当时行业中最近的先例交易和各种其他因素，IEA董事会认为超过了每股20美元。

2021年9月18日，Glanvill先生和Roehm先生向MasTec首席执行官何塞·马斯先生传达了这一信息。马斯先生要求国际能源署与摩根大通进行讨论，讨论国际能源署估值背后的财务建模和分析，2021年9月24日，摩根大通的代表与罗姆先生和国际能源署首席财务官彼得·莫尔贝克先生通了电话，讨论国际能源署的估值考虑因素。通话后未进行进一步讨论。

同样在9月份，MasTec的代表联系了IEA和Ares Management的代表，讨论了潜在的交易， 后者立即将他们转介给Roehm先生。

双方当时没有签订保密协议，MasTec目前也没有收到国际能源署的任何非公开材料。

2021年秋冬期间，IEA继续执行其战略计划，IEA和MasTec各自的管理团队成员相互沟通，并与其他基础设施建设公司的代表就行业趋势和考虑以及各自公司的业绩、业务、战略方向和前景进行沟通。

2021年年底，国际能源署的收盘价已降至每股9.20美元，反映了太阳能行业的宏观趋势，2022年1月，国际能源署董事会决定，国际能源署应进行战略审查，分析国际能源署的业务和财务状况，并制定战略和开发结构性替代方案。2022年2月1日，董事会正式聘请Lazard协助其审查。

2022年2月15日，IEA收到了一家私募股权保荐人(简称保荐人A)主动发出的、不具约束力的意向指示，拟以每股13.00美元的现金价格收购IEA。

2022年2月22日，罗姆先生接到一位私募股权保荐人(称为保荐人B)的管理董事打来的电话，表示保荐人B打算以全现金交易方式提交收购国际能源署的建议书。

2022年2月23日和24日，国际能源署董事会与国际能源署管理层代表举行了定期的季度会议。Lazard的代表出席了会议的一部分，并介绍了对IEA战略计划以及各种战略选择和增长机会的评估。

2022年3月3日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层的代表出席了会议。 作为2月23日和24日会议的后续行动，国际能源署董事会决定，他们将继续保留拉扎德担任与国际能源署战略规划有关的财务顾问。

2022年3月4日，国际能源署收到保荐人B主动发出的非约束性书面意向书，表示有兴趣以现金收购国际能源署，保荐人B估计，在截至2022年3月3日的30天内，国际能源署普通股的成交量加权平均价格将比保荐人B溢价20%至40%。根据截至发出上述信函时计算的国际能源署普通股成交量加权平均价9.44美元，保荐人B的信函暗示每股要约价格为11.33美元至13.22美元。

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2022年3月11日，IEA收到了MasTec主动提出的、不具约束力的兴趣指示(称为3月11日的信函)，以每股17.00美元的现金价格收购IEA。3月11日的那封信包含了与9月7日那封信基本相似的其他拟议条款和条件。2022年3月11日，IEA的收盘价为每股13.10美元。

2022年3月23日，Lazard和保荐人A的代表讨论了保荐人A 2月15日的信。在这样的讨论中，保荐人A表示，其每股要约价格将提高到每股16.00美元。

2022年3月28日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层和拉扎德的代表出席了会议。IEA董事会、管理层和Lazard讨论了赞助商A、赞助商B和MasTec的信件，以及Lazard准备的IEA初步估值分析和自2月24日IEA董事会会议以来的最新市场动态，其中特别指出，从2022年2月24日到2022年3月28日，IEA的股价上涨了约35%。IEA董事会和Lazard还讨论了有关潜在战略外展进程的考虑，包括与由战略收购者和财务赞助商组成的交易对手的潜在战略外展，以及替代途径，包括继续执行IEA的战略计划和继续寻求补充性收购机会。

2022年3月31日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层和Lazard的代表出席了会议， 进一步讨论了收到的非约束性兴趣指示。Lazard的代表建议初步接触13个第1A级缔约方，其中包括MasTec、其他战略收购者、与国际能源署同行业的投资组合公司的财务赞助商和其他金融赞助商，以及在初始外联之后与潜在的1B级缔约方联系的潜在1B缔约方。经过讨论，国际能源署董事会指示Lazard开始接触13个潜在的第1A级对手方，以征求参与潜在战略外联进程的兴趣。

在国际能源署董事会3月31日会议后，Lazard开始联系潜在的交易对手，以征求 参与潜在战略拓展进程的兴趣。在3月份期间，MasTec的代表曾多次联系IEA和Ares Management的代表，讨论潜在的交易，后者立即将他们推荐给Glanvill先生。

2022年4月4日，罗姆和格兰维尔在佛罗里达州迈阿密与马斯举行了介绍性午餐会。

2022年4月15日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层代表拉扎德和吉布森·邓恩出席了会议。Gibson Dunn的代表讨论了IEA董事会在战略外展过程中的受托责任、其他过程和时机考虑因素以及在IEA董事会在收到意向迹象后决定参与谈判的情况下将包含在合并协议草案中的某些条款。Lazard的代表介绍了战略外联进程的最新情况，并指出，已与13个潜在的对手方进行了接触，其中包括以前与能源机构董事会讨论过的所有第1A级对手方，包括MasTec和提案国B在内的5个缔约方表示有兴趣参加战略外联进程；包括提案国A在内的6个缔约方拒绝参加；两个缔约方仍在考虑机会。赞助商A表示，在最近的一次收购后，其基金最近的动态导致其决定不参与。Lazard的代表还确定了尚未联系的其他潜在交易对手。经讨论后，国际能源署董事会指示Lazard与此类 其他潜在对手方进行联系，包括以前被确定为1B级缔约方的缔约方。

2022年4月22日，IEA董事会召开会议，IEA管理层、Lazard和Gibson Dunn的代表出席了会议。Lazard的代表介绍了战略进程的最新情况，并指出，已与24个潜在对手方进行了接触，包括MasTec和赞助商B在内的9个对手方，

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已表示有兴趣参加战略外联进程；包括赞助方A在内的9个缔约方拒绝参加；6个缔约方正在考虑这一机会。 经过讨论，国际能源署董事会同意推进与Lazard的战略外联进程，以最后敲定一份机密信息备忘录和进程信函，分发给感兴趣的交易对手 ，并开始与潜在的交易对手签订保密协议。

2022年5月5日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层和拉扎德的代表出席了会议。Lazard的代表介绍了战略外联进程的最新情况，并指出，已与24个潜在对手方进行了接触，包括MasTec和提案国B在内的11个缔约方表示有兴趣参加战略外联进程；包括提案国A在内的11个缔约方拒绝参加；两个缔约方正在考虑这一机会。国际能源署董事会讨论了这一过程中的下一步步骤，表示希望更快地确定是否有令人信服的报价，并指出延长多个投标人的勤勉期限可能会分散注意力，如果没有更好的替代方案，则需要专注于国际能源署的战略计划，以及在长期过程中泄漏风险增加，这将对国际能源署的员工和客户不利。经过讨论，国际能源署董事会同意，应在2022年6月10日之前向征求建议书的投标人发出程序信函。

在国际能源署董事会于2022年5月5日举行会议后，表示有兴趣参加战略外联进程的11个潜在对手方之一退出了这一进程。

IEA与包括MasTec在内的潜在竞购者签订了10项保密协议。每项保密协议都包含一项惯例的停顿条款，该条款在随后与MasTec签订合并协议时终止。

2022年5月13日，Lazard 向十个交易对手分别分发了一封处理函。应MasTec的要求，Lazard还向MasTec分发了由IEA和Gibson Dunn准备的合并协议初稿，并要求提供完整的加价以及MasTec的意向指示。

向十个对手方中的每一个提供了一个虚拟数据室，以及2022年2月根据国际能源署董事会进行的战略审查规划制定的管理预测，并有机会就尽职调查与管理层接触。

2022年5月25日，MasTec的代表，包括Mas先生和MasTec首席财务官George Pita先生，在印第安纳州印第安纳波利斯的一家酒店会议室与IEA管理层的代表举行了 财务调查会议。

2022年5月26日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层和拉扎德的代表出席了会议。Lazard的代表向IEA董事会提供了与包括MasTec在内的潜在交易对手的对话的最新情况，并指出MasTec是唯一要求合并协议草案提供与初始报价相关的完整加价的交易对手，MasTec也表示有兴趣加快其尽职调查程序 。

2022年6月3日，MasTec提交了以每股12.50美元的价格收购IEA的初步不具约束力的提议(称为 6月3日的信函)，以及修订后的合并协议草案。MasTec指出，该提案基于MasTec进行的财务和其他尽职调查，反映了10.73亿美元的交易价值(不包括交易成本)，是MasTec对IEA 2022年EBITDA估计的1.4亿美元的大约7.7倍。6月3日的信中还指出，截至2022年3月31日，MasTec的流动资金约为10亿美元，并强调最终交易协议将不受任何融资条件的约束。MasTec还要求四周的独家经营权。

2022年6月6日，总裁·拜登发布计划，对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板免征24个月关税。2022年6月6日，国际能源署的股价收盘报9.02美元，高于2022年6月3日的8.10美元。

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2022年6月7日，Lazard的代表与摩根大通的代表就6月3日信函条款所依据的假设进行了交谈，包括关于太阳能关税和MasTec对IEA净债务状况的看法。

2022年6月10日，保荐人B提交了一份指示性提案，以每股11.65美元的现金收购IEA，并通过协同业务合并将IEA与保荐人B投资组合中的一家公司合并。同一天，一家私募股权保荐人(简称保荐人C)提交了一份不具约束力的意向书，拟以每股13.00美元至15.00美元的价格收购IEA。也是在同一天，一家私募股权保荐人(称为保荐人D？)提交了一份初步的、不具约束力的意向书 ，与一家战略投资者一起为IEA提供股权、优先股或债务融资。发起人B和C各自强调，在签署最终的 协议之前，需要进行深入的尽职调查。没有其他各方提交收购或投资国际能源署的提案。

2022年6月13日，MasTec提交了一份最新的不具约束力的要约(称为MasTec信函)，以每股14.00美元的现金收购IEA。MasTec指出，其提案反映了其目前对美国经济和监管市场状况的评估，包括最近总统关于太阳能电池板进口关税的行政命令的影响。

2022年6月16日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层代表拉扎德和吉布森·邓恩出席了会议。Lazard的代表审查了2022年6月10日从赞助商B和赞助商C收到的建议书以及2022年6月13日收到的最新MasTec信函。Lazard的代表还总结了赞助商D的信，以及与拒绝在6月10日最后期限前提交提案的潜在交易对手的讨论。Lazard指出，它认为Lazard在战略拓展过程中联系的24家潜在公司涵盖了收购IEA的任何过程中最有可能的参与者。Lazard的代表讨论了到目前为止每个交易对手进行的尽职调查，指出MasTec已安排和完成了四次实质性尽职调查电话会议，包括关于法律、会计和税务的电话会议，以及在印第安纳波利斯的面对面会议，保荐人B和D 各自只安排和完成了一次尽职调查电话会议，保荐人C没有安排任何尽职调查电话会议。Lazard的代表指出，在当前的宏观经济环境下，与MasTec这样的投资级公司相比，金融赞助商可能难以获得完成交易所需的债务融资。Lazard还告知IEA董事会，根据过去与赞助商C的经验，尽职调查过程更有可能将赞助商C移至其范围的低端，而不是高端。Lazard的代表根据向投标人提供的预测审查了国际能源署的初步估值分析，并分享了敏感性分析的结果，这些结果表明，如果国际能源署将实现的财务结果低于管理层预测中反映的结果，可能会对估值分析产生影响。, 包括由于供应链问题、通货膨胀和经济衰退环境等宏观经济因素的影响。Gibson Dunn的代表审阅了MasTec经修订的合并协议的条款，包括建议的18个营业日营销期、要求与Ares Management、Roehm先生和Glanvill先生有关联的股东与MasTec订立投票协议，以及IEA放弃其最高32%的所有权限制，以允许其中一名Ares股东在特别股东大会的记录日期之前行使其预先出资的认股权证、4.5%的拟议终止费以及对陈述、担保和契诺的修订。在讨论了对竞购者的各种可能回应后，IEA董事会指示Lazard通知MasTec，MasTec没有最高的出价，如果MasTec将出价提高到每股15.50美元，IEA将独家与MasTec在未来三周内敲定交易。IEA董事会还指示Lazard要求MasTec修改其在吉布森·邓恩强调的合并协议问题上的立场。

2022年6月17日，Lazard的代表将IEA董事会的信息传达给了马斯先生、皮塔先生和摩根大通的代表。

2022年6月21日，MasTec提交了一份更新的不具约束力的提案(称为6月21日的信函)，以每股14.50美元的现金收购IEA，并指出MasTec将愿意包括

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交易对价中的MasTec普通股(最高可达股权收购总价的15%)。6月21日的信件还包括摩根大通高度自信的信件，并重申了MasTec的要求，即IEA董事会必须放弃Ares股东的所有权限制，以允许其中一名Ares股东在特别会议对交易进行投票的创纪录日期之前将其预先出资的权证转换为有投票权的 股票。6月21日的信中指出，MasTec将同意在IEA初稿中提议的水平和MasTec在其加价中提议的金额之间的终止费，并且MasTec将真诚地努力谈判最终协议中惯常和合理的陈述、保证和契诺。6月份，Ares Management的代表在不同时刻向IEA和MasTec表示，(I)持有预筹资权证的Ares股东不愿将其预筹资权证转换为有投票权的股份，以及(Ii)当合并协议终止和IEA董事会向股东提出的建议发生变化时，投票协议应终止。

2022年6月21日晚些时候，马斯给格兰维尔打了电话，讨论6月21日那封信。格兰维尔指出，IEA董事会将在第二天开会，他预计IEA董事会不会同意根据MasTec的最新提交文件，专门与MasTec合作。

2022年6月22日，马斯打电话给格兰维尔说，MasTec将以14.75美元的价格提供书面的最佳报价和最终报价，MasTec需要获得独家经营权才能推进这一过程。2022年6月22日晚些时候，MasTec向IEA递交了一封与这些条款一致的信函，在其他方面与之前的信函基本相似，包括 MasTec愿意将MasTec的一部分普通股纳入交易对价(最高可达股权收购总价的15%)。

同样在2022年6月22日，Lazard的代表与赞助商C的代表讨论了他们迄今已完成的尽职调查和剩余的 以及赞助商C的债务融资计划。

2022年6月22日晚些时候，国际能源署董事会在 召开会议，国际能源署管理层、拉扎德和吉布森·邓恩的代表出席了会议。Glanvill先生和Lazard的代表向IEA董事会通报了最近与MasTec和赞助商C讨论的最新情况，并指出Mas先生表示MasTec的报价是最好的最终价格，有待进一步尽职调查，赞助商C尚未完善其对融资的看法，仍需进行大量尽职调查。Gibson Dunn的代表审查了IEA董事会的受托责任，并讨论了应包括在与MasTec的排他性协议中的潜在条款。Lazard的代表就以股票形式获得部分对价的能力进行了讨论，并建议进行全现金交易，因为两个要约的价格相同，如果股东希望从两家公司的长期合并中受益，股东可以 以现金合并对价购买MasTec股票。经过讨论，国际能源署董事会同意以目前建议的收购价在独家基础上推进与MasTec的合作，但须就惯例条款下的最终执行协议进行谈判。IEA董事会指示Lazard通知MasTec，并指示Gibson Dunn向MasTec提交修订后的合并协议草案。

2022年6月23日，Lazard的代表向马斯先生和皮塔先生传达了IEA董事会的信息。后来，在2022年6月23日，弗里德·弗兰克的代表向吉布森·邓恩的代表提交了一份排他性协议草案。

2022年6月24日，弗里德·弗兰克的代表告诉吉布森·邓恩，在排他性协议执行之前，MasTec不愿产生与审查修订后的合并协议草案相关的费用。2022年6月24日晚些时候，IEA和MasTec签订了一项排他性协议，该协议于2022年7月11日到期。此时，对虚拟数据机房的访问仅限于MasTec。

2022年6月24日晚些时候，吉布森·邓恩的代表向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的合并协议草案。经修订的合并协议草案删除了拟议的推销期，条件是任何有投票权的协议将在合并协议终止和国际能源署董事会发生变化时终止。

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董事向股东提出建议，条件是在成交前不需要行使认股权证，并建议终止费为隐含股权价值的3.0% 。

2022年6月29日，包括马斯先生和皮塔先生在内的MasTec代表在印第安纳州印第安纳波利斯的一家酒店会议室与包括Roehm先生和Moerbeek先生在内的IEA管理层代表举行了第二次面对面的财务调查会议。

2022年7月4日，Fry Frank的代表提交了一份修订后的合并协议草案，其中重新插入了18个工作日的营销期，要求持有预资资权证的Ares股东在特别会议记录日期之前 行使其预资资权证，前提是投票协议不会因建议的变化而终止，并提议支付相当于隐含股权价值4.0%的终止费。

2022年7月5日晚，Roehm先生与MasTec高管共进晚餐，2022年7月6日，他在位于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的办公室与Mas先生会面，以继续财务尽职调查程序。

2022年7月6日，弗莱德·弗兰克的代表向吉布森·邓恩的代表提交了一份投票协议草案，吉布森·邓恩还将该草案转交给了阿瑞斯股东的法律顾问保罗·韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所(简称保罗·韦斯)。

2022年7月7日，拉扎德向国际能源署董事会递交了一封惯例关系公开信。

2022年7月7日晚些时候，吉布森·邓恩的代表向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的合并协议草案。

2022年7月8日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层代表拉扎德和吉布森·邓恩出席了会议。董事审阅了Lazard的关系披露函件，并确定所披露的任何关系均不会影响Lazard以独立和公正的方式向IEA董事会提供与潜在交易有关的服务的能力。作为2022年6月16日Lazard报告的后续行动，国际能源署管理层根据影响国际能源署、经济和整个行业的一般市场状况，讨论了对国际能源署管理层预测的更新。国际能源署董事会讨论了最新的预测和预测背后的假设，并指示管理层准备额外的材料，供国际能源署董事会下次会议讨论。IEA管理层还提供了MasTec尽职调查的最新情况，Gibson Dunn领导了对交易文件中悬而未决问题的讨论。Lazard讨论了Pita先生的电子邮件通信，表示MasTec仍对与IEA合并的前景感到兴奋；然而，MasTec仍需完成尚未完成的财务尽职调查。

2022年7月9日，国际能源署管理层和吉布森·邓恩的代表与MasTec管理层和弗里德·弗兰克的代表通了电话，审查合并协议草案，并讨论其他交易文件。

2022年7月12日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层、拉扎德和吉布森·邓恩的代表出席了会议。Gibson Dunn的代表提供了合并协议和投票协议谈判的摘要，并与IEA董事会讨论了尚未解决的问题，包括拟议的营销期、拟议放弃32%的投票权限制以及投票协议的其他条款。IEA管理层的代表还介绍了MasTec尽职调查的最新情况。 IEA管理层和Lazard的代表还与IEA董事会讨论了拟议的最新预测，并回答了董事提出的问题，包括有关基本假设的问题。

2022年7月13日，弗里德·弗兰克的代表向吉布森·邓恩提交了一份修订后的合并协议草案。

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2022年7月13日和7月14日，Roehm先生和Moerbeek先生访问了MasTec在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的办公室，会见了MasTec高管，包括Mas先生和Pita先生，继续进行财务尽职调查。双方还讨论了在宣布任何交易时需要进行的沟通。

2022年7月14日，马斯致电格兰维尔表示，根据其进一步的财务尽职调查，MasTec在2022年6月22日的信中反映的每股14.75美元的估值上举步维艰。马斯指出，他们的内部估值分析显示，IEA的每股估值低于14.75美元。马斯还指出，这笔融资的成本高于MasTec最初提出的报价。

2022年7月14日晚些时候，马斯和格兰维尔再次交谈，格兰维尔表示，他相信国际能源署董事会不会反对包括部分MasTec股票的要约。

2022年7月14日，吉布森 邓恩的代表向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的投票协议草案，其中纳入了保罗·维斯的评论。根据Paul Weiss和Ares股东的要求，修订草案删除了行使预筹资权证的要求，并规定投票协议将在合并协议终止、IEA董事会改变建议、对合并协议的某些修订以及IEA就合并进行表决的特别会议结束时终止。

2022年7月15日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层、拉扎德和吉布森·邓恩的代表出席了会议。Glanvill先生报告了他与Mas先生和Roehm先生的讨论，并提供了在Coral Gables举行的财务尽职调查会议的最新情况。能源机构管理层随后继续从以前的会议上讨论最新的财务预测，并指出，先前提供给潜在对手方的预测最初是在2022年2月编制的，不再代表管理层对未来财务业绩的最佳估计。IEA管理层强调，2022年的估计结果在更新的预测中没有改变，但一系列的市场干扰，包括乌克兰战争、供应链延长、成本增加和大宗商品价格飙升，以及客户资金成本的增加，预计将在不久的将来减少可再生能源建设，导致预期利润率压缩，并在五年内减少毛利润和EBITDA。有关更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第62页开始的题为交易摘要/IEA管理层的未经审计的预期财务信息？一节。IEA董事会还提供了建议对更新后的预测进行调整的反馈，并同意随着这些变化，更新后的预测将被Lazard批准用于其估值分析，并提供给MasTec。

2022年7月15日晚些时候，马斯打电话给格兰维尔，表示将于2022年7月18日(星期一)提交修订后的提案。

甚至在2022年7月15日晚些时候，国际能源署董事会在 召开了会议，国际能源署管理层、拉扎德和吉布森·邓恩的代表出席了会议。在会议期间，格兰维尔报告了他与马斯的讨论情况，国际能源署董事会同意在收到修改后的报价后重新召开会议。

2022年7月18日，MasTec提交了一份最新的不具约束力的提议，以每股13.50美元的现金价格收购IEA，或者以每股14.00美元的价格收购IEA，其中包括每股10.50美元的现金，其余部分以MasTec普通股的形式以固定交换比例在签署之前确定。7月18日的信函还指出，MasTec将很快提供过渡性融资安排的承诺书草案，并准备在几天内完成最终交易协议。7月18日晚些时候，MasTec的代表向Lazard递交了过渡性融资承诺信的草稿。

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2022年7月19日，IEA董事会召开会议，IEA管理层、Lazard和Gibson Dunn的代表出席了会议。Lazard的代表审查了MasTec的提议，并提供了有关MasTec的财务和商业信息，并与包括IEA在内的同行公司进行了比较。Gibson Dunn的代表讨论了接受部分股票对价的影响，并与Lazard和IEA管理层一起与IEA董事会讨论了潜在的上行好处以及部分现金和部分股票对价的考虑。Lazard的代表指出，MasTec的股价需要下跌15%或更多，混合对价要约的价值才能低于全现金要约。 经过讨论，IEA董事会指示IEA管理层和Lazard要求MasTec提供非公开尽职调查信息，包括预期的2022年第二季度财务业绩和IEA交易对MasTec 2022财年剩余时间指导的影响，以及有关交易预期协同效应的信息，因此IEA董事会可以重新召开会议，进一步评估潜在的股票对价 。

2022年7月19日晚些时候，拉扎德和罗姆的代表与皮塔先生通了电话，解决国际能源署董事会的尽职调查问题。

2022年7月20日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层代表拉扎德和吉布森·邓恩出席了会议。Lazard和IEA管理层的代表向IEA董事会提供了有关尽职调查电话会议和MasTec提供的财务信息的最新情况。 Lazard的代表讨论了IEA和MasTec战略合并的潜在好处，以及与较低的全现金报价相比，现金加股票交易的好处和潜在考虑。经过讨论，IEA董事会指示Gibson Dunn的代表向MasTec提交一份修订后的合并协议草案，其中纳入了混合对价交易的必要变化。

2022年7月20日晚些时候，吉布森·邓恩的代表向弗里德·弗兰克提交了一份修订后的合并协议草案，其中规定了部分现金和部分股票的合并。

在2022年7月20日至2022年7月24日期间，吉布森·邓恩和弗里德·弗兰克的代表继续就合并协议的条款和相关文件进行谈判，包括与保罗·韦斯一起谈判投票协议。

2022年7月24日，国际能源署董事会召开会议，国际能源署管理层代表拉扎德和吉布森·邓恩出席了会议。Lazard的代表与IEA董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向IEA董事会提交了其意见，大意是，截至当日，根据并符合Lazard意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，将向IEA普通股持有人支付的合并对价(有权并适当要求对其股份进行评估的持有者持有的股份除外)、IEA的国库持有的股票或IEA的任何直接或间接全资子公司持有的股票，就财务角度而言，MasTec或MasTec的任何直接或间接全资附属公司及支持股东(定义见合并协议)在合并中持有的股份(于合并生效时)对该等股东公平。有关国际能源署财务顾问的意见和分析的进一步说明，请参阅本委托书中从第52页开始的题为《国际能源署财务顾问的意见》的章节。此后，Gibson Dunn的代表审查了拟议的合并协议，并讨论了关于营销期、投票承诺、终止费和合并协议的其他条款和条件的谈判 。经讨论后，国际能源署董事会一致认为，合并协议及其计划进行的交易，包括合并，对国际能源署及其股东是可取和公平的，并符合其最大利益，并核准并宣布签署、交付和履行合并协议，以及完成合并协议所拟进行的交易，包括合并。, 并建议国际能源署的股东通过合并协议。有关国际能源署董事会考虑的各种因素的说明，请参阅《国际能源署董事会交易原因和建议摘要》一节。

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在IEA董事会会议后，IEA和MasTec签署了合并协议。IEA和MasTec在2022年7月25日市场开盘前就这笔交易发布了一份联合新闻稿。

IEA董事会 交易原因和建议

在2022年7月24日为评估合并协议而召开的国际能源署董事会会议上，国际能源署董事会一致(I)确定合并协议的条款和拟进行的交易，包括合并，对国际能源署及其股东是公平的，最符合其利益的，(Ii)确定签订合并协议是符合国际能源署及其股东的最佳利益，并宣布签订合并协议是可取的，(Iii)批准国际能源署签署和交付合并协议，国际能源署履行其中所载的契诺及协议，以及按合并协议所载条款及条件完成合并及合并协议拟进行的其他交易，及(Iv)决议建议国际能源署股东投票采纳该合并协议。国际能源署董事会建议国际能源署股东投票：

1.

？？合并协议提案；

2.

？与合并有关的赔偿建议；以及

3.

对休会提案进行表决。

在评估合并和合并协议并作出决定时，国际能源署董事会咨询了国际能源署的高级管理层、国际能源署财务顾问拉扎德的代表和国际能源署的外部法律顾问吉布森·邓恩，并考虑了一些实质性因素，包括积极和消极的因素，以及合并对国际能源署及其股东的潜在利弊。国际能源署董事会认为，总的来说，以下因素支持其批准合并的决定：

•

国际能源署普通股交易价格溢价。截至2022年7月24日，IEA普通股的每股混合价值为14.00美元，较IEA普通股2022年7月22日的收盘价10.43美元溢价约34%，较截至2022年7月22日的IEA普通股30天成交量加权平均收盘价8.94美元溢价约57%。

•

未来普通股市场价格的不确定性。IEA董事会考虑了IEA的业务、资产、财务状况、运营结果、管理、竞争地位和前景，以及当前的行业、经济和股票和信贷市场状况。国际能源署董事会还审议了国际能源署的长期计划以及与该计划相关的举措和潜在的执行风险。关于这些考虑，国际能源署董事会考虑了随之而来的风险，即如果国际能源署保持独立，国际能源署普通股的交易可能在短期内、在较长一段时间内或根本不在等于或高于合并考虑价值的水平。

•

与MasTec进行了广泛的谈判。IEA董事会认为，合并考虑反映了IEA和MasTec及其各自顾问之间的广泛谈判，以及IEA董事会认为合并考虑代表了IEA股东可获得的最佳建议和经济价值 ，不能保证稍后或通过任何替代交易会出现更有利的出售IEA的机会。

•

战略外展进程的成果。与MasTec的交易是国际能源署董事会监督的战略拓展过程的结果。IEA董事会认为，Lazard与24家潜在交易对手进行了讨论，这些交易对手包括战略收购人和财务赞助商，包括与IEA同行业的投资组合公司的财务赞助商，讨论他们对收购IEA的兴趣。国际能源署董事会在多次会议上审议了每个潜在对手方参与的性质。

48

•

价值的流动性和确定性。支付给IEA股东的合并对价将包括向IEA股东提供即时流动性和价值确定性的现金，以及可自由交易的MasTec普通股。

•

合并对价的很大一部分以现金形式支付。合并对价的大部分将以现金支付这一事实，使IEA股东有机会立即实现其大部分投资的价值，并提供价值确定性。

•

参与潜在的上行空间。IEA董事会还考虑到，由于合并对价的一部分将以MasTec普通股股份支付，IEA股东将受益于MasTec约3.0%的形式持续股权(基于IEA和MasTec于2022年7月24日的股票数据) 如果他们决定保留合并后应支付的MasTec普通股股份，他们将有机会参与MasTec未来的任何收益或增长以及MasTec普通股的未来增值。

•

合并对价的股票部分的固定交换比率。由于股票 的对价是基于0.0483的马赛克普通股的固定交换比率，因此国际能源署的股东将有机会从合并协议公布至合并完成期间马士泰克普通股的交易价格的任何上涨中受益，并且合并对价的现金部分将限制马赛克普通股交易价格下跌对合并对价总价值的影响。

•

预期的成本协同效应。预期MasTec将在合并完成后确认预期的成本协同效应，IEA股东将作为MasTec的持续股东受益。国际能源署董事会还认为，不能保证在完成合并后或实现这一目标的时间框架内，将实现任何特定数量的协同增效。

•

拉扎德的财务分析和观点。Lazard向IEA董事会提出的口头意见，随后由Lazard于2022年7月24日提交的书面意见证实，截至合并协议日期，根据其中所述的假设、资格、限制和其他事项，将向IEA普通股(有权并适当要求评估其股份的持有人持有的股份、IEA国库持有的或由IEA的任何直接或间接全资子公司拥有的股份除外)的持有人支付合并对价。马士德或马士德的任何直接或间接全资附属公司及股东所持有的股份(不论在生效时订立投票协议)，从财务角度而言，对该等股东是公平的。该意见在题为《国际能源署财务顾问的意见》一节中有更全面的描述，意见全文作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。国际能源署董事会认为，Lazard在发表其意见时，进行了题为《国际能源署财务顾问的意见》一节所述的各种财务和比较分析。

•

完满的可能性。合并完成的可能性，其中包括合并的条件和获得监管批准所需的努力。

•

合并协议的条款。合并协议的条款和条件，包括：

•

当事人的陈述、保证和契诺，当事人完成合并的条件和义务，以及他们终止合并协议的能力；

•

如果国际能源署董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定收购建议是一项更好的建议，并且在与其财务顾问和外部法律顾问协商后未能采取此类行动，则允许国际能源署董事会改变其建议以支持采纳合并协议以回应上级提议，并终止合并协议以接受上级提议的条款。

49

合理预期与IEA董事会的受托责任不一致(包括考虑MasTec提出的对合并协议条款的任何修改)，并就终止合并协议向MasTec支付2,750万美元的终止费，但受IEA遵守某些程序要求的限制；

•

如果国际能源署董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果国际能源署董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认为，不采取此类行动将合理地预期不符合其董事和受托责任(包括考虑到Mastec提出的对合并协议条款的任何修改)，则允许国际能源署董事会改变其建议，以支持通过合并协议(但不包括回应收到的书面善意收购建议，受上文子项目的制约)，但国际能源署遵守某些程序要求；

•

国际能源署董事会认为，支付2,750万美元的终止费不太可能不适当地阻止相互竞争的第三方提案或降低此类提案的价格，2,750万美元的终止费将使潜在收购者更有可能考虑提出更好的报价，这种终止费和拨备是这种规模和类型的交易的惯例，终止费的大小在可比交易的背景下是合理的；以及

•

国际能源署具体执行合并协议条款的能力。

•

时机上的考虑。国际能源署董事会认为，从其他潜在各方征集利益 超过了一些风险，包括这种征集将进一步增加市场投机，危及或至少推迟合并。国际能源署董事会还指出，国际能源署有权审议主动提出的建议，直至国际能源署股东会议就合并协议建议进行表决，并在某些情况下就收购建议达成协议(同时终止合并协议并支付2,750万美元)。

•

马斯泰克的业务和声誉。IEA高级管理层在其MasTec顾问的协助下就某些事项以及MasTec的商业声誉和MasTec及其管理层的能力进行的尽职调查的结果。IEA董事会还认为MasTec作为一家经验丰富的收购方有着良好的记录，这可能会促进IEA业务和运营的有效和及时整合。

•

MasTec的融资实力。MasTec已从信誉良好的金融机构获得承诺的债务融资，以及鉴于MasTec的财务资源和财务状况，MasTec能够为合并提供资金的可能性。

•

评估权利的可得性。根据特拉华州的法律，国际能源署普通股的持有者可以获得评估权，而且合并协议中没有关于可以行使评估权的国际能源署普通股的最高股数的条件。

•

德里克·格兰维尔、罗姆股东和阿瑞斯股东投票协议。Derek Glanvill、Roehm股东和Ares股东对合并的支持，投票协议的执行证明了这一点。

国际能源署董事会在审议合并事宜时还考虑了一些潜在的负面因素，包括以下几点：

•

合并对价的固定股票比率。由于合并对价的股票部分是MasTec普通股与IEA普通股的固定交换比例，IEA股东可能会受到合并悬而未决期间MasTec普通股交易价格下降以及合并协议没有向IEA提供

50

与MasTec普通股交易价格相关的终止权或其他类似保护。IEA董事会指出，IEA股东还将获得现金对价，这限制了MasTec普通股交易价格下跌对合并对价价值的影响。

•

可能无法实现协同效应。在合并中寻求的潜在利益和协同效应不会在预期的时间内实现或不会实现的风险，以及与国际能源署的MasTec整合相关的风险。

•

IEA股东在MasTec的持续股权较小。由于只有约25%的合并对价将以MasTec普通股的形式存在，IEA股东在MasTec的持股比例将低于他们在IEA的持股比例(因此，参与MasTec未来收益或合并完成后MasTec普通股价值增长和未来增值的机会也较小)。

•

未完成的风险。合并可能无法完成的可能性，包括未能获得监管部门批准或国际能源署股东未能批准合并协议提案的结果，以及由此导致的公开宣布终止合并协议可能对以下方面产生的影响：

•

国际能源机构普通股的交易价格；以及

•

国际能源署的业务和经营业绩，特别是考虑到与合并有关的成本。

•

对竞争性报价的可能威慑。合并协议的各项条款，包括如果合并协议在某些情况下终止，IEA必须向MasTec支付2,750万美元终止费的要求，可能会阻碍可能有兴趣收购IEA或与IEA合并的其他各方寻求该机会。

•

可能会中断业务以及成本和支出。合并可能对IEA业务造成的干扰 ，IEA管理层的分心和IEA员工的潜在流失，以及与完成合并相关的成本和开支。

•

对国际能源署业务运作的限制。要求国际能源署在正常业务过程中以商业上合理的方式和在所有重要方面开展业务，这与合并完成前的过去做法一致。

•

公告的影响。无论合并是否完成，合并对IEA员工、客户和其他各方的影响都存在不确定性，这可能会削弱IEA吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他人寻求改变与IEA的现有业务关系，并可能引发与合并相关的诉讼。

•

需要获得所需的监管许可。根据《高铁法案》，完成合并将需要 批准，或到期或终止适用的等待期。

•

其他风险。从第24页开始，在风险因素下描述的风险。

国际能源署董事会的结论是，与合并相关的潜在负面因素大大超过了它预期国际能源署股东将因合并而获得的潜在好处，包括国际能源署董事会相信合并将使国际能源署股东股份的即时价值最大化，并将影响国际能源署未来前景的风险和不确定性降至最低，包括与其独立财务计划相关的潜在执行风险。因此，国际能源署董事会一致：(1)确定合并协议和合并的条款对国际能源署和国际能源署股东是公平的，并符合其最大利益；(2)确定最符合国际能源署和国际能源署股东的利益，并宣布签订合并协议是可取的；(3)批准国际能源署签署和交付合并协议，批准国际能源署履行其所包含的契诺和协议

51

并根据合并协议中规定的条款和条件完成合并，以及(Iv)决议建议国际能源署股东投票通过合并协议。

此外，国际能源署董事会知悉并考虑了国际能源署董事及行政人员就合并可能拥有的不同于国际能源署股东一般权益的权益，或该等权益的补充，如《国际能源署董事及行政人员在交易中的权益》所述。

上述关于国际能源署董事会考虑的信息和因素的讨论并不详尽，但国际能源署认为它包括了国际能源署董事会考虑的所有重要因素。鉴于国际能源署在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，国际能源署董事会认为，量化或以其他方式赋予任何这些因素相对或具体的权重或价值是不可行的，也没有试图对其中任何因素进行量化或赋予其相对或具体的权重或价值。相反，国际能源署董事会认为其立场和建议是基于全面分析以及提交给它的所有信息和它所考虑的因素。此外，在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。国际能源署董事会的一致建议是根据提交的全部信息提出的。

本部分对国际能源署合并原因和其他信息的解释是前瞻性的，因此，应根据有关前瞻性陈述的警示说明中描述的因素进行阅读。

MasTec对该交易的理由

MasTec董事会在决定批准这笔交易时考虑了一些因素。这些因素包括 MasTec董事会的观点，即这笔交易预计将：

•

扩大MasTec在可再生能源发电市场的影响力，在工会地区增加可再生能源能力，并在充满挑战的劳动力市场中提高非工会船员的能力和规模；

•

扩展MasTec的民用和基础设施业务，在不断增长的市场中扩大其规模和容量。

•

通过扩展MasTec的服务能力，使MasTec的客户群多样化，并利用MasTec的现有客户创造新的增长机会 ，包括为MasTec提供接触可再生能源联盟项目和客户的机会；

•

增加一支经验丰富的领导团队，他们拥有深厚的知识、经验和人际关系，并与MasTec有很强的文化契合度。

•

让MasTec受益于可再生能源服务类别的持续多样化，进一步促进MasTec的可持续性和ESG承诺；以及

•

有效和有针对性地使用MasTec的资本，在不考虑协同效应的情况下立即为MasTec带来预期收益。

国际能源署财务顾问的意见

IEA聘请Lazard担任与合并有关的财务顾问。关于这一约定，国际能源署董事会要求Lazard从财务角度评估在合并中向国际能源署普通股持有人(不包括除外持有人)支付的合并对价的公平性。2022年7月24日，在为评估合并协议和合并而召开的国际能源署董事会会议上，拉扎德向国际能源署董事会提出了口头意见，随后以书面形式向国际能源署提交了日期为同一日期的书面意见。

52

效果是，根据Lazard的书面意见中所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所列的资格和限制，截至该日期，从财务角度来看，在合并中支付给IEA普通股持有人(排除在外的持有人除外)的合并对价对该等持有人是公平的。

Lazard于2022年7月24日发表的书面意见全文载述(其中包括)Lazard就其意见作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及就其意见进行的审核的资格和限制，作为附件E附于本委托书/招股说明书内，并以引用方式全文并入本文。以下Lazard的意见摘要在参考附件E所附的Lazard的意见全文的基础上是有保留的。我们鼓励您仔细阅读Lazard的意见和本节的全文。

Lazard的参与及其意见是为了国际能源署董事会的利益(以国际能源署董事会的身份)，Lazard的意见是就国际能源署董事会对合并的评估向国际能源署董事会提出的，从财务角度来看，仅涉及截至意见发表之日的公平性， 向国际能源署普通股持有人(不包括被排除的持有人)在合并中向该等持有人支付对价。Lazard的意见不打算也不构成对任何股东就合并或与之相关的任何事项应如何投票或采取行动的建议。Lazard的意见必须基于发表意见之日起生效的经济、货币、市场和其他条件，以及Lazard在发表意见之日向其提供的信息。拉扎德没有就信贷和金融市场的波动和扰乱发表意见，这些波动和扰乱与新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰有关，以及这种波动或扰乱对国际能源署的影响。Lazard不承担根据意见发表之日后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。Lazard没有就IEA普通股或MasTec普通股在合并宣布后的任何时间的交易价格 发表任何意见。此外，Lazard的意见没有涉及与国际能源署可能参与的任何其他交易或业务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及国际能源署参与合并的基本决定的优点。

关于其意见，Lazard：

•

审查了截至2022年7月24日的合并协议草案的财务条款和条件；

•

查看了与IEA和MasTec相关的某些公开可用的历史业务和财务信息；

•

审查了IEA向Lazard提供的与IEA业务有关的各种财务预测和其他数据， 包括IEA先前管理计划和IEA更新后的管理计划的财务预测，这些预测在本委托书/招股说明书第62页开始题为IEA管理层未经审计的预期财务信息 一节中描述，以及MasTec向Lazard提供的与MasTec业务有关的其他数据，包括MasTec对MasTec管理层预期通过合并实现的潜在协同效应的看法；

•

分别与IEA和MasTec的高级管理层成员就IEA和MasTec的业务和前景进行讨论，以及MasTec管理层预期从合并中实现的潜在协同效应；

•

审查了与Lazard认为在评估IEA和MasTec的业务方面大致相关的某些业务范围内其他公司的公开信息；

•

审查了某些业务合并的财务条件，这些合并涉及被认为在评估国际能源署的业务方面普遍相关的公司；

53

•

回顾了IEA普通股和MasTec普通股的历史股价和交易量；以及

•

进行Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。

Lazard假定并依赖上述信息的准确性和完整性，而不对该等信息进行独立的 验证。Lazard未对IEA或MasTec的任何资产或负债(或有)或与IEA或MasTec的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有)进行任何独立估值或评估，Lazard未获提供任何此类估值或评估。国际能源署管理层告知Lazard，国际能源署的更新管理计划已获国际能源署董事会批准，并代表了国际能源署目前对国际能源署未来财务表现的最佳估计和判断，因此，在国际能源署的指导下，拉扎德仅将国际能源署更新的管理计划用于Lazard对合并的评估和其意见的分析。关于Lazard分析中使用的财务预测，Lazard在征得国际能源署的同意后，假定这些预测是在合理编制的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和对国际能源署未来财务业绩的判断。Lazard对任何此类预测或其所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。

在陈述其意见时，Lazard假定，经国际能源署同意，合并将按照合并协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。IEA的代表建议Lazard，Lazard假设，合并协议在执行时将在所有实质性方面符合Lazard审查的草案。Lazard还假设，在IEA的同意下，为合并获得必要的政府、监管或第三方批准和同意不会对IEA或合并产生不利影响。Lazard没有就合并可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，Lazard的意见也没有涉及任何法律、税务、监管或会计事项，Lazard了解到IEA已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。Lazard对合并的任何条款或其他方面(意见内明确指明的合并代价除外)，包括但不限于合并的形式或结构，或与合并有关或预期达成的任何协议或安排，包括支持股东与MasTec之间的投票协议(定义见合并协议)，以及向任何预资权证、反摊薄认股权证、SPAC认股权证或B系列认股权证(定义见合并协议)的任何持有人支付的任何代价，概无意见或意见。此外，Lazard对于向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级职员、董事或雇员支付的薪酬相对于合并代价或其他方面的公平性 或任何其他方面，并无 或意见。

在提出其意见时，Lazard对Lazard认为适当的某些信息进行了某些财务分析和审查，概述如下：Lazard财务分析综述和Lazard还进行了某些额外的财务分析和审查，如下所述其他 分析？？Lazard的分析和审查摘要如下：Lazard财务分析综述” and “—其他分析？并不是对Lazard观点背后的分析和评论的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析和审查方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定，因此不容易受到部分分析或概要说明的影响。审议这些分析和审查的选定部分或《报告》中所载的摘要Lazard财务分析摘要 ” and “—其他分析如果不把分析和审查作为一个整体来考虑，可能会对拉扎德的意见所依据的分析和审查造成不完整或误导性的看法。在得出意见时，Lazard考虑了其所有分析和审查的结果，并没有对其考虑的任何特定分析或审查或应用给予任何特别权重；相反，Lazard在考虑了其所有分析和审查的结果后，根据其经验和专业判断作出了关于公平的决定。

54

在其分析和审查中，Lazard考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项，其中许多事项超出了国际能源署的控制范围。作为比较，Lazard的分析和审查中使用的任何公司、业务或交易与IEA或合并都不相同， 这些分析和审查的结果的评估并不完全是数学的。相反，分析和审查涉及有关财务和运营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响Lazard分析和审查中使用的公司、业务或交易的收购、上市交易或其他价值。Lazard的分析和回顾中包含的估计以及任何特定分析或回顾产生的估值范围 不一定指示实际结果或价值或对未来结果或价值的预测，这可能明显高于或低于Lazard的分析和回顾的建议 。此外，与公司、企业或证券的价值有关的分析和审查并不旨在评估或反映公司、企业或证券实际可能出售的价格。因此，Lazard的分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

Lazard受国际能源署指示，使用国际能源署更新的管理计划作为其分析的基础。就下文所述的分析和审查而言，除非另有说明，否则：(A)经国际能源署同意并根据国际能源署的规定，(A)Lazard假定净债务约为3.02亿美元(截至2022年3月31日，包括6,400万美元的资本租赁、3,100万美元的合并认股权证收益、500万美元的既有期权收益和可忽略不计的预先融资认股权证的行使)和 约5,870万股完全稀释的股份(包括5480万股已发行的稀释后股份，270万股合并认股权证发行的股份，80万份反稀释认股权证和40万份未归属PSU)和 (B)现值日期意味着2022年3月31日。IEA普通股的隐含每股价格区间被四舍五入至最接近的0.25美元。

Lazard财务分析综述

下文提供的分析和审查摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解Lazard的分析和评论，必须将这些表格与每个摘要的全文一起阅读。这些表格本身并不构成对Lazard的分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对Lazard的分析和审查产生误导性或不完整的看法。

除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年7月22日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

精选可比公司倍数 分析

Lazard回顾和分析了与选定的可比较的上市专业工程和建筑(简称E&C)公司和专业民用E&C公司有关的某些财务信息、估值倍数和市场交易数据，Lazard认为，根据其与此类行业公司的经验和 其专业判断，就本分析而言，分析IEA的运营总体上是相关的。Lazard将选定的可比较公司的此类信息与IEA的相应信息进行了比较。

本分析中使用的选定公司组(称为国际能源署可比公司)如下：

专业E&C公司：

•

Dycom Industries，Inc.

•

MasTec，Inc.

55

•

MYR集团公司；

•

Primoris Services Corporation；以及

•

广达服务公司

专业民用机电公司：

•

花岗岩建筑公司；

•

Sterling Infrastructure，Inc.；

•

佩里尼家教公司。

Lazard之所以选择本分析中审查的公司，是因为除其他事项外，IEA可比公司经营的业务与IEA的业务相似。然而，没有一家入选的公司与IEA完全相同。因此，Lazard认为，在合并的背景下，单纯的量化分析并不是决定性的，关于IEA和IEA可比公司的业务、财务和运营特征和前景之间的 差异的定性判断也是相关的，这些差异可能会影响两家公司的公开交易价值。

Lazard计算和比较了每家IEA可比公司的各种财务倍数和比率，其中包括： 每家公司的企业价值比率，Lazard计算的是每家公司的市值(基于每家公司截至2022年7月22日的收盘价，以及截至其在最近一个财季的Form 10-Q季度报告中规定的适用日期的完全稀释后的股份数量)，加上债务、非控股权益和优先股，以及截至每家公司最近一个财季的现金、现金等价物和有价证券。至2022年和2023年日历年的利息、税项、折旧和摊销前估计收益，或EBITDA， (该比率称为EBITDA倍数)。

Lazard在其分析中使用的每一家IEA可比公司的EBITDA估计是基于公开申报文件和FactSet共识估计。下表汇总了本次审查的结果：

专业E&C公司：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
Dycom工业公司			11.2x				8.5x
MasTec公司			8.7x				6.9x
MYR集团公司			9.0x				8.3x
滨海服务公司(1)			6.5x				5.8x
广达服务公司			14.3x				13.2x

专业民用机电公司：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
花岗岩建筑公司。			6.0x				5.0x
斯特林基础设施公司			5.5x				4.9x
家庭教师佩里尼公司			4.4x				3.4x

56

摘要统计信息：

		2022E EBITDA 多重				2023E EBITDA 多重
		中位数				中位数
专业E&C(不包括广达服务公司和Dycom工业公司)(2)			8.7x				6.9x
专业民用电气与空调			5.5x				4.9x
国际能源署可比公司的合并同行集合(不包括广达服务公司和Dycom工业公司。)(2)(3)			7.7x				6.3x

(1)	Primoris包括形式上收购PLH Group；4.7亿美元计入长期债务余额，以及5400万美元计入EBITDA。

(2)	广达服务公司被排除在外，因为它的规模要大得多，对公用事业终端市场的敞口也更大。Dycom Industries，Inc.被排除在外，因为它对电信终端市场的敞口更大。

(3)	综合同行设置中值计算为专业机电公司(不包括广达服务公司和Dycom Industries，Inc.)(70%)和专业民用机电公司(30%)的加权平均，以反映IEA在可再生能源(70%)和专业民用(30%)部门的毛利率贡献。

基于对每家IEA可比公司EBITDA倍数的分析，以及其专业判断和经验，Lazard为2022年EBITDA倍数选择了6.75倍至8.75倍的参考范围。

Lazard根据国际能源署在更新的管理计划中提供的估计，对国际能源署可比的公司采用了这一范围的EBITDA倍数，估计为2022年国际能源署的EBITDA。Lazard对此类EBITDA倍数的应用假设了IEA的估值倍数范围与IEA的同行一致，尽管Lazard指出，IEA的交易历史上一直低于同行。Lazard对这些计算的结果进行了平均，并根据这一分析估计了IEA普通股的隐含价值范围。

这一分析得出了IEA普通股的隐含每股价格范围，与每股合并对价 (基于2022年7月24日每股14.00美元的价值，其中包括每股10.50美元的现金和MasTec普通股的形式)相比，如下所述。

隐含每股价格 范围		每股合并对价
$12.00—$17.00		$14.00

选定的先例交易倍数分析

Lazard审查和分析了选定的先例并购交易，这些交易涉及它认为与分析国际能源署普遍相关的行业公司。在进行这项分析时，Lazard审查了与参与此类选定交易的公司有关的某些财务信息和交易倍数，并将这些信息与国际能源署的相应信息进行了比较。具体地说，Lazard选择并审查了自2020年以来宣布的五笔并购交易，涉及可获得足够信息的行业公司。

Lazard通过将收购价格隐含的企业价值(不包括任何或有盈利对价)与相关目标公司在紧接相关交易宣布的会计年度之后的下一财年交易时的估计EBITDA进行比较，审查了选定交易所隐含的每一家目标公司的EBITDA倍数(称为？FY+1？)。

57

此分析中审查的选定交易组和 此审查的结果摘要如下：

公布日期		收购心理		目标		财年+1财年EBITDA 多重
2020		橡树资本管理有限公司		信号能量有限责任公司		北美(1)
May 2021		保密买家		机密目标		6.7x
2021年9月		保密买家		机密目标		7.3x(2)
2021年10月		广达服务公司		布拉特纳控股公司		10.0x(2)
2021年12月		科赫工业公司		DEPCOM电源		北美(1)

(1)

没有公开披露。

(2)	不包括任何或有收益对价。

基于对每笔交易的相关指标的分析，以及其专业判断和经验，Lazard将 财年+1财年EBITDA倍数范围从6.0x到10.0x应用于IEA的2022年EBITDA估计。国际能源署在更新的管理计划中向Lazard提供了2022年国际能源署的EBITDA估计数。

Lazard计算了IEA普通股隐含每股价格区间的低端和高端，并在此分析的基础上，审查了IEA普通股相对于每股合并对价的隐含每股价格区间，如下所述：

隐含每股价格 范围		每股合并对价
$10.00—$20.25		$14.00

贴现现金流分析

Lazard对IEA进行了贴现现金流分析，这是一种估值方法，用于通过计算公司估计的未来现金流的现值来得出公司的估值。？未来现金流是指公司预计的无杠杆自由现金流。？现值？是指未来现金流量或金额的现值，是以折现率对这些未来现金流量或金额进行贴现而获得的，贴现率考虑到宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素。Lazard计算IEA的贴现现金流值为以下各项的净现值之和：

•

国际能源署预计在2022至2027财年每年产生的预计未来现金流； 和

•

国际能源署在2027年底的估计值，或终值。

估计的未来现金流是根据国际能源署更新的管理计划中提供的数据得出的，因为国际能源署更新的管理计划本身没有明确计算估计的无杠杆自由现金流。在这种情况下，Lazard计算无杠杆自由现金流的方法是从估计的调整后EBITDA(定义为EBITDA，适用于非经常性项目和任何其他适当的调整)开始，减去折旧和摊销，并减去基于股票的薪酬来计算EBIT；Lazard然后应用27.0%的所得税税率 来计算税后EBIT；Lazard然后增加了折旧和摊销，减去了净营运资本的同比变化，增加了出售房地产、厂房和设备的收益， 增加了基于股票的薪酬和减去了资本支出和其他投资。下表列出了Lazard在其 贴现现金流分析中使用的2022至2027财年每个财年的估计无杠杆自由现金流。

58

		截至12月31日的财年，
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
		(百万美元)
调整后的EBITDA			149				177				184				193				202				210
息税前利润			96				122				131				138				144				150
估计的无杠杆自由现金流			59	(1)			100				106				112				117				121

(1)	假设9个月的存根可归因于估计的2022年现金流。

在计算贴现现金流时，Lazard采用了年中惯例，贴现率从11.25%到13.25%不等。这种贴现率是基于Lazard对IEA加权平均资本成本估计范围的判断和分析。在计算IEA加权平均资本成本的估计范围时，Lazard使用了估计的股权资本成本和债务税后成本的加权平均值12.11%，假设目标债务占总资本的百分比为37.1%，边际税率为27.0%，债务税前成本为10.62%。为了计算股权资本的估计成本，Lazard使用了资本资产定价模型，该模型使用了基于IEA预测的无杠杆Beta(1.06)、无风险回报率(3.33%，基于当时20年期美国国债的当前收益率)和市场风险溢价(7.46%，代表基于大公司股票总回报减去长期政府债券收入回报的长期预期股权风险溢价，根据2021年Duff&Pills估值手册《国际资本成本指南》)的指标 。

国际能源署的最终价值是通过对国际能源署预计的2.15亿美元的年终调整EBITDA应用6.25倍至8.25倍不等的各种年终调整EBITDA倍数来计算的。国际能源署预计的末年调整后EBITDA是通过假设从2027年起EBITDA增长率为2.25%，折旧和摊销增长率为2.25%，净营运资本和资本支出发生变化，以及出售房地产、厂房和设备以及基于股票的薪酬所得收益持平计算得出的。年终EBITDA倍数由Lazard参考IEA可比公司的历史和当前EBITDA倍数，利用其专业判断和专业知识选择。国际能源署可比公司的2022年估计EBITDA倍数和2023年估计EBITDA倍数载于上文。精选可比公司倍数分析国际能源署终端企业价值隐含现值的结果范围是根据下一个12个月期间的估计调整后EBITDA倍数(简称NTM n)计算的，该倍数是国际能源署可比公司2022年估计EBITDA倍数(加权25%)和2023年估计EBITDA倍数(加权75%)的加权平均值。

Lazard将IEA未来现金流的现值范围与终端价值相加，计算出一系列隐含的企业价值。Lazard随后减去IEA的净债务，计算出IEA普通股的隐含每股权益价值范围。基于这一分析，Lazard审查了IEA普通股与每股合并对价的隐含每股价格区间，如下所述：

隐含每股价格 范围		每股合并对价
$13.00—$18.75		$14.00

其他分析

下文所述的分析和数据仅供国际能源署董事会参考，并不为提出Lazard的意见提供依据，在其他方面也不具有实质性意义。

52周最高/最低交易价格

Lazard回顾了截至2022年7月22日的52周内IEA普通股的交易价格范围 合并公开披露前的最后一个完整交易日。Lazard观察到，在此期间，IEA普通股的每日收盘价从每股6.71美元到每股14.17美元不等。

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研究分析师价格目标

Lazard根据公开的华尔街股票研究报告审查了选定的股票分析师股价目标，这些报告表明，IEA普通股的目标价格从每股12.00美元到15.00美元不等。Lazard审阅的华尔街股票研究报告和报告中提出的目标价如下：

报告		每股目标价
古根海姆证券，日期为2022年5月11日		$	12.00
D.A.Davidson&Co.，日期：2022年6月6日		$	15.00
尼古拉斯·斯蒂费尔&公司，日期为2022年5月9日(1)		$	17.00
Thompson Davis&Co.，日期：2022年5月11日		$	13.00
Sidoti&Company，日期：2022年5月10日		$	15.00

(1)	由于报告是在2022年第一季度收益公告之前发布的，因此被排除在股票研究目标范围之外。

现金流贴现敏感度分析--IEA倍数和IEA优先管理计划案例

Lazard对IEA进行了说明性的贴现现金流敏感性分析，分析方法与上文第贴现现金流分析，但Lazard在分析时假定，国际能源署的年终倍数是使用国际能源署的NTM EBITDA倍数的历史平均值来计算的。在这种情况下，Lazard 将从4.0x到5.0x的各种末年调整EBITDA倍数应用到国际能源署的预计末年调整EBITDA。贴现现金流敏感性分析得出IEA 普通股的隐含每股价格区间为9.00美元至12.25美元。

Lazard还使用与上文《国际能源署》中所述相同的程序和方法对IEA进行了两次说明性的现金流贴现敏感性分析。贴现现金流分析除Lazard外，在其分析中使用了国际能源署的优先管理计划。在这些情况下，Lazard通过从国际能源署先前管理计划下的估计调整后EBITDA开始，减去折旧和摊销，并减去基于股票的薪酬来计算EBIT，来计算这些情况下的未加杠杆自由现金流；Lazard然后在2022年应用21.5%的所得税税率 ，此后应用26.5%的所得税税率来计算税后EBIT；Lazard然后增加了折旧和摊销，减去了净营运资本的同比变化，增加了出售房地产、厂房和设备的收益，增加了基于股票的薪酬和减去了资本支出和其他投资。下表列出了国际能源署优先管理计划下2022至2027财政年度每年的估计无杠杆自由现金流，Lazard在这些说明性贴现现金流敏感性分析中使用了这一估计。

		截至12月31日的财年，
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
		(百万美元)
调整后的EBITDA			149				216				230				243				258				271
息税前利润			96				162				173				183				195				205
估计的无杠杆自由现金流			64				128				139				146				154				160

Lazard使用的贴现率与上文在以下文件中所述的贴现率相同：贴现现金流分析 因为它的贴现现金流计算。

对于使用国际能源署先前管理计划进行的第一次说明性贴现现金流敏感性分析，拉扎德使用与上文第3章中所述相同的程序和方法计算国际能源署的最终价值。贴现现金流分析因为它的贴现现金流计算。贴现现金流敏感性分析得出IEA普通股的隐含每股价格范围为18.25美元至25.50美元。

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对于使用国际能源署先前管理计划的第二个说明性贴现现金流敏感性分析，Lazard在分析中假设国际能源署的最终价值是使用国际能源署的NTM EBITDA倍数的历史平均值计算的。在这种情况下，Lazard将从4.0x到5.0x的各种终端年调整后EBITDA 倍数应用到国际能源署预计的终端年EBITDA。贴现现金流敏感性分析得出，IEA普通股的隐含每股价格区间为13.25美元至17.25美元。

国际能源署管理层告知Lazard，国际能源署更新的管理计划已获国际能源署董事会批准，并代表了国际能源署目前对国际能源署未来财务表现的最佳估计和判断；因此，在国际能源署的指示下，拉扎德仅将国际能源署更新的管理计划用于与其对合并的评估和其意见有关的分析。因此，利用国际能源署的NTM EBITDA倍数的历史平均值和/或利用国际能源署先前的管理计划进行的贴现现金流分析没有为提出Lazard的意见提供依据，也不是关键。

杂类

关于Lazard就合并向IEA提供的财务顾问服务，IEA同意向Lazard支付一笔费用，该费用基于合并涉及的总对价，截至紧接合并完成前计算(截至2022年8月25日，估计金额约为1,700万美元)，根据合并完成 支付。此外，IEA同意从2022年1月1日开始向Lazard支付300,000美元的季度财务咨询费，其中50%可从上述任何交易费中扣除，但须经双方在2022年6月30日后进行调整。IEA还同意向Lazard偿还与Lazard签约相关的某些费用，并在某些情况下赔偿Lazard和某些相关人士因Lazard签约而可能产生或与之相关的各种责任，包括美国联邦证券法下的某些责任。

Lazard过去曾为IEA及其某些附属公司提供并目前正在为其提供某些投资银行服务，Lazard已获得并可能获得补偿，包括在过去两年中就某些战略规划和财务事项向IEA提供咨询。Lazard过去曾为Ares Management及其某些附属公司提供某些投资银行服务，Lazard因此获得报酬，包括在过去两年中，曾就以下事项提供建议：(I)Ares Management通过推出Aspida Financial Services，LLC宣布扩大其保险平台，并于2020年宣布Aspida Holdings Ltd.收购F&G再保险有限公司，(Ii)Ares Management管理的基金与其投资组合2020年重组有关的基金 公司，California Resources Corporation，(Iii)由Ares Management管理的基金投资组合公司CS Energy，关于其2021年出售给American Securities LLC的附属公司，(Iv)Neiman Marcus Holding Company，Inc.，当时是由Ares Management管理的投资组合公司 其2020年破产法第11章重组和(V)与卖方交易、筹资和重组相关的某些其他非公开活动 咨询。除本委托书/招股说明书所述外，Lazard的财务咨询业务在紧接本委托书/招股说明书日期之前的两年内，并未因向IEA或MasTec提供服务而收取任何费用。

作为其投资银行业务的一部分，Lazard继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募、杠杆收购以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。此外，在正常过程中，Lazard及其关联公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易IEA、MasTec及其某些关联公司的证券，可以随时持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表IEA、MasTec及其某些关联公司交易和持有证券。Lazard意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。

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Lazard是一家国际公认的投资银行公司，提供全方位的金融咨询和其他服务。Lazard之所以被选为IEA的投资银行家，是因为它在投资银行和并购方面的资历、专业知识和声誉，特别是在工程和建筑行业，以及它对IEA业务的熟悉。

国际能源署和马士基技术公司通过公平谈判，决定向国际能源署普通股持有人(非排除持有人)支付每股国际能源署普通股每股10.5美元的现金和(Ii)0.0483股马士泰克普通股的对价，国际能源署董事会一致批准了这一对价。Lazard没有向IEA董事会或任何其他人建议任何具体的考虑，或者 表示任何给定的考虑构成合并的唯一适当考虑。Lazard的意见是国际能源署董事会考虑的众多因素之一，国际能源署董事会在第48页的交易原因和建议摘要中进一步讨论了这一点。

IEA管理层未经审计的预期财务信息

虽然国际能源署不时向投资者提供有限的财务指引，但国际能源署的管理层理所当然不会以其他方式公开披露对未来业绩的预测或内部预测，原因包括预测未来期间的财务表现本身存在困难，以及基本假设和估计可能无法实现。2022年2月，在国际能源署董事会的战略审查过程中，国际能源署准备了一些关于国际能源署的未经审计的非公开财务预测， 提交给战略拓展过程中的潜在对手方，包括MasTec，此类财务预测被称为国际能源署优先管理计划。2022年7月，国际能源署更新了这些关于国际能源署的未经审计的非公开财务预测，以考虑到内外部商业环境的变化，包括市场中断导致国际能源署及其行业面临的经济状况的重大变化，包括乌克兰战争、衰退风险增加、延长的供应链延迟和成本增加，大宗商品价格飙升，持续的高通胀，以及宏观经济逆风(如资本成本增加)对IEA客户的影响，预计这将在不久的将来减少可再生能源建设，导致利润率压缩，毛利和EBITDA在五年内减少。更新的未经审计的非公开财务预测已提交给国际能源署董事会和MasTec，称为国际能源署最新管理计划。在国际能源署董事会的指示下，还向国际能源署提供了更新后的管理计划，并批准其使用。, Lazard用于执行与向国际能源署董事会提出意见有关的财务分析(如题为《国际能源署财务顾问的意见》一节更全面地描述)。国际能源署先前的管理计划和国际能源署更新后的管理计划称为国际能源署的财务预测。

国际能源署的财务预测虽然有具体的数字，但基于许多变量和假设，包括关于未来业绩的变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，其中许多是国际能源署无法控制的。国际能源署的财务预测反映了国际能源署管理层根据制定国际能源署财务预测时可获得的信息作出的大量估计、假设和判断 国际能源署的财务预测涉及行业表现和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、其他未来事件和国际能源署业务特有的事项，所有这些都是难以预测的，其中许多是国际能源署无法控制的。不能保证国际能源署的财务预测准确反映未来趋势或准确估计国际能源署未来的财务和经营业绩。国际能源署的财务预测还反映了对某些可能发生变化的商业决定的假设。可能影响实际结果并导致国际能源署财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与国际能源署业务有关的风险和不确定性(包括在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般商业和经济状况以及 有关前瞻性陈述的警示说明中描述或引用的其他因素，以及国际能源署提交给美国证券交易委员会的公开文件中详细说明的那些风险和不确定性。此外，国际能源署的财务预测涵盖多年，根据其性质，每一年都会受到更大的不确定性。对建筑未来性能进行建模和预测

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公司是一家投机性很强的公司。由于国际能源署的财务预测涵盖很长一段时间，国际能源署的财务预测本身不太可能预见到将对国际能源署的服务价值产生影响的每一种情况。因此，不能保证国际能源署的财务预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

IEA财务预测的编制并非着眼于公开披露，因此不一定符合美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则，所使用的非GAAP信息不符合美国公认的会计原则(简称GAAP)，但IEA管理层认为，这些信息是在合理的基础上编制的。IEA财务预测不包括在本委托书/招股说明书中，以影响任何IEA股东关于是否批准合并或是否寻求对该股东持有的IEA普通股股份的评估权的决定 。IEA财务预测摘要之所以包括在本委托书/招股说明书中，完全是因为这些IEA财务预测已提供给IEA董事会Lazard和MasTec。

国际能源署的财务预测没有考虑准备之日之后发生的任何情况或事件，包括宣布合并和与交易有关的费用。国际能源署的财务预测也没有考虑到任何合并未能完成的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续的。

在本委托书/招股说明书中纳入国际能源署的财务预测，不应被视为表明国际能源署、MasTec或Lazard或其各自的任何关联公司、顾问或代表考虑或认为国际能源署的财务预测是对未来实际事件的预测，因此不应依赖国际能源署的财务预测。IEA、MasTec或Lazard或其各自的任何附属公司、顾问、官员、董事或代表均不能保证实际结果不会与这些IEA财务预测不同，且他们均无义务 更新或以其他方式修订或调整IEA财务预测，以反映IEA财务预测生成日期后存在的情况或未来事件的发生，即使IEA财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的或不再合适。IEA和MasTec都不打算公开提供IEA财务预测的任何更新或其他修订，除非法律要求。IEA、MasTec或Lazard或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就IEA或MasTec相对于IEA财务预测中包含的信息或将实现预期结果的最终表现向任何股东或其他投资者作出或作出任何陈述。

告诫IEA和MasTec各自的股东不要过度依赖本委托书/招股说明书中包含的IEA财务预测。国际能源署的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本报告所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，亦不对该等预期财务信息承担任何责任，亦不与其有任何关联。

国际能源署的财务预测纳入了不属于公认会计准则的某些财务指标。此类财务措施不应与根据公认会计原则提出的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。国际能源署对这些财务指标的计算可能与业内其他公司不同，不一定与其他公司使用的类似标题下提供的信息进行比较。提供给财务顾问的财务指标被排除在美国证券交易委员会对非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则可能需要将非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行协调才能提交。Lazard在执行与向IEA董事会提出意见(如题为IEA财务顾问的意见部分所述)或IEA董事会的意见有关的财务分析时，并不依赖这些财务措施的对账。

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个董事。因此，没有提供国际能源署财务预测中所列财务措施的对账。

在上述限制条件下，以下是国际能源署财务预测的摘要：

国际能源署前期管理计划

下表汇总了国际能源署2022年2月编制并在战略外联进程中提供给潜在对手方的财务预测。

		截至12月31日的财政年度
($，单位：毫米)		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
总收入		$	2,492			$	2,693			$	2,873			$	3,067			$	3,270			$	3,493
调整后的EBITDA(1)		$	149			$	216			$	230			$	243			$	258			$	271
息税前利润		$	96			$	162			$	173			$	183			$	195			$	205

(1)	IEA的无杠杆自由现金流由Lazard根据IEA的预测计算，并经IEA管理层批准，供Lazard用于其意见和财务分析。Lazard根据IEA管理层提供的信息计算了2022至2027财年IEA的估计无杠杆自由现金流，调整后的EBITDA减去营运资本的变化，加上出售资产的收益，以及减去资本支出和其他投资，金额分别为6400万美元、1.28亿美元、1.39亿美元、1.46亿美元、1.54亿美元和1.6亿美元。

调整后的EBITDA代表净收益，不包括所得税、折旧和摊销、利息支出和某些其他非现金、非经常性和/或非常、非营业项目的影响 ，包括但不限于非现金股票补偿支出、认股权证的公允价值调整和重组费用。

国际能源署更新的管理计划

下表汇总了IEA在2022年7月编制的IEA财务预测摘要，并在IEA的指导下，将Lazard用于Lazard对合并的评估及其意见的分析。

		截至12月31日的财政年度
($，单位：毫米)		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
总收入		$	2,492			$	2,687			$	2,850			$	3,004			$	3,160			$	3,324
调整后的EBITDA(1)		$	149			$	177			$	184			$	193			$	202			$	210
息税前利润		$	96			$	122			$	131			$	138			$	144			$	150

注：	IEA的无杠杆自由现金流由Lazard根据IEA的预测计算，并经IEA管理层批准，供Lazard用于其意见和财务分析。Lazard根据IEA管理层提供的信息计算了2022至2027财年IEA的估计无杠杆自由现金流，调整后的EBITDA减去营运资本的变化，加上出售资产的收益，以及减去资本支出和其他投资，金额分别为5900万美元、1亿美元、1.06亿美元、1.12亿美元、1.17亿美元和1.21亿美元。

(1)	经调整的EBITDA代表净收益，不包括所得税、折旧和摊销、利息支出和某些其他非现金、非经常性和/或不寻常、非营业项目的影响，包括但不限于非现金股票补偿支出、认股权证的公允价值调整和重组费用。

国际能源署董事及行政人员在交易中的利益

在考虑国际能源署董事会关于国际能源署股东投票批准合并的建议时，国际能源署的股东应该知道，国际能源署的董事和高管在

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可能不同于国际能源署股东的合并，或与国际能源署股东合并不同的合并。国际能源署董事会在评估和谈判合并协议和合并以及向国际能源署股东建议批准合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些潜在利益。这些利益将在下文中进一步描述。此外，国际能源署的某些董事与作为国际能源署股东或认股权证持有人的实体 有关联。

股权奖

我们的董事和高管持有的股权奖励将按如下方式处理：

股票期权

在紧接生效时间之前，任何人(包括主管人员)持有的每一份国际能源署(IEA)股票期权，无论是否既得，在生效时间前都将被注销，并转换为有权获得： (I)现金金额(不含利息，并可扣除任何必要的预扣税)，相当于(X)该国际能源署普通股根据该股票期权的行使价每股14.00美元超出行使价的75%的乘积和 (Y)受该国际能源署股票期权约束的国际能源署普通股的股份数量，及(Ii)马士德科技普通股股数等于(A)该国际能源机构购股权项下每股国际能源机构普通股行使价超出$14.00的25%与(B)0.0138及(Y)受该国际能源机构认购权规限的国际能源机构普通股股份数目的乘积，任何该等现金付款及任何该等马士泰科技普通股股份将于生效时间后立即向每名持有人发行，但无论如何不得迟于生效时间后第五个营业日。任何截至生效时间每股行权价大于或等于 $14.00的IEA股票期权将被取消，不会就此支付任何现金。

以下列出每名国际能源署执行人员持有的受国际能源署未行使期权规限的国际能源署普通股股份总数，假设(I)根据美国证券交易委员会规则，每股支付14.00美元，相当于(A)每股现金代价10.5美元和(B)3.50美元的总和，后者等于国际能源署普通股在首次公开宣布订立合并协议后前五个工作日的平均收盘价乘以25%。及(Ii)该行政人员继续受雇于国际能源署或其附属公司，直至生效时间为止。

		受以下限制的股份数目
获提名的行政主任姓名		既得股票 选项(#)				未归属股票 选项(#)				估计的价值 既得股票 选项($)				估计的价值 未归属股票 选项($)
约翰·保罗·罗姆			184,048				—			$	668,094.24				—
彼得·莫尔贝克			—				—				—				—
迈克尔·斯托克			—				—				—				—
克里斯托弗·汉森			64,964				—			$	235,819.32				—
布莱恩·悍马			58,200				—			$	211,266.00				—
艾琳·罗斯			—				—				—				—

限售股单位

由任何人(包括董事或高管)持有并仅根据国际能源署普通股在紧接生效时间之前流出的时间 进行归属的每个限制性股票单位，将在生效时间被注销，并转换为有权收到(I)现金 (不含利息，以及(Ii)MasTec普通股股数等于(X)现金对价与(Y)受该限制性股票单位约束的国际能源署普通股股数乘积所得的乘积，而任何此类现金 支付的金额为

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支付并在生效时间后立即向每位持有人发行任何该等MasTec普通股，但无论如何不迟于生效时间后的第五个工作日。

以下列出每名国际能源署主管和董事持有的国际能源署普通股股份总数及所得款项，但须受国际能源署按时间计算的已发行限制性股票单位所规限，并假设(I)根据美国证券交易委员会规则，每股支付14.00美元，相当于(A)每股10.50美元的现金代价和(B)3.50美元的总和，后者等于国际能源署普通股在首次公开宣布订立合并协议后首五个工作日的平均收市价乘以25%。(2)该主管人员继续受雇于国际能源署或其附属公司，或继续受雇于该机构或其附属公司，直至生效时间：

首席执行官姓名或董事		股份数量 受制于未归属的 基于时间的受限 库存单位(#)				估计的价值 未授权的基于时间的 限制性股票 单位(美元)
执行干事：
约翰·保罗·罗姆			252,065			$	3,528,910
彼得·莫尔贝克			100,215			$	1,403,010
迈克尔·斯托克			84,975			$	1,189,650
克里斯托弗·汉森			57,022			$	798,308
布莱恩·悍马			51,608			$	722,512
艾琳·罗斯			30,802			$	431,228
董事:
德里克·格兰维尔			15,033			$	210,462
西奥多·邦廷			9,251			$	129,514
迈克尔·德拉·罗卡			9,251			$	129,514
查尔斯·加纳(1)			9,251			$	129,514
斯科特·格雷夫斯(2)			9,251			$	129,514
劳伦·马洪			9,251			$	129,514
特伦斯·蒙哥马利			9,251			$	129,514
马修·安德伍德(2)			9,251			$	129,514

(1)	Garner先生根据本公司、M III及其他各方于2019年5月20日修订及重订的投资者权利协议获委任为IEA董事会成员，该协议赋予M III若干权利以委任一名公司董事会成员。根据MIII和加纳先生的协议，加纳先生向MIII支付他在董事上的全部补偿.

(2)	根据战神管理有限公司与格雷夫斯先生和安德伍德先生之间的协议，格雷夫斯先生和安德伍德先生已同意支付他们各自的全部董事赔偿金，并已指示我们直接向战神管理有限公司支付所有此类赔偿金。

绩效股票单位

由任何人(包括高级管理人员)持有的每个绩效股票单位，如果全部或部分基于在紧接生效时间之前尚未实现的国际能源署普通股股份的一个或多个绩效目标的实现而授予，则在生效时间将被注销并转换为权利 ，以获得(I)现金(不含利息，并扣除任何所需的预扣税)等于乘以(X)现金对价和(Y)符合目标业绩水平的绩效股票单位的国际能源署普通股股数，以及(Ii)相当于(X)股票对价和(Y)符合目标业绩水平的绩效股票单位的国际能源署普通股股数的乘积的MasTec普通股数量，任何该等现金付款及任何该等MasTec普通股股份将于生效时间 后即时向每位持有人发行，但无论如何不得迟于生效时间后第五个营业日。

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以下列出了国际能源署每名高管获得基于业绩的限制性股票单位奖励的国际能源署普通股总数及其收益：(I)根据美国证券交易委员会规则，每股支付14.00美元，相当于(A)每股10.50美元的现金代价和(B)3.50美元的总和，后者等于国际能源署普通股在首次公开宣布订立合并协议后前五个工作日的平均收盘价，乘以25%。及(Ii)该行政人员继续受雇于国际能源署或其附属公司或受雇于该机构或其附属公司，直至生效时间：

行政主任姓名		股份数量 受制于未归属的 基于性能的 限制性股票 单位(#)				估计的价值 未归属的 基于性能的 限制性股票 单位(美元)
约翰·保罗·罗姆			172,412			$	2,413,768
彼得·莫尔贝克			60,864			$	852,096
迈克尔·斯托克			70,253			$	983,542
克里斯托弗·汉森			35,932			$	503,048
布莱恩·悍马			29,190			$	407,660
艾琳·罗斯			32,895			$	461,790

遣散费安排

国际能源署任命的每一位高管以及罗斯都与国际能源署签署了一份雇佣协议。与Roehm、Hanson和Hummer先生的雇佣协议是与IEA于2018年首次公开募股相关签订的，与Moerbeek和Stoecker先生的雇佣是为了吸引他们加入IEA，并反映IEA当时与高管签订雇佣协议的现行做法。

罗姆先生的雇佣协议

如果IEA在控制权变更后二十四(24)个月内(包括交易)无故终止Roehm先生的雇用，或他有充分的理由终止雇用，IEA必须在终止后的十二个月内向他支付三(3)倍当时的基本工资和三(3)倍的目标奖金 。此外，他有权按比例获得他被解雇的 年度的目标奖金金额的一部分。此外，IEA将为持续医疗、牙科和视力保险提供相当于每月保费的金额，并为Roehm先生确认为额外所得税的任何金额提供足够的毛利，该金额可归因于支付保费，每月支付24(24)个月，除非根据 联邦法律和法规要求保险期限更短(如继续承保福利)。如果IEA无法提供超过18个月的持续保险福利，IEA需要购买 并为Roehm先生及其任何符合资格的受抚养人支付上述24个月剩余时间的类似保险。国际能源署还将为罗姆先生使用再就业服务支付高达50,000美元的费用。

就Roehm先生的雇佣协议而言，适用以下定义 ：

•

？原因？系指：(I)董事会在发出书面通知后多次未能按合理指示履行职责(非因残疾所致)，且未能在十(10)天内补救；(Ii)对国际能源署或其任何附属公司或其各自资产的挪用或欺诈；(Iii)对重罪定罪或认罪或不认罪，或涉及欺诈或违反高管对其任何附属公司或其任何客户或供应商的忠诚义务的任何其他罪行，导致对国际能源机构或其任何附属公司造成实质性伤害；(Iv)违反国际能源署或其任何附属公司的书面政策，或在履行高管职责时出现其他不当行为，导致国际能源署或其任何附属公司受到实质性伤害

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其任何附属公司在收到书面通知并未在十(10)天内治愈；或(V)Roehm先生违反其雇佣协议中的任何重大条款。

•

？好的理由是指：(1)罗姆先生的基本工资或目标奖金百分比的任何减少或其职责或权力的任何实质性减少；(2)罗姆先生的主要工作地点的任何搬迁到距离其目前主要工作地点75英里以上的地方；或 (3)国际能源署或其任何附属公司在发出书面通知后实质性违反对罗姆先生的任何实质性义务，并且未能在三十(30)天内予以补救。

•

·残疾意味着：Roehm先生将有权根据国际能源署的长期残疾计划享受长期残疾福利，自时间到时间或者，如果IEA不维持长期伤残计划，则Roehm先生将不能履行本协议项下的高管职责和责任，原因是身体或精神疾病或丧失工作能力预计将持续90天，或董事会善意确定的任何365天期间内的120天。

•

？目标奖金金额是指：由国际能源署董事会薪酬委员会确定的终止年度的目标奖金，或终止前三个完整历年应支付的年度奖金的平均值(或如果他没有受雇于三个完整历年，则为较短的期间)。

Moerbeek先生和Stoecker先生的雇佣协议；Roth女士的雇佣协议

如果IEA无故终止Moerbeek先生或Stoecker先生的雇佣关系，或在控制权变更(包括交易)后二十四(24)个月内因正当理由终止雇佣关系，则IEA必须在紧接终止后的十二个月内，分十二个月平均每月向任何一位高管支付当时基本工资的两(2)倍和目标奖金金额的两(2)倍。此外，每个人都有权按比例获得其被解雇年度的目标奖金金额的 部分。此外，IEA将提供一笔相当于持续医疗、牙科和视力保险每月保费的金额，以及一笔足以将Moerbeek先生或Stoecker先生确认为可归因于支付保费的额外所得税的额外金额，为期二十四(24)个月， 除非根据联邦法律和法规，保险期限必须更短(继续承保福利)。如果国际能源署无法提供超过18个月的持续保险福利，国际能源署必须为每名高管及其任何符合资格的家属购买并支付上述24个月剩余时间的类似保险。国际能源署将为每位高管使用再就业服务额外支付高达5万美元的费用。

就Moerbeek先生和Stoecker先生的雇佣协议而言，原因、良好原因、残疾、目标奖金金额和目标奖金金额的定义与上述适用于Roehm先生的雇佣协议的定义相同。

Roth女士与Moerbeek先生和Stoecker先生签订了一份基本相似的雇佣协议。 根据以下假设，Roth女士的遣散费将是1,480,000美元现金，以及92,913美元的健康延续和重新安置福利。

汉森先生和悍马先生的雇佣协议

如果IEA无故终止Hanson先生或Hummer先生的雇佣关系，或任何一位高管有充分理由终止雇佣关系，则IEA必须在终止雇佣后的十二个月内分十二个月等额地向每个人支付当时的基本工资。此外，如果实现了适用的目标，每个人都有权按比例获得其被解雇当年的年度奖金的一部分。

68

就Hanson先生和Hummer先生的雇佣协议而言，原因、良好原因、残疾和残疾的定义与适用于Roehm先生的雇佣协议的定义相同。

赔偿

国际能源署的高管和董事有权获得赔偿、垫付费用以及董事和高管责任保险，这些保险将在交易完成后继续存在。

向国际能源署执行官员支付的潜在交易付款摘要

以下是S-K条例第402(T)项所要求的关于补偿的信息，该补偿是基于或以其他方式与国际能源署执行人员可能收到的与该交易有关的交易有关的，如上文《国际能源署董事和高级管理人员在该交易中的权益》中更全面地描述的。这些金额的计算假定：(I)有效时间是2022年10月31日，这是仅就本节披露的目的而假定的交易完成日期，(Ii)价格等于14.00美元，(Iii)每名执行干事的年度基本工资和年度目标奖金机会与截至本条例生效之日所确定的数额保持不变，(Iv)国际能源署任命的执行干事 没有在本条例生效日期后获得任何额外的基于股权的奖励，(V)每名被任命的执行干事在生效时间或紧随生效时间后因正当理由而被解雇或辞职，(Vi)守则第280G条下的黄金降落伞规则不限制支付金额，以及(Vii)国际能源署的每一位被任命的执行官员都已适当地执行了任何必要的释放，并遵守了所有必要的要求(包括任何适用的限制性公约)，以获得此类付款和福利。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，国际能源署任一被点名的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额大不相同。按照同样的假设，可能支付给国际能源署唯一其他执行干事的总金额为2,465,931美元。

		与交易相关的薪酬
		现金(美元)(1)				股本(美元)(2)				额外津贴/福利(美元)(3)				总计
约翰·保罗·罗姆		$	5,045,733			$	5,942,678			$	90,068			$	11,078,479
彼得·莫尔贝克		$	2,056,704			$	2,255,106			$	75,740			$	4,387,550
迈克尔·斯托克		$	2,373,973			$	2,173,192			$	92,913			$	4,640,078
克里斯托弗·汉森		$	725,000			$	1,301,356			$	40,068			$	2,066,424
布莱恩·悍马		$	690,958			$	1,131,172			$	40,068			$	1,862,198

(1)	这些金额是触发付款的双倍。显示的金额反映了根据上文所述的每位高管的雇佣协议支付的遣散费。上述现金一栏中包括的每笔此类付款的估计金额如下表所示：

		与交易相关的薪酬
		现金 遣散费				按比例计算 奖金				总计
约翰·保罗·罗姆		$	4,430,400			$	615,333			$	5,045,733
彼得·莫尔贝克		$	1,735,344			$	321,360			$	2,056,704
迈克尔·斯托克		$	2,003,040			$	370,933			$	2,373,973
克里斯托弗·汉森		$	435,000			$	290,000			$	725,000
布莱恩·悍马		$	414,575			$	276,383			$	690,958

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(2)	这些金额是单次触发付款。所示数额反映了每个被任命的执行干事因加速归属和结算国际能源署股权奖励而可获得的价值总和。每笔此类付款的估计金额如下表所示：

		时间归属 RSU(美元)				绩效--归属 RSU(美元)
约翰·保罗·罗姆		$	3,528,910			$	2,413,768
彼得·莫尔贝克		$	1,403,010			$	852,096
迈克尔·斯托克		$	1,189,650			$	983,542
克里斯托弗·汉森		$	798,308			$	503,048
布莱恩·悍马		$	722,512			$	407,660

(3)	这些金额是触发付款的双倍。显示的金额反映了根据上文所述的每位行政人员的雇用协议获得的医疗保健续保福利。下表列出了上述津贴/福利一栏中所列的每笔此类付款的估计数额：

		额外福利/福利
		医疗保健延续				再就业				总计
约翰·保罗·罗姆		$	40,068			$	50,000			$	90,068
彼得·莫尔贝克		$	25,740			$	50,000			$	75,740
迈克尔·斯托克		$	42,913			$	50,000			$	92,913
克里斯托弗·汉森		$	40,068				—			$	40,068
布莱恩·悍马		$	40,068				—			$	40,068

合并所需的监管批准

除其他条件外，MasTec和IEA完成交易的义务受《高铁法案》规定的等待期(及其任何延长)到期或提前终止 的约束。MasTec和IEA于2022年8月2日星期二向联邦贸易委员会合并前通知办公室和司法部反垄断司提交了《高铁法案》要求的通知。根据高铁法案，适用的等待期已于晚上11：59到期。东部时间2022年9月1日。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

一般信息

以下摘要 讨论了合并对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下，统称为持有者)产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要 基于守则、根据守则颁布或提议的美国财政部法规、美国国税局(简称IRS)发布的裁决、司法机关和行政决定，所有这些内容均在本委托书/招股说明书发布之日起生效，并且所有这些内容可能会发生变化，可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。美国联邦所得税法很复杂，有不同的解释。尚未收到美国国税局的裁决，也没有就合并对美国联邦所得税的后果提出律师的意见。本摘要对国税局或法院没有约束力， 不能保证本摘要中描述的税收后果不会受到国税局的质疑，也不能保证如果受到质疑，法院将维持这些后果。

本摘要仅涉及交换国际能源署普通股股份作为《守则》第1221条所指资本资产(一般为投资而持有的财产)的后果。本讨论是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能

70

根据股东的特定情况，对股东或受特殊规则约束的股东的重要性，例如：

•

金融机构、互惠基金或保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

直通实体或者直通实体的出资人；

•

免税组织；

•

退休账户或其他递延纳税账户；

•

证券交易商、交易商或经纪商；

•

受控外国公司或被动型外国投资公司；

•

一名美国侨民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有国际能源机构普通股的持有者，作为对冲、增值财务状况、跨境或转换或综合交易的一部分；

•

根据行使补偿期权或股票购买计划或以其他方式作为补偿获得国际能源署普通股的持有人；或

•

不投票赞成合并并根据适用法律适当要求评估其持有的IEA普通股的持有者。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是IEA普通股的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业中持有国际能源署普通股的合伙人应就合并的税务后果咨询其税务顾问。

这份重要的美国联邦所得税后果摘要并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，本讨论不涉及合并的任何替代最低税、非所得税或州、当地或非美国税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的财政部条例和根据该法案签订的政府间协议)产生的任何税收后果。

各股东应咨询其本身的税务顾问，以根据该等股东的特定情况，决定合并对该股东的特殊税务后果。

美国持有者

在本摘要中，术语美国持有者是指IEA普通股的受益所有者，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

(I)受美国境内法院的主要监督，并且其所有重大决策由一名或多名美国人控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

71

对于美国联邦所得税而言，美国持有者以现金和MasTec普通股换取合并中的IEA普通股将是一项应税交易。因此，美国股东一般会就美国联邦所得税的目的确认损益，金额等于(1)美国股东在合并中收到的MasTec普通股股票在生效时的现金金额和公平市值之和，以及(2)该美国股东在合并中交换的IEA普通股的 股中的调整后税基之间的差额。

任何此类收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者在紧接合并前持有IEA普通股的时间超过一年，则通常将是 长期资本收益或亏损。对于持有不同税基和/或持有期的IEA普通股的美国持有者，必须为IEA普通股(通常是在同一交易中以相同价格购买的股票)的每一可识别区块分别确定收益或亏损。对于个人、遗产或信托基金的美国持有者， 长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解合并产生的损益应以何种方式计算。

除了常规的美国联邦所得税外，作为个人、遗产或信托的某些美国持有者还需对其全部或部分净投资收入 缴纳3.8%的税，其中可能包括该美国持有者实现的全部或部分任何收益或损失。

美国持有者在合并中收到的MasTec普通股股票的税基将等于此类股票在生效时的公平市场价值 。为换取合并中的IEA普通股而收到的MasTec普通股的持有期将从紧接成交日期的次日开始。

非美国持有者

在本摘要中，术语非美国持有人指的是IEA普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

非美国持有者根据合并实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于由该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益通常将缴纳美国联邦所得税，其方式与由美国人实现的方式基本相同，如果非美国持有人是一家公司，这种收益还可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税；

•

此类非美国持有人是指在合并发生的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他规定的条件，在这种情况下，这些收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)抵消；或

•

IEA是或曾经是美国不动产控股公司(该术语在守则第897(C)节中定义，我们称为USRPHC)，在合并前五年期间或该非美国持有者与适用普通股的持有期中较短的时间(称为相关期间)的任何时间，并且，如果普通股股票在既定的证券市场(在守则第897(C)(3)节的含义内)定期交易， 此类非美国持有者直接拥有或根据归属规则被视为拥有

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在相关期间内的任何时候，超过5%的已发行IEA普通股，在这种情况下，这些收益将按通常适用于 美国人的税率(如上文第一个要点所述)缴纳美国联邦所得税，但分行利得税将不适用。国际能源署认为，在合并前的五年期间，它不是USRPHC，也不会在任何时候成为USRPHC。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，美国持有者将接受有关该美国持有者在合并中收到的收益的信息报告。此外，在某些情况下，美国持有人可能会对其有权获得的与合并有关的收益进行备用扣缴(目前税率为28%)，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供 适当的文件(通常是正确填写的IRS表格W-9)，证明其纳税人识别码是正确的，或者 规定免除备用扣缴。

适用于向美国持有人付款的信息报告和备份扣留规则通常不适用于与合并相关的向非美国持有人支付的款项，如果非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常通过提供正确填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)并满足某些其他 要求或以其他方式确立豁免。非美国持有者应就这些问题咨询他们自己的税务顾问。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则向持有人预扣的任何款项，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息并满足其他适用要求，一般可作为该持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

以上摘要仅供一般参考之用，并非税务建议，亦非对合并对股东的所有潜在税务后果的全面分析或讨论 。每一持有人应咨询其本身的税务顾问，以根据该持有人的特殊 情况决定合并对该股东的特定税务后果。

交易的会计处理

MasTec和IEA的合并将按照ASC 805的收购会计方法入账，MasTec将在会计上被视为IEA的收购人。因此，MasTec将根据IEA在收购之日的估计公允价值，将IEA的收购价分配给IEA的有形和无形资产及负债。任何超出的购买价格都将被记录为商誉。本文件不包含形式上的财务信息，因为根据美国证券交易委员会的规则，此次收购对马士泰克并不重要。

交易的融资

2022年7月24日，关于合并协议，MasTec与美国银行和摩根大通就IEA完成合并所需的融资签订了债务承诺书。

债务承诺函项下的融资提供本金总额高达10亿美元的信贷安排，包括：(I)安排本金总额高达10亿美元的优先无抵押延迟提取定期贷款安排的协议，其中承诺方承诺提供高达2.3亿美元的贷款及/或(Ii)承诺提供本金总额高达10亿美元的364天优先无抵押过桥贷款安排。桥梁基金下的承付款应在以下情况下减少美元对美元在此基础上，除其他事项外，还包括定期贷款工具文件生效日未偿还的定期贷款工具项下的承诺。

73

MasTec和MasTec North America，Inc.将是信贷安排下的共同借款人。根据债务承诺函，Bana同意担任行政代理，摩根大通同意担任独家银团代理，而美国银行证券及摩根大通同意按其中所载条款及条件担任各信贷安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人。除债务承诺函中另有规定外，信贷安排的契诺、违约、预付款和担保预计与修订后的现有信贷协议下的条款基本相似。每项信贷安排将按SOFR计息，外加适用保证金。信贷将是无担保的，只要修改现有信贷协议以取消担保要求(如下所述)，MasTec的任何子公司都不会为其提供担保。信贷安排的各种经济条款和其他条款可能会在银团过程中发生变化。

与这笔交易相关的是，2022年8月8日，MasTec 开始向符合资格的国际能源机构债券持有人提出要约，以交换任何和所有未偿还的国际能源机构债券，以换取由MasTec发行的本金总额高达3亿美元的2029年到期的新的6.625%优先债券。在交换要约的同时，MasTec正在就国际能源署票据征求同意，以取消或修改管理国际能源署票据的现有契约中的某些契约、限制性条款和违约事件。IEA完成合并既不需要交换要约，也不需要征求同意，每一项的完成都是以合并完成为条件的。无论是否完成同意征求意见，MasTec都可以完成交换要约。 本委托书/招股说明书不构成出售或邀请购买MasTec、IEA或IEA发行者的任何债务证券的要约。它不构成任何此类证券的招股说明书或招股说明书等同文件。不得发行MasTec、IEA或IEA发行人的任何债务证券，除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书或豁免招股说明书。

MasTec还在寻求修订其现有的信贷协议，其中包括解除其现有的担保，并取消现有的要求，即某些子公司必须为其项下的义务提供担保。

债务承诺函包含为此类承诺惯常的债务融资提供资金的条件，包括但不限于：

•

根据合并协议完成合并；

•

对国际能源署及其子公司没有实质性的不利影响；

•

在合并和债务承诺书预期的交易生效后，MasTec在合并基础上的偿付能力。

•

提供惯常的财务信息；

•

管理信贷安排的合并协议和信贷协议中某些特定陈述和担保的准确性。

•

关于桥梁设施，关闭日期不得早于60日的要求这是桥梁设施承诺书生效日期后一天。

评价权

一般信息。由于合并，IEA普通股的持有者将成为MasTec普通股的持有者。IEA普通股的持有者将有权根据DGCL第262条获得与合并相关的评估权。

如果您持有一股或多股IEA普通股，您有权根据特拉华州法律享有评估权，并有权获得特拉华州衡平法院对您的 股票的评估，并获得此类股票的公允价值(不包括因实现或预期

74

如果您严格遵守DGCL第262条规定的程序，则自合并完成之日起，代替法院裁定的合并对价。任何此类IEA股东被法院授予其股份的公允价值，将获得该公允价值的现金支付，以及利息(如果有的话)，以代替接受合并对价的权利。

以下讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整摘要，其全文由DGCL第262条全文作为附件F进行限定。本委托书/招股说明书附件262条中的所有提法以及本摘要中对股东的提及均指IEA普通股的记录持有人。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成建议您根据DGCL第262条行使寻求评估的权利。

根据《股东大会条例》第262条，当合并在股东会议上提交审批时，如合并协议建议获得批准，国际能源机构必须在会议前不少于20天通知每一位在该会议通知记录日期为国际能源机构股东的股东，并在通知中包括一份《大连市政府条例》第262条的副本。本委托书/招股说明书构成所需通知，DGCL第262条的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书中。IEA普通股持有者如希望行使评估权或希望保留这项权利，应仔细审阅以下讨论和附件F，并咨询法律顾问。如果 未能及时、适当地严格遵守DGCL第262条的程序，可能会导致失去DGCL项下的评估权。失去其评估权的股东将有权获得合并对价。

如何行使和完善自己的评价权。国际能源署股东如欲行使对其股份进行评估的权利，必须完成以下所有工作：

•

你不能投票赞成批准合并协议的提议。由于已签署并提交但不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将投票赞成批准合并协议提案，因此，如果您提交了委托书并希望行使您的评价权，您必须指示代理人对您的股票投票反对合并协议提案的批准或放弃您的股票对合并协议提案的批准；

•

您必须在特别会议就批准合并协议提案进行表决之前向国际能源署提交一份书面评估要求，并在提出该要求时成为登记在案的股东；

•

您必须自提出要求之日起至合并生效之日起连续持有该等股份；以及

•

您或合并中幸存的公司(或任何其他已适当要求评估权并以其他方式有权获得评估权的股东)必须在合并生效后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。幸存的公司没有义务向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，国际能源署股东有义务在《国际能源署条例》第262条规定的时间内采取一切必要行动，完善其对国际能源署普通股的估价权。

根据DGCL第262条的要求，对合并协议提案的批准进行虚拟投票或委派代表投票， 反对、弃权或未能投票将不构成书面评估要求。评估的书面要求必须是任何委托书或投票权之外的附加文件和独立文件。

谁可以行使评估权。评估要求必须由记录在案的股东或其代表执行。要求书应完整而正确地列明股东的姓名。

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股票凭证(或在股票分类账中)。要求必须合理地告知国际能源机构股东的身份，以及股东打算要求对其普通股进行评估。非记录所有者不得直接向国际能源署提出评估要求。在这种情况下，非记录所有人必须让记录拥有人，如银行、经纪公司或其他被指定人，提交关于这些普通股的所需要求。记录所有人，如银行、经纪公司或其他被指定人，作为他人的代名人持有国际能源署普通股，可以对为一个或多个非记录拥有人持有的国际能源署普通股行使评价权，而不对其他非记录拥有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的国际能源署普通股的数量。如果没有明确提到国际能源署普通股的数量，将推定需求包括以记录所有者名义持有的国际能源署普通股的所有股份。

如果您持有银行或经纪账户或其他指定人的股份， 并且您希望行使评估权，您应咨询您的银行、经纪公司或其他指定人(视情况而定)，以确定银行、经纪公司或其他指定人要求评估这些股票的适当程序。如果您在另一人(如银行、经纪公司或其他被指定人)名下登记持有的股票中拥有实益权益，您必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善您的评估权所需的 步骤。

如果您与一个或多个其他人共同拥有IEA普通股，如在共同租赁或共有租赁中，则评估要求必须由您和所有其他共同所有人执行或代表您和所有其他共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录的持有者执行评估请求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在提出要求时，该人是记录所有人的代理人。如果您通过经纪人持有IEA普通股，而经纪人又通过CEDE&Co.等中央证券托管人持有普通股，则此类股票的评估要求必须由托管人或代表托管人提出，并且必须将托管人标识为记录保持者。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将如上所述执行的书面要求邮寄或交付至：

基础设施和能源替代，Inc.

6325数字通道，套房460

印第安纳波利斯，印第安纳州46278

(800) 688-3775

注意：秘书

合并完成后的行动。如果合并完成，合并中的幸存公司应在合并生效后10天内向每位未投票赞成合并协议的股东发出合并生效的书面通知，并根据DGCL第262条 提交书面评估要求。在合并生效后60天内的任何时间，任何股东如果没有启动评估程序或作为指定的一方加入该程序，将有权撤回该要求，并根据合并协议就其普通股股份接受合并对价。在合并生效后120天内，但不迟于此期间，任何已遵守DGCL第262条要求的股东或合并中的幸存公司，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东 提交请愿书，要求确定所有该等股东持有的IEA普通股的价值，则将副本送达合并中的尚存公司。合并中幸存的公司没有义务提交评估申请，也无意这样做 。如果您希望对您的股票进行评估，并且已在其他方面遵守

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如果您符合DGCL第262节的要求，您应在DGCL第262节规定的时间内，按照DGCL第262节规定的方式，发起任何必要的请愿书，以完善您的评估权。

在合并生效后120天内，任何符合DGCL第262节规定的股东将有权在书面请求下从合并中幸存的公司获得一份声明，列出未投票赞成批准合并协议提案的股份总数和IEA已收到评估要求的股份总数，以及这些股份的持有者总数。合并中的幸存公司必须在收到合并请求的幸存公司10天内或在提交评估要求期限届满后10天内将本声明邮寄。如果您是由有投票权的信托或代名人代表您持有的股票的非记录所有者，您可以以您个人的名义向合并中幸存的公司提交本段所述声明的评估呈请或请求。

如果正式提交了评估请愿书，并将请愿书的副本交付给合并中的幸存公司，则合并中的幸存公司将有义务在收到请愿书副本后20天内向特拉华州衡平法院登记册提供一份正式核实的名单，其中包含 要求对其股票进行评估的所有持有人的姓名和地址。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些股东有权获得评估权，并可能要求要求评估持有经认证股票的股东将其股票 证书提交给衡平法院的登记册，以便在上面注明评估程序的悬而未决，特拉华州衡平法院可以驳回对任何未能遵守这一指示的股东的法律程序。如果诉讼程序未被驳回或评估要求未被成功撤回，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，对这些股东拥有的IEA普通股股份进行评估程序。此后，特拉华州衡平法院将确定在合并生效时由所有股东持有的IEA普通股的公允价值，这些股东已适当完善评估权，不包括完成或预期合并所产生的任何价值因素。除非特拉华州衡平法院因有充分理由而酌情另作裁决, 从合并生效之日起至判决支付日为止的利息 将按季度复利计算，并将在合并生效之日至判决支付之日这段时间内按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)加计5%的利息。当价值确定后，特拉华州衡平法院将指示将该价值连同其利息(如果有)支付给有权获得该价值的股东，在该股东交出其股票时，或在记账股票的情况下，立即支付该价值及其利息。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他因素，这些因素有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素。割让&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它并不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为意味着可以考虑在合并之日已知或可以证明的未来价值要素，包括企业的性质，而不是投机的产物。投资银行从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以任何方式解决。的公允价值

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根据DGCL第262条确定的您的股份可能大于、等于或低于合并对价的价值。MasTec和合并中的幸存公司 预计不会向任何行使评估权的股东提供高于合并对价的报价，并保留在任何评估程序中断言，就第262节的目的而言，IEA普通股的公允价值低于合并对价的权利。

如果在合并生效后120天内没有任何一方提交评估申请，则所有股东都将失去评估的权利，并将获得合并协议中描述的合并对价，而不包括利息。

特拉华州衡平法院可确定评估程序的费用，并可在特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的情况下，向当事人征收这些费用。然而，费用不包括律师和专家证人费用。每个股东对自己的律师和专家证人费用负责，但应股东的申请，特拉华州衡平法院可命令按所有有权获得评估的股票的价值按比例收取任何股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家的费用和开支。

在合并生效时间后，任何股东如已正式要求按照DGCL第262条进行评估，将无权为任何目的投票表决符合该要求的IEA股票，也无权就该等股票获得任何股息或其他分派，但支付给IEA股票记录持有人的股息或其他分派除外。

未启动评估程序或作为指定当事人加入评估程序的任何股东可撤回评估要求，并通过向尚存的 公司提交书面撤回评估要求的方式接受合并对价，但在合并生效时间超过60天后作出的任何撤回尝试，均需获得合并中幸存公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，但前提是，该条款不会影响尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何股东在合并生效后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提出的条款的权利。如果您未能完善、成功退出或失去评估权，您的股票将转换为接受合并对价的权利，不计入利息。

如果不按照《中华人民共和国商标法》第262条规定的步骤完善评估权利，可能会导致评估权利的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您的股票的合并对价。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是IEA股东，并且 正在考虑根据DGCL行使您的评估权，您应该咨询您自己的法律顾问。

要求和行使评估权的过程需要严格遵守技术先决条件。如果你希望行使你的鉴定权，你应该咨询你自己的法律顾问，以符合DGCL第262条的规定。如果上述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，DGCL将以DGCL为准。

将在合并中发行的MasTec股票上市

MasTec将尽合理最大努力使在交易中可发行的MasTec普通股在截止日期前获得在纽约证券交易所上市的授权，但须遵守正式的发行通知。MasTec

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还将尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，以执行 合并协议预期的交易。

IEA普通股和IEA SPAC认股权证的退市和注销

在MasTec要求的范围内，在交易结束前，IEA将与MasTec合作，并尽其合理的最大努力，根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，采取或促使 采取或安排采取一切行动，并做出或导致做出一切合理必要、适当或可取的事情，以使 幸存的公司能够在有效时间之后，在可行的情况下尽快将IEA普通股从纳斯达克退市，并在有效时间根据交易所法案取消IEA普通股的注册。

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协议

以下摘要描述合并协议及与交易有关而订立的表决协议的若干重大条款，并参考该等协议作整体保留。合并协议和投票协议的副本分别作为附件A、B、C和D附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。投票协议作为与本委托书/招股说明书相关的登记说明书的证物提交，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。此摘要可能不包含有关协议的所有信息，这些信息可能对您很重要。我们鼓励您仔细阅读每个协议的全文，以便更全面地了解 交易。

合并协议说明

本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的某些重要条款。以下摘要是参考合并协议全文而有保留的 ，合并协议以参考方式并入本委托书/招股说明书的附件A。我们敦促您阅读整个合并协议。

已将合并协议和合并协议描述标题下的讨论 包括在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。它们不打算提供有关IEA、MasTec或Merge Sub的任何其他事实信息。这些信息可以在本委托书 声明/招股说明书以及国际能源署和MasTec提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到，这些文件可以在www.sec.gov上免费获得。参见从第115页开始查看哪里可以找到更多信息？从第113页开始通过参考并入某些 文档。

2022年7月24日，MasTec与IEA和合并子公司签订了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，合并子公司与IEA合并，IEA作为MasTec的全资子公司在合并后继续存在，并向IEA股东发行MasTec普通股和现金，如以下协议和交易结构中所述合并中的对价。

交易结构

双方不打算完成合并协议预期的交易，包括合并，将需要MasTec普通股持有人 投票，IEA和MasTec将尽合理最大努力避免采取任何合理预期需要获得投票的行动。

交易结束

交易将于上午9：00结束。除非Mastec和IEA书面商定了另一个日期、时间或地点，否则合并协议中规定的条件(除按其性质必须在交易完成时满足的条件除外，但取决于该等条件的满足或在适用法律允许的范围内放弃该条件)将于纽约东部时间的第三个工作日(在适用法律允许的范围内)。

合并中的对价

在合并中，紧接合并前发行和发行的每股国际能源机构普通股将自动转换为有权获得(I)10.5美元现金(不含利息)和(Ii)0.0483的有效发行、足额支付和不可评估的Mastec普通股。

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IEA股东仅在本文所述的范围内才有权根据DGCL享有与合并有关的评估权。见第74页开始的评估权。

股票期权、认股权证和其他基于股权的奖励的处理

股票期权

在紧接生效时间之前尚未行使的每一项国际能源机构股票期权，无论是既得或非既得，将在生效时间被注销，并转换为有权获得：(I)现金金额(不含利息，并须扣除任何必要的预扣税)，相当于(X)该国际能源署股票期权项下的国际能源署普通股每股行使价格超出每股14.00美元的75%的乘积，以及(Y)受该国际能源署股票期权约束的国际能源署普通股的股份数量，及(Ii)马士德公司普通股股数等于(A)该国际能源机构购股权项下每股国际能源机构普通股行使价格超出每股行使价格14.00美元的(A)25%与(B)0.0138及(Y)受该国际能源机构认购权规限的国际能源机构普通股股份数目的乘积，任何该等现金付款及 任何该等马士泰公司普通股股份将于生效时间后立即向每位持有人发行，但在任何情况下不得迟于生效时间后第五个工作日。任何截至生效时间每股行权价大于或等于14.00美元的IEA股票期权将被取消，不会就此支付任何现金。

限制性股票 个单位

仅根据国际能源署普通股的时间推移而授予的每个限制性股票单位，无论是既得或非既得，在紧接生效时间之前已发行，将在生效时间被注销，并转换为以下权利：(I)现金(不含利息，并扣除任何 所需预扣税)等于(X)现金对价和(Y)受该限制性股票单位约束的IEA普通股股数乘以得到的乘积，以及(Ii)相当于(X)股票对价和(Y)受该受限制股票单位约束的IEA普通股股数乘以得到的乘积的MasTec普通股数量，并支付任何此类现金支付，任何此类MasTec 普通股股票将在有效时间后立即向每位持有人发行。但无论如何不得迟于生效时间后的第五个工作日。

绩效股票单位

根据国际能源署普通股的一个或多个业绩目标的实现而全部或部分授予的每个业绩单位，无论是既得或非既得普通股，在紧接生效时间之前尚未实现的，将在生效时间被注销，并转换为以下权利：(I)现金(不含利息，并扣除任何所需的预扣税)等于以下乘积：(X)现金 对价和(Y)假设达到目标绩效水平时受该绩效股票单位约束的国际能源署普通股股数，以及(Ii)等于 乘以(X)股票对价和(Y)受该绩效股票单位约束的国际能源署普通股股数得到的乘积的MasTec普通股股数，任何此类现金支付以及任何此类MasTec普通股 将在生效时间后立即向每位持有人发行，但无论如何不迟于生效时间后第五个工作日。

反稀释认股权证

每份已发行的反稀释认股权证将在紧接生效时间之前被注销，其登记持有人将有权获得：(1)不计利息的现金金额，相当于(X)现金对价乘以(Y)在行使反稀释认股权证时可发行的国际能源机构普通股的股数，以及(2)相当于

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乘以(X)股票对价和(Y)在行使反稀释权证时可发行的国际能源署普通股股数的乘积，在每种情况下，就好像登记持有人在紧接生效时间之前已全面行使反稀释权证，并因行使反稀释权证而获得国际能源署当时可发行普通股的适用数量。

预先出资认股权证

在生效时间之前未偿还的每一份预先出资的权证，在生效时间将被视为全额行使无现金行使，其持有人将有权获得(I)无利息的现金金额，等于以下乘积：(X)现金对价和(Y)在行使作为无现金行使的预筹资助权证时可发行的IEA普通股股数，以及(Ii)相当于乘以(X)股票对价和(Y)行使预资金权证时可发行的IEA普通股股数的MasTec普通股股数 ，在每种情况下，均按照预资金权证的条款和条件计算。

SPAC认股权证

每份已发行的SPAC认股权证在生效时将不再代表针对IEA普通股的SPAC认股权证，而将成为可就合并对价行使的SPAC认股权证。如果持有人根据当前的8-K表格报告，在合并完成公开披露后30天内正确行使SPAC权证，有关行使该等权力的认股权证价格(定义见SPAC认股权证协议)将按(br}减去金额(以美元计)，减去(I)减去(Ii)(X)每股代价(定义见SPAC认股权证协议)减去(Y)Black-Scholes认股权证价值(定义见SPAC认股权证协议)的差额(但在任何情况下不得低于零)的金额(以美元计)。

B系列认股权证

每份已发行的B系列认股权证将在紧接生效时间之前注销，其登记持有人将有权获得：(I)不计利息的现金金额，相当于(X)现金对价与(Y)在行使B系列认股权证时可发行的IEA普通股股数的乘积 和(Ii)相当于(X)股票对价和(Y)在B系列认股权证行使时可发行的IEA普通股股份数的MasTec普通股股数。在每一种情况下，就好像登记持有人在紧接生效时间之前已全数行使B系列认股权证，并因行使该等权力而取得当时可根据该认股权证发行的适用数目的国际能源机构普通股。

合并中的交换和支付程序

在生效时间之前，MasTec将与IEA的转让代理订立协议(以IEA合理接受的形式)，以 作为交易所代理(称为交易所代理)，以支付就根据合并协议转换为合并对价的IEA普通股应付的合并对价和 零碎股份现金对价。在生效时间之前或截止日期，MasTec将向交易所代理交存(或安排交存)以下金额的现金：(I)根据合并协议就IEA普通股支付的所有现金对价，(Ii)合并中应付给IEA普通股持有人的零碎股份现金对价总额，以及(Iii)账簿记账形式的MasTec普通股证据，该证据代表MasTec普通股的数量，足以提供合并中应向IEA普通股持有人支付的总股票对价。

在生效时间之后，在任何情况下，不迟于生效时间之后的第三个工作日，尚存的公司将促使交易所代理向每个记录持有人发送邮件

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在紧接生效时间之前代表国际能源署普通股已转换为根据合并协议获得合并对价的权利的未偿还证书或未偿还证书，(I)一种形式的传送函(将指明将完成交付，该人持有的证书的损失风险和所有权将 通过，(Ii)用于交出该等股票以换取根据合并协议就该等股票应付的合并代价及根据合并协议应付的零碎股份现金代价的指示。于向交易所代理交回证书后，连同按照该证书指示妥为填写及有效签立的递交书，该证书持有人将有权就该证书先前代表的每股国际能源机构普通股收取合并代价作为交换(须扣除任何所需预扣税款)，而交回的证书将随即注销，而就上述事项而发行的MasTec普通股将为非凭证簿记账 形式。在生效时间后立即生效，但无论如何不迟于生效时间后的第三个工作日, 尚存的公司将促使交易所代理在紧接生效时间 之前，将账簿惯例指示所代表的国际能源机构普通股的无证书股份邮寄给每个登记持有人，用于交出账簿记账股份，以换取根据合并协议就其支付的合并代价 和根据合并协议应付的零碎股份现金代价。在交易所代理收到惯常形式的报文以及交易所代理可能合理要求的关于簿记股份的其他退回证据(如有)后，其持有人将有权因此在交换中获得合并代价和根据合并协议就以前由该等簿记股份代表的每股IEA普通股支付的现金代价 (须扣除任何所需的预扣税)，而与上述事项相关而发行的MasTec普通股将采用无证书簿记形式。股票或簿记股份持有人将不会因合并代价而支付或累算利息，而合并代价须就股票或簿记股份支付。

在生效日期后12个月后的任何时间，尚存的公司将有权要求交易所代理向其交付已提供给该交换代理但尚未支付给股票或记账股票持有人的任何资金(包括与此相关的任何利息)，并且 此后，这些持有人将有权向MasTec和尚存的公司(以遗弃的财产为准，仅作为合并代价(以及根据合并协议应付的任何股息或 其他分派，以及代替根据合并协议应付的任何零碎股份的现金)的一般债权人于适当交出其股票或账簿 股份时支付。

某些陈述及保证

合并协议包含MasTec、Merger Sub和IEA相互之间的惯常陈述和担保。合并协议中的陈述 和担保是在特定日期作出的。这些陈述和保证中包含的断言完全是为了MasTec、IEA和Merge Sub之间的合同的目的而提出的，可能受到MasTec和IEA在谈判合并协议条款方面商定的重要 约束和限制。此外，除某些例外情况外，MasTec、Merge Sub和IEA在合并协议中所作的陈述和担保分别受MasTec或IEA在合并协议日期前至少两个工作日与美国证券交易委员会披露的信息所限，不包括任何风险因素披露、任何前瞻性声明中风险的披露、免责声明以及其他具有类似预测性或前瞻性的声明，但其中包含的任何特定事实信息除外。此外，某些陈述和担保在任何指定日期可能不准确或不完整，因为它们受合同规定的重要性标准的约束(在许多情况下，包括重大不利影响)，不同于一般适用于 股东的标准，在某些情况下，可能受到一方向另一方提交的披露信中披露的限制，而另一方向另一方提交的披露信

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必须反映在合并协议中，或用于在MasTec和IEA之间分配风险，而不是将事项作为事实。最后，自合并协议之日起，有关合并协议中陈述和担保标的的信息可能已更改，这可能会在MasTec和IEA的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映出来。MasTec和IEA将 在其公开报告中提供额外的披露，前提是他们知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。合并协议中的陈述和保证在有效期内失效。出于上述原因，您 不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对事实信息的陈述。MasTec和IEA各自向对方提出的一些更重要的陈述和保证涉及：

•

有效的存在、公司开展业务的授权和良好的信誉，包括其 子公司；

•

公司有权订立合并协议，完成合并交易；

•

合并协议和交易由各自董事会批准；

•

需要政府批准；

•

没有因执行和交付合并协议和完成交易而导致的与组织文件、某些协议和适用法律的冲突或违反(称为不违反陈述)；

•

股本、股票期权和其他股权，在适用于此类当事人的范围内；

•

美国证券交易委员会备案文件；

•

内部控制和程序；

•

财务报表；

•

没有发生某些变化或事件；

•

没有某些未披露的负债；

•

遵守适用法律并拥有必要的许可证和执照；

•

诉讼；以及

•

中介费。

此外，(I)IEA已就员工福利、劳工事务、环境问题、税务、 材料合同、客户和供应商、保险、不动产和租赁财产的权益、知识产权、国际贸易法合规性、国家反收购法规的不适用性、其财务顾问的意见以及担保债券向MasTec提出陈述，而MasTec已就MasTec的财务能力和债务融资向IEA提出陈述。

重大不利影响的定义

就合并协议而言，对一方及其子公司的重大不利影响被定义为任何 影响、变化、情况、发展、发生或事件，无论是个别地还是总体上，对该方及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或运营结果 产生或将会产生重大不利影响。然而，为了确定对一方及其子公司是否已经或将会或可能会产生重大不利影响，不得直接发生事件、变化、情况、发展、发生或影响

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将单独或结合考虑由以下任何因素引起、可归因于或产生的间接影响：

•

美国或世界其他地方的一般经济或商业条件或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的任何变化，或利率或汇率的任何变化(前提是，与该缔约方及其子公司所在行业和地理区域的其他参与者相比，该事件、变化、情况、发展、发生或影响作为一个整体对该缔约方及其子公司造成不成比例的影响(并且在该情况下，在确定合并协议下是否存在实质性不利影响时，只考虑增量的不成比例的不利影响(br})；

•

一般影响一方或其子公司所在行业的任何变化或发展(条件是，与该一方或其子公司所在行业和地理区域的其他参与者相比，该事件、变化、情况、发展、发生或影响对该一方及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响(条件是在这种情况下，在确定合并协议下是否存在重大不利影响时，只考虑增量的不成比例的不利影响))；

•

任何适用法律的任何变化或适用会计法规或原则的任何变化，或对上述任何一项的解释(条件是，如果该等事件、变化、情况、发展、发生或影响与该方及其子公司所在行业和地理区域的其他参与者相比，作为一个整体对该方及其子公司造成不成比例的影响(并且在这种情况下，在确定合并协议下是否存在重大不利影响时，只考虑增量的不成比例的不利影响))；

•

这一方股票本身的市场价格或交易量的任何变化(前提是这种变化背后的事件、变化、情况、发展、发生或影响未被排除在重大不利影响的定义之外，可被视为构成重大不利影响，或在确定 是否已经或将合理预期成为重大不利影响时考虑在内)；

•

任何一方未能满足内部或已公布的预测、预测、收入或收益预测， 本身(前提是，引起或促成此类失败的事实或事件未被排除在实质性不利影响的定义之外，可被视为构成，或在确定是否已经或将合理预期成为实质性不利影响时被考虑在内)；

•

政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何爆发、继续或升级 任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义行为或破坏(包括黑客、勒索软件或任何其他电子攻击)，或任何此类条件的升级或 恶化(条件是，在该事件、变化、情况、发展、发生或影响的程度上，与该政党及其子公司所在行业和地理区域的其他参与者相比，对该政党及其子公司的整体影响不成比例在确定合并协议下是否存在实质性不利影响时，只考虑增量的不成比例的不利影响))；

•

任何自然灾害或人为灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火、网络中断或其他不可抗力事件在内的天气状况，或此类状况的任何升级或恶化(条件是，就该事件、变化、情况、发展、发生或影响而言，与行业和地理区域的其他参与者相比，对该缔约方及其子公司的整体影响不成比例

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该方及其子公司的经营范围(在这种情况下，在确定合并协议下是否存在重大不利影响时，只考虑递增的不成比例的不利影响)；

•

疾病的任何流行、大流行或暴发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或此类条件的任何升级或恶化(前提是，就此类事件、变化、情况、发展、发生或影响而言，与该方及其子公司所在行业和地理区域的其他参与者相比，该事件、变化、情况、发展、发生或影响作为一个整体对该方及其子公司造成不成比例的影响(条件是在这种情况下，在确定合并协议下是否存在实质性不利影响时，仅考虑增量的不成比例的不利影响))；

•

(A)宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括 任何人就合并协议提起诉讼，并包括因宣布和履行合并协议或合并协议各方的身份而终止、减少与任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或该一方及其子公司的合作伙伴或雇员之间的合同关系或其他方面的类似负面影响；(B)合并协议的履行情况和合并协议预期的交易。或(C)在与合并协议有关的每种情况下，上述各方或其任何子公司采取的任何行动(但前提是，本条款中的例外将不适用于该方的非违反陈述、IEA的280G陈述、其知识产权陈述或其数据隐私陈述中的任何陈述和保证，以解决合并协议或合并协议预期的交易的执行、交付或履行的影响，以及与该等陈述和保证相关的范围，与该方陈述和担保的准确性有关的结案条件)；和

•

应另一方的书面要求采取(或未采取)的任何行动。

国际能源署待完成交易的业务处理

在生效时间之前，除合并协议明确要求、披露函件中披露的、适用法律要求的(包括任何公共卫生措施)、或国际能源署或其任何子公司在回应新冠肺炎时真诚采取的其他措施外，或除非马士基科技另有书面同意(同意不会被无理地扣留、附加条件或推迟)，国际能源署同意，并将促使其每一家子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务，并尽合理最大努力保护各自的业务组织和物质资产基本完好。保持ITS及其子公司现任高级管理人员和关键员工的服务，维护他们各自与材料客户和材料供应商的现有关系，并在所有重要方面遵守所有适用的法律。

除非合并协议明确要求(如披露信函中披露的)、适用法律要求(包括任何公共卫生措施)，或者除非MasTec另有书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则IEA不会，并且IEA将使其每个子公司不：

•

修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或任何类似的管理文书(不包括对国际能源署任何全资子公司的管理文件的修订，该等修订不会阻止、重大延迟或实质损害合并或合并协议所拟进行的其他交易)；

•

根据SPAC认股权证协议、B系列认股权证协议、预先出资的认股权证协议或IEA或其任何子公司作为IEA认股权证一方的任何其他合同，修订或以其他方式更改或授予任何豁免；

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•

发行、交付、出售、质押、处置或扣押国际能源署或其任何附属公司的任何股份或可转换为或可兑换任何该等股权的任何股本或证券，或收购国际能源署或其任何附属公司的任何该等股本或其他可转换证券或任何其他证券的任何权利、认股权证或期权，以代替或取代国际能源署或其任何附属公司的股本，或授予任何人任何权利以收购国际能源署或其任何附属公司的任何股份。除 (A)根据国际能源署股票期权或国际能源权证的行使或国际能源署认股权证的行使或对截至合并协议日期(或根据本协议允许在合并协议日期之后授予)的其他未决裁决的结算，以及根据截至合并协议日期有效的该等文书的条款；(B)根据于 反稀释认股权证合并协议购买不超过813,288股国际能源机构普通股的合并协议日期有效的股权承诺协议和优先股交换协议的条款进行的发行；及(C)国际能源机构与国际能源机构的全资子公司之间或国际能源机构的全资子公司之间的单独交易；

•

宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付给国际能源署或其任何附属公司的股本(但国际能源署的全资附属公司向国际能源署或国际能源署的其他全资附属公司支付的任何股息或分派除外)；

•

调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购国际能源署或其任何非全资子公司的任何股本(根据国际能源署股票期权或国际能源权证的行使或国际能源署认股权证的行使或类似交易，或国际能源署限制性股票单位和国际能源署履约单位的结算，且在每种情况下，均根据截至合并协议日期的有效工具的条款(如适用)进行的无现金行使或类似交易除外)，或重新分类、合并、拆分、拆分或以其他方式修改各自的股本条款；

•

(A)收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构，或任何资产，在每种情况下，价值超过10,000,000美元或总计25,000,000美元，但在正常业务过程中或根据现有合同下的承诺或在向MasTec发出书面通知(包括电子邮件)后，在紧急情况开始后两天内购买应对运营紧急情况所需的资产除外；或(B)出售、许可、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产(在正常业务过程中出售库存和其他资产以及授予非排他性许可证除外)；

•

通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

•

除披露函中所述外，订立、实质性修改、修改或终止(不包括终止而不对IEA施加实质性惩罚或造成实质性利益损失)，或给予任何实质性同意，或放弃下列各项项下的任何实质性权利：(A)任何重大合同，任何其他合同，如果在合并协议之日有效，将构成与重大客户的重大合同或任何重大合同，在每一种情况下(除任何合同外，该合同(U)在任何实质性方面限制IEA或其任何子公司在任何时间内与任何人或世界任何地方自由从事或竞争其任何业务的能力，(V)授予或义务IEA或其任何子公司授予任何最惠国定价条款或类似权利，和/或(W)在任何实质性方面限制IEA或其任何子公司聘用供应商的能力，IEA及其子公司可能与之开展业务的客户或其他人(在正常业务过程中对员工或顾问的招募或雇用的所有实质性方面的限制除外)，包括排他性、优先购买权或要约权或有利于 任何第三方的任何类似要求或权利；或关于(X)与收购有关的任何合同(不论是通过合并、出售股权、出售资产、出资或

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国际能源署或其任何附属公司、合伙企业或其他业务、组织或分部在合并协议日期后的潜在总对价(包括溢价及其他或有或有或递延对价)总额超过25,000,000美元，(Y)涉及国际能源署或其任何附属公司在合并协议日期后对任何公司、合伙企业或其他业务、组织或分部的处置(不论是通过合并、出售股权、出售资产、出资或其他)，潜在代价超过5,000,000美元或 (Z)包含认沽、赎回、优先购买权或类似权利，据此，国际能源署或其任何附属公司可被要求收购或处置(如适用)上述任何事项)，而不是在正常业务过程中 (包括普通路线变更令)；(B)根据在合并协议达成之日生效的国际能源署董事会投标审查委员会章程条款需要该委员会批准的任何合同；(C)主要与国际能源署及其子公司的民事部门有关的任何客户合同，合理地可能涉及向国际能源署及其子公司支付的款项或从该机构及其子公司支付的款项超过95,000,000美元；或(D)任何期限合理地可能超过24个月的合同，而该合同不能由国际能源署在30天书面通知(或更少)后终止而不受惩罚；

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进行、同意或承诺进行任何资本支出，但下列情况除外：(A)根据公开信中规定的资本支出预算，加上该资本支出预算中规定的每个主要类别7%的差异；(B)应对运营紧急情况所需的资本支出；或(C)法律或政府实体要求的 ；但在第(B)和(C)款的情况下，国际能源署将在切实可行的范围内，在采取其所考虑的任何行动之前，与MasTec进行磋商，并将在合理可行的情况下尽快向MasTec提供采取该行动的通知；

•

除非公开信允许或按照公开信中规定的资本支出预算(加上该资本支出预算中规定的每个主要类别7%的差异)，(A)向任何其他人(国际能源署的全资子公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；(B)招致、承担、背书、发出、出售、担保或以其他方式承担任何债项的法律责任或修改任何债项的条款(但以下情况除外)：(I)国际能源署在通常业务运作中根据现有国际能源署的合并协议所包括的循环信贷安排的日期，可根据该循环信贷安排而招致借款，但在任何时间，根据该循环信贷安排而未偿还的借款总额不得超过$100,000,000，和(br}(Ii)国际能源署可在现有公司信贷协议下，根据合并协议的日期，根据国际能源署的循环信贷安排，向客户提供信用证，或订立母公司担保，以支持国际能源署和/或其全资子公司在正常业务过程中根据合同履行业绩)；(C)承担、担保、背书或以其他方式对另一人的债务或其他义务负责( (I)国际能源署对其子公司的债务的担保或(Ii)国际能源署对其合资企业的债务的担保，只要该担保连同国际能源署对其合资企业在合并协议日期 之日之后达成的所有其他担保)不超过1,000美元, (D)张贴或准许张贴保证债券，而国际能源署或其任何附属公司对该保证债券有任何或有负债，但向客户张贴保证债券除外，以支持国际能源署及/或其附属公司根据合约履行职责；(E)订立任何保全合约或其他合约，以维持任何其他人(国际能源署的任何全资附属公司除外)的任何财务状况；(F)回购或偿还任何债务，但根据现有公司信贷协议偿还国际能源署现有循环信贷安排下的债务除外；或(G)产生或承担下列方面的任何债务：财产或服务的任何递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)、与所获得的财产有关的任何有条件销售或其他所有权保留协议、根据公认会计原则要求记录为资本租赁或融资租赁的任何租赁(不包括根据公认会计原则要求记录为经营租赁的租赁)、或与购买或租赁设备有关的任何购置款融资或其他债务；

88

•

除适用法律要求的范围外，披露函中列出的或合并协议预期的任何国际能源署计划：(A)以任何方式增加补偿(包括遣散费，控制变更国际能源署或其任何附属公司的任何雇员 或董事或其任何附属公司的工资或福利，但因国际能源署的年度考绩评审程序或任何雇员(行政人员除外)的晋升或在书面通知(包括电子邮件)给Mastec后向非执行雇员支付加班费以应对紧急情况开始后两天内的运作紧急情况而在正常业务过程中增加最多5%的基本工资或工资率除外；(B)设立、修订或采纳任何补偿或福利计划，包括任何退休金、退休、利润分享、红利或其他雇员福利或福利计划(正常业务过程中的健康计划续期除外)；。(C)加速任何国际能源机构股票期权、国际能源机构限制性股票单位、国际能源机构业绩股票单位或其他以股票为基础的薪酬的归属或取消限制；。(D)聘用任何新的行政人员或并非执行人员的任何新雇员，但目标底薪不超过250,000元的非执行人员雇员除外，或解雇任何行政人员，但因由除外；或。(E)并非在业务的正常运作 中订立、修订、延长或续订劳动协议；。

•

实施或采用其会计方法的任何重大变化，但为符合法定或监管会计规则或公认会计原则或与此相关的监管要求的变化而适当的除外；

•

妥协、和解或同意和解任何诉讼(包括与合并协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，或同意和解，但妥协、和解或协议除外，而妥协、和解或协议仅涉及支付金钱损害赔偿金(A)，金额(超过保险金额)或和解金额，个别少于1,000,000美元，以及所有此类妥协或和解合计少于5,000,000美元或(B)与国际能源署于2022年3月31日的资产负债表中反映的准备金一致；

•

(A)就税务作出、更改或撤销任何具关键性的选择；。(B)更改任何年度税务会计期间；。(C)采用或更改任何具关键性的税务会计方法；。(D)修订任何具关键性的报税表；。(E)放弃任何申索实质性退税的权利；。(F)同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限(在正常业务运作中除外)；或。(G)同意就任何重大税务申索或评税达成和解；。

•

放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予以其他方式妨碍或处置任何国际能源署注册知识产权的任何担保权益，或授予任何国际能源署注册知识产权的任何权利或许可，但在正常业务过程中输入的非排他性许可除外；

•

在任何重大方面终止或修改，或不行使任何重大保险单的续期权利。

•

签订、实质性修订、修改或终止年租金超过10,000,000美元的任何不动产租约。

•

与国际能源署的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；或

•

同意采取上述任何行动。

交易完成前对MasTec业务的处理

在生效时间之前，除非合并协议明确要求、适用法律要求(包括任何公共卫生措施)或IEA或其任何子公司真诚采取其他措施

89

在对新冠肺炎的回应中或除非国际能源署另行书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，马士达科技 同意，它将并将促使其每一家子公司尽合理最大努力保持其各自的业务组织和物质资产基本完好无损，保持其及其子公司与现任高级管理人员和关键员工的服务，以维护其各自目前与材料客户和材料供应商的关系，并在所有重要方面遵守所有适用的法律。

除非合并协议明确要求、适用法律要求(包括任何公共卫生措施)，或除非IEA 另有书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则MasTec不会：

•

修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程或任何类似的管理文书，以阻止、实质性推迟或实质性损害合并或合并协议预期的其他交易；

•

宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，涉及MasTec普通股；

•

调整、拆分、合并、赎回、重新分类、合并、细分或以其他方式修改MasTec普通股的条款；

•

通过或实施MasTec的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；或

•

以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

在生效时间和合并协议根据其条款终止之前，除非适用法律另有要求、合并协议要求或经IEA事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则MasTec和Merge Sub各自同意不会直接或间接进行或同意进行任何公司、合伙企业或其他业务的收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)。合理地预期将对MasTec或Merger Sub完成合并的能力产生重大不利影响或重大延迟的组织或分支。

对国际能源署征求收购建议书的限制

2022年7月24日，国际能源署同意，它将立即停止并导致终止迄今与任何人就任何替代收购提案进行的任何现有活动、讨论或谈判，包括但不限于终止对任何现有电子数据室的访问，并停止与其他投标人 联系或沟通。

此外，在符合合并协议条款的情况下，国际能源署同意，它或其任何子公司都不会，并且它将使其子公司和国际能源署及其子公司的董事、高级管理人员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表不直接或间接地：

•

发起、征求或故意鼓励(包括通过提供信息)有关备选收购提案的任何询价、提议或要约，或提出或完成备选收购提案，或提出合理预期会导致备选收购提案的任何提案；

•

提供有关IEA或其任何子公司的任何非公开信息，或允许任何合理预期或已经提出替代收购建议的人访问IEA或其任何子公司的业务、财产、资产、员工、顾问、账簿或记录；以及

90

•

除某些例外情况外，参与或参与与替代收购提案有关的任何谈判或讨论，或提供或 安排提供与IEA或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据。

尽管有上述限制，但在获得国际能源署股东批准交易之前的任何时间，国际能源署可在对非因违反合并协议而导致的主动善意书面收购提议作出回应时，且国际能源署董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定，构成或将合理地预期会导致更好的提议，(I)向根据惯例保密协议提出替代收购建议的人提供有关国际能源机构及其子公司的信息，其条款与国际能源机构和MasTec之间的某些保密协议所载条款基本相似(但为使国际能源机构能够履行其在合并协议项下的义务而特别必要的变更除外，且有一项谅解，即国际能源机构可以在没有停顿条款的情况下签订保密协议)和(Ii)参与与该人及其代表就该替代收购建议进行的讨论或谈判；但IEA将迅速向MasTec提供或提供有关IEA或其任何子公司的任何重大非公开信息，而该等信息是提供给提出该替代收购建议的 人或其代表的，而这些信息以前并未提供或提供给MasTec，但在上述第(I)和(Ii)款所述的每种情况下，IEA董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，未能采取此类行动将合理地预期不符合适用法律规定的董事或受托责任。

IEA将迅速(无论如何在24小时内)向MasTec口头和书面通知：(I)任何替代收购提案，(Ii)任何与IEA或其子公司有关的非公开信息请求，但与替代收购提案无关且不会合理预期导致替代收购提案的信息请求，以及(Iii)任何与替代收购提案有关或可合理预期会导致或导致替代收购提案的任何查询或请求，在每一种情况下，包括提出任何此类替代收购提案的人的身份，IEA或其任何代表从该人或其相关代表那里收到的任何该等替代收购建议、询价或请求的实质性条款以及材料通信副本，此后应及时向MasTec通报任何该等建议或要约的状况和条款以及任何此类讨论或谈判的状态，包括有关价格、拟议融资和其他重大条款的任何实质性修订或拟议修正案，并向MasTec提供IEA或其任何代表从该等人员或其相关代表那里收到的所有材料通信的副本。

备选收购建议是指除MasTec或其子公司以外的任何个人或团体就任何交易或一系列相关交易(合并协议所考虑的交易除外)提出建议或要约的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约的任何人或团体，涉及：(A)涉及收购IEA(或其业务(连同其子公司)占净收入20%或更多的IEA)的合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；国际能源署及其子公司的净收入或资产作为一个整体)；(B)以任何方式直接或间接收购国际能源机构及其附属公司的权益证券或综合总资产的20%或以上(合并协议拟进行的合并及其他交易除外)；。(C)国际能源机构或其一间或多间附属公司的清算、解散(或采纳清算或解散计划)、或资本重组或其他重大的公司重组，其占国际能源机构及其附属公司的净收入、净收入或资产作为整体的20%或以上；或。(D)上述各项的任何组合。

更好的提议是指国际能源署董事会在与国际能源署外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地确定以下条款的任何真诚的书面替代收购建议：(A)从财务角度来看，对国际能源署普通股的持有者比合并更有利

91

和合并协议预期的其他交易，考虑到该提案的所有条款和条件，以及合并协议和(B)合理地能够完成 ，在每个情况下都考虑到该提案的所有财务、法规、法律和其他方面，包括提出该提案的第三方的身份，以及对合并协议条款和MasTec提出的合并的任何修改；如果为了更高提案的定义的目的，备选收购提案的定义中提到的20%将被视为是指50%。

国际能源机构，包括通过国际能源机构董事会行事，将(A)采取一切必要行动，适时召集、发出通知、召开和召开股东会议，以获得国际能源机构股东对合并提议的批准，以及(B)除某些例外情况外，在委托书中包括国际能源机构董事会关于国际能源机构股东投票赞成批准合并协议的建议。IEA将尽合理最大努力(I)向IEA普通股委托书的持有者征求支持通过合并协议和批准合并的意见，以及(Ii)采取适用法律所要求的获得IEA普通股持有者投票或同意的所有其他必要或可取的行动。但是，国际能源署董事会可能会改变其建议。 见下文第92页《国际能源署董事会建议的协议和交易结构》。

更改国际能源署理事会的建议

在国际能源署收到并非因实质性违反本条款而产生的合并协议之日起 之后的善意书面替代收购建议，且国际能源署董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定构成一项更高的建议后，国际能源署董事会可在特别会议之前的任何时间就该更高的建议提出不利的建议变更或终止合并协议以订立替代收购协议，或授权、解决、同意或提议 公开采取任何此类行动：

•

(A)国际能源署事先向MasTec提供了四个工作日的书面通知，该通知将明确说明：(1)它已收到构成更高建议的书面替代收购建议，(2)替代收购建议的重要条款和条件(包括其中提出的对价和提出替代收购建议的个人或团体的身份)，并将同时或以前提供替代收购协议的未经编辑的副本和与较高建议有关的所有其他文件(非重要文件除外) (理解并同意，对该较高建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修改将需要新的通知和额外的两个工作日)和 (3)在符合以下条款的前提下，IEA董事会已决定作出不利建议更改或终止合并协议，以订立替代收购协议(视何者适用而定)，及(B)在作出该等不利建议更改或终止合并协议(视何者适用而定)之前，(X)IEA及其代表已在该通知期内与MasTec真诚地进行接触(以MasTec希望接触的范围为限)，考虑 MasTec对合并协议的条款和条件提出的任何调整，以使替代收购协议不再构成更好的提议，以及(Y)在决定是否做出不利建议 更改或终止时，IEA董事会已考虑MasTec提出的对合并协议条款的任何更改以及MasTec回应该通知提供的任何其他信息；和

•

IEA董事会在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后，已真诚地决定，鉴于该等优越建议并考虑MasTec提出的任何经修订条款，该等优越建议仍构成一项优越建议，而未能作出该等不利建议更改或终止合并协议(视何者适用而定)将合理地预期与适用法律下董事的受托责任有所抵触。

合并协议中没有任何规定将阻止国际能源署或国际能源署董事会(A)采取并向其股东披露规则14E 2(A)、规则14D 9或规则M-A第1012(A)项所设想的立场

92

根据《交易法》颁布(或与提出或修订要约收购或交换要约有关的向股东发出的任何类似信息)或(B)根据IEA董事会的善意判断，在与外部律师协商后，合理地预期不披露此类信息将合理地违反其根据适用法律承担的义务，则向IEA的股东作出任何必要的披露。

员工福利

在自生效时间起至生效时间后12个月止的 期间内，或在更短的时间内，通过终止IEA或其任何子公司在生效时间之前积极雇用的员工，MasTec将向MasTec及其子公司的每位员工提供：

•

不低于生效时间之前有效的基本工资或工资率；

•

年度现金目标奖金(控制权变更和留任奖金除外)机会不少于在紧接生效时间之前生效的 ；以及

•

员工福利(不包括固定福利养老金计划、规定退休人员医疗福利的计划、提供基于股权的薪酬的计划和规定控制权变更时的付款或福利的计划、不合格递延薪酬机会和/或留任福利)，与IEA或其子公司在紧接生效时间之前向其员工提供的 员工福利的总和基本相当。

此外，在此期间，MasTec将为每一名IEA员工提供公开信中描述的遣散费福利。

自生效时间起或之后，MasTec将根据MasTec、其子公司或尚存公司为IEA员工在生效时间及之后为IEA员工的利益而维持的任何员工薪酬、激励和福利 计划、计划、政策和安排，为IEA员工的资格、归属和福利应计(但不是任何固定福利养老金计划下的福利应计，也不是任何冻结的或已冻结的计划)的目的，或将促使尚存的公司给予IEA员工全部积分。其子公司及其前身实体(称为MasTec计划)在紧接生效时间之前得到国际能源署承认的相同程度。对于每个作为福利计划的MasTec计划，MasTec 及其子公司将采取商业上合理的努力，以(A)促使放弃任何预先存在的条件或资格限制，以及(B)对于发生有效时间的适用MasTec计划的计划年份，在确定任何免赔额和最高限额时生效自掏腰包IEA及其子公司在紧接发生生效时间的计划年度的生效时间之前维持的类似计划下发生的索赔、IEA员工支付的金额和向其偿还的金额的限制。

自生效时间起及之后，除非MasTec与IEA员工另有书面约定或合并协议另有规定，否则MasTec将遵守并将促使其子公司根据其条款遵守IEA的每项计划(受任何根据MasTec全权 酌情决定权条款终止、修订或修改该等计划的权利的约束)。

如果MasTec提出要求，国际能源署将采取一切行动，规定：(A)国际能源署集团储蓄计划将在不迟于紧接关闭前一天终止；(B)在紧接关闭前一天及之后，不允许任何新的参与者加入国际能源署集团储蓄计划；(C)国际能源署 团体储蓄计划参与者的所有账户将在紧接关闭前一天及之后完全归属且不得没收；以及(D)在紧接截止日期的前一天，IEA集团储蓄计划受托人将根据IEA集团储蓄计划的条款，在合理可行的情况下尽快将既得账户余额分配给所有IEA集团储蓄计划参与者。在这种情况下，在 允许的范围内，由MasTec或

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根据附属公司和适用法律，MasTec将允许IEA员工将其在IEA集团储蓄计划下的账户余额(包括任何贷款本票)直接滚动到由MasTec或附属公司赞助的符合税务条件的固定缴款计划。

尽管合并协议中有任何相反规定，合并协议中包含的任何内容均不会(A)被视为对任何IEA计划或MasTec计划的修正；(B)MasTec或尚存公司有义务维持任何特定的 福利计划或安排；或(C)阻止MasTec或其尚存公司修改或终止任何福利计划或安排。

其他契诺及协议

特别会议

在与本委托书/招股说明书有关的注册说明书生效后，IEA将在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，包括通过IEA董事会行事，(A)采取一切必要行动，正式召集、通知、召开和召开股东会议，以获得IEA股东对合并提议的批准，以及(B)除某些例外情况外，在委托书中包括IEA董事会关于IEA股东投票赞成批准合并协议的建议。IEA将尽合理的 最大努力(A)向IEA普通股委托书的持有者征求支持通过合并协议和批准合并的意见，以及(B)采取所有必要或可取的其他行动，以确保获得适用法律所要求的IEA普通股持有者的投票或 同意。在与MasTec真诚协商后，IEA有权，并将应MasTec的要求，将特别会议推迟或延期，总计不超过20个工作日：(A)因未达到法定人数，或(B)留出合理的额外时间征集额外的委托书，在此情况下，考虑到距离特别会议的时间，IEA尚未收到合理相信足以在特别会议上获得IEA股东批准合并提议的数量的委托书。如果国际能源署董事会做出不利的建议变更，不会改变国际能源署在特别会议上向国际能源署普通股持有者提交通过合并协议和批准合并的义务，以供审议和表决, 除非合并协议在特别会议前已根据其条款终止。

为完成交易所做的努力

MasTec和IEA各自同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动和行动，或导致作出一切行动，并相互合作，以便根据适用法律做一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和合并协议预期的其他交易，包括：

•

促使准备和提交完成合并所需提交的所有表格、登记和通知，并尽合理最大努力采取必要的行动，以根据《高铁法案》或任何其他反垄断法获得任何必要的同意或任何适用的等待期届满；

•

尽最大努力为任何政府实体对合并协议或合并完成提出质疑的所有诉讼和其他诉讼程序进行辩护。

•

尽合理最大努力解决根据任何政府实体提出的任何反垄断法对合并协议下的预期交易提出的任何异议，并阻止任何法院命令进入，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何 政府实体阻止、禁止、限制或推迟完成合并协议预期交易的任何禁令、法令、裁决、命令或其他行动。

MasTec、Merge Sub和IEA(视情况而定)均已同意在可行的情况下尽快准备并提交文件，在任何情况下都不迟于合并协议日期起计的10个工作日内完成

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根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表。但是，MasTec(A)有权决定和指导各方根据高铁法案和任何反垄断法寻求所需批准的战略和程序；(B)除非政府实体另有要求，否则将牵头与任何政府实体的所有会议和沟通；以及(C)将决定与任何政府实体举行任何会议或沟通的适当时间(包括向政府实体提交任何文件或根据本条款采取的任何行动的时间)。

MasTec在本条款下的义务包括承诺其自身及其关联公司，并在MasTec要求的范围内，IEA在本条款下的义务包括：(A)出售、剥离或以其他方式转让MasTec及其子公司、IEA或其子公司的特定资产、类别、资产或业务的部分或部分；(B)同意在生效时间同时或之后同时出售、剥离或以其他方式转让IEA及其子公司的任何特定资产、类别、部分或部分资产或业务；(C)在MasTec提出请求后或在MasTec事先书面同意下，允许IEA在生效时间之前出售、剥离或以其他方式转让IEA或其任何子公司的任何特定资产、类别、部分或部分资产或业务；(D)就其各自的资产或IEA的资产单独持有或达成类似安排，或进行其他结构性或行为救济或行为补救，包括进行业务安排或终止现有关系及合同权利和义务；和(E)同意(如有必要完成合并协议预期的交易)在完成任何未来交易(合并协议预期的交易除外)之前，事先获得政府实体的批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知任何政府实体，以此作为根据高铁法案或其他反垄断法获得完成本协议预期的交易所需的任何和所有等待期的条件，或获得任何政府实体的同意。

但是，合并协议不要求MasTec或Merge Sub，或其各自的任何子公司或关联公司承诺或 达成不以完成合并为条件的任何行动、努力或协议，或(B)与本条规定的所有其他行动、努力或协议一起，合理地预期 将对MasTec及其子公司(包括IEA及其子公司)的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。作为一个整体(为了这种分析的目的，假设MasTec及其子公司(包括IEA及其子公司)作为一个整体，与IEA及其子公司作为一个整体，具有相同的规模和财务状况)。IEA及其子公司不会在生效时间之前根据本条款提出、谈判、承诺、实施或同意任何行动、努力或协议，除非应MasTec的要求或MasTec的事先书面同意。然而，合并协议不要求IEA或其任何子公司承诺或实施任何不以合并完成为条件的行动、努力或协议。

融资

MasTec已同意尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽合理的最大努力做出或导致做出安排债务融资的所有必要或适宜的事情，包括：(I)保持债务承诺书的效力，不允许对任何条款的任何豁免进行任何修改或修改，不同意根据债务承诺书进行任何豁免或 补救措施，如果此类修改、修改、同意、豁免或替换：(A)减少债务融资的总金额(包括，在实施任何市场弹性条款后，(br}将须支付的费用或债务融资的原始发行折扣)更改为少于支付合并代价所需的金额(与MasTec手头的现金和任何其他随时可用的资金一起计算)，以及根据合并协议所需的所有其他金额(连同MasTec因本协议预期的交易而必须支付的所有相关费用和开支)或(B)对收到债务施加新的 或附加条件或以其他方式扩展、修改或修改任何条件

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以合理预期的方式进行融资，从而(1)实质性推迟或阻止成交，或(2)使债务融资的融资(或满足获得债务融资的条件)在任何实质性方面不太可能发生。在IEA的合理书面要求下，MasTec将合理地向IEA通报债务承诺书的任何修改、修改、豁免或替换的状况以及条款和条件，并将迅速向IEA提供任何此类修改、修改、放弃或替换的副本；(Ii)及时满足其控制范围内的所有债务融资条件； (Iii)谈判、签署及交付反映债务承诺书所载条款的最终债务融资文件(包括任何与此相关的市场弹性条款)，但须受合并协议所允许的任何修订、修改、同意或豁免或其替代，以及任何不违反合并协议的条款更改的规限；及(Iv)使债务融资在完成时或之前获得全数债务融资(包括强制执行其在债务承诺书下的权利)。

在国际能源署提出合理的 要求后，MasTec和合并子公司将(A)向国际能源署通报其安排债务融资的努力的合理详细情况，并(B)迅速向国际能源署提供与任何债务融资有关的所有已签署的债务承诺书或已签署的重大最终协议的副本。MasTec和Merge Sub将及时通知IEA它所知道的债务承诺书的任何一方的任何违约或否认，或任何威胁的违约或否认。如果此类事件发生且仍在继续，MasTec将(A)迅速将该事件通知IEA，并(B)尽其合理最大努力从替代债务融资来源获得替代融资，其金额与债务融资的可用部分、MasTec手头的现金和任何其他随时可用的资金一起支付合并对价，以及根据合并协议需要支付的所有其他 金额，并在该事件发生后尽快完成合并和合并协议预期的其他交易；但在任何情况下，MasTec或合并子公司都不会被要求(I)同意在合并协议生效之日(在生效任何适用的市场弹性条款之后)对MasTec或合并子公司具有实质性不利(整体而言)低于债务承诺书中所述条款的任何条款，或(Ii)支付任何费用、原始发行折扣、利息或其他经济上适用的条款，或同意任何 预付款溢价或赎回保护，在每种情况下，超过债务承诺函预期的数额(在任何适用的市场弹性条款生效后)。

在生效时间之前，IEA将并将促使其子公司尽合理的最大努力促使其及其代表提供与债务融资有关的惯常合作和MasTec合理要求的信息，包括(A)在合理可行的情况下尽快向MasTec提供合规的所需信息，以及(B)就以下事项作出合理的最大努力：

•

向MasTec提供合理和惯常的协助，以编制与任何债务融资相关的惯常发售和营销文件(及其任何补充资料)，包括指明向MasTec提供的任何信息是否构成重大非公开信息；

•

向适用的债务融资来源提供惯常授权书(须遵守惯常保密条款和免责声明)，授权分发资料，并包括惯常陈述；

•

合理配合MasTec或适用债务融资来源合理要求的常规尽职调查，包括参加合理数量的尽职调查会议，并在每种情况下合理配合MasTec与任何债务融资相关的常规营销工作；

•

与MasTec的法律顾问合理合作，就可能要求这些法律顾问就任何债务融资提供的任何法律意见进行合作；

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•

协助筹备和参与(并以商业上合理的努力促使国际能源署及其子公司的高级管理层和代表参加)合理数量的贷款人和投资者会议(包括与作为债务融资的牵头安排人或代理人的各方以及潜在贷款人和投资者的会议)、电话会议、演示、路演、尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)、起草会议以及与评级机构的会议，在每个情况下，在合理的提前通知下，在双方同意的地点(可以是虚拟的)日期和时间，并协助MasTec获得债务融资预期的评级(但不是任何具体评级)；

•

如果(I)适用的美国证券交易委员会规则和法规要求，与作为债务融资一部分的登记发行债务证券有关，并且(Ii)尚未签署补充契约，则仅就来自国际能源署历史账簿和记录的财务信息和数据而言，协助MasTec准备通常包含在类似债务融资的债务融资的要约文件或营销材料中的预计财务信息(包括预计财务报表)，双方同意，国际能源署将不需要提供与(X)任何债务融资的拟议总额有关的任何信息或协助。以及与发生这种债务融资有关的假定利率、手续费和开支； (Y)任何关闭后或形式上的成本节约、协同效应、资本化或所有权，希望纳入与债务融资有关的任何信息；或(Z)与MasTec或其任何子公司有关的任何财务信息；

•

签署和交付任何信贷协议、契约、担保协议、补充契约、货币或利息套期保值安排、其他最终融资文件或MasTec可能合理要求的其他证书或文件，不言而喻，此类文件的有效性将取决于生效时间的发生，或仅在生效时间发生后生效；以及

•

如果尚未签署补充契约，导致国际能源署的独立审计师(A)在与为代替全部或部分债务融资而发行的任何债务证券有关的任何材料中提供使用其审计师意见的惯常同意；(B)按照惯例，根据MasTec的合理要求，或在类似债务融资的必要或习惯情况下(包括根据证券法第144A条发行或私募债务证券以代替全部或部分债务融资)，提供与能源机构及其子公司有关的财务信息的习惯安慰函(包括负面保证安慰和变更期安慰)；以及(C)参加合理次数的会计尽职调查会议和起草会议；和

•

及时(在任何情况下至少在交易结束前五个工作日)向MasTec提供监管机构根据适用法规合理要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规章制度，包括但不限于《爱国者法案》和 31 C.F.R.第1010.230条的要求，但以MasTec至少在交易结束前九个工作日以书面形式合理要求的范围为限。

MasTec和Merge Sub已承认并同意，他们支付合并协议下的所有付款义务并完成完成交易的义务，包括合并和合并协议预期的其他交易，不受收到任何债务融资的限制或制约。

MasTec已同意就任何索赔、损失、伤害、责任、判决、裁决、裁决、处罚、罚款、合理和有文件记录的任何索赔、损失、责任、判决、裁决、处罚、罚款、合理和有文件记录的情况，对国际能源署、其子公司及其代表进行赔偿并使其不受损害。自掏腰包成本(包括合理且有记录的成本自掏腰包调查费用)、合理和有记录的自掏腰包费用 (包括合理且有记录的费用自掏腰包律师和会计师的费用和开支)或因此类合作或债务融资而产生的或与之相关的和解付款，以及与国际能源署或其任何

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与此相关的子公司，但因IEA、其任何子公司或其各自代表的重大疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为而产生或导致的索赔、损失、损害赔偿、伤害、债务、判决、奖励、罚款、费用、费用和和解付款除外，该等索赔、损失、损害赔偿、伤害、债务、判决、奖励、罚款、费用、费用和和解款项由有管辖权的法院最终裁定。

股东诉讼

IEA将在得知任何IEA股东(代表IEA或代表IEA)针对IEA或其任何董事发起的任何法律行动或程序(据IEA所知)与合并协议或合并协议预期的交易(包括合并和合并协议中预期的其他交易)有关后，立即以书面形式通知MasTec，并将向MasTec合理通报任何此类法律行动或程序。IEA将(A)让MasTec有机会参与任何此类股东诉讼的辩护和和解；(B)及时合理地向MasTec通报任何此类股东诉讼的拟议战略和其他重大决定，并为MasTec提供机会就任何此类诉讼的抗辩与IEA进行磋商，IEA将真诚地考虑这些建议；以及(C)未经MasTec事先书面同意(同意不会被无理扣留、拖延或附加条件)，不得了结任何此类股东诉讼。

规则第16b-3条有关事项

在交易完成前，国际能源署和马士基科技将视情况采取合理必要或适当的步骤，使根据合并协议拟进行的交易处置国际能源署股本证券(包括与该等股本证券有关的衍生证券)及认股权证或收购马士太克普通股获得豁免，而根据交易法颁布的第16B-3条规则，每位身为国际能源署董事或高级职员的人士均可获豁免。

MasTec普通股在证券交易所上市和证券交易所退市

MasTec将尽合理最大努力使MasTec与合并相关的普通股股票在截止日期前在纽约证券交易所上市 ，但须遵守正式的发行通知。

在MasTec要求的范围内，在交易结束前，IEA将与MasTec合作，尽其合理的最大努力，根据适用的法律和规则以及纳斯达克的政策，采取或促使采取一切行动，并做出或导致做出一切合理必要、适当或明智的事情，以使尚存的公司能够在有效时间之后尽快从纳斯达克退市，并根据交易所法案 取消IEA普通股的注册。

关于某些事件的通知

IEA和MasTec将迅速通知对方：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称与合并协议预期的交易有关的或可能需要该人同意的任何通知或通信；(B)任何政府实体与合并协议预期的交易相关的任何通知或其他通信。以及(C)在合并协议日期和生效时间之间发生的任何事件、变更或效果，这些事件、变更或影响个别地或总体上导致或可能导致或构成：(I)实质性违反合并协议中包含的任何声明、保证或契诺，或(Ii)未能满足合并协议中规定的任何合并条件(前提是，任何未能按照前述规定发出通知的行为将不被视为违反本条款或未能满足合并协议中规定的任何合并条件，或以其他方式构成当事人违反合并协议

98

在每种情况下均未发出该等通知，除非基础违反将独立地导致未能满足合并协议中规定的任何合并条件； 并进一步规定，根据本条款交付任何通知不会纠正任何违反或不遵守合并协议任何其他条款的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施)。

完成合并的条件

合并协议包含惯常的成交条件，包括适用于IEA和MasTec完成交易的义务的以下条件：

•

国际能源机构股东对合并的批准；

•

收到某些监管批准，包括根据《高铁法案》或根据经国际能源署同意与任何政府实体签订的延长任何等待期的任何适用时间协议，适用于合并的等待期届满或终止，以及纽约证券交易所批准将在合并中发行的MasTec普通股上市 ；以及

•

不存在对完成合并的某些法律障碍。

除上述条件外，MasTec和Merger Sub完成合并的义务取决于 满足或放弃以下条件：

•

IEA陈述和担保的准确性(但某些不准确的例外，这些不准确是最小的，不是实质性的，或者合理地预期不会对IEA及其子公司产生实质性的不利影响，无论是作为一个整体还是整体)；

•

国际能源署在合并协议中履行其义务的所有实质性方面的表现；以及

•

自2022年7月24日以来，尚未发生任何单独或在 中发生的事件、变化、事件或影响，连同所有其他事件、变化、事件或影响，对IEA及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响的情况仍在继续。

除上述条件外，国际能源署完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：

•

MasTec和Merge Sub的陈述和担保的准确性(除某些例外情况外，这些不准确是最小的，不是实质性的，或者单独或总体而言，合理地预计不会对MasTec及其子公司整体产生重大不利影响)；

•

MasTec和Merge Sub在所有实质性方面的表现及其在合并协议中各自的义务

•

自2022年7月24日以来，尚未有任何事件、变化、事件或影响单独或在 中，连同所有其他事件、变化、事件或影响，对MasTec及其子公司(作为一个整体)产生任何重大不利影响，且仍在继续。

终止合并协议

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

•

经MasTec和IEA双方书面同意；

•

由MasTec或IEA提供：

•

如果合并在2023年7月24日或之前尚未完成，如果唯一未完成的未完成条件与高铁审批有关，或仅因合并完成的某些法律障碍，则合并可自动延长至2023年10月24日

99

《高铁法案》(简称《终止日期法》)；但如果一方的行为或未能履行或未能遵守合并协议中规定的该当事人的契诺和协议是导致合并未能在结束日期前完成的主要原因，且此类行动或未能履行构成对合并协议的重大违反，则根据该条款终止合并协议的权利将不再适用；

•

如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了不可上诉的最终判决、命令、强制令、规则或法令，或采取了限制、禁止或以其他方式禁止合并协议所拟进行的任何交易的任何其他行动；但根据本条款寻求终止合并协议的一方应在合并协议要求的范围内，已尽其合理最大努力根据合并协议对该判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动提出异议、上诉和撤销；或

•

如果在特别会议(包括任何休会或延期)上，国际能源署股东没有批准合并提议；

•

作者：MasTec：

•

如果由于国际能源署陈述或保证的不准确或国际能源署违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而导致合并协议中的适用条件未能得到满足，导致合并协议中的适用条件不能得到满足，不准确、违约或不能履行的不准确、违约或未能履行的情况，导致合并协议中的适用条件无法得到满足，或者由于国际能源署的陈述或担保的不准确或担保的违反或未能在结束日期之前得到纠正，而不符合完成合并的义务的结束条件，或因国际能源署违反或未能履行的义务而不能在结束日之前得到纠正，在MasTec向国际能源署发出书面通知后30天或结束日期(称为国际能源署违规行为)之前未得到治愈；但如果MasTec或合并子公司严重违反其在合并协议中规定的任何契诺或协议，则MasTec无权根据本条款终止合并协议；或

•

在收到国际能源署股东对合并提议的批准之前，如果国际能源署董事会 (A)未能以与MasTec不利的方式提出、撤回、修改、修改或实质性地修改国际能源署董事会的建议；(B)未在提交给美国证券交易委员会或邮寄给国际能源署股东的委托书中纳入国际能源署董事会的建议；(C)推荐替代收购建议；(D)未在要约开始后10个工作日内建议不接受对国际能源署普通股股票的任何投标要约或交换要约；(E)未在国际能源署或提出该建议的人首次公开披露任何替代收购建议(或对该建议的实质性修改)之日起10个工作日内(如MasTec提出要求，公开重申)国际能源署董事会的建议；或(F)决定或同意采取任何上述行动(称为不利建议变更)；

•

国际能源署：

•

如果由于MasTec或Merge Sub的陈述或担保或MasTec或Merge Sub的违反或 未能履行合并协议中所列的任何相应契约或协议的不准确而导致无法满足各方完成合并的义务所受的结束条件，或IEA完成合并的义务所受的 不能满足的结束条件，且不准确、违约或未能履行的情况不能在结束日期前得到纠正，或者如果可以在结束日期前纠正，则不能在结束日期之前纠正，或者如果可以在结束日期之前纠正，则不能在结束日期之前纠正，或者如果可以在结束日期之前纠正，则不能在结束日期之前纠正在国际能源署向MasTec发出书面通知后30天或结束日期之前未治愈；但如果国际能源署实质性违反其在合并协议中规定的任何契诺或协议，国际能源署将无权根据本条款终止合并协议；或

100

•

在获得国际能源署股东对合并提议的批准之前的任何时候，如果(A)国际能源署董事会授权国际能源署就第92页《国际能源署董事会建议的协议和交易结构的改变》中进一步描述的上级提议订立替代收购协议，(B)在终止合并协议的同时，国际能源署签订替代收购协议，规定在遵守合并协议的某些条款的前提下，以及(C)在合并协议终止之前或基本上与合并协议终止同时进行，IEA向MasTec支付从第101页开始的协议和交易结构中所述的终止费。

终止费

在下列情况下，国际能源署必须向MasTec支付2750万美元的终止费：

•

MASTEC或IEA因未能在特别会议上取得IEA股东的批准而终止合并协议，替代收购建议已传达给IEA高级管理层或IEA董事会，或已向IEA股东公开披露、公告或公开告知，且未于特别会议日期前5个工作日撤回，且在合并协议终止后12个月内，IEA已就替代收购建议达成最终协议或已完成替代收购建议 。就这一终止费而言，合并协议中收购提议的定义中对20%或更多的提法将被超过50%的提法取代；或

•

因违反国际能源署规定，MasTec终止合并协议；

•

IEA终止合并协议的原因是，IEA董事会授权IEA就第99页开始的合并协议终止协议中进一步描述的上级提议订立替代收购协议 ；或

•

由于国际能源署董事会在收到国际能源署股东批准合并提议之前做出了不利的建议变更，MasTec终止了合并协议。

杂项条文

费用

除第101页开始的协议交易结构和终止费以外，无论合并是否完成，与合并协议、合并和合并协议预期的其他交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成，但MasTec将负责根据HSR法案 IEA和MasTec必须提交的所有备案费用。

修正案

在生效时间之前，合并协议可以由MasTec、IEA和Merge Sub签署的书面协议修改，无论是在IEA股东批准之前还是在IEA股东批准之后。在国际能源署股东批准后，根据适用法律，任何需要股东进一步批准的修正案都将需要股东批准。但是，未经债务融资来源事先书面同意，不得修改某些习惯条款，包括关于修改、融资交易、第三方受益人和无追索权的条款，其方式不得对任何债务融资来源造成实质性不利。

投票协议说明

委托书/招股说明书的这一部分描述了国际能源署签订的支持 股东的投票协议的某些重要条款。以下摘要通过引用对其全文进行了限定

101

该等投票协议全文，每份均以引用方式并入，并分别作为附件B、C和D附于与本委托书/招股说明书有关的登记声明 。我们敦促您阅读完整的投票协议。

2022年7月24日，关于合并协议的签署，MasTec和IEA的支持股东签订了投票协议。

根据投票协议的条款，截至2022年7月24日，持有国际能源署普通股已发行和流通股约35%的国际能源署支持股东同意投票(或安排投票)截至适用记录日期(A)赞成合并、合并协议(在所需范围内)由其实益拥有的国际能源署普通股的全部股份。及合并协议预期的交易及在国际能源机构股东会议上提出的完成合并协议预期交易所需的任何其他行动，及(B)反对任何替代收购及任何其他行动或协议、修订国际能源机构的组织文件或合理预期会阻止或实质延迟完成合并协议预期交易(包括合并)的其他行动。

如果IEA董事会根据合并协议做出不利的建议变更，则应修改IEA相关股东根据投票协议对其股份进行投票的义务，以使该等股东仅需如此投票的股份数量，连同受投票协议约束的任何其他股东持有的股份和任何其他有投票权证券 ，相当于在投票时合计相当于IEA流通股总投票权的29%的股份数量。

此外，支持国际能源署的股东同意不转让他们在投票协议终止前持有的任何国际能源署普通股。这一转让限制不适用于(A)国际能源机构的支持股东为遗产规划目的或在去世时向直系亲属转让；(B)转让给该股东的关联公司(如果该关联公司已签立了投票协议的对应方)；(C)与善意借贷交易或安排有关的某些合同、协议、安排、抵押、质押或产权负担；或(D)特别会议结束后的某些转让。

除非在合并协议允许的相同范围内，国际能源署支持股东及其各自关联公司也同意不：(A)征求、发起或故意鼓励任何关于备选收购提案的询价、提议或要约，或提出或完成备选收购提案，或提出合理预期会导致备选收购提案的任何提案；(B)提供有关IEA及其附属公司的任何非公开资料，或让任何人士查阅IEA或其任何附属公司的业务、物业、资产、 雇员、顾问、账簿或记录，而据适用股东所知，该等人士合理地预期或以其他方式寻求作出或已经作出替代收购建议；或(C)参与或参与任何与替代收购建议有关的谈判或讨论，或明知而提供或安排提供与IEA或其任何附属公司有关的任何非公开资料或数据。

每项有投票权的协议在下列情况中第一次发生时终止：(A)生效时间，(B)根据合并协议条款有效终止合并协议，以及(C)对合并协议任何条款的任何修改、放弃或修订，如未经适用的IEA支持股东事先书面同意而生效，以及(X)减少或改变合并对价的金额或形式或类型，减少或对支持IEA的股东收取支付给该股东的对价的权利施加任何条件、要求或限制，或在每种情况下实质性推迟任何此类付款的时间，根据该表决协议之日生效的合并协议，或(Y)在任何重大方面对国际能源署支持股东的利益造成不利影响。

102

MasTec普通股说明

下面总结了MasTec普通股的某些重要条款和条款。然而，它并不声称是完整的，而且通过参考佛罗里达州法律以及MasTec修订和重新发布的公司章程以及MasTec修订和重新发布的章程中包含的实际条款和条款来进行完整的验证。

概述

MasTec的章程 授权其董事会发行最多1.45亿股普通股，每股面值0.10美元。截至2022年9月6日，MasTec已发行和已发行普通股为75,540,930股。MasTec 普通股的所有已发行和已发行普通股均已正式发行、已缴足股款且不可评估。

以下描述阐述了MasTec普通股的某些一般条款和条款，本招股说明书的附录可能涉及这些条款和条款。将在本招股说明书的适用补编 中说明所发行普通股的具体条款和一般规定的适用范围。

MasTec普通股概述

每一股MasTec普通股使其所有者有权对提交给MasTec股东投票的所有事项投一票。MasTec普通股的持有者有权在MasTec董事会酌情宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。如果MasTec被清算或解散，MasTec普通股的所有者将有权按比例分享MasTec的资产(如果有的话)，以供分配给股东，但前提是MasTec已偿还了所有债务和债务。

MasTec的普通股没有优先购买权，没有偿债基金条款，也没有认购、赎回或转换特权， 它不受MasTec任何进一步的催缴或评估。MasTec的普通股不具有累积投票权，这意味着持有MasTec普通股的多股流通股的持有者可以在任何一年选举有资格当选的MasTec董事会的所有成员。此外，持有MasTec普通股多数股权的MasTec股东的投票或同意足以 其他需要股东投票或同意的行动。

MasTec普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。

MasTec公司章程和章程的实质性规定

MasTec修订和重新发布的公司章程以及MasTec修订和重新发布的章程包含可能使MasTec获得控制权变得更加困难的重大条款。

企业合并。MasTec公司的修订和重新修订的条款包含重要条款，这些条款可能会使持有MasTec已发行有表决权股票超过10%的个人或实体更难迫使MasTec批准业务合并。出于本讨论的目的，业务合并包括以下任何内容：

•

MasTec与其他公司合并或合并为其他公司；

•

出售或租赁MasTec的全部或任何主要部分财产和资产；或

•

发行MasTec证券，以换取向MasTec出售或租赁公允市场价值总计为100万美元或以上的财产和资产。

103

MasTec修订和重新修订的公司章程要求MasTec所有有权在董事选举中投票的流通股至少有80%的投票权，作为一个单一类别一起投票，投票支持与任何直接或间接持有MasTec超过10%的已发行有表决权股票的个人或实体的业务合并，才能批准该交易。这一投票要求可能具有推迟、推迟或阻止MasTec控制权变更的效果。但是，此投票要求 不适用于符合以下任一条件的企业合并：

•

在另一家公司持有MasTec公司超过10%的已发行有表决权股票之前，MasTec董事会已经批准了与另一家公司关于该交易的谅解备忘录；或

•

这笔交易是由一家公司提出的，MasTec是该公司的多数股权所有者。

分类董事会及相关规定。MasTec修订和重新修订的章程规定，董事人数 将不时由董事会或MasTec股东的多数表决确定。MasTec修订和重新修订的章程还规定，其董事会将分为三个类别， 每个类别的董事人数尽可能与其他类别相同，并且董事将交错任职三年。因此，每年将选举三分之一的董事会成员。这些保密的董事会条款可能会阻止获得MasTec已发行有表决权股票多数控制权的一方获得董事会控制权，直到收购方获得其控股权之日之后的第二次年度股东大会。此外，马士基科技的董事会治理原则包括董事多数票政策。多数票政策仅适用于无竞争的选举，即选举提名人数少于或等于待选董事人数的选举。根据多数票政策，任何董事提名人如果在无竞争选举中获得的扣留票数超过了票数，必须提交辞去董事职务的书面要约。任何此类辞职都将由MasTec提名和公司治理委员会进行审查，在选举后90天内，独立董事会成员将决定是否接受、拒绝或采取其他适当行动，以促进MasTec及其 股东的最佳利益。

如果赞成罢免的票数至少占我们所有有权投票的已发行有表决权股票的多数，MasTec的股东可以罢免其任何董事或整个董事会。然而，马士达的修订和重新修订的章程还规定，其股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且只有在为罢免董事而召开的会议上投票才能罢免董事。MasTec修订和重新修订的章程将其定义为未能实质履行对MasTec的职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)或故意从事损害MasTec的严重不当行为。如果MasTec董事会出现空缺，其余董事或MasTec股东中的大多数可以 填补该空缺。

股东书面同意诉讼。MasTec修订和重新修订的章程规定，其股东可以在股东大会上采取的任何行动都可以书面同意而不是会议进行。

为了通过书面同意代替会议采取股东行动，MasTec已发行有表决权股票的持有者必须签署一份书面同意，说明要采取的行动，该持有者至少拥有在股东大会上授权该行动所需的最低票数。如果MasTec的股东以书面同意代替会议采取任何行动，MasTec必须在收到书面同意后10天内通知所有不同意采取行动的股东，并向他们描述行动以及持不同政见者的权利是否可用。

赔偿。 MasTec修订和重新制定的公司章程和/或修订和重新制定的章程规定，MasTec将在法律允许的最大程度上对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。MasTec修订和重新修订的章程 允许MasTec代表其董事、高级管理人员、员工和另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人购买保险。

104

应MasTec的要求，免除他们在这些身份下可能产生的责任，无论MasTec是否有权就此类责任对他们进行赔偿。

佛罗里达州反收购法案

作为佛罗里达州的一家公司，MasTec受佛罗里达州法律下适用于上市公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州商业公司法》607.0901条、《佛罗里达州法案》或《联邦商业法案》，公开持有的佛罗里达州公司在股东成为利益股东后三年内不得与该股东进行广泛的企业合并或其他非常公司交易，除非(I)在该股东成为利益股东之前，董事会批准了关联交易或导致该股东成为利益股东的交易， (Ii)交易完成后，导致该股东成为利益股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股份的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股份，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股份、由董事和高级管理人员以及雇员股票计划拥有的股份 其中雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约方式进行投标或交换要约，或(Iii)在该股东成为有利害关系的股东时或之后，关联交易由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由公司至少三分之二有表决权的股份(不包括相关股东持有的股份)的赞成票批准，除非：

•

该交易获得多数无利害关系董事的批准；

•

在任何此类企业合并公告日期之前的三年内，公司登记在册的股东人数均未超过300人；

•

感兴趣的股东在任何此类企业合并的公告日期之前，至少三年内实益拥有公司至少80%的已发行有表决权的股份。

•

有利害关系的股东是该公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，但不包括在未经多数无利害关系的董事批准的交易中直接从该公司获得的股份；或

•

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平的价格标准，并满足某些其他要求。

•

有利害关系的股东被定义为，除某些例外情况外，与关联公司和 联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份超过15%的人。我们没有在我们修订和重新修订的公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，MasTec受佛罗里达州法案607.0902条款的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非(A)董事会在收购完成前批准了该收购，或(B)在收购完成后，公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份)的持有人批准授予对在控制权收购中收购的股份的投票权。控制权收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

105

MasTec股东和IEA股东权利的比较

MasTec普通股持有人的权利受MasTec当前的公司章程和章程以及FBCA的管辖。IEA股东的权利受IEA现行的公司注册证书和章程以及DGCL的管辖。交易完成后，IEA股东的权利将受MasTec的公司章程和章程以及FBCA的管辖。有关FBCA的详细信息，请参阅MasTec普通股说明。

以下是截至本文件之日，MasTec普通股持有人的权利与国际能源署股东权利之间的实质性差异的简要讨论。

以下说明并不是对所有差异的完整说明，也不是对本摘要所指具体规定的完整说明。确定具体差异并不意味着不存在其他同等或更重大的差异。 股东应仔细阅读FBCA的相关条款、MasTec、DGCL的现行公司章程和章程，以及IEA的现行公司证书和章程。马士达科技和国际能源署已向美国证券交易委员会提交了本股东权利摘要中提及的各自的管理文件，并将根据您的要求免费发送副本。？从第115页开始，请参阅哪里可以找到更多信息。

大写

MasTec

MasTec的法定股本包括145,000,000股普通股，每股面值0.10美元和5,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2022年9月6日，MasTec拥有75,540,930股流通股，没有流通股优先股。

国际能源署

国际能源署的法定股本包括150,000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 。截至记录日期，已发行普通股为48,644,324股，未发行优先股为零。

投票

MasTec

MasTec普通股的每位持有者每股有一票投票权。除FBCA另有要求外，有权投票的MasTec普通股持有者将在提交给MasTec股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，包括董事选举。MasTec的董事选举不进行累积投票。

国际能源署

国际能源机构普通股的持有者有权就所有待股东投票表决的事项，就其持有的每一股股份投一票。除非国际能源署的第二份经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须获得获表决的国际能源署普通股的大多数股份的赞成票，才能批准由国际能源署股东投票表决的任何此类事项。国际能源署董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年，每年只选举一个级别的董事 。在董事选举方面没有累积投票权。

106

转换

MasTec

MasTec普通股不能转换为MasTec的任何其他证券。

国际能源署

IEA普通股不能转换为IEA的任何其他证券。

分红

MasTec

MasTec普通股的持有者有权在MasTec董事会酌情宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。MasTec普通股的所有持有者都有相同的权利获得任何股息或分配，除非对MasTec普通股的所有股票支付了相同的股息或分配，否则不得对MasTec普通股的任何股票支付股息或分配。

国际能源署

国际能源机构普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应课差饷红利，并符合A系列优先股和B系列优先股的规定。A系列优先股和B系列优先股在股息和分配方面高于普通股。

董事人数；分类董事会；空缺

MasTec

MasTec修订和重新修订的章程规定，董事人数将不时由董事会或MasTec股东的多数表决确定。MasTec修订和重新修订的章程还规定，其董事会将分为三个类别，每个类别的董事人数与其他类别的董事人数尽可能相等，并且董事将交错任职三年。因此，每年将选举三分之一的董事会成员。这些保密的董事会条款可以阻止获得MasTec已发行有表决权股票多数控制权的一方获得董事会控制权，直到收购方获得其控股权之日之后的第二次年度股东大会。此外，马士基科技的董事会治理原则包括董事多数票政策。多数票政策仅适用于无竞争的选举，即选举提名人数少于或等于拟当选董事人数的选举。根据多数票政策，任何董事提名人如果在无竞争选举中获得的扣留票数超过了票数，必须提交辞去董事职务的书面要约。任何此类辞职都将由MasTec提名和公司治理委员会进行审查，在选举后90天内，董事会的独立成员将决定是否接受、拒绝或采取其他适当行动，以促进MasTec及其股东的最佳利益。

如果赞成罢免的票数至少占我们所有有权投票的已发行有表决权股票的多数，MasTec的股东可以罢免其任何董事或整个董事会。然而，马士达的修订和重新修订的章程还规定，其股东只有在有正当理由且仅通过为罢免董事而召开的会议上投票的情况下才能罢免董事。MasTec修订和重新修订的章程将其定义为未能实质履行对MasTec的职责(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的原因除外)或故意从事损害MasTec的严重不当行为。如果MasTec董事会出现空缺，其余董事或MasTec股东中的大多数人都可以填补空缺。

107

国际能源署

国际能源署的第二份经修订和重新修订的公司注册证书规定，董事人数将不时由董事会多数表决确定。第二次修订和重新发布的《公司注册证书》还规定，国际能源署的董事会分为三类。每个班级的成员任期为 三年。这些条款是交错的，因此每年只有一个班级的任期届满。令人震惊的董事条款使潜在收购者更难通过代理竞争夺取IEA的控制权，即使收购者控制IEA的多数股票，因为在任何一年只有三分之一的董事参选。此外，国际能源署第二次修订和重新修订的公司注册证书并未规定在董事选举中进行累积投票。在第三次修订和重新签署的投资者权利协议条款的约束下，国际能源署董事会有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、去世或被免职而产生的空缺。

论坛的选择

MasTec

MasTec的组织文件没有对可能提出某些行动的论坛施加限制。

国际能源署

国际能源署的组织文件没有对可能提出某些行动的论坛作出限制。

企业合并

MasTec

企业合并。MasTec修订和重新修订的公司章程包含重要条款，这些条款可能会使持有MasTec已发行有表决权股票超过10%的个人或实体更难迫使MasTec批准业务合并。出于本讨论的目的，业务合并 包括：

•

MasTec与其他公司合并或合并为其他公司；

•

出售或租赁MasTec的全部或任何主要部分财产和资产；或

•

发行MasTec证券，以换取向MasTec出售或租赁公允市场价值总计为100万美元或以上的财产和资产。

MasTec经修订和重新修订的公司章程要求 有权在董事选举中投票的所有已发行股份中至少80%的投票权，作为一个单一类别一起投票，投票支持与任何直接或 间接持有MasTec超过10%已发行有表决权股票的个人或实体的业务合并，才能批准该交易。这一投票要求可能具有推迟、推迟或阻止MasTec控制权变更的效果。但是， 此投票要求不适用于符合以下任一条件的企业合并：

•

在另一家公司持有MasTec公司超过10%的已发行有表决权股票之前，MasTec董事会已经批准了与另一家公司关于该交易的谅解备忘录；或

•

这笔交易是由一家公司提出的，MasTec是该公司的多数股权所有者。

108

国际能源署

企业合并。IEA已选择不受DGCL第203条的管辖，因此不受DGCL第203条的禁止。国际能源署的第三次修订和重新修订的公司注册证书对国际能源署与感兴趣的股东的业务合并作出了某些限制。出于本讨论的目的，业务组合包括以下任何内容：

•

国际能源署与国际能源署的任何有利害关系的股东(拥有国际能源署已发行有表决权股票的15%或以上的所有者)或任何其他实体(如果合并或合并是由该有利害关系的股东引起的)合并或合并；

•

出售、租赁、按揭、交换、质押、转让或其他处置，但以股东身份按比例出售、租赁、按揭、交换、质押、转让或其他处置， 出售、租赁、按揭、交换、质押、转让或其他处置 出售、租赁、按揭、交换、质押、转让或其他处置给或与有利害关系的股东出售、租赁、按揭、交换、质押、转让或其他处置，其总价值超过国际能源署资产或国际能源署已发行股票的10%；

•

导致国际能源署向有利害关系的股东发行或转让任何国际能源署股票的交易， 但以下情况除外：(A)根据在有利害关系的股东成为国际能源署股票之前已完成的国际能源署股票的可行使或可转换证券的交换或转换；(B)根据DGCL第251(G)条的合并；(C)在该有利害关系的股东成为某一类别或系列国际能源署股票后，按比例向所有该类别或系列国际能源署股票持有人按比例行使或转换为国际能源署股票的交易；(D)根据国际能源署以相同条件向所有上述股票持有人提出的购买股票的交换要约；或(E)国际能源署发行或转让任何股票，但在任何情况下，有关股东在国际能源署任何类别或系列的股票或国际能源署有表决权的股票中所占的比例不得增加；

•

任何涉及国际能源机构的交易，该交易增加了利益股东所拥有的国际能源机构任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列的证券的比例份额；或

•

有利害关系的股东从国际能源署提供或通过国际能源署提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收据。

IEA第三次修订和重新修订的公司注册证书 禁止IEA在根据交易法第12(B)条或第12(G)条登记普通股后的任何时间点与任何有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后三年内进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有IEA已发行的有表决权股票的85%，不包括由(A)董事和高级管理人员或(B)雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员 参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在国际能源署股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，获得国际能源署662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而非相关股东拥有的股份。

109

未来的股东提案

如果合并完成，国际能源署将没有公共股东，也不会有公众参与国际能源署未来的任何股东会议。然而，如果合并没有完成，国际能源署的股东将继续有权参加和参加国际能源署股东大会。

正如国际能源署于2022年3月23日提交的2022年股东年会年度委托书中所述，国际能源署股东 有机会提交适当的建议，以纳入国际能源署的委托书，并在2023年举行的股东年会(简称2023年年会)上审议。要有资格将 列入2023年年会的委托书，国际能源署的公司秘书必须在2022年11月26日营业结束前收到股东提案。然而，如果2023年年会的日期从2022年年会一周年起更改了 30天以上，那么在国际能源署开始印刷和发送2023年年会的代理材料之前，必须在一段合理的时间内收到股东提案。建议书 应发送至基础设施和能源替代公司，收件人：印第安纳州印第安纳波利斯，Suite460,6325 Digital Way，6325公司秘书，邮编：46278，并遵循《交易法》规则14a-8所要求的程序。

根据法律规定，股东提名董事会的书面通知以及股东提出的任何其他业务如不包括在国际能源署的委托书中，必须在上一年年会周年日前不少于120天至90天送交国际能源署的公司秘书。因此，任何希望在2023年年会上审议提名或其他业务的股东必须在2023年1月5日至2023年2月4日期间向国际能源署公司秘书递交书面通知(包含法律规定的关于股东、被提名人和拟议行动的信息)。然而，如果2023年年会的日期在2022年年会一周年之前或之后超过45天，任何希望在2023年年会上审议提名或其他事务的股东必须提交书面通知(包含法律规定的关于股东、被提名人和拟议行动的信息，不早于该年会召开前120天，但不迟于该年会召开前第90天或该年会公开宣布后第10天，向国际能源机构的公司秘书提交)。 如果国际能源机构告知股东管理层打算如何投票，则美国证券交易委员会规则允许管理层酌情就此类事项投票。如果提名或其他提议不符合上述程序和章程中规定的任何额外要求，则不予考虑。请注意，这些要求不同于美国证券交易委员会关于将您的提案包括在国际能源署代理材料中的要求。

除了满足上述法律规定的提前通知要求外，为了遵守交易法下的通用委托书规则，打算征集委托书以支持2023年年会的董事被提名人(而不是国际能源署的被提名人)的股东必须在不迟于2023年3月6日提供通知，其中列出了交易法规则14a-19所要求的信息。然而，如果2023年股东周年大会的日期早于2022年股东周年大会周年日30天以上，或迟于2022年股东周年大会周年日30天以上，则必须在该年会召开前60天和公开宣布该会议日期后第10天之前提供该等信息。

110

法律事务

根据这项交易将发行的MasTec普通股的有效性将由荷兰和奈特有限责任公司为MasTec传递。

111

专家

独立注册会计师事务所

基础设施和能源替代公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的合并财务报表(通过引用并入本注册说明书)以及基础设施和能源替代公司对财务报告的内部控制的有效性已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据。

独立注册会计师事务所

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的综合财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本委托书/招股说明书和注册说明书 ，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据纳入，并以审计和会计专家的身份授权。

112

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许马斯泰克和国际能源署通过参考已提交给美国证券交易委员会的其他信息，将某些信息纳入本文档。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但下文所述除外。通过引用并入的文件包含有关MasTec和IEA的重要信息，您应与本文档中通过引用并入的任何其他文件一起阅读本文件。

本文档通过引用并入了以下由马士达提交给美国证券交易委员会的文件(文件号：001-08106)：

•

2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

MasTec于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会的最终委托书；

•

马士基科技截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度报告 分别于2022年5月9日和2022年8月4日提交给美国证券交易委员会；

•

2022年3月30日、2022年5月23日、2022年7月25日、2022年8月8日、2022年8月22日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月2日和2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告；以及

•

1997年2月10日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A中包含的对MasTec普通股的描述(文件编号001-08106)以及随后提交的对该注册声明的任何修订，包括为更新该描述而提交的所有修订或报告。

本文件还通过引用并入了国际能源署以前提交给美国证券交易委员会(文件号：001-37796)的以下文件：

•

国际能源署于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；

•

国际能源署于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会的最终委托书；

•

国际能源署分别于2022年5月9日和2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度10-Q表季度报告；

•

国际能源署于2022年5月9日和2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告；

•

国际能源署于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件4.1中所载的国际能源署股本说明；以及

•

国际能源署于2018年3月26日和2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中包含的对国际能源署认股权证的说明以及国际能源署的招股说明书补编第 2于2020年3月4日向美国证券交易委员会备案。

此外，在本委托书/招股说明书日期之后和特别会议日期之前，MasTec和IEA均通过引用将其根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件纳入其中，但除本文另有规定外，MasTec和IEA均未通过引用并入第2.02项或第7.01项Form 8-K中提供的任何信息。就本委托书/招股说明书而言，本委托书/招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本委托书/招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

MasTec和国际能源署都向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以获取通过引用合并的 信息以及MasTec和

113

国际能源署免费向美国证券交易委员会提交文件，方法是按照本文档第115页标题为您可以找到更多信息的部分中的说明进行操作。

MasTec和IEA均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或通过引用并入本文档的任何材料中包含的信息或陈述不同或不同的交易信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书提供的证券或征求委托书是非法的，或者如果您是指挥这些类型活动的人 ，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非 信息明确指出另一个日期适用。

114

在那里您可以找到更多信息

MasTec和国际能源署向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些文档，邮编：20549。请拨打美国证券交易委员会电话： 1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。马士基科技公司在美国证券交易委员会上的文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在MasTec的网站https://investors.mastec.com/financial-reporting/sec-filings in的投资者部分或国际能源署的网站https://ir.iea.net/sec-filings的投资者部分获得这些文件。通过参考MasTec和IEA的网站以及美国证券交易委员会的网站，MasTec和IEA均未将任何此类网站或其内容纳入本委托书/招股说明书。MasTec普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？MTZ。国际能源署普通股在纳斯达克上市，交易代码为？IEA。

国际能源署已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为其与特别会议有关的 代理律师。有关合并的任何问题、索取额外文件副本或协助投票表决您的国际能源署普通股，可直接向D.F.King&Co.，Inc.，电子邮件：IEA@dfking.com或电话：(866)796-3441查询。

115

附件A

执行版本

合并协议及计划

其中

MasTec公司

Indigo Acquisition I Corp.

和

基础设施和能源 替代能源公司

日期：2022年7月24日

目录

				页面
第一条合并					A-1
第1.1条		合并			A-1
第1.2节		结业			A-2
第1.3节		有效时间			A-2
第1.4节		合并的影响			A-2
第1.5条		公司注册证书；附例			A-2
第1.6节		董事			A-2
第1.7条		高级船员			A-2
第二条合并对组成公司股本的影响；证书的交换					A-3
第2.1条		股本折算			A-3
第2.2条		期权及其他基于股权的奖励和认股权证的处理			A-3
第2.3条		兑换和支付			A-5
第2.4条		扣押权			A-8
第2.5条		持不同意见股份			A-8
第2.6节		零碎股份			A-8
第三条公司的陈述和保证					A-9
第3.1节		组织、地位和权力			A-9
第3.2节		股本；股权奖励；认股权证			A-10
第3.3节		权威			A-11
第3.4条		没有冲突；同意和批准			A-12
第3.5条		美国证券交易委员会报告；财务报表			A-13
第3.6节		没有未披露的负债			A-14
第3.7条		某些信息			A-14
第3.8条		没有某些变化或事件			A-14
第3.9节		诉讼			A-15
第3.10节		遵守法律			A-15
第3.11节		福利计划			A-15
第3.12节		劳工事务			A-17
第3.13节		环境问题			A-18
第3.14节		税费			A-19
第3.15节		合同			A-20
第3.16节		客户和供应商			A-22
第3.17节		保险			A-23
第3.18节		属性			A-23
第3.19节		知识产权			A-24
第3.20节		某些付款；国际贸易			A-26
第3.21节		国家收购法规			A-26
第3.22节		关联交易			A-26
第3.23节		经纪人			A-27
第3.24节		财务顾问的意见			A-27
第3.25节		担保债券			A-27
第3.26节		没有其他陈述或保证			A-27
第四条母公司和合并子公司的陈述和保证					A-27
第4.1节		组织、地位和权力			A-27

A-I