依据第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-255579 and 333-255579-01

本初步招股说明书补充资料 内容不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

截止日期为2022年9月8日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年4月28日)

哈德逊太平洋地产，L.P.

$

优先债券到期百分比20%

担保人

哈德逊太平洋地产公司

Hudson Pacific Properties，L.P.，我们称为运营合伙企业，将发售本金总额为%的优先 债券，到期时间为20年。这些钞票将于20号到期。这些票据的利息将从2023年开始，每半年支付一次，每半年拖欠一次，从2023年开始。

经营合伙企业可随时全部或不时赎回全部或部分票据，赎回价格为本招股说明书附录所述的现金，在《票据说明》一节中注明经营合伙企业的赎回权利。

这些票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与其所有其他现有和 未来优先无担保债务享有同等的偿还权。票据的付款权将有效地从属于(I)经营合伙的所有现有及未来按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)，(Ii)经营合伙的附属公司及任何实体的所有现有及未来负债及其他负债(不论有担保或无担保)，以及经营合伙账户采用权益会计方法的 ；及(Iii)并非由经营合伙于经营合伙的附属公司及任何实体拥有的所有现有及未来权益(如有)采用权益会计方法核算。

票据将由Hudson Pacific Properties，Inc.全面和无条件担保，Hudson Pacific Properties，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们将其称为本公司或担保人。除在经营合伙企业的投资外，本公司并无任何其他重大资产。

如使用收益一节所述，我们打算分配相当于本次发行净收益的金额，用于为新的或现有的符合条件的绿色项目(如本文所定义)提供全部或部分资金和/或再融资。

该批票据是新发行的证券，并没有既定的交易市场。 我们不打算申请该票据在任何证券交易所上市，或将该票据纳入任何报价系统。

投资于 票据涉及风险。参阅本招股说明书补充说明书S-6页和随附招股说明书第5页开始的风险因素，以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报中所述的风险因素，以及提交给美国证券交易委员会的其他报告，通过引用将其并入或被视为并入本文和其中。

		每张纸条				总计
向公众公布初始价格(1)			%			$
承保折扣和佣金			%			$
扣除费用前的收益，付给哈德逊太平洋地产公司。			%			$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2022年起的应计利息。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2022年左右通过存托信托公司以簿记形式交付。

联合图书管理 经理

富国银行证券 绿色 结构剂		美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II
前瞻性信息			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-6
收益的使用			S-15
附注说明			S-18
承销			S-39
法律事务			S-46
专家			S-46
在那里您可以找到更多信息			S-46
以引用方式成立为法团			S-47

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保的说明			8
普通股说明			17
优先股的说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋地产有限公司的合伙协议说明			27
马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款			38
联邦所得税的考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
配送计划			76
法律事务			77
专家			77

您只能依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息、在此或其中并入或被视为并入的文件，或任何适用的自由编写的招股说明书。我们和任何承销商都没有授权任何人提供不同的或额外的信息。当您决定是否投资这些票据时，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息以外的任何信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书、通过引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用在此或其中并入或被视为并入的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或通过引用方式并入或视为纳入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中，任何对我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息进行添加、更新或更改的声明，都应被视为修改和取代了之前的文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入和您可以在其中找到更多信息的地方；通过引用并入所附招股说明书。

Hudson Pacific Properties，L.P.或运营合伙企业，是马里兰州的一家有限责任合伙企业，马里兰州的哈德逊太平洋地产公司是其唯一的普通合伙人。除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书附录中，对公司或担保人的提及是指哈德逊太平洋地产公司，而对我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司的提及是指公司、经营中的合伙企业和我们的任何其他子公司。

如本招股说明书补编所用，循环信贷安排是指经营合伙企业的10亿美元优先无担保循环信贷安排。

S-II

前瞻性信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用合并或视为纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》(载于修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》，以及修订后的《1934年交易法》或《交易法》第21E节)所指的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。

具体而言，与我们的流动资金和资本资源、投资组合表现、可持续发展目标的实现情况、我们符合条件的绿色项目在各种可持续发展措施方面的表现以及运营结果有关的表述均含有前瞻性表述。此外，所有有关未来财务业绩的陈述(包括来自运营、市场状况和人口统计的预期资金)都是前瞻性陈述。我们将此警示声明包括在内，以使其适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款。我们谨此提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，以及通过引用方式并入或被视为并入其中的文件，或管理层可能不时口头或书面作出的前瞻性陈述，均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。使用时， j预期、？相信、？预期、？意图、？可能、？可能、？计划、？估计、？项目、？应该、？将、？结果？和 类似的表述并不完全与历史事件有关，是为了识别前瞻性表述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括：

•

目标市场的不利经济或房地产发展；

•

一般经济状况；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

利率波动和经营成本增加；

•

通货膨胀的潜在影响；

•

未能获得必要的外部融资或维持投资级评级；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务并维持股息支付 ；

•

保险金额不足或不足的；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难；

•

我们未能成功经营收购的财产和业务；

•

公司未能保持其房地产投资信托基金(REIT)的地位；

•

关键人员流失；

•

与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

S-III

•

金融市场和外汇波动；

•

一般与收购相关的风险，包括将管理层的注意力从正在进行的业务运营上转移，以及对客户、租户、贷款人、经营业绩和业务的影响；

•

无法成功整合收购的物业、实现收购的预期收益或 利用创造价值的机会；

•

税法的变化以及如何实施这些变化的不确定性；

•

修改房地产和区划法律，提高房地产税率；以及

•

其他普遍影响房地产行业的因素，包括新冠肺炎疫情的影响。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者应谨慎依赖基于当时的结果和趋势的过去前瞻性陈述，以预测未来的结果或趋势。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录题为《风险因素》的章节，其中包括哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产有限公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险，以及提交给美国证券交易委员会的其他通过引用合并或被视为合并的报告。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资这些票据是有风险的。在作出投资票据的决定前，阁下应审慎考虑以下风险： 哈德逊太平洋地产有限公司及哈德逊太平洋地产有限公司最新的10-K年报及其后的10-Q季报所述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书及以引用方式并入或视为并入的文件所载的其他资料及数据。 任何此等风险的发生，均可能对本公司的业务、前景、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。以及票据的交易价格，并可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。参见前瞻性信息。

与本次发售和票据相关的风险

管理纸币的契约包含限制我们从事某些商业活动的能力的契约，包括产生额外债务，但我们可能能够在不违反这些契约的情况下产生巨额债务。此外，票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

将统治国家的契约 票据载有若干契诺，其中包括限制经营合伙企业、公司及其附属公司完成合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力，以及经营合伙企业及其附属公司招致有担保和无担保债务的能力。 但不会禁止经营合伙企业、本公司或其各自的任何附属公司在未来招致有担保或无担保的债务，而限制经营合伙企业 及其附属公司产生有担保和无担保债务的能力的契诺须受重大例外情况规限。因此，经营合伙企业及其子公司可能能够在不违反这些契约的情况下产生大量额外的担保和无担保债务。此外，该等限制产生债务的契诺将不适用于该公司。

此外，票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业的子公司以及经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

在经营合伙企业的子公司以及经营合伙企业会计核算的任何实体中，非经营合伙企业拥有的所有现有和未来的权益(如果有)，采用权益会计方法。

同样，本公司对票据的担保将是其优先无担保债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。本公司对票据的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

公司现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；

•

本公司的合并子公司(包括经营合伙企业)和本公司采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

S-6

•

在本公司合并附属公司(包括经营合伙企业)及本公司采用权益会计方法核算的任何实体中，并非由本公司拥有的所有现有及未来权益。

如果经营合伙企业或本公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，为其各自的任何有担保债务和其他有担保债务提供担保的资产只有在其各自的债务和由这些资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付票据或担保(视情况而定)下的各自债务和其他无担保债务，并且我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有 票据或担保(视情况而定)的到期金额。然后就很出色了。如果经营合伙企业或本公司的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘，则经营合伙企业(包括票据)或本公司(视属何情况而定)的债务和其他义务的持有人的权利实际上将从属于该子公司的债权人以及该子公司担保的任何债务或其他债务的持有人的优先债权，但如果经营合伙企业或本公司本身是对该子公司的已确认债权的债权人，则除外。在此情况下，该等债权实际上仍将排在以该附属公司资产的抵押或其他留置权担保的所有债务(以该等资产的价值为限)，并将排在该附属公司的所有债务之后，而优先于经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)所持有的债务。此外，如果经营合伙企业或本公司的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘, 经营合伙企业(包括票据)或本公司(视属何情况而定)的债务及其他义务的 持有人的权利，实际上将从属于经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)以外的 人士所持有的该附属公司的任何股权。此外，如果经营合伙企业或公司采用权益会计方法核算的任何子公司或其他实体破产、清算、重组或以其他方式清盘，经营合伙企业(包括票据)或公司(包括担保)的债务和其他义务的持有人的权利将受制于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务的持有人的优先债权，但经营合伙企业或公司(视情况而定)的范围除外。本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权实际上仍将排在以该实体资产的抵押或其他留置权担保的所有债务(以该资产的价值为限)，并将排在该实体的所有债务之后，优先于经营合伙企业或本公司(视情况而定)所持有的债务。

截至2022年6月30日，经营中的合伙企业(包括其子公司)的综合未偿债务本金总额为41.6亿美元(不包括与我们在渡轮大厦的合资企业相关的1.264亿美元实质上的失败债务或6610万美元的合资伙伴债务)，其中17.4亿美元为优先担保债务，24.1亿美元为优先无担保债务。截至2022年6月30日， 公司(不包括其子公司)没有未偿债务，已为经营合伙企业提供了24.1亿美元的债务担保。截至2022年6月30日，经营合伙企业的子公司有17.4亿美元的未偿还抵押债务(不包括与我们在渡轮大厦的合资企业相关的1.264亿美元实质上的失败债务或6610万美元的合资伙伴债务)， 除了贸易应付款和其他债务外，没有未偿还的无担保债务。

我们可能无法履行偿债义务 。

我们对债务(包括票据)进行偿付和再融资的能力，以及为我们的运营提供资金的能力， 营运资本和资本支出，取决于我们产生现金的能力。我们的运营现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素 超出了我们的控制范围。

管理我们的一些未偿债务(包括循环信贷安排和定期贷款安排下的借款)的文书和协议包含要求我们偿还的条款。

S-7

在特定情况下或在特定事件发生时的债务，以及我们未来的债务协议和债务证券可能包含类似的条款。我们可能没有足够的资金在到期时偿还我们的债务，我们可能无法安排必要的融资来以优惠条件偿还这些款项，或者根本无法安排。此外，我们在债务到期时支付所需款项的能力可能会受到其他债务工具或协议条款的限制。我们未能就我们的任何债务支付到期金额可能会构成管理该债务的工具下的违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，在有担保债务的情况下，可能允许他们出售担保该债务的抵押品，并使用所得资金偿还该债务。此外，我们任何债务的加速或违约又可能构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致其他债务的加速并被要求偿还。 这些事件中的任何一个都可能对我们在到期时支付票据本金和利息的能力造成重大和不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源是否足以使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，包括票据。我们为债务再融资或获得额外融资的能力，除其他因素外，将取决于：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法为我们的债务(包括票据)进行再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售的收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括票据的付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，或推迟资本支出或战略收购和风险投资。上述 任何事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务和向公司股东和经营合伙企业的有限合伙人支付分配的能力产生重大不利影响。

我们未来可能会产生额外的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险，并对我们支付票据本金或利息的能力产生不利影响。

我们未来可能会招致大量额外的债务。尽管管理我们的有担保和无担保债务限额的协议以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受到许多重大例外的约束。因此，我们将有能力在不违反这些债务工具施加的限制的情况下产生额外的债务，这可能是巨大的。如果我们产生额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付 的本金和票据的利息。

除作为经营合伙企业的普通合伙人外，本公司并无重大业务；除于经营合伙企业的投资外，本公司并无任何重大资产。

这些票据将由本公司担保。本公司除作为经营合伙企业的普通合伙人外，并无重大业务，除于经营合伙企业的投资外，并无其他重大资产。因此，如果经营合伙企业未能在到期时支付票据 ，可以

S-8

不能保证公司将有资金根据其担保支付该金额。此外，如上所述，管理票据的契约包含 契约，这些契约限制了我们从事某些商业活动的能力，包括招致额外债务，但我们可能能够在不违反这些契约的情况下产生巨额债务。此外，票据的有效从属关系 可能会限制我们履行票据项下义务的能力，本公司的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

公司现有和未来的所有有担保债务和担保(以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；

•

本公司的合并子公司(包括经营合伙企业)和本公司采用权益会计方法核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；以及

•

在本公司合并附属公司(包括经营合伙企业)及本公司采用权益会计方法核算的任何实体中，并非由本公司拥有的所有现有及未来权益。

联邦法律和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务的持有者退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，法院可以撤销公司提供的票据的担保，或者可以将担保从属于公司的所有其他债务，前提是除其他事项外，公司在发生或订立担保时收到的担保产生的合理等值或公平 对价，并且下列情况之一也成立：

•

由于担保的发生，公司破产或破产；

•

公司从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或

•

本公司打算招致或相信将会招致超过其偿还能力的债务，而该等债务将于 到期时偿还。

在上述任何情况下，本公司根据其对票据的担保支付的任何款项均可作废，票据持有人可被要求将该等付款退还本公司或退还给本公司债权人的基金。

欺诈性转让法中的破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的程序所适用的法律而有所不同。不过，一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于其现有债务(包括或有负债)到期时偿还其可能的债务所需的金额；或

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

此外，如果法院发现公司在实际或被视为意图阻碍、拖延或欺诈债权人的情况下进行担保，则法院还可以在不考虑上述因素的情况下撤销公司对票据的担保。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定公司对票据的担保是否收到了合理的等值或公平代价。如果法院宣布

S-9

公司担保后，票据持有人将不再有权根据该担保向本公司索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还根据其担保已从公司收到的任何金额。

如果法院撤销本公司的担保，要求退还本公司根据其担保支付的款项，或将担保从属于本公司的其他义务，我们无法向您保证，支付票据的资金将从经营合伙企业或我们的任何其他子公司或从 任何其他来源获得。

目前，这些债券还没有活跃的公开交易市场。若票据的活跃公开交易市场未能发展或维持，可能会对票据的市场价格及流动资金造成不利影响。

这些票据是新发行的 证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。虽然承销商已通知我们，他们打算在 票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，而不另行通知。因此，活跃的公开交易市场可能不会为票据发展起来，即使发展起来，也可能无法维持或具有流动性。如果票据的公开交易市场没有发展或维持活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，持有人可能无法在所需的时间和价格出售票据，甚至根本无法出售。如果在此次发行中购买任何票据后进行交易，它们的交易价格可能会比购买价格有很大折扣。

交易市场的流动性(如有)及票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括(其中包括)经营合伙企业及其附属公司、本公司及其附属公司、类似证券市场及整体证券市场的现行利率、财务状况、经营业绩、业务、前景及信用质素，并可能受到上述任何因素的不利变化的不利影响，其中许多因素并非我们所能控制。此外，无论经营合伙企业、本公司或其各自附属公司的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质素如何，市场波动或信贷市场的事件或发展均可能对票据的市场价值造成重大不利影响。

票据的市场价格可能会大幅波动。

债券的市场价格可能会因应多项因素而大幅波动，包括：

•

本公司季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的运营资金或盈利预期的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

现行利率；

•

类似证券的市场；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来可能产生的任何额外债务的负面反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

S-10

•

房地产投资信托基金的总体声誉以及我们的债务证券与其他债务证券相比的吸引力 ，包括其他房地产公司发行的证券；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

税法的变化；

•

未能达到预期收益；

•

未达到REIT资格要求并保持公司REIT地位的；

•

我们信用评级的变化；

•

通货膨胀的影响；

•

总体经济和金融市场状况；

•

我们发行的债务证券；

•

我们的财务状况、经营结果和前景；

•

实现本招股说明书附录以及哈德逊太平洋地产有限公司和哈德逊太平洋地产有限公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表中提出的任何其他风险因素；以及

•

新冠肺炎持续传播的负面影响，包括对全球经济或我们和我们的租户的业务、财务状况或运营结果的负面影响。

此外，债券的市场价格也可能受到以下情况的影响：我们未能按照本招股说明书补充资料中收益使用条款的说明，将相当于本次发行净收益的金额分配给一个或多个符合条件的绿色项目，或未能满足或继续满足某些专注于环境的投资者关于债券或我们的合格绿色项目的投资要求。如需了解更多信息，请参阅 我们可能会以您可能不同意、可能不盈利或可能不符合投资者关于环境影响和可持续性的标准和预期的方式分配此次发行的净收益，以及br}根据合同，我们不需要将出售票据的净收益分配给符合条件的绿色项目，如果我们不这样做，可能会对以下票据的市场价值产生不利影响。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致票据的市场价格下跌，无论我们的财务状况、运营结果、业务或前景如何。我们不能向您保证票据的市场价格未来不会下跌，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格或完全以 的价格转售票据。

我们可能会以您可能不同意、可能不盈利或可能不符合 投资者关于环境影响和可持续性的标准和预期的方式来分配此次发行的净收益。

我们打算分配相当于此次发行净收益的金额，用于为新的或现有的符合条件的绿色项目提供全部或部分资金和/或再融资，如本招股说明书补充资料中所述。在将相当于本次发售所得款项净额的金额分配给符合资格的绿色项目之前，经营合伙企业拟将本次发售所得款项净额用于偿还我们的循环信贷安排下不时未偿还的金额(包括为收购堂吉诃德收购的初始对价而借入的 金额)和/或其他债务。在全部分配之前，我们也可以根据我们的现金投资政策，投资于相当于未分配净收益的金额。

我们不能保证符合条件的绿色项目(我们可以将此次发行的任何净收益分配给这些项目)是否符合投资者关于环境影响和可持续性的标准和预期

S-11

性能。特别是，不能保证任何符合资格的绿色项目将全部或部分满足投资者目前或未来对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何目前或未来的期望或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权(尤其是关于符合资格的绿色项目对环境、可持续性或社会的任何直接或间接影响)。在项目的设计、施工和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响 或者项目可能会引起维权团体或其他利益相关者的争议或批评。

对于什么是绿色、社会、可持续或其他同等标签的项目，没有法律、法规或 市场定义或标准化标准，第三方就票据做出的任何此类指定可能 不适合投资者的投资标准。

目前还没有明确的定义(法律、法规或其他方面的定义)，也没有关于绿色、社会、可持续或同等标签项目的构成要素的明确定义，也没有关于具体项目需要哪些确切属性才能被定义为绿色、社会、可持续或此类其他同等标签的明确定义，也不能保证这种明确的定义或共识将随着时间的推移而发展。因此，我们不能也不能向投资者保证我们选择的任何符合条件的绿色项目将获得票据净收益分配，以满足投资者关于此类绿色、社会、可持续或其他同等标签的 绩效目标的任何或所有预期，或者我们向其分配票据净收益的任何合格绿色项目的实施或建设期间不会发生不利的环境、社会和/或其他影响。

对于任何第三方(无论是否由我们征求)关于我们的合格绿色项目、我们向合格绿色项目分配的相当于本次发售的净收益的金额，或本招股说明书补充资料中所述的报告和其他程序 是否符合或将符合任何绿色、可持续性、社会和/或类似的指导方针、原则或其他标准或要求的任何意见或证明，对于任何目的的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述。为免生疑问，本招股说明书附录、随附的招股说明书或相关的注册说明书，或构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或相关的注册说明书的一部分，并不包含任何该等意见或证明，亦不得视为任何该等意见或证明的引用。任何此类意见或证明都不是，也不应被视为我们、任何承销商或任何其他人购买、出售或持有票据的推荐。

我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的细分市场上市或接纳票据，而且任何此类潜在的上市或接纳可能并不表明票据将 适合投资者的投资标准。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所或证券市场或任何类似交易平台(无论是否受监管)的任何专用、环保、社会、可持续或其他同等标签的部分上市或获准交易。 此外，即使票据未来将在证券交易所、证券市场或其他交易平台的任何此类部分上市或获准交易，也不能给予保证：

•

这样的上市或承认将完全或部分地满足(或将继续满足)投资者或其投资被要求或期望遵守的任何目前或未来的投资者期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指南，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过投资者自己的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准或其他期望，特别是关于任何直接或间接的环境、社会或可持续性。

S-12

任何符合条件的绿色项目的影响(应注意，任何此类上市或进入交易的标准可能因证券交易所、证券市场或其他交易平台的不同而有所不同 )；或

•

任何这样的上市或承认交易将会发生，或者如果发生，将被维持。

如果票据在任何该等交易所、证券市场或其他交易平台上市，票据上市或接纳地位的任何改变，包括但不限于任何导致票据不再在该等证券交易所、证券市场或其他交易平台上市或获准买卖的改变，可能会对票据的市值产生重大不利影响及/或对获投资组合授权投资于特定用途证券的投资者造成不良后果。

随着可持续性或绿色债券恶化或对可持续性或绿色主题投资产品的需求减少，投资者对票据适宜性的看法可能会对票据的市值产生负面影响。

投资者对票据作为可持续性或绿色债券的适宜性的看法可能会受到负面影响 原因包括：对本招股说明书附录中介绍的选择和管理合格绿色项目的标准和程序的不满、我们的合规或任何未能遵守这些标准或程序的情况、涉及我们的业务或行业的环境或可持续性影响的争议、关于什么构成可持续性或绿色债券的不断发展的标准或市场共识、或投资于可持续性或绿色债券的可取性，或者任何第三方关于未提供或未提供或未提供的关于票据作为可持续性或绿色债券的适宜性的任何意见或认证。如果提供，则 不再有效。此外，我们打算将票据净收益分配给的符合条件的绿色项目可能会对环境或可持续性产生复杂的直接或间接影响，在该等符合条件的绿色项目的设计、建设和运营期间可能会产生不利的环境影响。这些符合条件的绿色项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评。我们、任何承销商或任何其他人不会就票据是否符合或满足潜在投资者、任何第三方审查者或意见提供者所要求的环境、可持续性或绿色标准、预期、影响或表现作出任何陈述。, 任何证券交易所或任何证券市场。如果投资者需要或选择出售所持债券，票据的市值可能会受到负面影响，因为投资者或市场对票据作为可持续发展债券或绿色债券的适宜性的看法恶化。如果由于投资者偏好的变化、对致力于可持续性、绿色、环境、社会或治理主题投资的基金和战略的监管或市场审查增加或其他原因，对可持续发展或绿色主题投资产品的需求减少，票据的市场价值也可能受到负面影响。

根据合同，我们不需要将出售票据的净收益分配给符合条件的绿色项目，如果我们不这样做，可能会对票据的市场价值造成不利影响。

在合同上，我们不需要将出售票据的净收益分配给符合条件的绿色项目，或遵守与使用此类净收益或选择或管理符合条件的绿色项目有关的任何标准或程序，包括但不限于标准和报告以及 本招股说明书附录中有关收益使用项下描述的其他程序。票据的市场价格可能会因以下情况而受到不利影响：吾等未能分配相等于向 合格绿色项目出售票据的净收益的金额，未能遵守本招股说明书附录中收益使用项下描述的与合格绿色项目有关的任何标准或报告或其他程序，或未能满足或继续满足 专注于环境的投资者关于票据或我们可能向其分配本次发售净收益的任何合格绿色项目的投资要求。尽管我们打算将票据出售给符合条件的绿色项目的净收益分配给 使用收益项下所述的净收益，但这不会构成我们违反票据或契约项下的义务，或违约或违约事件(如下文票据或契约的违约事件描述所定义)

S-13

如果我们未能将此类净收益分配给符合资格的绿色项目，或未能遵守任何与此相关的标准或报告或其他程序，包括 本招股说明书附录中所述的收益使用条款，则票据持有人将无法根据此类契约或票据获得任何补救或追索权。

利率的提高可能会导致票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买 纸币，市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率。

如果我们的信用评级被下调，可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

分配给经营合伙企业未来可能发行的票据和其他债务证券的信用评级可能会根据我们的经营业绩和财务状况等因素而发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，评级机构在 未来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构在未来可能会下调或降低其信用评级，或者表明它已将任何此类评级列入所谓的观察名单，以进行可能的降级或 下调或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则此类行动可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、 运营结果产生重大不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括支付票据)的能力，可能会对票据的市场价值产生负面影响。

当现行利率相对较低时，经营合伙企业可选择赎回票据。

票据可在经营合伙企业的选择下赎回，并可不时选择赎回部分或全部票据， 特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。见《附注说明》：经营合伙企业的赎回权。

S-14

收益的使用

我们预计，扣除承销折扣和我们的估计费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。运营合伙企业打算分配相当于此次发行净收益的金额，用于为符合以下资格标准的新的或现有的符合资格的绿色项目提供全部或部分融资和/或再融资，支出和/或认证发生在票据发行日期 之前的24个月内，直至票据到期日(包括该日期)。在分配之前，我们可以使用本次发行的净收益，如下所述：a收益管理。

符合条件的绿色项目的定义

？符合条件的绿色项目？指以下类别中定义的项目：

•

绿色建筑。与已获得或预计将获得第三方可持续发展认证或验证的房地产项目相关的投资、融资和收购，如LEED(黄金或白金)、BREEAM®(非常好、优秀或杰出)、能源之星85+、 或其他同等认证。

•

可再生能源。与现场或非现场可再生能源的设计、建造、运营和维护有关的投资，如风能和太阳能。此类项目可能包括根据长期购电协议或在设施、太阳能电池板安装和电池存储系统商业运营之前签订的虚拟购电协议购买可再生能源。

•

能效。与节能系统的设计、建设、运营和维护相关的投资，包括高效LED照明、暖通空调、冷屋顶和能源管理系统，这些系统至少可提高30%的能效。

•

清洁交通。对车队脱碳和/或电动运输的投资，特别是对零尾气排放的电动汽车或电动汽车运营基础设施的投资。

项目评估选择流程

符合条件的绿色项目融资和/或再融资金额相当于此次发行的净收益，将由公司跨职能的绿色金融委员会成员根据上述标准进行监督、评估和选择。绿色金融委员会将由公司法律部、可持续发展部、资本资产管理部、运营部、财务部和资本市场部等部门的成员组成。这样一个委员会将评估与符合条件的绿色项目相关的环境和社会风险，并确定适当的缓解措施。

在我们努力将环境、社会和治理(ESG)嵌入我们业务的各个方面时，环境和社会风险的考虑融入了公司的持续运营中：

•

运营：在我们现有的物业，这些物业构成了我们投资组合的大部分，物业团队通力合作， 保持更好的蓝图TM行动计划，概述正在进行和计划中的项目，以推动每个物业的环境和社会改善。

•

开发：我们使用办公室和工作室特定的可持续设计愿景来指导每个(重新)开发和重大重新定位项目的ESG目标。对于基础项目，我们还会完成深入的环境影响报告或当地的同等报告。

•

收购：我们通过物业 状况评估、第一阶段环境现场评估和其他定制ESG筛选，将ESG标准整合到尽职调查和承保流程中。

S-15

我们为关键ESG优先事项制定了特定主题的政策，以解决我们企业责任平台的三大支柱：可持续发展、健康和公平。绿色金融委员会将根据本文规定的标准，并在我们更广泛的ESG监测和风险管理方法的背景下，评估和批准符合条件的绿色项目组合中符合条件的投资。

收益的管理

我们打算拨出一笔相当于此次发行净收益的金额，用于为根据上述标准以及评估和遴选过程选出的新的或现有的符合条件的绿色项目提供全部或部分资金和/或再融资。符合条件的绿色项目可以包括(重新)开发、收购、整修和重新定位，还可以包括对现有项目进行再融资。这种分配将通过使用绿色财务登记册反映在我们的内部记录中。这样的绿色财务登记册将通过我们的内部管理报告程序进行维护。

我们打算在本次发行结束之日起36个月内全额分配所有净收益。在向符合条件的绿色项目分配与本次发售的净收益相等于 的金额之前，经营合伙企业打算使用本次发售的净收益偿还我们的循环信贷安排下不时未偿还的金额(包括为收购堂吉诃德收购的初始对价而借入的 金额)和/或其他债务。在全部分配之前，我们也可以根据我们的现金投资政策，投资于相当于未分配净收益的金额。在撤资的情况下，我们打算将资金重新分配给一个或多个其他符合条件的绿色项目。

报道

在票据有效期内，在本次发行的净收益完全分配给符合条件的绿色项目之前，我们 将在我们的网站上发布年度分配报告，至少详细说明本次发行的净收益分配给特定的符合条件的绿色项目的情况。第一份此类报告将在票据发行日期 起一年内在我们的网站上发布。分配报告还将包括：(1)已分配的符合条件的绿色项目清单；(2)已分配的净收益总额；(3)未分配的净收益余额，并在切实可行的范围内，还可包括关于新融资与再融资的信息(以百分比表示)。我们的分配报告将附带或包括(I)我们高级管理层的证明，证明此次发行的收益分配给了符合条件的绿色项目，以及(Ii)独立注册会计师事务所的报告，该公司将根据美国注册会计师协会制定的标准审查我们高级管理层的此类证明。

在可行的情况下，我们计划每年报告与符合条件的绿色项目的实际和/或预期可持续性影响有关的关键绩效指标(关键绩效指标)，直到本次发售的净收益 已全部分配给符合条件的绿色项目。此外，还可以 定性和/或案例研究报告，说明已分配的合格绿色项目的成果和影响。关键绩效指标的定义、计算、方法和报告将由我们自行决定。

符合条件的绿色项目类别的KPI示例可能包括：

•

绿色建筑：(I)获得认证的级别或(Ii)获得认证的总面积。

•

可再生能源：避免或减少排放(包括公吨二氧化碳)。

•

能效：节能(例如兆瓦时)。

•

清洁交通：(I)购买电动汽车的数量或(Ii)安装的充电站数量。

S-16

进一步资料

根据我们的战略，我们建立了绿色金融框架(框架)，作为公司发行包括票据在内的绿色金融工具的 指导方针的自愿框架。该框架旨在解决国际资本市场协会《2021年绿色债券原则》(《原则》)的四个核心组成部分和主要建议。

我们从具有公认环境专业知识的顾问那里获得了第二方意见并将其公之于众，以使我们的框架与原则保持一致。

请注意，在我们的第二方意见提供者的网站上、在我们的网站上或通过我们的网站(包括框架、第二方意见和我们的报告)可以访问的信息和材料 ，除非我们的美国证券交易委员会备案文件明确 通过引用并入本招股说明书附录中通过引用并入的内容，并且您可以在其中找到更多信息；通过引用并入所附的招股说明书，不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入本文或其中。

根据合同，我们不需要将票据销售的净收益分配给合格的绿色项目，或遵守与使用此类净收益或选择或管理合格的绿色项目有关的任何标准或程序， 包括但不限于本标题下所述的标准和报告以及其他程序收益的使用，这不会构成我们在以下项下的义务、违约或违约事件：如果我们未能将此类净收益分配给符合资格的绿色项目，或未能遵守任何标准或报告或其他相关程序，票据或将管理票据的契约。？风险因素？根据合同，我们不需要将出售票据的净收益分配给符合条件的绿色项目，如果我们不这样做，可能会对票据的市场价值产生不利影响。

关于负债的信息；利益冲突

如上所述，在将相当于本次发售所得款项净额分配给符合资格的绿色项目之前，我们打算 使用本次发售所得款项净额偿还我们的循环信贷安排及/或其他债务项下不时未清偿的款项。循环信贷安排的到期日为2025年12月21日 (根据我们的选择，根据某些条件，该期限可再延长两个六个月期限)，年利率等于 一个月伦敦银行同业拆借利率，或LIBOR，加105至150个基点，或指定的基本利率加10至50个基点，取决于公司的杠杆率，或者，如果经营合伙企业选择信用评级，LIBOR加70个基点至140个基点，或指定的基本利率加0个基点至40个基点。视公司的信用评级而定。此外，循环信贷安排还受与可持续性挂钩的定价部分的约束，根据这一定价，定价最多可降低2个基点，具体取决于经营合伙企业或其子公司是否达到一定的可持续性绩效目标 。截至2022年6月30日，在循环信贷安排下提取了4.85亿美元，并签发了310万美元的信用证，剩余约5.15亿美元可供循环信贷安排下的未偿还资金使用。循环信贷安排目前的年利率相当于一个月期LIBOR加120个基点。

某些承销商和/或其各自的关联公司是循环信贷安排下的贷款人。就本次发售所得款项净额 用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款而言，该等联营公司将获得其在任何该等已偿还金额中的比例份额。请参阅 本招股说明书附录中的承保和其他关系。

S-17

附注说明

下面的描述概括了下文所指的票据和契约的关键条款和条款，并不声称是完整的，并且受票据和契约的实际条款和条款的约束，并通过引用将其全部限定，在此引入作为参考。本节中的信息补充并在与之不一致的情况下取代所附招股说明书中债务证券和相关担保说明下的信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据或契约(视情况而定)中赋予它们的含义。 如本说明中所使用的，对我们、我们或我们的引用仅指Hudson Pacific Properties，L.P.而不是其子公司或Hudson Pacific Properties，Inc.，而对公司和担保人的引用仅指Hudson Pacific Properties，Inc.，而不是其任何子公司。除文意另有所指外，凡提及美元，即指美元。本节中使用的大写术语 具有以下定义定义中给出的含义。

一般信息

票据将根据经营合伙企业、作为担保人的本公司和作为受托人的美国银行全国协会的利息继承人的美国银行信托公司之间的日期为2017年10月2日的契约发行，并补充日期为2022年的第四个补充契约。我们将第四个补充契约补充的契约称为契约。

附注的条款包括附注和契约中所载的规定，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》而成为契约一部分的那些条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有者应参考票据、契约和信托契约法以获得其声明。您可以向我们索要契约副本和备注格式。

票据只能以完全登记的簿记形式发行，最低面额为2,000美元，超出面额1,000美元的整数倍，除非在下述情况下--帐簿的输入、交付和形式。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付。在任何情况下，票据的登记持有人都将被视为其所有者。

如果任何 利息支付日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则必须在该日期支付的款项将在下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。就任何票据而言，术语 营业日是指法律或行政命令授权或责令纽约、纽约或票据付款地的银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

该等票据将由本公司以优先无抵押方式提供全面及无条件担保。见下文《担保》。

票据的条款规定，允许经营合伙企业减少利息支付 以及赎回应付给持有人的票据时支付的任何法律规定经营合伙企业必须扣留的任何金额。例如，在某些情况下，票据的非美国持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。经营合伙企业将抵销经营合伙企业需要支付的任何此类预扣税，用于支付票据应付利息和赎回票据时的付款。

S-18

排名

这些票据将是经营合伙企业的直接、优先无担保和无次级债务，并将与其所有其他现有和未来的优先无担保和无次级债务享有同等的偿付权。然而，票据的付款权将有效地从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)；

•

经营合伙企业的子公司以及经营合伙企业会计核算的任何实体的所有现有和未来的债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，均采用权益会计方法；

•

并非由经营合伙企业拥有的所有现有和未来优先股权益(如有)，在经营合伙企业的子公司和经营合伙企业核算的任何实体中，采用权益会计方法。

截至2022年6月30日，经营合伙企业(包括其附属公司)的综合未偿债务本金总额为41.6亿美元(不包括与我们在渡轮大厦的合资企业相关的1.264亿美元实质上的失败债务或6610万美元的合资伙伴债务)，其中17.4亿美元为优先担保债务，24.1亿美元为优先无担保债务。截至2022年6月30日，本公司没有未偿债务，并已为经营合伙企业的24.1亿美元债务提供担保。截至2022年6月30日，经营合伙企业的子公司有17.4亿美元的未偿还抵押债务(不包括与我们在渡轮大厦的合资企业相关的1.264亿美元实质上的失败债务或6610万美元的合资伙伴债务)，除了贸易应付款和其他债务外，没有未偿还的无担保债务。

有关担保等级的说明，请参阅下面的担保。

除了某些契约和某些契约中所描述的合并、合并或出售，管理票据的契约并不禁止经营合伙企业或其任何附属公司在未来产生额外债务或发行优先股，也不为票据持有人在下列情况下提供保护：(1)涉及经营合伙企业或公司的资本重组交易或其他高杠杆或类似交易；(2)经营合伙企业或公司的控制权变更；或(3)合并、合并、重组、重组或转让或租赁几乎所有经营合伙企业或本公司的资产，或可能对票据持有人造成不利影响的类似交易。经营合伙企业可能在未来进行某些交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产，或合并或合并，这可能会增加其负债额或大幅改变其资产，这可能会对我们偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。见本招股说明书附录及随附的招股说明书中的风险因素。

补充说明

票据的本金总额最初将被限制为$。经营合伙企业可在未经票据持有人同意的情况下，在未来发行额外票据以增加票据本金金额，但须受某些契约中所述的限制所限，发行条款及条件(发行日期、公开发售价格及开始计息日期(如适用)的任何差异除外)与本票据的CUSIP编号相同，只要此等额外票据可用于美国联邦 所得税目的与本票据的首次付息日期相同。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据在付款权方面将同等及按比例排列，并将被视为契约下所有 目的的单一系列债务证券。

S-19

利息

票据的利息将从2022年(包括该日)或已支付或提供利息的最近 付息日起按年利率 %计息，并将从2023年 起每半年支付一次欠款 。应支付的利息将支付给在紧接适用的利息支付日期之前的或(无论是否为 个营业日)在营业时间结束时以其名义登记票据的每位持有人。票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或赎回日期并非 个营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期日期作出一样，自该利息支付日期或到期日或 赎回日期(视属何情况而定)至该下一个营业日(视属何情况而定)及之后应支付的款项将不应累算利息。

如果经营合伙按照票据的 条款赎回票据，则经营合伙将向交出票据以赎回票据的持有人支付应计未付利息和溢价(如有)。然而，如果赎回发生在记录日期之后且在相应的 利息支付日期或之前，经营合伙企业将在相应记录日期的营业结束时向记录持有人支付于该利息支付日期到期的应计未付利息和保费(如有)的全部金额。

成熟性

票据将于20月20日到期，并将在提交并交回受托人的公司信托办公室时支付，除非我们根据我们的选择提前 赎回，如下所述经营合伙企业的赎回权。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处，也不受任何偿债基金的约束。

经营合伙企业的赎回权

经营合伙企业可在 至20(到期日前20个月)(票面赎回日期)之前的任何时间或不时以相当于以下较大者的赎回价格赎回全部或部分票据：

•

赎回债券本金的100%；及

•

由报价代理(定义见下文)确定，按调整后的国库券利率(定义见下文)按调整后的国库券利率(定义见下文)按调整后的国库率(定义见下文) 加基点(%)每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)折现至赎回日 ，按调整后的国库率(定义见下文) 加基点(%)折现剩余预定应赎回票据的本金和利息的总和；

此外，在每一种情况下，本公司将向适用的赎回日期支付应计利息和未付利息，但不包括适用的赎回日期；然而，如果赎回日期 在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，我们将在该利息支付日期向记录持有人支付全部应计未付利息(如有)，在相应记录日期的交易结束时(而不是持有人交出票据进行赎回)。

尽管有上述规定，如票据于票面赎回日期或之后赎回，赎回价格将相等于正在赎回的票据本金的100%，加上(但不包括)适用赎回日的应计及未付利息。

S-20

如本文所用：

“调整后的国库率就任何赎回日期而言，？指：

(1)在最近发布的指定统计新闻稿H.15或美联储理事会每周发布的任何后续出版物(或美联储系统发布的配套在线数据资源)中出现的收益率，在标题下代表紧接前一周的平均值，并在标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日，与可比国债发行对应的到期日(如果 在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内没有到期日)，应确定与可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

(2)如上述新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布，或不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率， 按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格。

调整后的国库券利率应在赎回日前第三个营业日计算。

“可比国债发行？指报价代理人选定的美国国库券，其实际到期日或 内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当，其计算方法如同该等票据的到期日为面值赎回日期(剩余寿命)，在选择时并根据财务惯例，将在为与该等票据剩余年期相若的新发行公司债务证券定价时使用。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得少于四个此类参考国库交易商报价，则为所有此类 报价的平均值。

“报价代理？指由经营合伙企业委任的参考财务交易商。

“参考国库交易商？是指(1)富国证券，有限责任公司、(2)美国银行证券公司和(3)我们选择的任何其他一级国债交易商；但是，如果上文第(1)或(2)款中提到的任何参考国债交易商不再是美国政府一级证券交易商或一级国债交易商，我们将以另一家一级国债交易商取代。

“参考国库交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指参考国库券交易商于纽约市时间下午5：00，即该参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日下午5：00写信给报价代理的可比国库券的平均买入价和要价(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄(或发送)给将赎回的 票据的每位持有人。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。

对于任何票据的赎回，任何此类赎回可由经营合伙企业酌情决定，须遵守一个或多个 先例条件。此外，如果赎回需要满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，在经营合伙企业中

S-21

酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回可能不会发生，而在 任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前未能满足的情况下，该通知可被撤销。

如果经营合伙企业决定赎回部分票据，受托人将选择赎回票据(本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍)按比例如果票据由一种或多种全球票据(定义见下文)代表，则该等全球票据的权益应由DTC 根据其赎回的标准程序选择赎回。

在赎回部分票据的情况下，经营合伙企业和登记机构不需要：

•

在邮寄(或发送)赎回所选票据的通知前15天开始的期间内，发出或登记任何票据的转让或交换，并在该邮寄(或递送)当日结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的票据的转让或交换，但部分赎回的票据的 未赎回部分除外。

如果付款代理人持有的资金足以在赎回日支付票据的赎回价格，则在赎回日及之后：

•

该等票据将停止发行；

•

该等票据的利息将停止产生；及

•

此类票据持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

无论是否对记账形式的票据进行记账转账，以及是否将凭证形式的票据连同必要的背书一起交付给付款代理人，情况都是如此。如果票据的本金已经加速，则经营合伙企业将不会在任何日期赎回票据，并且在该日期或之前，这种加速没有被撤销或治愈。

某些契诺

未偿债务总额的限额。该契约将规定，经营合伙企业将不会、也不会允许任何子公司招致任何债务(包括但不限于已获得的债务)，如果紧随此类债务的产生并按形式运用此类债务的收益，其及其子公司所有未偿债务的本金总额(根据美国公认会计原则在综合基础上确定)大于以下各项(无重复)总和的60%：(1)其及其子公司截至最近一个可获得财务信息的会计季度最后一天的总资产，以及(2)收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格 。以及经营合伙企业或任何子公司自本财政季度末以来收到的任何证券发行收益和债务收益的总额(仅以该等收益未用于购买房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

担保债务测试。契约将规定，经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司招致任何以其或其任何子公司的财产或资产上的任何留置权担保的债务(包括但不限于已获得的债务)，无论是在契约日期拥有的或随后获得的，如果在紧接此类债务的产生和预计基础上运用此类债务的收益之后，其所有子公司及其子公司的本金总额(根据美国普遍接受的会计原则确定)。

S-22

通过对经营合伙企业及其子公司的任何财产或资产的留置权担保的未偿债务大于(无重复的)总和的40%：(1) 其及其子公司截至可获得财务信息的最近一个会计季度最后一天的总资产；和(2)经营合伙企业或其任何子公司自本会计季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买总价，以及该经营合伙企业 或其任何子公司自本会计季度末以来获得的任何证券发行收益和债务收益总额(以该等收益不用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

偿债测试。附注还将规定，经营合伙企业将不会、也不会允许其任何 子公司产生任何债务(包括但不限于已获得的债务)，如果在产生债务的日期之前的最近四个会计季度结束的期间内，可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率在确认债务的产生和债务收益的运用(根据美国公认会计原则在合并基础上确定)后，应在预计基础上小于1.5：1，并根据以下假设计算：(1)此类债务和任何其他债务(包括，经营合伙企业或其任何子公司自该四个季度期间的第一天起发生的(但不限于已获得的债务)，并在该 期间的第一天发生此类债务的收益的运用(包括用于偿还或注销其他债务)；(2)自该四个季度期间的第一天起，该经营合伙企业或其任何附属公司的任何其他债务的偿还或清偿发生在该期间的第一天(但在进行此计算时，任何循环信贷安排、信贷额度或类似安排下的债务数额将根据该期间内此类债务的平均每日余额计算)；(3)经营合伙企业或其任何子公司收购、处置或处置任何资产，或从该四个季度的第一天起，以合并的方式，收购或处置公允市场价值超过100万美元的资产或资产组, 股票购买或出售或资产购买或出售或其他情况下，该等购置、处置、投入服务或退役已于该期间的第一天发生，有关该等购置或处置的适当调整已计入备考计算内。

如果需要进行上述计算的债务或在相关四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则在计算年度偿债费用时，此类债务的利率将按预计基准计算，方法是将整个四个季度期间内有效的平均每日利率应用于该 期间结束时该等债务的未偿还金额或该期间内未偿还债务的平均金额。就前述而言，只要经营合伙企业或其任何附属公司产生、承担、担保或以其他方式承担债务，债务将被视为由经营合伙企业或其任何附属公司产生。

维护未担保资产 . 该契约将规定，经营合伙企业的未担保资产总额在任何时候都不会低于其所有子公司未偿无担保债务本金总额的150% 根据美国公认会计原则在综合基础上确定。

存在

除非经合并、合并或出售许可，否则经营合伙企业将作出或导致作出一切必要的事情以维持及维持其存在、权利(特许及法定)及特许经营权，而本公司将作出或促使作出一切必要的事情以维持及维持其存在、 权利(特许及法定)及特许经营权。然而，如果公司董事会(或该董事会的授权委员会)决定保留权利或特许经营权，则经营合伙企业和本公司均不需要保留任何权利或特许经营权。

S-23

特许经营权不再适用于经营合伙企业或本公司的业务，视情况而定。

财产的维护

该契约将规定，经营合伙企业将使经营合伙企业在开展其业务或其任何附属公司业务时使用或有用的所有物业得以维护和保持良好状态、维修和工作状态， 正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，并导致进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都可能是经营合伙企业为使经营合伙企业始终正确和有利地开展与该等物业相关的业务所必需的。经营合伙企业及本公司将不会被阻止(1)永久移除任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产(如果这符合吾等的最佳利益)；(2)如本公司合理判断，任何财产的维护或营运符合本公司的最佳 利益且对票据持有人并无任何重大不利；或(3)在正常业务过程中按照 契约条款出售或以其他方式处置其财产。

保险

该契约将规定，经营合伙企业将，并将促使其每一家子公司按照当时的市场条件和可获得性，对其所有及其子公司的所有财产和运营保险单进行有效，保额和承保所有此类风险的金额和承保范围与经营合伙企业及其子公司开展业务的行业惯例一致。

税款及其他申索的缴付

该契约将规定，经营合伙企业和公司将在违约前各自支付或解除或导致支付或解除：

•

对每一家公司或其任何子公司或对其各自或任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有实质性税项、评估和政府费用；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对其各自财产或其任何子公司财产的留置权。

但是，对于金额、适用性或有效性受到真诚质疑的任何税款、评估、收费或索赔，运营合伙企业和本公司均不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何税款、评估、收费或索赔。

提供财务资料

该契约将规定经营合伙企业和公司将：

•

在经营合伙企业或公司向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人提交或向受托人交付经营合伙企业或公司根据交易法第13节或第15(D)节可能需要向美国证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本；或者，如果经营合伙企业或公司不需要根据这些条款提交信息、文件或报告，则经营合伙企业和公司将根据美国证券交易委员会不时规定的规则和规定，向受托人和美国证券交易委员会提交补充和定期的此类补充文件或报告

S-24

•

在美国证券交易委员会规则和条例另有要求的期限内，就在国家证券交易所上市和登记的证券，《交易法》第13条可能要求的信息、文件和报告；以及

•

按照美国证券交易委员会不时制定的规则和规定，向受托人和美国证券交易委员会提交或向其交付有关经营合伙企业和美国证券交易委员会遵守该等规则和规则可能不时要求的有关经营合伙企业和公司遵守契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告。

尽管有上述规定，但如果美国证券交易委员会允许，经营合伙企业可通过提供公司提交的上述报告来履行其 提供上述报告的义务。

就本公约而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在提交时已通过EDGAR交付给受托人；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括是否遵守与票据有关的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

有关票据的计算

除本合同另有明确规定外，运营合伙企业将负责进行 附注所要求的所有计算。经营合伙企业将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。运营合伙企业将向受托人提供我们的计算时间表，受托人有权依赖我们计算的准确性，而无需进行独立验证。如果任何持有票据的人提出要求，受托人将把我们的计算结果转交给任何持票人。

担保

本公司将全面及无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，包括到期及准时支付票据本金及利息，不论是在指定到期日、以加速声明、要求赎回或其他方式。该担保将是本公司的优先无担保债务，并将与本公司的其他优先无担保债务享有同等的偿还权。除在经营合伙企业的投资外，本公司并无其他重大资产。我们的任何子公司都不会担保我们在此提供的票据项下的义务。

合并、合并或出售

该契约将规定，只要满足以下条件，经营合伙企业或公司可以与任何其他实体合并，或将我们或其所有资产或基本上 所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或合并或并入任何其他实体：

•

经营合伙或公司(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承人实体(如非经营合伙或公司(视属何情况而定))，或已收到资产转移的实体应以美国及其任何州或哥伦比亚特区为居所，并须明确承担支付所有票据的本金及利息，以及妥善及准时履行及遵守契约内的所有契诺及条件；

S-25

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

应向受托人提交涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。

如果发生前一段所述并符合前一段所列条件的任何交易，而经营合伙企业及/或本公司并非持续实体，则已成立或剩余的继承人将接替及取代并可行使吾等的一切权利及权力，而经营合伙企业及/或本公司将被解除吾等在附注及契约项下的责任。

违约事件

本契约规定，下列事件为票据违约事件：

•

拖欠票据项下的任何利息分期付款30天；

•

在票据的本金或赎回价款到期应付时违约；但按照契约条款有效延长票据的到期日，不构成本金的偿付；

•

经营合伙企业未能遵守我们在票据或契约中的任何其他协议 经营合伙企业收到受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人关于此类违约的通知，以及经营合伙企业未能在收到此类通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；

•

未能就经营合伙公司、本公司或任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金金额超过5,000万元的款项而偿付任何债务(无追索权债务除外)，而该等债务(无追索权债务除外)未予清偿，或欠款或加速付款未予补救或撤销，则须在向经营合伙企业或本公司发出受托人(或向经营合伙企业及受托人发出未偿还票据本金至少25%的持有人)的书面通知后30天内予以纠正或撤销；或

•

破产、无力偿债或重组、法院指定经营合伙公司、本公司或任何重要附属公司或其各自财产的任何主要部分的接管人、清盘人或受托人的某些事件，或针对经营合伙公司、本公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他法律程序的展开，以寻求对经营合伙企业、本公司或任何重要附属公司或其根据任何破产、无力偿债或其他类似法律规定的债务进行清算、重组或其他救济(非自愿案件或其他法律程序仍未驳回和搁置30天)。

若债券项下与票据有关的违约事件发生且仍在继续(但上文最后一项指定的违约事件除外，将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人均可向吾等发出书面通知，宣布所有票据的本金立即到期及应付(如持有人已发出通知，亦可向受托人发出通知)。然而，在就票据作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有不少于多数本金的未偿还票据的持有人可放弃所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，但如债券契约所规定的未能支付加速本金(或其特定部分)或 票据利息的所有违约事件除外。

S-26

债券契约还规定，持有不少于本金不少于 的未偿还票据的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约，但违约除外：

•

在支付票据本金或利息方面，除非该失责行为已获纠正，而本公司或本公司须已向受托人缴存所有规定支付票据本金及利息的款项；或

•

对于契约中所载的契诺或条款，未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修改。

受托人须向该契据下失责票据的持有人发出通知，但如该失责行为已在受托人的负责人员实际知悉该失责行为后90天内获得补救或豁免，则受托人须向该等票据持有人发出通知；但如受托人的指定负责人员认为扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不向该票据持有人发出关于该票据的任何失责行为的通知(票据本金或利息的拖欠除外)。

该契约规定，票据持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到持有人就违约事件提出不少于25%的未偿还票据本金的书面请求后60天内不采取行动，以及受托人合理满意的赔偿要约。然而，这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼，要求强制执行票据在各自到期日的本金和利息的支付。

在符合契约中与其责任有关的条款的情况下 如果发生违约，受托人没有义务应当时在契约下未偿还票据的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出令其合理满意的担保或赔偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有不少于过半数本金的未偿还票据(或所有当时根据契据未偿还的票据，视属何情况而定)的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能不适当地损害未加入其中的票据持有人的指示。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业和公司必须向受托人提交一份高级管理人员证书，证明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

失败

经营合伙企业 可在其选择的任何时间选择解除其债务和本公司关于未偿还票据和担保的义务，或法律上的失败。法律无效是指经营合伙企业和公司应被视为已偿付和清偿未偿还票据和担保所代表的全部债务，并已履行该票据、担保和契约项下的所有其他义务，但下列情况除外：

•

未偿还票据的持有人在此类票据的本金、利息或溢价到期从下文所指的信托基金获得付款的权利；

•

经营合伙企业对此类票据的交换和登记义务 转让票据、残缺、销毁、遗失或被盗的票据，发行临时票据，以及维持办公室或机构的付款和信托担保付款的资金；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的经营合伙企业和公司的义务；

•

契约的法律无效条款。

S-27

此外，经营合伙企业可随时选择解除其对契约项下某些契约的义务及本公司的义务，包括上文所述契约或契约失效所述契约下所列的契约，而此后任何遗漏履行该等义务的行为并不构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、破产、康复和破产事件)将不再适用。但是，除本文所述外，契约的其余部分以及该等票据和担保将不受《契约》失效的发生的影响，且对于契约项下的所有其他目的，票据将继续被视为未清偿票据，但持有人与任何被废除的契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)除外。

为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

•

经营合伙企业必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其数额应由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所提出书面意见，足以在规定的兑付日期或票据赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价和利息。经营合伙企业 必须具体说明票据是在规定的付款日期失效，还是在某个特定的赎回日期失效；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业必须向受托人提交律师的意见，确认：

•

经营合伙企业已收到或已由美国国税局(IRS)发布裁决，或

•

自签订契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未清偿票据的持有者将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败时的情况相同；

•

在《公约》失效的情况下，经营合伙企业必须向受托人提交律师的意见 ，确认未清偿票据的持有者将不会确认因该《公约》失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该《公约》失效的情况相同；

•

在上述存款发生之日，不应发生并继续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)(以及与其他债务被取消、清偿或替换有关的任何类似的同时存款)，并授予留置权以保证该等借款)；

•

此类法律上的失败或契约上的失败不应导致违反或违反任何重大协议或文书(除契约和管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议外)，或构成违约，而我们或公司是其中一方或经营合伙企业或公司受其约束的；

•

仅在法律失效的情况下，因特定的破产事件、公司破产或重组、本公司或重要附属公司或违约而引起的违约事件，在发出通知或时间流逝后均不应在截止于存款日期后第91天的期间内发生并继续发生；

S-28

•

经营合伙必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非由经营合伙或公司作出，而其意图是使票据持有人胜过其其他债权人，意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何债权人或其他人；及

•

经营合伙必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见， 每一份都说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

满足感和解脱

在下列情况下，契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(但契约中明确规定的存续权利或票据的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

所有到目前为止已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及之前以信托形式存入其付款并在此后偿还给我们的票据除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的票据已到期应付或将在一年内到期时到期应付或将在一年内到期兑付，或将在一年内被要求赎回，且经营合伙企业已不可撤销地向受托人或付款代理人(除我们或我们的任何关联公司外)存入或不可撤销地存入信托基金，作为信托现金或不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的该等票据的全部债务。本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的票据)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；但在交存之日，不应存在违约或违约事件；此外，此种交存不得导致违约或违反经营合伙作为当事一方或与经营合伙有约束力的任何其他协议或文书项下的违约；

•

经营合伙已支付或安排支付经营合伙根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

经营合伙已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见， 每一份均说明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

修改、豁免及会议

对契约的修改、修改和补充(为行政目的或为持有人的利益而作的某些修改、补充和修改除外，在每种情况下，如下所述)只有在持有不少于全部未偿还票据本金金额的多数的持有人同意的情况下，方可进行；但如果未经受影响的每张票据的持有人同意，则不得进行任何修改或修改：

•

更改根据该契约发行的票据的本金或任何分期利息的述明到期日、降低票据的本金额、降低票据的利率或利息或赎回票据时须支付的任何溢价、或对票据持有人的任何还款权造成不利影响、改变任何票据的任何溢价或利息的支付地点、硬币或货币，或损害为强制执行任何票据的任何付款而提起诉讼的权利；

S-29

•

降低修改或修改契约所需的上述未偿还票据的百分比，放弃遵守契约中的某些规定或其下的某些违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或改变投票要求；

•

以任何对持有人不利的方式修改或影响我们在支付本金和利息方面的义务的条款和条件；

•

解除公司在契约中规定以外的担保，或以任何不利持有人的方式修改担保；或

•

修改前述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款，但增加实施诉讼所需的百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

尽管有上述规定，经营合伙企业、公司和受托人仍可在未经票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

证明我们作为债务人的继承人或本公司作为契约担保人的继承人；

•

为票据持有人的利益在本公司或本公司的契诺中加入条款，或放弃本公司或本公司在契约中获得的任何权利或权力；

•

为票据持有人的利益增加违约事件；

•

修订或补充契约的任何条款；但任何修订或补充不得对当时未偿还票据的持有人的利益造成重大不利影响；

•

确保钞票的安全；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

规定票据持有人的权利，如果我们的全部或几乎所有财产或资产发生任何合并、合并或出售。

•

纠正契约中的任何不明确之处、瑕疵或不一致之处；但有关行动不得在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

根据契约中规定的限制发行额外票据；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列票据的失效和清偿；但该行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

•

对契约中与纸币转让和图解有关的规定作出任何修订；但条件是，这种修订不会对持票人转让纸币的权利造成实质性和不利影响；

•

遵守《美国证券交易委员会》的任何要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

为票据持有人的利益增加额外的担保人；或

•

为了使契约、担保或附注的文本符合本《附注说明》的任何规定，前提是本《附注说明》中的该条款意在逐字背诵契约、该等担保或附注的规定。

S-30

此外，未经票据持有人同意，本公司或其附属公司可直接承担到期及准时支付所有票据的本金、任何溢价及利息，以及履行吾等须履行或遵守的每一份契约。根据任何假设，本公司或该附属公司将继承吾等，并可取代及行使吾等在该契约下的一切权利及权力，犹如本公司或该附属公司为票据的发行人一样，而营运合伙 将获解除与票据有关的所有责任及契诺。不得作出任何假设，除非本公司已向受托人提交(1)高级职员证书和大律师的意见，声明(其中包括)本公司在契约中的担保和所有其他契诺仍然具有十足效力和效力，以及(2)大律师的意见，即票据持有人不会因为这一假设而对美国联邦税收造成重大不利影响 ，并且如果任何票据当时在纽约证券交易所上市，票据不会因这一假设而被摘牌。

在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已据此发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在票据持有人的会议上是否有法定人数出席时，契约规定，票据上我们或任何其他义务人或我们的任何关联公司或其他义务人所拥有的票据应不予理会 。

该契约载有召开票据持有人会议的规定。在任何情况下，受托人、经营合伙企业、本公司或未偿还票据本金至少10%的持有人，在任何情况下，只要按照契约的规定发出通知，受托人、经营合伙企业、公司或未偿还票据的本金至少10%的持有人可随时召开会议。 除因契约的某些修改和修订而影响的每张票据的持有人必须表示同意外，将采取的任何行动或提交的决议除外，在正式重新召开的会议或休会上，如果出席会议的人数达到法定人数，将允许本金未偿票据的多数持有人投赞成票或予以通过；但除上文所述外，持有指定百分比未偿还票据的持有人如提出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动，则可在适当重新召开的会议或续会上以指定百分比未偿还票据本金金额的持有者投赞成票而采取或通过。按照契约正式持有的票据持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对票据的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何适当重新召开的休会上，法定人数将是持有或代表未偿还票据本金金额过多的持有人；但条件是, 如在会议上就持有未偿还票据本金不少于指明百分率的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或相当于未偿还票据本金中指明百分率的持有人即构成法定人数。

受托人

美国银行信托公司作为美国银行全国协会的利息继承人，最初将担任票据的受托人、登记人和付款代理，但须按照契约的规定在经营合伙企业的选择权处进行更换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用谨慎的人在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。只有在票据持有人向受托人提供令受托人合理满意的弥偿后，受托人才有义务应任何持有票据持有人所规定百分比的持有人的要求，行使其在契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，无论是担保还是其他。受托人为

S-31

允许与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

没有转换权或交换权

票据不得兑换为经营合伙企业或本公司实益权益的任何股份。

受托人、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

董事、高级管理人员、员工、公司创办人、股东或经营合伙企业或本公司的有限合伙人均不对本公司或本公司根据附注、契约、任何担保承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

图书录入、交付和表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券或全球票据的形式发行，这些全球票据将存放在或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。全球票据只能全部而不是部分地转让给DTC的另一位代理人或DTC的继任者或其代理人。除非在下文所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得兑换注册认证形式的最终票据或认证票据。请参见？全球票据交换 认证票据。？

投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking、SociétéAnomme或Clearstream或EuroClear Bank S.A./N.V.持有全球票据的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或通过这些系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过客户在Clearstream中的证券账户以及各自托管机构账簿上的EuroClear名下的证券账户代表其参与者持有权益，进而将持有DTC账簿上托管机构中的客户证券账户的权益 。通过Clearstream或EuroClear持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

存管程序

以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统的 更改。本公司和经营合伙企业均不对这些操作和程序负责，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC向经营合伙企业表示，DTC是一家有限目的信托公司，目的是为其参与的组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账变化，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益地持有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

S-32

DTC还通知运营合伙企业，根据 制定的程序，它：

(1)

在存入全球债券后，DTC将把全球债券本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录来进行。

作为参与者的全球债券的投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球票据的投资者可以通过参与者组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人 以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表 参与者行事，而间接参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益持有人将不会有以其名义登记的票据，不会收到经认证形式的票据实物交付，亦不会被视为以任何目的管理票据的 契约下的登记持有人或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将支付给DTC，其作为管理票据的契约项下的登记持有人。根据契约条款，营运合伙企业、本公司及受托人将把票据(包括Global Notes)以其名义登记的人士视为票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。

因此，经营合伙企业、本公司、受托人或其任何代理人均没有或将不承担任何责任或 责任：

(1)

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录的任何方面，涉及 或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知经营合伙企业，其现行做法是在收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款 。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可以最终依赖并将在 中受到保护，任何目的都依赖于DTC或其代名人的指示。

S-33

如果一个系列中少于全部的全球债券被赎回，DTC的做法是 以抽签方式确定每一参与者在该等全球债券中要赎回的利息金额。

DTC已通知运营的合伙企业，它将仅在其账户DTC已将票据中的利息贷记到其账户的一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动，并且仅针对票据到期时该参与者已经或已经做出此类指示的本金总额中的该部分采取行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以 证书形式将票据交换为图例票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

全球票据与认证票据的互换

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有任命继任托管机构；

(2)

经营合伙可选择以书面形式通知受托人，经营合伙选择 发行经证明的票据；或

(3)

根据DTC的请求，如果已经发生并正在继续发生关于 票据的违约或违约事件。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或代表DTC根据契约向受托人发出事先书面通知的情况下交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的任何核准面额的名称中，并以 任何核准面额发行(按照其惯例程序)。

交换全球票据的认证票据

经认证的票据可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将立即以可用资金结算票据。经营合伙企业将通过电汇 立即可用的资金到DTC或其指定的账户，就Global Notes代表的票据(包括本金、溢价、如果有)和利息进行付款。经营合伙企业将通过电汇立即可用的资金到证书票据持有人指定的账户，或如果没有指定账户，通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址(如果是全球票据，则以电子方式发送)，支付与凭证票据有关的所有本金、利息和保费(如果是全球票据，则以电汇方式支付)。全球票据代表的票据 预计将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动 以立即可用的资金结算。经营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是欧洲清算和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。DTC已告知经营合伙企业，EUROCLER或Clearstream参与者因将全球票据的权益出售给 参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

S-34

通告

除契约另有规定外，发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人在票据登记册上的地址；但以簿记形式发给票据持有人的通知可通过DTC或任何后续托管人的设施发出。

管治法律

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

定义

在本契约中使用的下列术语的含义如下：

“后天债务？意为一个人的债务：

•

在该人与经营合伙企业或其任何附属公司合并或合并，或成为我们的附属公司时已存在；或

•

由经营合伙企业或其任何子公司承担与从该人手中收购资产有关的责任。

被收购的债务应被视为在被收购人与经营合伙企业或其任何子公司合并或合并之日，或成为经营合伙企业的子公司之日，或在相关收购之日(视情况而定)产生。

“年度偿债费用？是指经营合伙企业及其子公司在任何期间按照美国公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息支出。

“可用于偿债的综合收益？任何期间是指经营合伙企业 及其子公司在该期间的综合净收入，加上已扣除的金额和减去已添加的金额，而不重复：

•

利息支出；

•

按收入计提税款拨备；

•

摊销债务贴现、溢价和递延融资成本；

•

出售或以其他方式处置财产和其他投资的减值损失和收益；

•

非现金补偿；

•

与房地产有关的折旧和摊销；

•

任何非经常性非现金项目的影响；

•

递延费用的摊销；

•

提前清偿债务的收益或损失；以及

•

收购费用，

所有这些都是根据美国公认会计原则在综合基础上确定的。

“合并净收入？任何期间的净收益(或亏损)是指经营合伙企业及其 子公司在该期间的净收益(或亏损)数额，不包括但不包括以下内容：

•

非常物品；以及

S-35

•

可分配给未合并个人的少数股权的经营合伙企业及其子公司的净收入(但不包括亏损)部分，以经营合伙企业或其子公司实际未收到现金股息或分配为限。

所有这些都是根据美国公认会计原则在综合基础上确定的。

“债务？对任何人而言，没有重复，是指该人在以下方面的任何债务：

•

借入的资金或以债券、票据、债权证或类似工具证明的；

•

由任何留置权担保的对该人拥有的任何财产或资产的债务，但仅限于(A)如此担保的债务金额和(B)受该留置权约束的财产的公平市场价值(由该人的董事会或在经营合伙企业和子公司的情况下，由公司的董事会或其正式授权的委员会真诚确定)；

•

与实际签发的任何信用证有关的或有偿还义务，或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

•

作为承租人的任何财产租赁，要求按照美国公认会计原则作为融资租赁反映在该人的资产负债表上，

在没有包括的范围内，还包括该人作为债务人、担保人或其他身份(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人的上述类型的债务负有责任或偿付的任何非或有债务(不言而喻，每当该人产生、承担、担保(非或有)债务或以其他方式对其承担法律责任时)；但债务一词不应包括(X)公司间债务(如果相应的公司间应收账款不包括在总资产中)，(Y)允许对经营合伙企业或其任何子公司提供无追索权担保，直至这些担保成为经营合伙企业或其任何子公司的主要债务，并根据该担保到期并根据该担保应由经营合伙企业或其任何子公司支付，以及(Z)为免生疑问，在上述第四个项目符号所述债务的情况下，根据美国公认会计原则，要求在该人的资产负债表上作为经营租赁反映的该人的任何财产租赁。

“公司间债务 ？指在任何日期，借款的债务和负债，无论是有担保的还是无担保的，唯一的当事人是本公司、经营合伙企业及其在该日期的任何一家子公司。

“利息支出？是指在任何一段时间内，经营合伙企业及其子公司根据美国公认会计原则在该期间记录的利息总额，但不包括：(1)由任何贷款收益提供资金的利息准备金，(2)递延融资成本的摊销， 包括提前清偿债务的损益，(3)预付款罚金，(4)非现金互换无效费用，(5)因应用购进会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用；及(6)按照美国公认会计原则，任何财产租赁的利息部分必须作为经营租赁反映在经营合伙企业及其附属公司的资产负债表上；并且不重复地包括根据美国公认会计原则确定的原始发行贴现的实际利息。

“留置权？指任何抵押、信托契约、留置权、抵押、质押、担保权益、担保 协议或其他担保债务的产权负担。

S-36

“无追索权债务？是指经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的债务，该债务直接或间接由作为借款人的经营合伙企业(或我们为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权或权益)担保，并且对经营合伙企业或其任何子公司没有追索权(根据允许的无追索权担保除外)，对经营合伙企业的子公司也没有追索权(许可无追索权担保除外)。(或经营合伙为普通合伙人或管理成员的实体)，即借款人)；此外，如果任何此类债务对经营合伙企业或其任何子公司有部分追索权(除根据允许的无追索权担保和对作为借款人的经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司追索权除外) ，因此不符合上述标准，则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。

“允许的无追索权担保？是指经营合伙企业或其任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务 提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保) 经营合伙企业(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的子公司(或经营合伙企业为普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)直接或间接担保的融资交易。但对经营合伙企业或其任何其他子公司无追索权，除非符合行业惯例(如违反转让限制的环境赔偿和基于违反转让限制的追索权触发以及无追索权责任的其他习惯例外)的惯常完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)。

“重要子公司？指满足下列条件之一的任何子公司：(1)本公司及其其他子公司对子公司的投资和对子公司的垫款超过本公司及其子公司截至最近一个会计季度末的总资产的10%(根据美国公认会计原则确定)，该会计季度已根据《交易法》提交了定期报告；或(2)本公司及其其他附属公司占本公司及其附属公司总资产的比例份额(经公司间抵销后)超过本公司及其附属公司截至最近一个会计季度末的综合总资产(根据美国公认会计原则确定)的10%，该会计季度已根据《交易所法》定期提交报告。

“子公司就经营合伙企业或 公司而言，是指由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)或由经营合伙企业或本公司(视属何情况而定)的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制且须根据美国公认会计原则与经营合伙企业或本公司合并的任何人士(定义见契约，但不包括个人)、大部分已发行有表决权股份、合伙企业权益、会员权益或其他股权。就这一定义而言，有投票权的股票是指有投票权选举董事、受托人或经理的股票，视情况而定，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“总资产？指的是没有重复的以下各项的总和：

•

未折旧的房地产资产；以及

•

经营合伙企业及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)，

所有这些都是根据美国公认的会计原则在综合基础上确定的。

“未担保资产总额？指的是没有重复的以下各项的总和：

•

不受债务留置权约束的未折旧房地产资产；以及

S-37

•

经营合伙企业及其子公司不受债务留置权约束的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)；

所有投资都是按照美国公认会计原则在合并基础上确定的；但是，在确定未支配资产总额占未偿无担保债务的百分比时，如果未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司或其他未合并实体所拥有的任何房地产资产受到担保债务留置权的约束，则在确定未支配资产总额时，未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司或其他未合并实体的某些契约与维护未担保资产的某些契约有关，对未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司或其他未合并实体的任何投资应排除在未支配资产总额中。

“未折旧的房地产资产？指截至任何日期的房地产资产成本(原始成本加上资本改善) 使用权与财产租赁相关的资产必须根据美国公认会计原则在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为融资租赁，以及经营合伙企业及其子公司在该日折旧和摊销前的相关无形资产，均按照美国公认会计原则在合并的 基础上确定；但未折旧的房地产资产不应包括 使用权根据美国公认会计原则，与财产租赁有关的资产必须在经营合伙企业及其子公司的资产负债表上反映为经营租赁。

“无担保债务？指经营合伙企业或其任何子公司的债务，不以对经营合伙企业或其任何子公司的任何财产或资产的留置权作为担保。

S-38

承销

根据截至招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，经营合伙企业已同意将其出售给承销商，且各承销商已同意从经营合伙企业购买本金为20%的优先债券，其名称如下：

承销商		本金 数额： 20条笔记
富国证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
总计		$

承销商已同意，根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何票据，则 将购买票据的全部本金金额。

承销商建议按本招股说明书附录封面所列的适用公开发售价格直接向公众发售票据，亦可按各自的公开发售价格减去不超过票据本金%的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，这些交易商可以向某些经纪商和交易商提供不超过债券本金%的特许权。 债券首次发行后，承销商可以改变公开发行价格和其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算 申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做 ，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能形成活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们估计，除承保折扣和佣金外，此次发行的费用约为$，并将由我们支付。

我们将与承销商达成协议，在未经富国证券有限责任公司和美国银行证券公司各自事先书面同意的情况下，在自承销协议日期起至向投资者发出票据的预期交付日期为止的期间内，不得出售、要约出售、授予任何出售票据以外的任何债务证券的选择权或以其他方式处置任何债务证券。

我们将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

为了促进债券发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可能会在与此次发行相关的情况下超额配售，在票据中为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债券价格，承销商可在公开市场竞购债券。如果承销商回购之前在交易中分发的票据以回补空头头寸、稳定交易或其他交易中的票据，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

S-39

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。施加惩罚性出价也可能对担保的价格产生影响，其程度是不鼓励对担保的转售。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事此等交易，或此等交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商和/或其各自的关联公司是循环信贷安排下的贷款人。在本次发售所得款项净额用于偿还循环信贷安排下未偿还借款的范围内，该等联营公司将获得其在任何该等已偿还金额中的比例份额。承销商及其关联公司(视情况而定)从偿还借款中获得的总金额将超过本次发行收益的5%(不包括承销折扣)。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。

某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

延长沉降期

我们预计票据将于2022年左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期后的第二个工作日(此类结算称为 T+？)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+结算，希望在票据定价日期或下一个后续营业日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

关于欧洲经济区的每个成员国(每个国家都是相关国家)，在#年发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众提供任何说明

S-40

关于已获有关国家主管当局批准或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的票据，均须符合《招股章程条例》，但根据《招股章程规例》下的下列豁免，可随时向该有关国家的公众发出票据要约：

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

•

招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形；

惟该等债券发售将不会要求经营合伙、本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

相关国家的每一位最初获得任何票据或向其提出任何要约的人将被视为已向经营合伙企业、本公司和承销商陈述、确认和同意其为招股说明书规则所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第5条第(1)款中使用的任何票据向金融中介机构要约的情况下，每一此类金融中介机构将被视为陈述、承认和同意其在要约中获得的票据不是以非酌情方式为人购买的，也不是为了向可能导致向公众发出要约或转售的人进行要约或转售而购买的，而不是在有关国家向合格投资者要约或转售。 在事先征得承销商同意的情况下，提出的每项要约或转售。

经营合伙企业、本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何票据向公众要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约票据以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而招股说明书 规则指的是(EU)2017/1129号法规。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorite des Marches融资人或另一个相关国家的主管当局的结算程序，并已通知Autorite des Marches融资人。 这些票据尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料均未 或将：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每种情况下，为自己的账户投资，所有这些都是按照《法国货币与金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；

S-41

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国《货币与融资者法典》的3°和《金融市场金融家通则》(Reglement General)第211-2条， 不构成公开要约(appelPublic dl‘Epargne)。

票据可以直接或间接转售，但必须符合条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。

致德国潜在投资者的通知

在德国境内对票据的任何报价或征集必须完全符合德国证券招股说明书法案WertPapierprospektgesetz_WpPG。在德国向公众提供和征集票据需要发布招股说明书，该招股说明书必须向德国联邦金融服务监督管理局提交并获得德国联邦金融服务管理局的批准。 德国联邦金融服务监督管理局FUR FIZDIENSTLESTUGUGZOUGZFSICHTHATBFIN。本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未、也不会提交给联邦金融监管局备案和批准，因此不会 发表。因此，根据德国证券招股说明书法案WertPapierprospecktgesetz，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成公开要约。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书和与票据有关的任何其他文件以及其中包含的任何信息不得提供给德国公众，也不得用于向德国公众认购票据的任何要约、任何公开销售票据或公开征求认购或以其他方式收购票据的要约。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及与票据发售有关的其他发售材料严格保密，不得分发给除指定收件人以外的任何个人或实体。

致挪威潜在投资者的通知

根据挪威法律，本次票据及相关材料的要约并不构成招股说明书，也未经挪威金融监督管理局、奥斯陆证券交易所或挪威商业企业登记处 备案或批准，因为票据及相关材料的要约并非在挪威公开发行证券的背景下 根据《挪威证券交易法》或依据该法案颁布的任何法规的含义而准备的。票据的发售将仅面向挪威证券法规第7-1节所界定的合格投资者，或符合招股说明书要求的其他相关例外情况。因此，票据要约和相关材料不得向挪威公众提供，也不得以其他方式向挪威公众销售和提供票据要约。

英国潜在投资者注意事项

就英国而言，在根据《英国招股说明书条例》和《联邦金融市场管理局》发布招股说明书之前，英国没有或将不会向公众发售债券，但根据《英国招股说明书条例》和《联邦金融市场管理局》的下列豁免，可随时向英国公众发售债券：

•

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

•

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

S-42

但该等债券的发售不会要求经营合伙企业、本公司或任何承销商 根据《联邦证券交易条例》第85条或《英国招股章程规例》第3条刊登招股章程，或根据《英国招股章程规例》第23条补充招股章程。

尽管有上述规定，在英国的每一位最初获得任何票据或获得任何要约的人将被视为已代表、确认和同意经营合伙企业、本公司和承销商，其是英国招股章程法规所指的合格投资者。

如果按照英国《招股说明书条例》第5(1)条的规定，向金融中介机构要约任何票据，每个金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的票据不是以非酌情基础收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的情况下购买的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，每一项建议的要约或转售。

经营合伙企业、本公司、承销商及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何票据向公众提供要约一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和任何拟要约票据，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，英国招股说明书法规是指根据《2018年欧盟(撤回)法》构成国内法律的法规(EU)2017/1129，而《金融服务和市场法2000》是指《金融服务和市场法》。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如(EU)2017/565号条例第2条第(Br)(8)点所定义的，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，散户客户是国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法规定义的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此， 法规(EU)1286/2014所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃以 在英国发出的任何票据要约将根据英国《招股章程规例》及FSMA豁免刊登招股章程的规定为依据而编制。根据英国招股章程法规或FSMA的规定，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

经营伙伴关系可以构成FSMA第235条定义的集体投资计划，该计划不是FSMA(独联体)目的认可的集体投资计划，也未经授权或以其他方式批准。作为一项不受监管的计划，除非符合FSMA的规定，否则它不能在英国向公众销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给：

•

如果经营合伙企业是独联体，并由根据《独联体促进令》获得授权的人进行营销， (A)属于经修订的《2000年金融服务和市场法(促进集体投资计划)令》(《独联体促进令》)第14(5)条范围内的投资专业人士；或(B)属于《独联体促进令》第22(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司和其他个人；或

S-43

•

否则，如果由非FSMA授权人销售，(A)属于经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进令》)第19(5)条范围内的人；或(B)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条范围内的人；

•

在(I)和(Ii)两种情况下：可合法地邀请或诱使从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动的任何其他人(FSMA第21条所指的)；或联合王国以外的人(所有此等人士合称为相关的 人)。

本招股说明书及随附的招股说明书仅针对相关人士，非相关人士不得对其采取行动或作出回应。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于相关人士，且只会与相关人士进行。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，债券并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关债券的广告、邀请或文件不得或可能由任何人士为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或已经或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

台湾潜在投资者须知

票据尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准的情况下在台湾境内销售、发行或发售。台湾任何个人或实体 均未获授权在台湾透过公开发售或任何须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售票据，但依照台湾适用法律及法规及主管当局据此作出的裁决除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，票据未被提供或出售，也不会被出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，未予分发或分发，也不会直接或间接分发。对新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，根据《证券及期货法》(第289章)第274条不时修改或修订)，(Ii)向有关人士(定义见第289章第275(2)条)

S-44

(br}SFA)根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的条件，或 (Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件的其他情况。

如果票据 是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让：

•

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

瑞士给潜在投资者的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的票据尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能不能获得许可。因此，根据《中国证券法》第119条的规定，这些票据并未被FINMA授权作为外国集体投资计划发行，因此，在此发行的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见《中国证券法》第3条)。该等票据只可向合资格投资者发售，该词定义于《中国证券投资条例》第10条，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》(CISO)第3条所载情况下，不进行公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书副刊, 随附的招股说明书和与票据有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给收件人以外的任何个人或 实体。不得与任何其他要约一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请将票据在瑞士证券交易所或任何其他受瑞士监管的证券市场上市，因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书所载资料未必符合六家瑞士交易所上市规则及六家瑞士交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

S-45

法律事务

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP和Hogan Lovells US LLP为承销商传递。VEnable 有限责任公司将根据马里兰州法律传递某些事项。

专家

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的合并财务报表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中的报告中，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.已就此次发行向美国证券交易委员会提交了 S-3表格的注册声明。此外，哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产有限公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330关于公共资料室的更多信息。公众也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅此类文件。

S-46

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或我们稍后向美国证券交易委员会备案的信息，对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息进行修改或替换，则通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文档中包含的任何声明将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2021年12月31日的年度报告。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中以引用方式并入Hudson Pacific Properties，Inc.附表14A的最终委托书部分。

•

季度报告分别于2022年4月29日和2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.

•

哈德逊太平洋地产有限公司和哈德逊太平洋地产有限公司于2022年2月28日、2022年3月10日、2022年5月25日、2022年9月1日(除根据第7.01项和 项提供的信息外) 和2022年9月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告分别为99.1和99.2) 和2022年9月8日。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条 在本招股说明书附录日期及标的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件。

如果当前的任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外， 除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中。书面请求应发送至哈德逊太平洋地产公司，地址：11601 Wilshire Blvd，第九层，洛杉矶，加利福尼亚州，邮编：90025，收件人：总法律顾问。

S-47

招股说明书

哈德逊太平洋地产公司

普通股，

优先股 ，

存托股份，

搜查令，

购买 份合同，

权利，

单位和担保

哈德逊太平洋地产，L.P.

债务证券

我们可能会发售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一次或多次发售普通股的方式发售普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当我们或任何出售证券的证券持有人提供和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息，如适用，出售证券持有人，以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在您 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐述，并可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持哈德逊太平洋地产公司作为房地产投资信托基金或REIT的地位，用于美国联邦收入目的。适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充材料中描述的证券。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为HPP。2021年4月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股27.93美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保的说明			8
普通股说明			17
优先股的说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋地产有限公司的合伙协议说明			27
马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款			38
联邦所得税的考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
配送计划			76
法律事务			77
专家			77

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年证券法(经修订)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 (包括我们经营合伙企业出售的债务证券的担保)，并且在本招股说明书附录中点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书中所述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中 包含有关所发售及出售的证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

无论是我们还是出售证券的持有人，都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的 信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的 文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对公司或担保人的提及是指马里兰州公司哈德逊太平洋地产公司。 提及我们的经营合伙企业或经营合伙企业是指马里兰州有限责任合伙企业哈德逊太平洋地产公司，该公司是该公司的普通合伙人。除非另有说明，否则当我们指我们、我们、我们和我们的公司时，我们指的是公司、我们的经营伙伴关系和我们的任何其他子公司。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的持有人 。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

公司和经营合伙企业向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，N街100号。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，费用为 规定的费率。有关美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关我们等发行人的其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件 将作为或可能作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在本招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书 中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.根据修订后的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之日期间提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度报告。

2

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的当前Form 8-K报告分别于2021年1月29日、2021年2月8日和2021年2月12日提交给美国证券交易委员会。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A中的最终委托书部分，通过引用并入Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度报告中。

•

哈德逊太平洋地产公司普通股的描述，包含在哈德逊太平洋地产公司于2010年6月21日提交给美国证券交易委员会的表格8-A的注册声明中，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.在本次发售终止前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，也将通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电向我们索要本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件通过引用特别并入文件中)：

哈德逊太平洋地产公司

加利福尼亚州洛杉矶市威尔郡大道11601号九楼邮编：90025

注意：总法律顾问

(310) 445-5700

但是，除非这些证物通过引用明确地并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

3

该公司

我们是一家专注于收购、重新定位、开发和运营高品质写字楼和最先进的高增长的工作室物业， 高准入门槛遍布加利福尼亚州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市场。我们通过风险-回报范围进行投资， 我们倾向于利用租赁、资本投资和管理专业知识来创造额外价值的机会。

截至2020年12月31日，我们的投资组合包括总计约1,560万平方英尺的写字楼物业，以及约120万平方英尺的音响舞台、办公室和 配套制作设施的演播室物业。我们还拥有约320万平方英尺未来写字楼和住宅空间的未开发密度权利。

本公司是马里兰州的一家公司，成立于2009年11月9日，并已选择从截至2010年12月31日的纳税年度起作为REIT缴纳联邦所得税 。本公司相信，从该课税年度开始，其经营方式已使其有资格成为联邦所得税用途的房地产投资信托基金，并打算 继续以这种方式经营。公司几乎所有的业务都是通过经营合伙企业进行的，它是经营合伙企业的唯一普通合伙人。

我们的主要执行办公室位于加州洛杉矶威尔希尔大道11601，9楼，邮编：90025，我们的电话号码是(3104455700)。我们的网站地址是：www.hudsonpacphaProperties.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑在哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司最新的10-K年度报告中引用的风险因素，以及哈德逊太平洋地产公司或哈德逊太平洋地产公司在本招股说明书日期之后提交的任何后续季度报告或8-K表格中的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由根据《交易所法案》后续提交的任何文件更新。以及适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

5

担保人的披露

Hudson Pacific Properties，Inc.可以为经营合伙企业的债务证券提供担保，如债务说明中所述 证券和相关担保。Hudson Pacific Properties，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保 。本公司拥有其所有资产，并通过经营合伙企业开展所有业务，经营合伙企业并入本公司的财务报表。

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X规则3-10的修正案，并设立了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。本公司和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司全面和无条件地担保。由于对规则S-X规则 3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不再需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供规则13-01所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，经营合伙企业的单独合并财务报表不会 以参考方式列报或并入未来期间。

此外，根据法规S-X规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们预计不会在未来提出或纳入经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和运营结果与Hudson Pacific Properties，Inc.的合并财务报表中已经并将通过引用纳入的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

7

债务证券及相关担保的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的经营合伙企业债务证券的某些一般条款和条款以及公司的相关担保(如果有)。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列证券的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。

债务证券可以是我们的经营合伙企业的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们作为发行人的经营合伙企业和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分，您应仔细阅读契约和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，通过或根据本公司董事会的决议确定，并以该等决议规定的方式、在高级管理人员证书中或通过补充契约阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行全国协会为本公司经营合伙企业的一个或多个系列债务证券和公司的相关担保的 契约的受托人。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能由本公司提供全面和无条件的担保。我们的运营合伙企业可以根据契约发行不限金额的 债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出，包括任何定价附录或条款说明书， 与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款，在适用的范围内：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个应付日期，

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、日期或

8

开始和支付利息的日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件，

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分 ，本金以外的，

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)，

•

指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式，

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，

•

与为债务证券提供的任何保证有关的任何规定，

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更，

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改，

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重大美国联邦所得税考虑因素，

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，

9

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及(如果适用)其附属条款的说明；以及

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，并在适用的情况下，说明任何此类担保的从属条款。

我们的经营合伙企业可能会发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位来表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位来支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或DTC的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有规定，否则账簿记入的债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人签发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价及利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

10

合并、合并或出售

我们的经营合伙企业不得与任何人(该人、继承人)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(该人、继承人)，除非：

(1)我们的经营合伙是尚存的实体，或继承人(如果不是我们的经营合伙)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，并明确承担我们的经营合伙在债务证券或契约下的义务；

(2)交易生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

(3)如果我们的经营合伙企业不是继承人，则债务证券的每个担保人，除非其已成为继承人，否则确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，适用的程度与合并、转让、转让或租赁之前的情况相同。

我们的经营合伙企业必须在提议的交易完成之前向受托人提交前述效力的高级人员证书和律师的意见，声明提议的交易和任何补充契约符合契约。

如本公司的经营合伙企业及/或本公司并非持续实体，则如本公司的经营合伙企业及/或本公司并非持续实体，则本公司经营合伙企业及/或本公司在上述各段所述及符合该等条件的任何交易，将由本公司成立或保留的继承人接替，并可行使吾等的一切权利及权力，而本经营合伙企业及/或本公司将被解除债务证券及契约项下的责任。

违约事件

下列事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定：

(a)

在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并将这种违约持续30天(除非在纽约市时间30日上午11：00之前，我们的经营合伙企业向受托人或支付代理人存入了全部款项)；

(b)

在到期时拖欠任何债务担保的本金；

(c)

违约或违反本公司经营合伙企业在契约项下的任何契约或保证(根据上文(A)或(B)段的违约，或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该契约的违约在以挂号信或挂号信发出后60天内继续未治愈，受托人向我们的经营合伙企业或我们的经营合伙企业和受托人发出不少于该系列未偿还债务证券本金金额的多数的书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；

(d)

根据任何破产法或任何破产法的含义，我们的经营合伙企业：(I)启动 自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中针对其提出济助令，(Iii)同意为其全部或几乎所有财产指定托管人，(Iv)为其债权人的利益进行一般转让，或(V)在债务到期时一般无法偿还债务；或

(e)

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中对我们的经营伙伴关系进行救济，(Ii)指定我们经营的托管人

11

合伙企业或其全部或几乎所有财产，或者(Iii)命令我们的经营合伙企业清算，且该命令或法令在60天内保持不变和有效； 或

(f)

关于该系列债务证券的任何其他违约事件，由董事会决议、该契约的补充契约或高级管理人员证书按照该契约的适用条款规定。

违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务不时发生。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续(上文(D)或(E)款所述违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可声明本金(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该债务证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付的利息(如有)，对于该系列的所有债务证券，应立即到期和应付，向我们的经营合伙企业发出书面通知(如果持有人发出，则通知受托人)，并在任何该等声明后，该本金金额(或 指定金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付。如果发生上述(D)或(E)款所述的违约事件，所有未偿还债务证券的本金金额(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动的情况下，即成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速宣告之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人，如果发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，均可撤销和取消加速。, 已按照契约的规定治愈或放弃。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的特别条款，这些债务证券是贴现证券，有关在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的部分。

契约规定，受托人将无义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。 在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的本金大部分持有人将有权指示任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何债务担保的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(a)

该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，该违约事件涉及的债务证券；

(b)

持有未偿还债务证券本金至少过半数的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人身份就该违约事件提起诉讼；

(c)

该等持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。

12

(d)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

(e)

在该60天期间，持有大部分未偿还债务证券本金的持有人并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列债务证券的每一持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或在发行或导致发行货币的单一货币计价的债务证券的情况下， 发行或导致发行此类货币的政府货币和/或外国政府债务，我们将被解除债务， 通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额来支付和清偿每一期本金和利息，如果 任何，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局或美国国税局的裁决，或者，自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会因存款而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《合并、合并或出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

向受托人存放货币和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过

13

按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息，以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款，按照债券和债务证券的条款规定的到期日支付，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

契约失效和违约事件。如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的 加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

？外国政府债务 对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务 以其全部信用和信用为质押的债务，且发行人不得选择收回或赎回这些债务。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对于该契约中明确规定的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，且我们的经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务。本金及利息至上述存款日期(就已到期并须支付的债务证券而言)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人交付了一份高级人员证书和一份律师意见， 每一份都声明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

修改、豁免及会议

我们的经营合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

为了消除任何歧义、缺陷或不一致之处，

14

•

为遵守上文标题为合并、合并或出售的契约中的契诺，

•

作为有证书的证券的补充或替代，提供无证书的证券，

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力，

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件，

•

遵守适用保管人的适用程序，

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的变更，

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式及条款和条件，

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并对该契据的任何条文作出增补或更改，以规定多于一名受托人或利便多于一名受托人进行管理，

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约的资格，

•

反映根据契约条款解除债务证券担保人的责任，或

•

为任何或全部债务证券增加担保人，或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人的同意下，我们的经营合伙企业也可以修改和修改契约。未经每一受影响债务证券的持有人同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修改 ，如果该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额，

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金，

•

免除对任何债务证券的本金或利息(如有)的支付违约或违约事件 (但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销对该系列债务证券的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或利息(如有)以债务证券中所述货币以外的任何货币支付，

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款(如有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订，

•

免除任何债务担保的赎回付款，或

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

15

除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人 可代表该系列债务证券的所有持有人代表该系列债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；然而，前提是持有任何系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和付款代理，但须按照契约中规定的方式在我们的经营合伙企业的选择权上进行替换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用审慎人士在这种情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人只有在持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，才有义务应任何持有该契据所规定百分比的持有人的要求，行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的一些 财产变现的权利将受到限制，例如担保或其他。受托人被允许与我们的经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们或我们的经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

16

普通股说明

一般信息

本招股说明书描述了公司普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应阅读马里兰州公司法(MGCL)的适用条款以及公司章程和章程。当我们 提出出售特定类别或系列股票时，我们将在招股说明书补充资料中说明该类别或系列股票的具体条款。因此，对于任何类别或系列股票的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

公司章程规定，公司最多可发行4.9亿股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。本公司章程授权其董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，无需本公司股东采取任何行动，修订本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的股份总数，或增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。截至2021年4月27日，已发行和发行150,761,797股本公司普通股，没有发行和发行本公司优先股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

根据未来可能发行的任何类别或系列公司股票的持有人的优先权利，以及公司章程中关于限制公司股票所有权和转让的条款，公司普通股的持有人有权获得股息和该等股票的其他分派，如果在公司董事会授权时，从公司合法可用并由公司申报的资金中获得股息和其他分派，并在公司清算、解散或清盘时按比例分享公司合法可供分配给公司股东的资产。在支付或建立公司所有已知债务和负债的准备金后。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文及 除未来可能发行的任何类别或系列本公司股票的条款另有规定外，本公司普通股每股已发行普通股赋予持有人就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)享有一票投票权，而本公司普通股股份持有人将拥有独家投票权。本公司董事选举并无累积投票权。在无竞争对手的选举中，董事由所有投票赞成和反对董事提名人的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事由所投选票的多数票选出。 见马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款，以及公司董事会。

本公司普通股的持有人并无优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券的权利。本公司章程规定，本公司股东一般没有评价权，除非本公司董事会预期决定 评价权将适用于本公司普通股持有人原本有权行使评价权的一项或多项交易。根据本公司章程有关本公司股票所有权及转让限制的规定，持有本公司普通股股份的人士将享有同等的股息、清盘及其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、转换为另一种类型的实体、出售其全部或几乎所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布是可取的，并得到有资格的股东的赞成票批准。

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至少有三分之二有权就该事项投票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投出的多数票)。本公司章程规定，该等事项须获得有权就此事投票的多数票批准，但如要删除董事或修订本公司章程的删除条文，或修订该等条文所需的表决，则须经 有权投下至少三分之二全部投票权的股东批准。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于本公司的运营资产可能由我们的经营合伙企业或其全资子公司持有，因此这些子公司可以合并或转让所有或几乎所有此类资产，而无需公司股东的批准。

本公司章程授权本公司董事会将本公司任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个该等类别或系列的指定和股份数目，并在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利及本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文的情况下，厘定每个该等类别或系列的股息或其他 分派、资格或条款或赎回条件的限制。

增加或减少普通股授权股份和增发普通股的权力

我们相信，公司董事会有权修订公司章程以增加或减少普通股的法定股份总数，授权公司发行额外的公司普通股授权但未发行的普通股，并对公司普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使公司发行此类分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购 以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。其他类别或系列的普通股以及额外的授权普通股将可供发行，无需公司股东采取进一步行动，除非未来可能发行的任何类别或系列的公司股票的条款或任何证券交易所或公司证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。 虽然公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，推迟或阻止本公司可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见马里兰州法律、公司章程和章程的实质性条款，以及马里兰州法律和公司章程和章程的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司的章程包含了与本公司普通股的所有权和转让有关的某些 限制。见对所有权和转让的限制。

转会代理和注册处

公司普通股的转让代理和登记机构为北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

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优先股的说明

一般信息

本招股说明书描述了公司优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应阅读MGCL以及公司章程和章程的适用条款。当公司提出出售特定 类别或系列优先股时，公司将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列优先股的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书和本招股说明书中对优先股的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

公司章程规定，公司最多可发行1,000万股优先股、每股面值0.01美元或优先股。本公司章程授权本公司董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在无需本公司股东采取任何行动的情况下，修订本公司章程，以增加或减少股票总数，或在符合本公司任何类别或系列股票持有人权利的情况下，增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。截至2021年4月27日，本公司未发行任何优先股。

公司章程授权公司董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的 股票。在发行每个新类别或系列的股份之前，根据《股东权益管理条例》及本公司章程，本公司董事会须在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利及本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定下，就每个该等类别或系列的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件设定投票权、限制。因此，本公司董事会可授权发行优先股，优先于公司普通股的股份，在清算或其他条款或条件下，优先于本公司普通股的股息、分派或权利，或具有可能延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更的效果 可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在公司发行的认股权证行使时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对某一特定类别或系列优先股的条款描述并不是完整的，其全部内容是参考与该类别或系列有关的补充条款而确定的。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

每一类别或系列优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列有关的补充条款 确定。与每一类别或系列有关的招股说明书补充资料将描述该类别或系列优先股的条款如下：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

•

批准和发售的该类别或系列优先股的股份数量、每股优先股的清算情况和该类别或系列优先股的发行价，

19

•

适用于该 类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

不论该类别或系列优先股的股息是否累积，如属累积，则为该类别或系列优先股的股息累积日期，

•

为该类别或系列优先股设立偿债基金(如有的话)的拨备，

•

赎回该类别或系列优先股的规定(如适用)，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如有)，

•

该类别或系列优先股的股份可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列本公司股票的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或其计算方式)，

•

讨论适用于此类 类别或系列优先股投资的任何其他重大联邦所得税考虑事项，

•

对实际、实益和建设性所有权的任何限制以及对转让的限制(在每种情况下均为 )可能适合保持公司作为房地产投资信托基金的地位，

•

该类别或系列优先股在本公司清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好

•

就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，对优先于或与该类别或 系列优先股平价的任何类别或系列股票发行的任何限制，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制 。

职级

除适用招股章程副刊另有规定外，就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名将为：(1)优先于所有类别或系列的本公司普通股，以及明确指定为优先股级别较低的任何其他类别或系列的本公司股票；(2)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的本公司股票；及(3)优先于明确指定为优先股级别的任何其他类别或系列的本公司股票。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列本公司股票的条款及条件(如有)将于相关的招股章程附录中列出。该等条款将包括本公司普通股或优先股可转换成的其他类别或系列本公司股票的股份数目、换股价(或其计算方式)、换股价(或其计算方式)、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

增加或减少授权优先股并增发公司优先股的权力

我们相信，公司董事会修改公司章程的权力将增加

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或减少优先股的授权股份总数，授权本公司以一个或多个类别或系列发行额外的本公司优先股授权但未发行的股份，并对本公司的优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使本公司发行此类已分类或重新分类的股份，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。其他类别或系列的优先股以及额外的优先股授权股份将可供发行，而无需本公司股东采取进一步行动，除非未来可能发行的任何类别或系列本公司股票的条款或本公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及公司优先股溢价或公司优先股股东认为符合其最佳利益的公司交易或控制权变更 。见《马里兰州法律》、《公司章程》和《章程》的实质性条款，以及《马里兰州法律》和《公司章程》和《章程》某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司章程包含了与本公司优先股的所有权和转让有关的某些 限制。我们预计，对根据本招股说明书提供的任何类别或系列的类似限制将在针对此类类别或系列的条款补充 中提出。适用的招股说明书附录将具体说明与此类类别或系列相关的任何额外所有权限制。见对所有权和转让的限制。

转会代理和注册处

公司优先股的转让代理和登记机构为北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明本公司可能根据本招股说明书发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同、权利、单位或担保。

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对所有权和转让的限制

以下关于对公司股票所有权和转让的限制的摘要阐述了招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和公司章程文件的规定。本摘要并不声称完整，并受本公司不时修订及补充的章程文件(包括与根据本招股说明书发售及出售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款)的参考而受其整体规限及保留。公司现有章程文件的副本已向美国证券交易委员会提交，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。与根据本招股说明书发行证券有关的公司章程文件的任何修订或补充应提交给美国证券交易委员会，并作为适用的招股说明书补充材料的参考。参见可找到更多信息的位置； 通过参考并入。？

为使本公司符合经修订的1986年国内税法 或该守则所指的房地产投资信托基金的资格，本公司的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短课税年度的按比例的 部分期间由100名或以上人士实益拥有。此外，公司股票流通股价值的不超过50%(在计入购买股票的某些期权后)可由五名或五名以下的个人直接、间接或通过 归属拥有(就此而言，个人包括永久留作或专门用于慈善目的的补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托)，在纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)。

本公司章程载有对本公司普通股和股本的所有权和转让的限制，旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或 根据本守则适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的本公司普通股流通股，不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何普通股。或超过公司所有类别和系列股本的流通股总和的9.8%(价值)。 我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并统称为所有权限制。本应获得公司股票的实际、实益或推定所有权的个人或实体，但 为了应用所有权限制或以下讨论的对公司股票所有权和转让的任何其他限制，称为禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关 个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的本公司普通股(或收购实际或 以建设性方式拥有本公司普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一名个人或实体建设性地持有超过9.8%的本公司已发行普通股(以限制性较强者为准)，从而违反适用的所有权限制。

除其他限制外，公司董事会可行使其唯一和绝对酌情权，前瞻性或追溯性地放弃对特定个人的一个或多个所有权限制：

•

确定此类豁免不会导致任何个人(为此，术语个人 包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括

23

(br}合资格退休金计划或利润分享信托基金)实际或实益拥有本公司所有类别或系列的流通股总值超过9.8%的股本；及

•

除某些例外情况外，除某些例外情况外，该人士并不实际或 以建设性方式拥有吾等租户(或吾等全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致本公司实际或以建设性方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

作为豁免的一项条件，本公司董事会可要求 律师的意见或IRS以其唯一及绝对酌情决定权满意本公司董事会的裁决，以决定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位，或作出作出上述决定所合理 所需的陈述及/或承诺。本公司董事会可就该例外情况施加其认为适当的条件或限制。

就放弃所有权限额或在任何其他时间，本公司董事会可增加或减少一个或 多个所有权限额，但降低的所有权限额对于任何人在减少时对公司股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限额无效，直到此人对公司股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限额，尽管进一步收购公司股票将违反减少的 所有权限额。如新的所有权限额将允许五名或少于五名人士实际或实益拥有本公司已发行股票价值的49%以上，或可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致本公司 不符合房地产投资信托基金的资格，则本公司董事会不得增加或降低任何所有权限额。

本公司的章程进一步禁止：

•

任何实际、实益或以建设性方式拥有本公司股本股份的人士，如 可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致本公司不符合 房地产投资信托基金的资格；及

•

任何人士不得转让本公司股本股份(如该项转让将导致本公司股本股份 由少于100人实益拥有)(无需参考任何归属规则而厘定)。

任何人士如收购或试图取得本公司股份的实际、实益或推定拥有权，而该股份将会或可能违反上述有关本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他限制，则必须立即向本公司发出书面通知，或如属拟进行或试图进行的交易，则须至少提前15天向本公司发出通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他资料，以确定转让对本公司房地产投资信托基金地位的影响。

如果公司董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，或者不再需要遵守所有权和 转让本公司股票的一个或多个限制或限制中的一个或多个限制或限制，则上述对本公司股票所有权和转让的限制将不适用。

根据公司章程，如果任何据称的公司股票转让或任何其他事件会导致任何人违反公司董事会确定的所有权限制或其他限制，或可能导致公司被严格按照

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守则第856(H)条(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)或未能符合资格成为房地产投资信托基金，则导致违规的 股(四舍五入至最接近的整数)将自动转移至信托，并由信托持有，以供本公司选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有者将不享有受托人持有的公司股票的权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在本公司发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派必须在要求时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或公司被少数人持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或未能符合REIT的资格，则转让的股份数量将无效，否则将导致任何人违反上述限制。如任何转让本公司股份将导致本公司股份实益拥有人数少于100人(无需参考任何归属规则而厘定)，则任何该等据称的转让将属无效，并无效力或效力，而预期受让人将不会取得任何股份权利。

转让给受托人的本公司股票被视为 要出售给本公司或本公司的指定人，每股价格等于(1)被禁止的拥有人为股份支付的每股价格(或，如果被禁止的拥有人没有给出与 导致转让给信托的转让或其他事件有关的价值)，例如：(2)公司或公司指定人接受要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)公司或公司指定人接受该要约之日纽约证券交易所报告的最后销售价格。本公司必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分派的金额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。本公司将为慈善受益人的利益向受托人支付扣减的金额。本公司有权接受该要约，直至受托人出售信托中持有的本公司股票为止。一旦出售给本公司，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果公司不购买股份，受托人必须在收到公司向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一人或多人，此人可以在不违反公司股票所有权和转让的所有权限制或其他限制的情况下拥有股份。在出售股份时，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，数额等于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致 向信托转移的转让或其他事件有关的价值)的金额(例如：(2)受托人从股票中获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在本公司发现其股票已转让给受托人之前，该等股票已由受禁制拥有人出售，则该等股份应被视为已代表信托出售，且在该受禁制拥有人就该等股份或就该等股份而收取的款项超过该受禁制拥有人有权收取的款额的范围内，多付的款项必须应要求支付予受托人。

受托人将由本公司指定，并与本公司和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份前，受托人将以信托形式收取本公司就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可行使有关该等股份的所有投票权，使慈善受益人享有 独有利益。

25

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

•

在公司发现股份已转让给信托公司之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让，包括但不限于，导致公司赎回股票、拒绝在本公司账面上转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司已发行股份5%或以上(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、该拥有人实益拥有的各类本公司股票的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每位该等拥有人亦必须向本公司提供本公司可能要求的任何额外资料，以确定该人士的实际或实益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人如为本公司股票的实际、实益或推定拥有人，以及任何为实际、实益或推定拥有人而持有本公司股票的人士(包括登记在册的股东)，必须应要求向本公司披露本公司真诚要求的资料 ，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求或决定该等遵守情况。

任何代表本公司股票的证书都将带有图例，说明上述对本公司股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司股票溢价的公司交易或 控制权变更，否则公司股东认为这是对他们最有利的。

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哈德逊太平洋地产有限公司的合伙协议说明。

我们已汇总了哈德逊太平洋地产有限公司第四份修订和重新签署的合伙协议的具体条款和条款，我们将其称为合伙协议。此摘要不完整。有关更多详细信息，请参阅合作伙伴协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所附注册说明书的证物。在本节中，对我们、我们公司和普通合伙人的提及是指Hudson Pacific Properties，Inc.作为我们经营伙伴关系的普通合伙人。

将军

本公司的所有资产均由我们的 运营合伙企业直接或通过子公司持有，并且本公司的几乎所有业务都是通过其运营合伙企业进行的。本公司是我们经营合伙企业的普通合伙人，截至2021年4月27日，本公司拥有我们经营合伙企业中约98.7%的未偿还公用事业单位。

根据与本公司首次公开发售相关的形成交易 而贡献物业及/或其他资产权益的若干人士在我们的经营合伙企业中获得普通合伙权益单位，或在我们的经营合伙企业中获得6.25%的A系列累计可赎回合伙企业权益单位，我们将 分别称为共同单位和A系列优先单位。普通单位持有人一般有权按其各自的 百分比共同单位权益的比例分享本公司经营合伙企业的现金分配及损益，但须受未偿还优先单位(包括A系列优先单位)持有人的优先权利所规限。A系列优先股优先于任何其他 合伙权益，A系列股的持有人有权获得优先现金分配、在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘经营合伙企业事务的情况下的清算优先股(但仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)，以及下述A系列优先股重大条款中所述的某些转换和赎回权利。我们的经营合伙企业还被授权发行指定为LTIP单位和业绩单位的各类合伙单位，每个单位都具有以下描述的条款。我们运营的合作单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家的市场体系中报价。

合伙协议中的条款可能会 阻止第三方提出涉及主动收购本公司或变更本公司控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还使得第三方在未经公司董事会同意的情况下更改我们的经营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些规定包括：

•

符合条件的当事人的赎回权；

•

对单位的转让限制，包括公司的共同单位；

•

在某些情况下，公司作为普通合伙人有能力修改合伙协议，并使合伙企业发行优先股，条款由公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人决定，无需有限合伙人同意；

•

有限责任合伙人在特定情况下同意转让公司的普通合伙权益和合并的权利；以及

•

根据公司A系列优先股的条款对债务水平和股本要求的限制，以及在公司控制权发生某些变化后，对我们经营合伙企业的A系列优先股持有人的必要分配。

27

目的、业务和管理

我们经营伙伴关系的目的包括开展经马里兰州修订的《统一有限合伙企业法》允许或根据其许可的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以建立合伙企业、合资企业或类似的安排，并可能在任何其他实体拥有权益。但是，未经本公司同意，我们的经营合伙企业不得采取、采取或不采取任何根据本公司的判断，由本公司唯一和绝对酌情决定的行动：

•

可能对公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响；

•

可根据守则第857条或守则第4981条或守则下的任何其他相关条款或后续条款向本公司缴纳任何税款；或

•

可能违反对我们、公司证券或我们的经营伙伴关系具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。

一般而言，公司董事会以公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人的身份，通过指导公司的业务和事务来管理我们经营合伙企业的业务和事务。

除合伙协议另有明确规定外，我们经营合伙企业的所有业务和事务的管理权均完全属于本公司，即本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人。除征得普通合伙人同意外，合伙人不得无故或无故将普通合伙人除名。除非涉及普通合伙人的某些交易涉及普通合伙人、普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制，以及A系列优先股投票权和同意权的实质性条款，否则普通合伙人可授权我们的经营合伙企业处置我们经营合伙企业的任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)，或与另一实体合并、合并、重组或以其他方式合并成另一实体。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表我们的 经营合伙企业执行、交付和执行协议和交易，而无需有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。

对普通合伙人授权的限制

普通合伙人不得采取违反合伙协议的行为。除合伙协议另有规定外，未经合伙人(包括本公司)的多数合伙人事先 同意，普通合伙人不得代表我们的经营合伙企业采取任何行动，或进行任何交易，以产生修订、修改或终止合伙企业协议的效果。关于合伙协议允许普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下修改合伙协议的条款的说明，请参阅《普通合伙人未经有限合伙人同意对合伙协议的修订》。未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司和本公司直接或间接拥有其多数股权的任何有限合伙人)的多数权益的事先同意，普通合伙人不得转让其在我们经营合伙企业中的全部或任何部分权益。退出为我们经营合伙企业的普通合伙人，或接纳任何继任的普通合伙人加入我们的经营合伙企业，但须遵守《普通合伙人转让的限制》中讨论的例外情况。

此外，普通合伙人不得修改合伙协议或代表我们的经营合伙企业采取任何行动，除非 受到此类修订或行动不利影响的每个合伙人的事先同意，如果此类修订或行动将：

•

将有限合伙人改为普通合伙人；

•

修改有限合伙人的有限责任制度；

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•

在合伙协议允许的范围内，改变任何有限合伙人获得该合伙人有权获得的分配的权利，或改变合伙协议中规定的分配，但与设立和发行任何类别或系列单位有关的除外；

•

变更或修改有限合伙人和某些符合资格的受让人的赎回权或转换权 或相关定义；

•

更改对普通合伙人转让其在我们经营合伙企业的全部或任何部分权益或作为普通合伙人自愿退出的能力的限制；

•

订立任何合同、抵押、贷款或其他协议，明确禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙履行与赎回单位或任何有限责任合伙人有关的义务，或具有禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙企业行使其在合伙协议下的赎回或转换权利的 效果；

•

删除、更改或修改合伙协议中与公司成为房地产投资信托基金资格或允许公司根据法典第857或4981节避税的要求有关的某些条款；

•

减少任何有限合伙人获得赔偿的权利；

•

产生合伙协议中未规定的有限合伙人的任何责任；或

•

修改合伙协议中要求每个受影响合伙人同意后才能采取上述任何行动的条款。

其他有限合伙人

在持有A系列优先股的有限责任合伙人权利的规限下，普通合伙人可安排我们的经营合伙企业按条款和条件增发 个单位，以及普通合伙人可行使其唯一和绝对酌情权确定的出资额。所有有限责任合伙人的净出资额不必相等。 未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限责任合伙人，普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意。

在持有A系列优先股的有限合伙人权利的规限下，任何额外单位可按一个或多个类别发行，或 任何此类类别中的一个或多个系列发行，并附有普通合伙人全权及绝对酌情决定的指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、对分派、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于或以其他方式优先于现有单位的条款)。

从事其他业务的能力；利益冲突

本公司不得从事任何业务，但与以下事项有关者除外：拥有、收购和处置合伙企业权益；管理我们经营合伙企业的业务；本公司作为一家报告公司经营根据《交易法》注册的一类或多类证券；本公司作为房地产投资信托基金经营；与合伙企业或其资产或活动有关的股票、债券、证券或其他权益的发售、出售、银团、私募或公开发行；或本公司以普通合伙人身份从事的活动；与我们的经营合伙企业或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资。以及上述活动附带的活动。然而，只要公司采取商业上合理的措施，确保该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，本公司可在其唯一及绝对酌情决定权下，不时以本公司本身的名义或通过本经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产。

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分配

本公司必须促使我们的经营合伙企业按季度或按本公司决定的频率或频率，将本公司经营合伙企业在该季度内产生的可用现金(该条款在合伙协议中定义)全部或部分分配给本公司和有限合伙人：

•

第一，对于A系列优先单位和有权在分配中享有任何优惠的任何其他单位，按照这一类或多类单位的权利，并在这类或多类单位的持有人中，按其各自的百分比权益按比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优惠的任何单位，包括共同单位，除任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议可能另有规定外，LTIP单位和业绩单位应根据此类单位持有人的权利，并在此类单位的持有人中，按其各自的百分比权益按比例分配。

本公司的责任

本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人，对我们经营合伙企业的所有一般追索权义务负有最终责任，但未由我们的经营合伙企业支付。本公司对我们经营合伙企业的无追索权义务不承担任何责任。

开脱责任和赔偿责任

合伙协议一般规定，如果公司或董事的高级管理人员或受让人因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、产生的责任或未获得的利益，作为普通合伙人的本公司及本公司任何董事或高级管理人员不会因此而对我们的经营合伙企业、或任何有限合伙人或受让人承担任何责任。合伙协议还规定，对于我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，本公司不对我们的经营合伙企业或任何合伙人承担任何金钱损害责任，但对公司的故意伤害或重大过失承担责任除外。此外，本公司作为普通合伙人，不对本公司员工或代理的任何不当行为或疏忽负责，前提是本公司 真诚地任命了该等员工或代理。本公司作为普通合伙人，可征询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问的意见，而本公司根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，就本公司作为普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项，将被最终推定为真诚并按照该意见作出或遗漏。

合伙协议还规定，作为普通合伙人，本公司董事、高级管理人员和员工、我们经营合伙企业的高级管理人员和员工，以及本公司作为普通合伙人可能不时指定的其他人士，因与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或若干损失、费用、判决、罚款、和解和其他金额， 条件是该人不会因(I)该人的任何作为或不作为而获得赔偿，而该等作为或不作为对引起该诉讼的事宜具有重大意义，且该等作为或不作为是恶意或主动故意不诚实的结果， (Ii)在任何刑事诉讼中，该人有理由相信任何作为或不作为是违法的，或(Iii)该人违反或违反合伙协议的任何规定而实际在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当的个人利益的任何交易。我们的经营合伙公司还必须在收到此人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书以及在以下情况下偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还任何此类人的合理费用。

30

最终确定此人不符合赔偿行为标准。未经本公司批准，或如果寻求赔偿的人对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙公司不会就寻求赔偿的人提起的任何诉讼(执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)向任何人赔偿或预付资金。

合伙协议还规定，我们经营合伙的每一名有限合伙人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东和代表我们或他们行事的任何其他个人，因任何有限合伙人被列为被告的任何诉讼或其他程序而产生的任何费用，或针对任何有限合伙人的与我们经营合伙的经营有关的任何威胁或主张，或我们经营合伙承担的任何义务 ，除非该等费用是由于下列人员故意伤害或严重疏忽或违反合伙协议而产生的。如此有限的合伙人。

出售合伙企业资产；合并；合并

根据合伙协议，普通合伙人通常有权在未经任何有限合伙人同意或批准的情况下，促使我们的经营合伙企业出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，但须受下述某些限制的限制。 然而，在从普通合伙人获得单位作为购买价格一部分的人手中收购财产时，为了保留这些人的税收递延，普通合伙人可以签订合同，一般同意在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让财产。或者在某些情况下，在没有补偿房产卖家递延纳税损失的情况下，不出售或以其他方式转让房产。

有限合伙人的赎回权

在成为普通单位持有人14个月后，每个有限合伙人和一些受让人有权在符合合伙协议规定的条款和条件的情况下，要求我们的经营合伙企业赎回其持有的全部或部分普通股，以换取相当于 公司普通股一股价值的每普通单位现金金额，这是根据合伙协议确定的，并可根据合伙协议的规定进行调整。然而，我们的经营合伙企业的赎回义务不会产生，也不会对我们的经营合伙企业产生约束力，除非公司作为普通合伙人拒绝或未能行使本公司以普通股换取普通股的优先和独立权利。

在有限合伙人向本公司发出赎回普通股通知后的第五个营业日营业结束时或之前，本公司可行使公司唯一及绝对酌情决定权，但须受《所有权及转让限制》所述有关本公司股票所有权及转让的限制所规限，根据合伙协议所规定的调整比例，向投标方收购部分或全部投标普通股，以换取普通股股份。 合伙协议不要求本公司向美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构或任何证券交易所登记、鉴定或上市任何为换取普通股而发行的普通股。根据合伙协议为交换共同单位而发行的普通股可包含有关证券法和适用的州证券法的限制的图例，因为公司善意地确定为确保遵守证券法 是必要或可取的。

合伙协议还提供了有关公司A系列优先股的赎回权，具体内容见下文《公司A系列优先股的主要条款》。

31

转账和提款

合伙协议限制了单位的可转让性。未按照合伙协议进行的任何转让或据称转让的单位都将无效。

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人首次收购单位之日起计14个月届满前，该有限合伙人未经本公司同意，一般不得直接或间接将其全部或任何部分单位转让予任何受让人，但向若干联属公司、家庭成员及慈善机构转让、本公司首次公开发售完成后由有限合伙人转让予其股东、成员、合伙人或受益人，以及向贷款机构作出若干与善意贷款有关的单位质押除外。

此外，除允许转让的情况外，公司对其他有限合伙人提出的任何转让有优先购买权，优先购买权可在转让通知和为我们的经营合伙单位支付的拟议对价说明发出后十个工作日内行使。

对普通合伙人转让的限制

本公司作为普通合伙人，不得以出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式转让本公司的任何单位或其他合伙权益，除非：

•

本公司以将本公司的资产与 另一实体合并、合并或以其他方式合并的方式转让其单位，出售本公司的全部或几乎所有资产，或对本公司股票的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，如下所述：对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制，或本公司事先获得持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司和其股权由本公司直接或间接拥有的任何有限合伙人)的多数股权的同意；

•

根据合伙协议的条款，受让人被接纳为普通合伙人；

•

受让人通过法律的实施或明示协议，承担普通合伙人根据合伙协议就该转让的合伙权益承担的所有义务；以及

•

受让人已签署所需的文书，以完成接纳及确认受让人同意受合伙协议内有关如此取得的合伙权益及接纳受让人为普通合伙人的所有条款及条文的约束。

合伙人的退出

未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有 股权50%或以上的任何有限合伙人)的多数权益同意，公司不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让本公司在我们经营合伙企业的全部权益，并接纳本公司的继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。根据合伙协议转让有限合伙人在我们经营合伙企业中的全部权益，并接纳有限合伙人的继任者为我们经营合伙企业的有限合伙人，或由于公司赎回或收购有限合伙人在我们经营合伙企业中的全部权益，有限合伙人才可退出我们的经营合伙企业。

32

对普通合伙人的合并、出售、转让和其他重大交易的限制

本公司不得将本公司的资产与另一实体合并、合并或合并，或出售所有或几乎所有非本公司正常业务过程中的本公司资产，或对本公司已发行普通股权益的条款进行重新分类、资本重组或更改条款(除与股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值变动、增加授权股份、指定或发行新的股权证券或任何不需要本公司股东批准的事件有关外)， 除外：

•

此类活动已获得包括本公司在内的多数合伙人的同意， 所有持有普通股的有限责任合伙人将获得或将有权选择就每个普通股收取相当于持有本公司普通股一股的持有者收到的最大金额的现金、证券或其他财产的对价。如果此类事件与购买、投标或交换要约有关，则每个普通单位持有人有权获得或选择接收该单位持有人在紧接购买、投标或交换要约到期之前行使赎回权并获得公司普通股以换取其单位的最大金额的现金、证券或其他财产，并接受购买、投标或交换要约；或

•

我们经营合伙企业的几乎所有资产将由一个尚存实体拥有，在该实体中，持有共同单位的 有限合伙人将根据我们经营合伙企业的净资产和该实体的其他净资产的相对公平市场价值持有一定比例的权益，该权益的条款将至少与共同单位的条款一样有利，并将包括赎回该实体的权益的权利，其对价为上一项目中所述的对价，现金条款与与共同单位类似的条款，或者，如果控制尚存实体的人的普通股 证券已公开交易，这样的普通股证券。

我们 运营合作伙伴的A系列首选设备的具体条款

以下是对A系列首选设备的某些权利、特权和 优先选项的讨论。

清算优先权

如果我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在对A系列优先股级别较低的任何其他系列或类别的合伙企业权益进行任何分配或支付之前，以现金形式获得相当于每个优先股25.00美元外加任何应计和未付分配的金额(但仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)。

分配

A系列优先股的持有者有权在我们的经营伙伴宣布时，从可用现金中获得累计优先现金分派，金额相当于自A系列优先股发行之日起每单位25.00美元清算优先股的年利率6.25% ，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或之前按季度支付欠款。到期但未支付的分配将按季度累积和复合。如果过去任何季度的任何此类优惠分配付款拖欠，我们的经营合伙企业或我们不得赎回、购买或收购排名低于A系列优先股的任何其他系列或类别的合伙权益，也不得赎回、购买或收购低于A系列优先股的任何其他系列或类别的合伙权益，但以下情况除外：

•

赎回公司普通股，与公司根据所有权和转让限制赎回或回购普通股以换取现金有关

33

公司赎回或回购已发行优先股以换取现金的所有权和转让限制或优先股从公司赎回或回购中所述的公司股票；

•

本公司以本公司普通股收购投标赎回的普通股；或

•

转换或交换本公司普通股或低于A系列优先股的单位，且未派发现金。

赎回权

根据合伙协议中规定的条款和条件，持有A系列优先股的每个有限合伙人和某些受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回其全部或部分A系列优先股，以换取相当于每股25.00美元的现金赎回价格，外加在赎回日或之前尚未支付的任何应计分派。然而，我们经营合伙企业的赎回义务不会产生，也不会对我们的经营合伙企业产生约束力，除非及直至本公司作为普通合伙人拒绝或未能 行使本公司优先及独立权利收购该等优先股，以换取根据证券法根据有效注册声明发行的本公司普通股股份。

转换权

根据合伙协议规定的条款和条件，持有A系列优先股的每个有限合伙人和某些受让人有权将其A系列优先股的全部或任何部分转换为多个普通股，其价值等于进行转换的A系列优先股的总赎回价格，该等普通股的价值将基于 公司普通股截至赎回日期前一个工作日的十天往绩平均收盘价计算。A系列优先股的任何此类转换将被视为在本公司作为普通合伙人收到转换通知之日营业结束时进行。

如果对未偿还共同单位进行资本重组、重新分类或变更 (未偿还共同单位的细分或组合除外)、我们的经营合伙企业的合并、销售或其他业务合并，将我们的经营合伙企业的全部或几乎所有财产和资产出售、转让或租赁给另一家或实体(我们的一个或多个子公司除外)，或以实质上所有未偿还的共同单位交换另一实体的证券，在每一种情况下，共同单位的持有人有权 获得与其共同单位有关的证券、其他财产或资产，或以此作为交换。此后，A系列优先股的合格持有人将有权将其A系列优先股转换为 证券或其他对价的种类和金额，如果持有者在紧接业务合并之前将其A系列优先股转换为普通单位，则该持有人在此类业务合并时将拥有或有权获得的其他对价。

投票权和同意权

一般而言，A系列优先股享有有限的投票权，在大多数情况下，与共同股持有人就所有有限合伙人有权表决的任何事项按折算后的基础进行表决。然而，只要任何A系列优先股仍未清偿，持有A系列优先股多数权益的有限合伙人(有限合伙人除外，其股权由本公司直接或间接拥有50%或以上的任何有限合伙人除外)必须同意：

•

授权、指定或发行任何类别或系列的合伙权益，在我们的经营合伙企业的事务清算、解散或结束时，在支付股息或分配资产方面，与A系列优先单位具有同等或优先的地位；

34

•

增加A系列优先股的授权或发行量；

•

修改、更改或废除A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或转让我们所有或几乎所有经营合伙企业的资产或其他方式，从而对A系列优先股的任何权利、优先权或特权产生实质性和不利的影响，但只要A系列优先股在我们所有或几乎所有运营合伙企业资产的任何此类合并、合并、转让或转让后仍未完成，且其条款保持不变，考虑到此类事件发生时，我们的经营合伙企业可能不是存续实体，存续实体可能不是有限合伙企业，此类事件的发生不会被视为对A系列优先股的权利、优惠或特权产生实质性和不利影响，在这种情况下，将不需要持有A系列优先股的有限合伙人的同意；或

•

除下文所述，普通合伙人基本变更、实施根本性变更、一般定义为公司资产与另一实体的合并、合并或其他组合、出售并非在公司正常业务过程中的全部或几乎所有公司资产、重新分类、资本重组或变更公司已发行普通股权益的条款(与股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值变化、授权股份增加有关)。指定或发行新类别股权证券或任何不需要本公司股东批准的事件)，导致本公司股票停止公开交易，或普通股不再可交换(由本公司选择)本公司股票公开交易股份。

普通合伙人的根本变化

未经持有A系列优先股多数权益的有限合伙人批准，公司不得进行根本性变更，除非此类根本性变更交易完成后，我们经营合伙企业的任何继承人的合伙协议或其他组织文件将包含某些条款，要求：

•

我们的经营合伙企业或此类继任者向公司A系列优先股的持有者提供最低限度的税收分配；

•

本公司或其继任者继续通过拥有我们的经营合伙企业的A系列优先股所拥有的股权，在我们的经营合伙企业中继续拥有至少33%的股权；以及

•

我们的经营合伙企业或此类继任者，如果其总债务与总资产价值的比率超过50%，或允许这一杠杆率超过60%，则避免产生额外的债务，只要A系列优先股保持未偿还。

对于任何根本性变化交易，我们的经营合伙企业有权以相当于赎回价格的每单位现金赎回当时 未偿还的A系列优先股的全部或任何部分。

LTIP单位

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。我们可以 我们的经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行LTIP单位，其条款由我们决定，向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人，支付此类对价或不支付对价， 并且我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接受分配的限制 。

35

分配

LTIP单位持有人有权按LTIP单位获得分配，其金额与此类LTIP单位为公共单位时应支付的金额相同，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时应支付给LTIP单位持有人的分配不得超过可归因于 LTIP单位的正资本账户余额。

转换权

归属LTIP单位可由每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有归属的LTIP单位)转换为普通单位，我们还可能促使我们的经营合伙企业将有资格转换的归属LTIP单位转换为同等数量的普通单位，在每种情况下均受某些限制。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务组合，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位的持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将任何有资格转换的既有LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到因 交易而产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须做出商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其关联方除外)有权获得与每位普通单位持有人在交易中收到的此类普通单位相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的基于股权的计划或授标协议条款规定了转让LTIP单位的额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文《转让和退出》中所述。

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人 有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP机组的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的共同单位上进行单位分配、将未完成的共同单位合并或细分为不同数量的共同单位或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通单位与长效单位之间的换算率和经济当量。

绩效单位

我们的经营合伙企业有权发行指定为绩效单位的一类合伙利益单位。我们可以促使我们的经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行绩效单位，其条款由我们 决定，向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人，支付我们认为合适的对价或不对价，并且我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们的经营合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行绩效单位有关的任何奖励协议的条款，绩效单位可能受到归属、没收以及对转让和接受分配的限制。

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分配

既得业绩单位持有人有权获得每个业绩单位的分配，其金额等于该业绩单位为公共单位时应支付的金额，而非归属业绩单位持有人有权获得的每业绩单位分配金额等于对每个公共单位持有人的分配乘以10%，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时，应向业绩单位持有人支付的分配不得超过可归因于业绩单位的正资本账户余额 。

转换权

每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每个情况下，持有 个既有业绩单位)可选择将既有业绩单位转换为共同单位，我们还可能促使我们的经营合伙企业将有资格转换的既有业绩单位转换为同等数量的共同单位，在每种情况下均受某些限制。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务组合，从而将公共单位交换或转换为权利，或者公共单位的持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将任何有资格转换的既有业绩单位转换为公共单位，同时考虑到因交易而产生的任何特殊收入分配。我们的经营合伙企业必须作出商业上合理的努力，使持有此类交易中将转换为普通单位的履约单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或关联方除外)有权获得与每位共有单位持有人在交易中收到的相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的基于股权的计划或奖励协议的条款规定了对绩效单位转让的额外限制，否则绩效单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述。转让和撤回。

投票权

持有表演单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个表演单位投一票。

工作表现单位的调整

如果我们的经营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上进行单位分配、将未完成的公共单位合并或细分为不同数量的公共单位或将未完成的公共单位重新分类，我们必须调整未完成的业绩单位的数量或细分或合并未完成的业绩单位，以 维持一对一普通单位和绩效单位之间的换算率和经济等价性。

37

马里兰州法律和公司章程和章程的重要条款

以下马里兰州法律以及公司章程和章程的某些条款摘要并不声称完整，并受马里兰州法律和公司章程及章程的整体约束和限制，这些条款的副本作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档。 请参阅？在哪里可以找到更多信息；通过引用合并。

公司董事会

本公司的章程和章程规定，本公司的董事人数只能由本公司整个董事会的 多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，除非本公司的章程被修订，否则不得超过15人。

在本公司每次股东周年大会上，股东将推选每位本公司董事任职至本公司股东下一次股东周年大会为止，直至其继任者获正式推选并符合《管治条例》的资格为止。本公司普通股的持有者无权累计投票选举 名董事。在无竞争的选举中，董事由所有投票赞成和反对董事提名人的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事由所投的 票的多数选出。如果公司秘书已收到一名股东已提名或提议提名一人或多人参加董事选举的通知，该通知符合或声称符合公司章程中规定的提前通知股东提名的要求，则选举将被视为有争议。且提名或建议提名于本公司就作出提名或建议提名的股东大会首次发出委托书的日期前至少14天仍未撤回，因而会导致获提名人及建议提名人数超过在大会上选出的董事人数，而不论该通知是否符合本公司章程有关股东提名的预先通知的规定，或该等提名或建议提名其后由该 股东撤回。

本公司已根据其章程中的一项条款选择受马里兰州法律条款的约束，该条款要求，除非在本公司任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则本公司董事会的空缺只能由其余董事填补，并且任何当选填补空缺的个人将任职于出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

董事的免职

董事章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的规限下，只有在有理由(如本公司章程所定义)且必须在选举董事时获得至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免一名或多名董事。这一规定，再加上本公司董事会填补董事空缺的独家权力 ，可能会阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

38

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在此五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经 至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东收到其股份的最低价格(见《股东权益保护法》)，且代价是以现金或以前相关股东为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免遵守《商业合并条例》的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于本公司董事会批准的本公司与任何有利害关系的股东之间的业务合并，包括与该利益股东没有关联的大多数本公司董事，除非本公司董事会未来改变或废除这项决议。因此，任何成为或后来成为有利害关系的股东的任何人都可以 与本公司达成业务合并，而无需本公司遵守五年暂停期、绝对多数表决权要求和法规的其他规定。

本公司不能向阁下保证其董事会日后不会选择遵守该等业务合并条款。 然而，更改或废除本决议案不会对已完成的任何业务合并或在作出该等修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

Mgcl 规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份的持有人对于此类股份没有投票权，除非获得有权在董事选举中投出的至少三分之二赞成票的批准，一般情况下，但不包括由以下人员持有(或有权投票)的股份：(1)已经或建议收购控制权股份的人，(2)该公司的任何高级管理人员或(3)该公司的任何雇员，同时也是该公司的董事成员。？控制股份是指有投票权的股票，如果与收购方以前收购的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票 合计，收购方将有权在下列范围之一内行使投票权选举 董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

39

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权 。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者，如果召开的股东会议认为此类股份的投票权被认为是 而不是被批准的，截至会议日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

本公司的附例载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股份的任何及所有控制权股份。公司董事会今后可随时修改或取消这一规定。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

本公司已根据其章程中的一项条文，选择受副标题8有关填补本公司董事会空缺的条文所规限。通过公司章程和章程中与小标题8无关的规定，本公司已经(1)要求获得三分之二的票数才能将董事从董事会除名，而罢免必须是有原因的，(2)董事会被赋予确定董事职位数量的独家权力，但须受公司章程和章程中规定的限制的限制，以及(3)除非受到公司董事会主席的要求，否则公司必须由公司首席执行官总裁决定

40

高级管理人员或本公司董事会，有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求召开 特别会议，审议和表决任何可能在股东大会上适当审议的事项。该公司尚未选择设立一个分类董事会。未来，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，选择设立一个分类董事会或采用副标题8的一项或多项其他规定。

对公司章程和章程的修订

一般情况下，只有在公司董事会宣布修改是可取的，并获得有权就此事投多数票的股东的赞成票的情况下，才能修改公司章程，但公司章程中关于罢免董事的条款和修改罢免条款所需的投票，只有在有权就此事投至少三分之二的票的股东批准的情况下，才能修改。 公司董事会有独家权力通过，更改或废除公司章程的任何规定或制定新的章程。

股东大会

根据公司章程，股东年度会议将在公司董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长、本公司总裁或本公司首席执行官召集。此外，在本公司章程条文的规限下，就任何 事项采取行动的股东特别大会，必须由本公司秘书在有权就该事项投票的股东的书面要求下召开，而该等股东已根据本公司章程所载程序要求召开股东特别会议，并提供本公司章程所规定的资料及证明。

董事提名和新业务提前通知

本公司的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人进入公司董事会和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据本公司的会议通知；

•

由公司董事会或在公司董事会的指示下；或

•

在股东提供本公司附例所规定的通知时及在股东周年大会时均已登记在案的股东，该股东有权在大会上投票选举每名获如此提名的人士或该等其他业务，并已遵守本公司附例所载的预先通知程序，并提供本公司附例所规定的资料及证明；及

•

对于股东特别会议，只有公司会议通知中规定的事项才能提交股东大会审议，并且只能提名个人进入公司董事会：

•

由公司董事会或在公司董事会的指示下；或

•

只要股东大会是根据本公司附例为选举董事而召开的，而该股东在股东提供本公司附例所规定的通知时及在大会举行时均为登记在案的股东，并有权在大会上投票选举每名获如此提名并已遵守本公司附例所载及提供所需资料及证明的预先通知条文的个人，则该股东有权在大会上投票。

41

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在公司董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行股东会议。虽然本公司的章程并未赋予本公司董事会权力否决适时的股东提名和建议，但本公司的章程可能会在 没有遵循适当程序的情况下排除董事选举或其他行动建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

马里兰州法律及公司章程及附例若干条文的反收购效力

罢免董事所需的绝对多数票、对本公司股票所有权和转让的限制、本公司选择遵守小标题8的规定一般赋予本公司董事会填补本公司董事会空缺的独家权力，以及本公司章程的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更 。同样，如果本公司董事会选择受《上市公司章程》的业务合并条文或小标题8有关设立分类董事会的条文所规限，或如本公司附例中选择不收购《上市公司章程》的控制权股份收购条文的条文被修订或撤销，则《上市公司章程》的该等条文可能具有类似的反收购效力。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，并且 对诉因至关重要。该公司的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，而公司章程中没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他或她因其在该身份的服务而被成为或威胁成为一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能被提起的任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，或因他们在这些或其他身份的服务而受到威胁而被威胁成为当事人，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因公司或其代表提起的诉讼中的不利判决而向董事或高级职员进行赔偿，或者如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，除非在上述两种情况下，法院均下令赔偿且仅限于费用。

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此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理的费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定其不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额 。

公司的章程和章程规定，公司有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不要求初步确定个人获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在担任董事或本公司高级职员期间，应本公司要求， 担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，并且因其担任该职位而被列为或 威胁要成为诉讼一方。

本公司的章程和章程还允许其在获得本公司董事会批准的情况下，向以上述任何身份担任本公司前任的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前身赔偿和垫付费用。

我们经营合伙企业的合伙协议还规定，作为普通合伙人的公司和公司的董事、高级管理人员和员工、高级管理人员和员工以及公司的任何指定人员，将就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是连带的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和费用)、判决、罚款、和解以及任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事 与我们的经营合伙企业的运作有关的行政或调查，但以下情况除外：(1)如果该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果，(2)该人在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当个人利益的任何交易，违反或违反合伙协议的任何规定， 或(3)在刑事诉讼程序中, 如该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。我们的经营合伙企业还必须在收到任何此类人员的书面确认后支付或报销其合理费用，该书面确认表明该人员善意地相信已达到赔偿所需的行为标准，并承诺在最终确定该人员不符合赔偿行为标准的情况下，偿还已支付或预付的任何款项。未经本公司批准，或如果寻求赔偿的人对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙公司不会就寻求赔偿的人提起的任何诉讼(执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)向任何人进行赔偿或预付资金。见《哈德逊太平洋地产合伙协议说明》，L.P.《无罪推脱和赔偿》。

鉴于上述条款 允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

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赔偿协议

本公司已与其每位行政人员及董事订立弥偿协议，据此，本公司同意按照马里兰州法律及本公司章程及附例的主要条文所述，在马里兰州法律所允许的范围内，向该等行政人员及董事赔偿，并预支该等行政人员及董事的开支，但有限的例外情况除外。

对公司股票所有权和转让的限制

公司章程包含对公司股票所有权和转让的限制，旨在帮助公司继续符合REIT的资格。除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)的本公司普通股已发行股份，或占本公司所有类别及系列股本的已发行股份总数的9.8%(按价值计算)。有关公司章程对公司股票所有权和转让施加的这些和其他限制，以及违反这些限制的补救措施的更多信息，请参阅普通股说明和所有权和转让限制，优先股说明和优先股说明。所有权和转让限制以及所有权和转让限制。

房地产投资信托基金资格

本公司章程规定，如果本公司董事会认为继续具有REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则董事会可撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择，而无需本公司股东的批准。

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联邦所得税的考虑因素

以下是关于我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及购买、拥有或处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则所提及的我们、我们和我们仅指哈德逊太平洋地产公司，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内税法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》)；

•

《法典》的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的守则条款、根据守则颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则 发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金的能力、美国联邦所得税 这种资格的后果、或投资于我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们无法 保证本讨论中包含的税务考虑因素不会受到国税局的质疑，或者如果受到国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券有关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

购买、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

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我公司的税务问题

一般信息

我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格作为房地产投资信托基金 获得纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运作。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过 守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，我们不能保证我们已经或将继续以符合或保持REIT资格的方式组织和运营。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP已担任本招股说明书及我们选择作为REIT纳税的税务顾问。 Latham&Watkins LLP已于本招股说明书日期向我们提供意见，大意是自截至2010年12月31日的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对REIT资格及税务的 要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对REIT资格及税务的要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产 组成、分布水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已满足或将满足该等要求。此外，本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法 行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指一般要求在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦 所得税如下：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能达到下面所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于某些其他要求， 保持了我们作为REIT的资格

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如果符合条件，我们将被要求缴纳的税款等于(1)(A)我们未能达到75%毛收入测试的金额和(B)我们未能达到95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除De极小 未能通过5%或10%资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款，我们仍保持了我们的REIT资格，我们将被要求支付等于较大的 50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入的税款。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额 超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入 。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

•

第十二条，如果我们未能遵守向持有我们股票至少一定百分比的股东发送年度信函的要求，根据适用的财政部法规，

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如果要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果 失败是故意的，则将被罚款50,000美元。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国 联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及对我们的资产和业务征收的其他税。

我们可能会不时地在其他国家/地区拥有房产，这可能会对我们在其管辖范围内的业务征税。我们将尽最大可能组织我们的活动，以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务 。然而，不能保证我们将能够消除我们在美国以外的纳税义务或将其降低到特定的水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获得很少或没有好处。

要求为资格AS a房地产投资信托基金。《守则》将房地产投资信托基金定义为 公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足 ，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)，包括(1)至(7)。此外，我们的章程规定了关于我们股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们已发行股本相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中所有权和转让限制标题下的讨论中。然而，这些限制并不确保我们以前满足了 ，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则 除下一句规定外，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果吾等遵守适用的库务条例所载的规则，而该等规则要求吾等确定吾等股份的实际所有权，而吾等并不知道或 经合理努力后亦不会知道吾等未能符合上述第(6)项条件所述的要求，则吾等将被视为已符合此要求。见？？资格不合格。

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此外，除非我们的纳税年度是 日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

所有权的利益在……里面合伙企业，有限 责任公司和合格房地产投资信托基金附属公司。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，对合伙企业的提及 包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，而对合伙人的提及包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为 拥有其在合伙企业资本中的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中按比例分享的 份额。就守则第856节而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收益测试和资产测试。 因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的运营合伙企业在任何合伙企业或其拥有权益的美国联邦所得税方面被忽视的实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的毛收入和资产测试。以下是管理美国联邦合伙企业所得税规则的简要摘要，见《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》。

我们控制着我们的经营合伙企业和附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的 要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行为，从而无法及时处置我们在该合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为符合准则的合格房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有 与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及 信贷项目，就守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文资产测试部分所述。

所有权的利益在……里面应税房地产投资信托基金附属公司。我们 目前拥有多家应税房地产投资信托基金子公司的权益，并可能在未来收购更多应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或在美国联邦 所得税目的下被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该其他公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金的附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或被视为

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应税房地产投资信托基金子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产标准的限制。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%。这一规定可能会 限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

所有权的利益在……里面子公司REITs。我们拥有并可能获得已选择或将选择作为准则规定的REITs征税的实体的直接 或间接权益(每个实体都是一个附属REIT？)。附属REIT须遵守适用于本公司的各项REIT资格要求及本协议所述的其他限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益)，包括来自不动产的租金、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或 某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须至少从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)，或来自上述任何组合。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何 数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

仅当满足以下所有条件时，我们从租户那里获得的租金才有资格作为房地产租金，以满足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人 均不拥有非公司承租人资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果承租人是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上 ，或承租人所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他 租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义 之外。应税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与应税房地产投资信托基金子公司签订、延长和修改租约时确定的， 如果修改增加

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根据该租约到期的租金。然而，尽管如上所述，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加 ，则任何此类增加将不符合房地产租金的资格。？就本规则而言，受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的股票。我们目前在我们的媒体和娱乐物业将空间出租给我们的应税REIT子公司的子公司，并可能不时与一个或多个应税REIT子公司签订额外的租赁合同。如果此类租约的任何租金不满足上述90%的租金例外，我们收到的此类租金将不符合毛收入测试的资格；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则个人财产租金的一部分将不符合房地产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁收到的总租金的15%，我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司。有时，我们的一个或多个应税房地产投资信托基金子公司可能在我们的某些物业拥有租赁给租户的个人财产；以及

•

我们一般不能运营或管理酒店，也不能向租户提供或提供服务，受 1%的限制De极小例外情况，但以下规定除外。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为向物业的居住者提供服务。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。例如，不时地，一个或多个应税REIT子公司可能会在我们的某些物业向我们的租户提供 非常规服务。我们从应税房地产投资信托基金附属公司收到的任何有关应税房地产投资信托基金附属公司提供非惯常服务的款项，将根据75%毛收入测试及95%毛收入测试(除透过支付股息而收到者外)为不符合资格的收入。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定失败不会危及我们作为REIT的税务地位，我们可能故意不满足其中的一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租户的不动产和个人财产的评估。 因此，不能保证国税局不会不同意我们的价值确定。

我们收到的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金，前提是与停车位有关的某些服务是由独立的 承包商提供的，我们没有直接或间接从这些承包商那里获得收入，或者通过应税REIT子公司获得收入，并且满足某些其他条件。我们认为，我们从停车位获得的收入符合这些标准，因此，在总收入测试中，将构成房地产租金。

可不时通过应税房地产投资信托基金子公司或其他方式投资于美国以外的实体或物业。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。任何

51

可归因于特定合格收入或收益项目或特定合格资产的外币收益一般不会构成75%和95%毛收入测试的毛收入，因此将被排除在这些测试之外。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行 套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如被准则明确确定为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试的毛收入，因此将不受75%和 95%毛收入测试的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类 收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算 以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税REIT 子公司支付股息或利息，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息或利息收入的可分配份额。此类股息或利息收入将符合95%的标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是我们支付的利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这一 收入和任何其他不符合条件的收入控制在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格 获得该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文总则所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止交易记录收入。在正常业务过程中，我们通过出售作为库存持有或主要为销售给客户而持有的财产(任何止赎财产除外)而实现的任何收益，

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包括我们通过经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益的我们的份额，将被视为来自被禁止交易的收入， 应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产 是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标进行临时 出售物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业达成任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚则税收。我们 产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除 和超额利息是指由我们的应税REIT附属公司扣除的任何金额，超过根据公平协商而应扣除的金额，而重新厘定的TRS 服务收入是因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中所载的某些避风港条款，则不会构成重新厘定的租金。

我们预计不会被征收此惩罚性税，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。

目前，我们的应税REIT子公司的某些子公司为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金，我们可能会不时与我们的应税REIT子公司签订额外的租约，这些子公司也为我们的租户提供服务。我们相信，我们已经并打算在未来将支付给我们的应税房地产投资信托基金子公司的此类服务的任何费用，以及我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的任何租金，按公平税率计算，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何多报的 租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣减或少报收入支付100%的惩罚性税款。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们 资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。在本测试中，房地产资产一词通常指不动产 (包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资发行股票或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，投资期限至少为五年(但仅限于一年)的

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自房地产投资信托基金收到该等收益之日起计)、公开发售的房地产投资信托基金的债务工具，以及与租赁不动产有关的租赁的个人财产，而该不动产的租金 不高于根据该租赁收到的租金总额的15%。

其次，我们总资产的不超过25%的价值可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在包括在25%资产类别中的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券总投票权或价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金)、向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。 我们可能不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们希望我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的 方式构建。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2018年1月1日之前的应纳税年度开始，则为25%)可由一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的 应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20% (2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会 不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的REITs的债务工具可代表我们总资产的不超过25% ，条件是该等债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REITs发行的不以不动产抵押为抵押的债务 工具)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券的所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有该等证券的任何合伙企业中的权益增加所致)。例如，由于我们向经营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足 资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何 合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些 救济条款。

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如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天或(B)财政部规定的发布时间段后六个月内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。由于合理原因而非由于故意疏忽而违反任何资产测试，在5%和10%资产测试的情况下，超过De极小在上述例外情况下，我们可以避免在30天治疗期后取消REIT的资格，方法包括：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于 (A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴关系在发行人(包括应税房地产投资信托基金 子公司)中的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的金额至少等于：

•

我们房地产投资信托基金应税收入的90%；以及

•

我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的5%。

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、注销债务或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将被扣减我们因出售从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产而需要支付的任何税收，在该交易中，我们对资产的纳税基础小于该资产的公平市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产的五年内，在我们收购该资产后的五年内，每种情况下确定的日期都是在我们收购该资产后的五年内确定的，如上所述。

除以下规定外，纳税人对业务利息支出净额的扣除一般限于其应纳税所得额的30%，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但要遵守适用于合伙企业的特殊规则。 如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制的限制，我们的REIT在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以 选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何受此利息 费用限制限制的附属合伙企业将有资格做出这一选择。如作出上述选择，虽然吾等或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会 减少，因此，我们在应课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

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我们通常必须在与上述分配相关的 纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分派被视为我们的股东在支付当年收到的分派。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能是优惠的即，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票不得被视为其他类别的股票。这一优惠股息限制将不适用于我们的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们是，并预计我们将继续是公开发售的REIT。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公开发售的REITs。

如果我们没有分配所有净资本收益，或分配调整后的REIT应纳税所得额的至少90%但不到100%，我们将被要求就未分配的金额定期缴纳美国联邦公司所得税。 我们相信我们已经并打算继续进行及时分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议授权我们作为其普通合伙人采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并 最大限度地减少我们的公司税义务。

我们预计，由于折旧和计算REIT应纳税所得额中包括的其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异 ，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能可以避免因作为亏损股息分配的金额而征税， 需要缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然不足股息的支付将适用于上一年度，以满足我们的REIT分配要求，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，如果子公司REIT已支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%分派要求的 ，如果IRS确定此类失败是(或属于)疏忽或由于合理原因而不是由于故意疏忽，则IRS可能会提供补救措施来纠正此类失败。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度分配的金额。

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就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息 在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交易

我们可能会在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在根据《守则》规定符合 同类交易所的资格。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合 同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性

我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，而就该等收购而言，我们可能会 继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后的五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上文在一般情况下所述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前发生。

此外，我们可能会不时透过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其应纳税年度的任何 年内未能符合REIT的资格，该REIT将负责(我们作为合并或收购中的幸存公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外， 如果该REIT在合并或收购时是一家C公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，但在合并或收购时符合REIT的资格，而我们在一项交易中收购了该REIT的资产，其中我们在该REIT的资产中的计税基础是参考该REIT在该等资产中的计税基础来确定的， 如果我们在REIT再认证为REIT后的五年期间在应税交易中处置该资产，我们通常将就上述该REIT的每项资产的内在收益纳税。受某些例外情况的限制。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也将同样对该REIT的其他未缴税款(如果有)负责(例如，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100% 税，如上所述。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从该公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为REIT的税务地位产生影响。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除了违反总收入测试和资产测试(上述补救规定)的情况外，如果违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般会对以下人员处以50,000美元的罚款

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每一次违规都不会失去REIT的地位。如果我们在任何课税年度未能满足REIT的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入 支付常规的美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的应税年度的任何适用的替代最低税。如果我们不符合 房地产投资信托基金的资格，我们将不能扣除任何年度对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求 向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能 有资格享受收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以从REIT扣除高达20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前的纳税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们没有资格 作为房地产投资信托基金，这些股东可能不会要求扣除我们支付的股息。除非根据特定的法律规定有权获得救济, 我们也没有资格选择在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度 被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

将军。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业一直并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，被视为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的 收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业资产中的份额。在合伙企业、有限责任公司和合格REIT子公司中的权益所有权 。就美国联邦所得税而言，被忽视实体不被视为独立实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，而该母公司不是被忽视实体(例如，我们的经营合伙企业)的资产、负债和项目，包括 所有REIT资格测试。

实体分类。我们在经营合伙企业以及子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位 。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业，并且满足了某些其他要求，则出于美国联邦所得税的目的，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可以交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它 将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见资产测试和收入测试。这反过来可能会阻止我们获得REIT的资格。有关我们的影响的讨论，请参阅？资格不合格

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未通过这些测试。此外，我们的运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的任何子公司的税务状态变更为公司可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每个子公司合伙企业和有限责任公司一直并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

分配的收入，收获，损失和扣除额。经营合伙协议一般规定，净收益将首先分配给A系列优先股的持有者，但以此类股的应计优先回报为限。只要我们发行一类新的优先股，我们 预计将把发行所得的净收益贡献给经营合伙企业，以换取一类新的优先股，这类优先股将有权根据其条款获得净收益分配。任何剩余的净收入将 分配给共同单位的持有者，但须对长期投资方案单位和业绩单位进行某些特别分配。对共有单位持有人的分配一般将按比例分配给所有持有此类单位的人。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求和《国库条例》的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

税收分配使用敬重至这个属性。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式必须使 缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额 (称为账面税差)，并不时进行调整 。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(即公平市场)价值。合伙协议要求按照守则第704(C)节的规定对这些财产进行收益和损失分配。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们就任何特定出资所选择的方法，在我们的 经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础可能会导致我们被分配的用于税务目的的折旧扣除金额低于任何一项出资物业的纳税基础等于其各自公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(Ii)如果出售该等出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产，我们可能会被分配应税收益。 为我们运营合作伙伴中的其他合作伙伴提供相应的好处。上文第(Ii)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或 其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。？作为房地产投资信托基金资格的一般要求和？年度分配要求？br}

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，且守则第704(C)节一般不适用。

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伙伴关系审计规则。根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的现行规则，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、损失、扣除或信用项目的任何审计调整通常是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于此的税金、利息或 罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付 额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。

敦促投资者就这些规则及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

联邦 持有我们的股本和经营合伙企业的债务证券持有人的所得税考虑因素

以下讨论是购买、拥有和处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅限于持有本公司的股本或经营合伙企业的债务证券作为《守则》第1221节所指的资本资产的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税 税收后果，包括替代最低税率。此外，除非特别注明，否则它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织或政府组织；

•

由于在适用的财务报表中考虑了与我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人；以及

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者 应就以下事项咨询其税务顾问

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美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或经营中的合伙企业的债务证券所产生的任何税收后果。

就本讨论而言，美国持有人是我们的股本或经营合伙企业的债务证券(视情况而定)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

在本讨论中，非美国持有人是指我们的股本或经营合伙企业的债务证券(视情况而定)的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券(视情况而定)，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的合伙企业，以及此类合伙企业中的合伙人，应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分配一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息 ，除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到 时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。见下文所列税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的程度，否则适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本进行的分配超过了可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为美国股东在此类股票中的调整税基范围内对美国股东的免税资本返还。此处理 将使美国持有者在此类股票中的调整计税基准减少相应的金额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其 股票中的调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在任何一个月的指定日期支付给 登记持有人，将被视为我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在 当日或之前实际支付股息

61

次年1月31日。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

如上所述，收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付的分配和部分以现金支付的分配，将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，用于美国联邦所得税 。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，该美国持有者必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其因应税股票分配而获得的股本，以缴纳此税，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所要求的金额，则该美国持有者可能会因 不能用于抵消此类收入的股票销售而蒙受资本损失。根据此类分配获得股本的美国持有者，其股本的计税基础通常等于可收到的现金金额，而不是上述的股本，并且持有此类股本的期限从分配付款日期的次日开始。

资本利得分红。我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的 应纳税美国持有人征税，但不得超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在 纳税年度支付的股息，包括第二年支付的被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们 将股息的任何部分适当地指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分分配给每一类股本持有人，比例取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有要求，我们 将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东，则会产生资本利得金额。

留着的网络资本收益。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税的目的而确定)将进行相应的调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

62

被动性活动损失和投资利息局限性。 我们从美国持有者出售或交换我们的股本中获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失 应用于此收入或收益。美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下面的税率所述，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

性情的我们的资本库存。除下文《持有我们股本的应纳税美国持有者的税收》项下所述外，如果美国持有者出售或处置我们的股本股票，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则此损益将为长期资本 损益。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认亏损，在适用某些持有期间规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。

救赎或回购通过我们。根据本守则第302节的规定，赎回或购回本公司股本的股份将被视为一种分派(并应作为股息征税，其范围与我们的当前和累积收益及利润如上所述一般情况下的分配一样)，除非 赎回或回购符合本守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在以下情况下，赎回或回购通常将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这是非常不成比例的；

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或

•

本质上并不等同于对美国持有者的股息；

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权， 由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及我们的股本实际由美国持有人拥有的股份。由于对《守则》第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有者满意的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文中的？分布一般情况。美国持有人在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有人的剩余股本股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这一基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应税出售或 按照第3条中所述的方式交换我们的股本处置。

63

税收费率。非公司纳税人对于(1)长期资本收益，包括某些资本利得股息的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般而言，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的减税税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金的子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其保留并在上一纳税年度纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在REIT适当地将其指定为资本利得股息的范围内才有资格享受上述 利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外， 在2026年1月1日之前的纳税年度，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入 (UBTI)，但如下所述除外。然而，这种收入或收益将是UBTI，前提是免税持有人 将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有。一般来说，债务融资财产是指获得或持有由免税持有人通过借款筹集资金的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或 补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够 适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资我们股票产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能被视为UBTI，而某些信托持有REIT中超过10%的权益(按价值计算)。如果一个REIT能够在不依赖于某些信托的看透例外的情况下满足不受严格限制持有的要求，或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT，那么它将不是养老金持有的REIT。由于我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计， 将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及管理非美国持有人购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，本文仅提供此类规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收 后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法以及任何适用的税收条约对我们资本股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配一般。既不属于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益，也不被我们指定为资本的分配(包括任何应税股票 分配)

64

收益股息(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类 分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非分配被视为与在美国境内的贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，则非美国持有人在美国维持可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率 不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效的 关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的 分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，只要此类分派不超过持有者股本的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。如果此类分派超过非美国股东在此类股本中的调整计税基础，则通常会从出售或交换此类股本中获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为我们当前或累计收益和利润的 。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，只要满足某些 条件，扣留的金额可能会退还。

资本利得分红和分配归因于 至 a销售或交易所的美国真实属性利益。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税， 除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会被该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

65

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益与美国贸易或业务实际相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的常规税率征税，受任何适用的替代最低税和非居民外籍个人特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税 债务。但是，对于在美国现有证券市场上定期交易的任何类别的股票(根据适用的财政部法规的定义)，任何分销不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式进行扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制, 除非这些合资格股东的拥有人并非合资格股东，而实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

留着的网络资本收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎应将我们指定为资本存量留存净资本利得的金额视为针对非美国持有人的实际资本利得股息分配。根据这种方法，非美国持有者可能能够抵扣其美国联邦所得税负债，作为抵免我们为此类留存资本收益支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

销售的我们的资本库存。除下述条款中所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非 此类股票构成USRPI。一般来说，组成美国不动产控股公司的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体？包括在五年测试期内任何时候都由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT，符合某些规则。为了确定REIT是否是国内控制的合格投资实体，？在任何适用时间持有定期交易的股票类别低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道此人不是美国人 。我们相信，但不能保证，我们是国内控制的合格投资实体。因为我们的普通股是公开交易的(我们预计，将继续)，所以不能保证我们将 继续是国内控制的合格投资实体。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本、从出售或 非美国持有者进行的其他应税处置中获得的收益在非美国持有者出售我们的股本时不符合 受国内控制的合格投资实体的资格，也不会根据FIRPTA作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税，如果：

(1)

此类股票按照适用的财政部条例的定义，在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)定期交易；以及

66

(2)

在截至出售或其他应税处置之日和非美国持有人持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们这类股票的10%或更少。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格 股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外，合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者 在美国维持一个永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有者征税。在这种情况下，对于此类收益，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对此类 收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，或(B)非美国持有人是在纳税年度内在美国居留183天或以上的非美国居民个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体， 在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除股息日期之前的30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置中获得收益。 分配的任何部分，如果不是为了处置, 将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，并且(2)在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立 合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非此类股票是定期交易的，并且非美国持有者在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内的任何时间都不拥有超过 10%的此类股票。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税 (受制于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则受特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置要根据FIRPTA征税 ，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易，则此类股本的购买者通常将被要求扣留并汇给美国国税局购买价格的15% 。

救赎或回购通过我们。根据守则第302节的规定，赎回或回购本公司股本的股份将被视为分派(并按本公司当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。请参阅？我们股本的应纳税美国持有者的税收，赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询其税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，则分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上文《我们股本分配的非美国持有者的税收》 。如果赎回或

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股票回购不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换，在出售我们的股本中。

经营合伙公司债务证券持有人的课税

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们运营中的合伙企业的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，本讨论仅限于以《守则》第1273条所指的原始发行价格和原始发行价格(即大量债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)购买债务证券的人。

美国持有者

付款的利息。债务证券的利息一般将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有者征税 ，根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法。

销售或其他应税处置。美国持有者将确认债务证券的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值为价值的现金或其他财产债务担保收到的金额(减去任何应计但未付利息的金额，在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整税基之间的差额。美国债券持有人在债务证券中的调整税基通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国 持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

付款的利息。支付给非美国持有人的债务证券利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税， 前提是：

•

非美国持有人实际或建设性地不拥有经营合伙企业10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与经营合伙关系有关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下从非美国持有人那里收到了该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构(在适用的财政部法规范围内)持有其债务证券，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，但因以下原因而减少或免除此类利息的预扣

68

适用的税收条约。要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免 预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将 免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS 表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有人的行为有关。

任何此类 有效关联的权益通常将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，按某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以 通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有 福利的权利。

出售或其他应课税处置。 非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受制于上文讨论的《经营合伙企业债务证券持有人征税》中讨论的规则)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对此类有效 关联收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置债务证券所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

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信息报告和备份扣缴

美国持有者。当美国持有人收到我们的股本或经营合伙企业的债务证券的付款，或从出售或其他应纳税处置此类股票或债务证券(包括赎回或注销债务证券)获得的收益时，该持有人可能受到信息报告和备用扣缴的约束。

某些美国持有者可以免交备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

(1)

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

(2)

纳税人提供的识别号码不正确的；

(3)

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

(4)

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者。我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息支付 一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道 持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或否则将建立一项豁免。然而，对于支付给非美国持有人的我们的股本或经营合伙企业债务证券的利息的任何分配，无论此类分配 是否构成股息或任何实际扣缴的税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益，如果适用的扣缴代理人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不受备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息和出售或其他资产的资本收益支付3.8%的额外税款

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股票或债务债务的处置，受某些限制。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们的所有权和我们的股本或经营合伙企业的债务证券的处置的影响(如果有)。

向外国账户支付的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对我们的股本股息、经营合伙企业债务证券的利息或(受下文讨论的拟议的财政部条例的约束)出售或以其他方式处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下，这些收益都支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息, 并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到 最终的财政部条例发布。由于在作出分配时，我们可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配 视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们股本或运营合伙企业的债务证券中的投资是否可能适用FATCA预扣。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。 您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇以及对我们的股本或运营中的合伙企业的债务证券的投资的影响。

71

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

根据DTC 系统购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过 代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

72

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的 地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在付款日期从我们收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权将证券登记在其 名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

73

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并且仍在继续。

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从据信可靠的来源 获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

74

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入本文。

75

配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

76

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们传递。与我们的股本股票的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州法律相关的某些其他法律事项将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人的其他法律问题可能会由我们在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们。

专家

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.的合并财务报表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中的报告中，并并入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告 以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

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哈德逊太平洋地产，L.P.

$

优先债券到期百分比20%

担保人

哈德逊太平洋地产公司

招股说明书副刊

, 2022

富国银行证券

美国银行证券