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Fuelcell有限责任公司成员2020-11-012021-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2021-11-012022-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-05-012021-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2021-05-012021-07-310000886128US-GAAP：出售一般和管理费用会员2020-11-012021-07-310000886128US-GAAP：研发费用会员2020-11-012021-07-310000886128US-GAAP：家长会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-07-310000886128US-GAAP：家长会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-04-300000886128US-GAAP：家长会员2021-11-012022-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2021-11-012022-01-3100008861282021-11-012022-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2021-05-012021-07-310000886128美国公认会计准则：政府成员2022-07-310000886128美国公认会计准则：政府成员2021-10-310000886128SRT: 最大成员FCEL：长岛电力局项目成员2021-11-012022-07-310000886128fcel: Tulare Biomart 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日当天或之前的和解协议订单2021-12-202021-12-200000886128FCEL：Posco能源和解协议成员FCEL：2022 年 12 月 31 日当天或之前的和解协议订单2021-12-202021-12-200000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2021-12-200000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2022-07-310000886128FCEL：Bridgeport Fuells 项目成员2021-10-310000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-04-290000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-04-280000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2022-01-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-310000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-040000886128FCEL：PoscoEnergy会员2020-04-272020-04-270000886128FCEL：scefderby 208 兆瓦项目成员2021-11-012022-07-310000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 会员2021-11-012022-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 会员2021-11-012022-07-310000886128fcel：ctrfp2derby 14.9 兆瓦项目成员2021-11-012022-07-310000886128FCEL：丰田项目成员2021-11-012022-07-310000886128FCEL：哈特福德成员2021-11-012022-07-310000886128FCEL: 布里奇波特成员2021-11-012022-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122022-07-120000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2021-11-012022-07-310000886128SRT: 最低成员2021-11-012022-07-310000886128SRT: 最大成员2021-11-012022-07-3100008861282020-11-012021-10-3100008861282016-06-290000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2020-09-140000886128US-GAAP：非控股权益成员2022-02-012022-04-3000008861282022-02-012022-04-300000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2022-02-012022-04-300000886128FCEL：项目资产运营成员2022-07-310000886128FCEL：项目资产施工进行中成员2022-07-310000886128FCEL：项目资产运营成员2021-10-310000886128FCEL：项目资产施工进行中成员2021-10-310000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-07-310000886128FCEL：丰田会员2022-07-310000886128fcel: derby Project 2.8 MegaWatt 会员2022-07-310000886128fcel: derby Project 14.0 MegaWatt 会员2022-07-310000886128US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-10-310000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2021-12-202021-12-200000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2021-10-292021-10-290000886128FCEL：EMRE 联合发展协议成员2021-11-012022-07-3100008861282022-05-012022-07-3100008861282021-05-012021-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-08-012022-08-010000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2021-11-012022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：二零二一公开市场销售协议成员2021-06-112022-04-300000886128美国通用会计准则：普通股成员2021-02-012021-04-300000886128美国通用会计准则：普通股成员2020-11-012021-01-310000886128US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-012021-04-3000008861282021-02-012021-04-300000886128US-GAAP：额外实收资本会员2020-11-012021-01-3100008861282020-11-012021-01-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2022-05-012022-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2021-11-012022-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2021-05-012021-07-310000886128美国公认会计准则：销售成员成本2020-11-012021-07-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员US-GAAP：后续活动成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-09-080000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-12-132021-12-130000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-042021-08-040000886128FCEL: C 系列认股权证会员2021-11-012022-07-310000886128FCEL：与reifor7.4MW Fuelcell项目成员的税收股权融资交易2021-11-012021-11-300000886128FCEL：与东约旦银行就7.4兆瓦燃料电池项目成员进行税收股权融资交易2021-08-012021-08-310000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-122022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：二零二一公开市场销售协议成员2021-06-112022-07-310000886128FCEL：PoscoEnergy会员2022-07-310000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc会员SRT: 最大成员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：二零二一公开市场销售协议成员2021-06-112021-06-110000886128FCEL：JefferiesLLC和BarclaysCapital Inc会员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：二零二一公开市场销售协议成员2021-06-112021-06-110000886128fcel：jefferiesllcb.riley Securities barclayscapities cbmocorpbofaSecurities canacordgenuity llcc花旗集团环球市场 cj.p.morgan Securities LLC和loop Capital MarketsLC 会员SRT: 最大成员美国通用会计准则：普通股成员FCEL：twozerotwo Open Markets销售协议成员2022-07-1200008861282020-11-012021-07-3100008861282022-07-3100008861282021-10-310000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2022-02-012022-04-300000886128FCEL：Posco能源和解协议成员2021-11-012022-04-3000008861282022-09-0200008861282021-11-012022-07-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票UTR: mwxbrli: purefcel: itemfcel: 客户fcel: 项目iso4217：KRW

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年7月31日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 1-14204

FUELCELL ENERGY, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		06-0853042
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

大牧场路 3 号丹伯里, 康涅狄格		06810
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(203) 825-6000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

FCEL

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒

截至2022年9月2日已发行普通股数量，面值每股0.0001美元：405,562,988

FUELCELL ENERGY, INC.

表格 10-Q


		页面

第一部分-财务信息

第 1 项。	财务报表。	3

	截至2022年7月31日和2021年10月31日的合并资产负债表。	3

	截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月的合并经营报表和综合亏损报表。	4

	截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月的合并经营报表和综合亏损报表。	5

	截至2022年7月31日的三个月和九个月的合并权益变动报表。	6

	截至2021年7月31日的三个月和九个月的合并权益变动报表。	7

	截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月合并现金流量表。	8

	合并财务报表附注。	9

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	31

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露。	55

第 4 项。	控制和程序。	56

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼。	57

第 1A 项。	风险因素。	61

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用。	61

第 3 项。	优先证券违约。	61

第 4 项。	矿山安全披露。	61

第 5 项。	其他信息。	61

第 6 项。	展品。	62

签名		64

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

FUELCELL ENERGY, INC.

合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
资产
流动资产：
现金及现金等价物，不受限制	$	456,479	$	432,213
限制性现金及现金等价物——短期		5,627		11,268
应收账款，净额		12,101		14,730
未开单应收账款		10,461		8,924
库存		80,606		67,074
其他流动资产		14,259		9,177
流动资产总额		579,533		543,386
限制性现金和现金等价物——长期		17,532		16,731
库存-长期		4,586		4,586
项目资产，净额		246,018		223,277
不动产、厂房和设备，净额		52,868		39,416
经营租赁使用权资产，净额		7,401		8,109
善意		4,075		4,075
无形资产，净额		17,697		18,670
其他资产		14,712		16,998
总资产⁽¹⁾	$	944,422	$	875,248
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分	$	9,810	$	10,085
经营租赁负债的流动部分		798		1,032
应付账款		26,978		19,267
应计负债		22,535		16,099
递延收入		20,393		6,287
流动负债总额		80,514		52,770
长期递延收入和客户存款		14,342		30,427
长期经营租赁负债		7,619		8,093
长期债务和其他负债		82,280		78,633
负债总额⁽¹⁾		184,755		169,923
可赎回的B系列优先股（清算优先权为美元）64,020截至2022年7月31日和2021年10月31日）		59,857		59,857
可赎回的非控制性权益		3,030		3,030
总权益：
股东权益：
普通股（$0.0001面值）； 500,000,000截至2022年7月31日和2021年10月31日已授权的股份； 394,430,969和 366,618,693股份发行的和杰出的分别截至2022年7月31日和2021年10月31日		39		37
额外的实收资本		2,056,626		1,908,471
累计赤字		(1,365,506)		(1,265,251)
累计其他综合亏损		(1,145)		(819)
国库股，普通股，按成本计算（119,258和 73,430截至2022年7月31日的股票分别是 2021 年 10 月 31 日）		(786)		(586)
递延补偿		786		586
股东权益总额		690,014		642,438
非控股权益		6,766		—
权益总额		696,780		642,438
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益	$	944,422	$	875,248

(1)

截至2022年7月31日和2021年10月31日的合并资产包括 $105,641和 $54,375，分别是可变权益实体（“VIE”）的资产，这些资产只能用于清算VIE的债务。这些资产包括现金 $2,842, 未开具账单的应收账款 $1,067, 经营租赁使用权资产 $1,186以及的项目资产 $100,546截至2022年7月31日，现金为 $1,364以及的项目资产 $53,012分别截至2021年10月31日。截至2022年7月31日的合并负债包括以下短期经营租赁负债 $157，应计负债为 $500以及长期经营租赁负债 $1,478。截至2021年10月31日，合并负债为 $0.

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至7月31日的三个月
	2022		2021
收入：
产品	$	18,000	$	—
服务		9,049		14,344
世代		10,877		6,230
先进的技术		5,178		6,246
总收入		43,104		26,820
收入成本：
产品		17,919		1,903
服务		7,718		13,026
世代		18,136		6,728
先进的技术		3,511		4,063
收入总成本		47,284		25,720
毛利（亏损）		(4,180)		1,100
运营费用：
管理和销售费用		14,158		8,662
研究和开发费用		9,659		3,023
成本和支出总额		23,817		11,685
运营损失		(27,997)		(10,585)
利息支出		(1,622)		(1,554)
其他收入，净额		1,136		149
所得税准备金前的亏损		(28,483)		(11,990)
所得税准备金		(494)		(7)
净亏损		(28,977)		(11,997)
归属于非控股权益的净收益		437		—
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损		(29,414)		(11,997)
B 系列优先股分红		(800)		(800)
归属于普通股股东的净亏损	$	(30,214)	$	(12,797)
基本和摊薄后每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	(0.08)	$	(0.04)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		387,465,758		337,291,562


	截至7月31日的三个月
	2022		2021
净亏损	$	(28,977)	$	(11,997)
其他综合损失：
外币折算调整		(86)		(6)
综合损失总额	$	(29,063)	$	(12,003)
归属于非控股权益的综合收益		437		—
归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损	$	(29,500)	$	(12,003)

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）


	截至7月31日的九个月
	2022		2021
收入：
产品	$	36,000	$	—
服务		13,855		19,917
世代		27,423		17,306
先进的技术		14,005		18,427
总收入		91,283		55,650
收入成本：
产品		39,159		6,190
服务		13,123		20,992
世代		42,978		23,265
先进的技术		10,408		12,477
收入总成本		105,668		62,924
总亏损		(14,385)		(7,274)
运营费用：
管理和销售费用		64,357		27,264
研究和开发费用		22,316		7,810
成本和支出总额		86,673		35,074
运营损失		(101,058)		(42,348)
利息支出		(4,757)		(5,662)
债务消灭造成的损失		—		(11,156)
第一系列优先股债务清偿后的亏损		—		(934)
普通股认股权证负债公允价值的变化		—		(15,974)
其他收入（支出），净额		1,086		(797)
所得税准备金前的亏损		(104,729)		(76,871)
所得税准备金		(494)		(3)
净亏损		(105,223)		(76,874)
归属于非控股权益的净亏损		(4,968)		—
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损		(100,255)		(76,874)
B 系列优先股分红		(2,400)		(2,400)
归属于普通股股东的净亏损	$	(102,655)	$	(79,274)
基本和摊薄后每股亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损	$	(0.27)	$	(0.24)
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		375,638,293		323,983,465


	截至7月31日的九个月
	2022		2021
净亏损	$	(105,223)	$	(76,874)
其他综合损失：
外币折算调整		(326)		(8)
综合损失总额	$	(105,549)	$	(76,882)
归属于非控股权益的全面亏损		(4,968)		—
归属于FuelCell Energy, Inc.的综合亏损	$	(100,581)	$	(76,882)

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份	金额		额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面损失		财政部股票		已推迟补偿			股东权益总额		非控股权益	总计公平
余额，2021 年 10 月 31 日	366,618,693	$	37	$	1,908,471	$	(1,265,251)	$	(819)	$	(586)	$	586	$	642,438	$	—	$	642,438
已发行普通股，非雇员薪酬	20,673		—		100		—		—		—		—		100		—		100
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	60,052		—		(260)		—		—		—		—		(260)		—		(260)
基于股份的薪酬	—		—		1,470		—		—		—		—		1,470		—		1,470
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(91)		—		—		(91)		—		(91)
递延补偿的调整	(13,232)		—		—		—		—		(64)		64		—		—		—
归属于非控股权益的净亏损	—		—		—		5,496		—		—		—		5,496		(5,496)		—
净亏损	—		—		—		(46,120)		—		—		—		(46,120)		—		(46,120)
余额，2022 年 1 月 31 日	366,686,186	$	37	$	1,908,981	$	(1,305,875)	$	(910)	$	(650)	$	650	$	602,233	$	(5,496)	$	596,737
出售扣除费用后的普通股	19,896,904		2		118,262										118,264		—		118,264
已发行普通股，非雇员薪酬	13,002		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	25,779		—		—		—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		1,695		—		—		—		—		1,695		—		1,695
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(149)		—		—		(149)		—		(149)
递延补偿的调整	(13,002)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
非控股权益的重新分类	—		—		—		—		—		—		—		—		12,419		12,419
向非控股权益返还资本	—		—		—		—		—		—		—		—		(496)		(496)
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(95)		(95)
归属于非控股权益的净收益	—		—		—		(91)		—		—		—		(91)		91		—
净亏损	—		—		—		(30,126)		—		—		—		(30,126)		—		(30,126)
余额，2022 年 4 月 30 日	386,608,869	$	39	$	2,028,206	$	(1,336,092)	$	(1,059)	$	(718)	$	718	$	691,094	$	6,423	$	697,517
出售扣除费用后的普通股	7,814,115		—		27,173		—		—		—		—		27,173		—		27,173
已发行普通股，非雇员薪酬	19,594		—		68		—		—		—		—		68		—		68
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	7,985		—		18		—		—		—		—		18		—		18
基于股份的薪酬	—		—		1,961		—		—		—		—		1,961		—		1,961
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(86)		—		—		(86)		—		(86)
递延补偿的调整	(19,594)		—		—		—		—		(68)		68		—		—		—
向非控股权益分配	—		—		—		—		—		—		—		—		(94)		(94)
归属于非控股权益的净收益	—		—		—		(437)		—		—		—		(437)		437		—
净亏损	—		—		—		(28,977)		—		—		—		(28,977)		—		(28,977)
余额，2022 年 7 月 31 日	394,430,969	$	39	$	2,056,626	$	(1,365,506)	$	(1,145)	$	(786)	$	786	$	690,014	$	6,766	$	696,780

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

综合权益变动表

（未经审计）

（金额以千计，股票金额除外）


	普通股
	股份	金额		额外付费资本		累积的赤字		累积的其他全面（亏损）收入		财政部股票		已推迟补偿			权益总额
余额，2020 年 10 月 31 日	294,706,758	$	29	$	1,359,454	$	(1,164,196)	$	(739)	$	(432)	$	432	$	194,548
出售扣除费用后的普通股	25,000,000		3		156,363		—		—		—		—		156,366
猎户座逮捕令演习	2,700,000		—		21,824		—		—		—		—		21,824
已发行普通股，非雇员薪酬	2,734		—		45		—		—		—		—		45
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	4,521		—		8		—		—		—		—		8
基于股份的薪酬	—		—		1,417		—		—		—		—		1,417
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		58		—		—		58
递延补偿的调整	(1,669)		—		—		—		—		(30)		30		—
发放股票储备	(48)		—		—		—		—		—		—		—
净亏损	—		—		—		(45,960)		—		—		—		(45,960)
余额，2021 年 1 月 31 日	322,412,296	$	32	$	1,538,311	$	(1,210,156)	$	(681)	$	(462)	$	462	$	327,506
出售扣除费用后的普通股	—		—		5		—		—		—		—		5
搜查令演习	14,026		—		269		—		—		—		—		269
已发行普通股，非雇员薪酬	5,456		—		55		—		—		—		—		55
根据福利计划发行的股票，扣除限制性股票奖励归属时缴纳的税款	64,782		—		(262)		—		—		—		—		(262)
基于股份的薪酬	—		—		1,253		—		—		—		—		1,253
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
外币折算的影响	—		—		—		—		(60)		—		—		(60)
递延补偿的调整	(3,756)		—		—		—		—		(41)		41		—
净亏损	—		—		—		(18,917)		—		—		—		(18,917)
余额，2021 年 4 月 30 日	322,492,804	$	32	$	1,538,831	$	(1,229,073)	$	(741)	$	(503)	$	503	$	309,049
出售扣除费用后的普通股	43,978,999		5		368,949		—		—		—		—		368,954
已发行普通股，非雇员薪酬	12,985		—		95		—		—		—		—		95
基于股份的薪酬	—		—		903		—		—		—		—		903
根据福利计划发行的股票	4,828		—		33		—		—		—		—		33
优先股息——B系列	—		—		(800)		—		—		—		—		(800)
递延补偿的调整	(5,858)		—		—		—		—		(41)		41		—
外币折算的影响	—		—		—		—		(6)		—		—		(6)
净亏损	—		—		—		(11,997)		—		—		—		(11,997)
余额，2021 年 7 月 31 日	366,483,758	$	37	$	1,908,011	$	(1,241,070)	$	(747)	$	(544)	$	544	$	666,231

FUELCELL ENERGY, INC.

合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	截至7月31日的九个月
	2022		2021
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(105,223)	$	(76,874)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股份的薪酬		5,126		3,573
折旧和摊销		16,369		14,921
普通股认股权证负债公允价值的变化		—		15,974
用于清偿子公司优先股债务的非现金费用		—		934
优先股的非现金利息支出以及债务和融资债务		3,155		3,403
清偿债务的非现金费用		—		7,156
衍生品合约的未实现收益		(559)		(299)
运营租赁成本		1,147		1,143
经营租赁付款		(1,084)		(902)
不动产、厂房和设备的减值		976		—
未实现的外汇损失		584		911
其他非现金交易		(147)		171
运营资产减少（增加）：
应收账款		1,983		(4,619)
未开单应收账款		(190)		(5,419)
库存		(22,783)		(11,014)
其他资产		(6,187)		(3,281)
营业负债增加（减少）：
应付账款		6,254		668
应计负债		14,470		(2,554)
递延收入		(1,979)		(4,477)
用于经营活动的净现金		(88,088)		(60,585)
来自投资活动的现金流：
资本支出		(15,790)		(2,907)
项目资产支出		(23,693)		(41,301)
用于投资活动的净现金		(39,483)		(44,208)
来自融资活动的现金流：
偿还债务		(7,208)		(93,951)
为股票计划和相关费用发行的普通股		47		18
出售非控制性权益所得的缴款，扣除资本回报		11,923		—
向非控股权益分配		(189)		—
支付与股权奖励净股结算相关的税款		(287)		—
偿还第一系列优先股债务		—		(21,541)
出售普通股和认股权证行使所得收益，扣除费用		145,437		524,643
支付优先股息		(2,400)		(2,400)
融资活动提供的净现金		147,323		406,769
外币汇率变动对现金的影响		(326)		(8)
现金、现金等价物和限制性现金净增加		19,426		301,968
现金、现金等价物和限制性现金——期初		460,212		192,052
现金、现金等价物和期末限制性现金	$	479,638	$	494,020
补充现金流披露：
已支付的现金利息和提前还款费用	$	1,193	$	5,326
非现金融资和投资活动：
经营租赁负债		—		1,459
经营租赁使用权资产		—		1,459
从库存到项目资产的非现金重新分类		7,699		5,972
从库存到固定资产的非现金重新分类		1,552		—
将非现金从其他资产重新归类为项目资产		2,375		—
搜查令演习		—		21,170
普通股的应计出售，随后一段时间收到的现金		—		1,607
应计购买固定资产，现金将在下一期支付		3,203		315
应计购买项目资产，现金将在下一期支付		6,498		875

见合并财务报表附注。

FUELCELL ENERGY, INC.

合并财务报表附注

（未经审计）

（以千为单位的表格金额，股票和每股金额除外）

注意事项 1。业务性质和陈述基础

FuelCell Energy, Inc.（及其子公司 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 或 “我们的”）总部位于康涅狄格州丹伯里，利用五十年的研发，成为通过我们专有的燃料电池技术提供对环境负责的分布式基本负荷平台解决方案的全球领导者。作为清洁燃料电池动力平台的创新者和美国制造商，我们目前的商用技术提供清洁的分布式发电和分布式氢气，以及热量、碳分离和利用以及水。我们计划增加对开发和商业化未来技术的投资，这些技术预计将通过我们的固体氧化物技术和碳捕集解决方案提供氢气和长期氢基储能。

作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商，我们在为企业、公用事业、政府和市政当局提供可持续产品和解决方案方面具有独特的优势。我们的解决方案旨在实现一个由清洁能源驱动的世界，从而提高全球人们的生活质量。我们在全球范围内以兆瓦级装置为目标的大规模电力用户，目前为欧洲的小型用电者提供亚兆瓦级解决方案。为了提供一个参考框架，一兆瓦足以持续为大约1,000个普通大小的美国家庭供电。我们的客户群包括公用事业公司、市政当局、大学、医院、政府实体/军事基地以及各种工商企业。目前，我们的主要地理市场是美国和韩国，我们正在世界其他国家寻找机会。我们的产品供应推动着我们的使命，即帮助客户实现其环境目标，增强弹性，管理能源和其他大宗商品成本，并为客户提供有价值的商品和服务。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规章制度编制的。因此，它们不包含美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和九个月的公司财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整均已包括在内。所有公司间账户和交易均已删除。

通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2021年10月31日的资产负债表来自该日经审计的财务报表，但它不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2021年10月31日财年的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司先前向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。所列过渡期的经营业绩不一定代表任何其他过渡期或整个财政年度的预期业绩。

整合原则

未经审计的合并财务报表反映了我们的账户和运营以及我们拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。我们使用定性方法评估每个可变利益实体（“VIE”）的合并需求，这些实体是税收股权合伙企业，详见附注3。“税收股权融资。”这种方法侧重于确定我们是否有权指导税收股权合伙企业中那些对其经济表现影响最大的活动，以及我们是否有义务吸收损失或有权获得福利，这可能对税收股权合伙企业产生重大影响。在所有报告期内，我们都确定我们是所有税收股权合伙企业的主要受益人。我们会持续评估我们的税收股权合作伙伴关系，以确保我们继续成为主要受益者。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。估算值用于核算收入确认、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值、租赁负债和使用权（“ROU”）资产以及意外开支。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在确定必要期间的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。

流动性

我们的主要现金来源是通过公开发行出售普通股、来自债务、项目融资和税收货币化交易的收益、出售我们的产品和项目的收益，以及与第三方签订的研发和服务协议。我们已利用这笔现金来开发和建造项目资产，对先进技术进行研发，偿还现有的未偿债务，并满足我们的其他现金和流动性需求。

截至2022年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为美元456.5百万与 $ 相比432.2截至2021年10月31日，百万美元。

2022 年 7 月 12 日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和 Loop Capital Markets LLC 签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时提供并出售至 95.0公司普通股的百万股。从公开市场销售协议签订之日起至2022年7月31日，公司出售了大约 18.5公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元3.63每股。其中的 18.5百万股，大约 7.8截至2022年7月31日的期间，发行并结算了百万股股票，总收益约为美元27.9在扣除销售佣金和费用以及公司净收益约为$之前，为百万美元27.2扣除总额约为美元的佣金和费用后的百万美元0.7百万。余额约为 10.72022年7月31日之后结算了百万股，总收益（扣除销售佣金前）约为美元39.2百万美元，公司净收益（2022年8月收到）约为美元38.4扣除总额约为 $ 的佣金后的百万美元0.8百万。该公司目前打算将本次发行的净收益用于加速其产品平台（包括但不限于固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，以及收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。参见附注 13。“股东权益和认股权证负债”，了解有关公开市场销售协议的更多信息。

2021年6月11日，公司与Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 签订了公开市场销售协议（“2021年销售协议”），根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的公司普通股500百万。从 2021 年销售协议签订之日起到 2022 年 4 月 30 日，大约 64.0根据2021年销售协议，公司出售了100万股普通股，总收益约为美元498.1在扣除销售佣金之前为一百万。佣金约为 $10.0向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.共支付了100万美元用于这些销售，从而使该公司的净收益总额约为 $488.1百万。没有普通股的销售是在2022年4月30日之后根据2021年销售协议进行的，不由于公司、杰富瑞集团和巴克莱资本公司共同同意自2022年7月12日起终止2021年销售协议，因此可以或将会根据2021年销售协议进一步出售普通股。

我们认为，我们的不受限制的现金和现金等价物、合同积压的预期收入以及在未来十二个月内发放的短期限制性现金减去预期的支出，将足以使公司能够在自这些财务报表发布之日起至少一年的时间内履行其义务。

迄今为止，我们尚未实现盈利运营或持续的正运营现金流。在2022财年的剩余时间和长期内，公司的未来流动性将取决于其以下方面的能力：(i) 在预算范围内及时完成当前正在进行的项目；(ii) 增加其发电运营投资组合的现金流，包括满足及时开始运营新项目所需的条件，在遵守最低绩效保证的情况下运营其发电运营投资组合，以及根据收入预期运营其发电运营投资组合，(iii) 为项目建设获得融资，(iv) 项目建成后获得永久融资，(v) 增加订单和合同量，这将增加产品销售、服务协议和发电收入，(vi) 根据当前和未来的先进技术合同为研发获得资金并获得报酬，(vii) 成功将其先进技术平台，包括固体氧化物、氢气和碳捕集平台商业化，(viii) 降低实现盈利运营所需的产品成本，ix () 管理营运资金和公司不受限制的现金余额，以及 (x) 进入资本市场，通过出售债务和股权证券、可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金。

我们一直在评估加速公司增长、进入新市场、将新产品商业化以及实现产能扩张的不同方法。因此，公司可能会不时考虑并签订以下一项或多项协议：谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术共享、转让或其他技术许可安排、合资企业、合资企业、合资企业、合伙企业、收购或其他商业交易，以实现地理或制造业扩张和/或新产品或技术开发和商业化，包括氢气生产和储存以及碳捕集、封存和利用技术。

我们的商业模式需要大量的外部融资安排并满足此类安排的条件，才能建设和部署我们的项目，以促进我们的业务增长。该公司已投资出售普通股所筹集的资金，以建立其项目组合。随着这些项目开始商业运营，该公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资（例如售后回租和合伙交易）为其项目资产组合融资。公司还可能寻求私募资产组合的债务证券，为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益，如果获得，都可能使公司能够将资金再投资回业务并为其他项目提供资金。将来，我们还可能寻求在债务和股票市场上获得额外融资。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得融资，或者按照我们或我们的贷款人可以接受的条件获得融资，如果我们不满足融资安排的条件，如果我们的支出超过了批准的项目融资，如果项目成本超过了公司可以融资的金额，或者如果我们没有产生足够的收入或获得足以满足公司需求的资本，我们可能需要减少或减缓计划支出，减少人员配备，出售资产，替代融资并采取其他措施，其中任何一项都可以对我们的财务状况和运营造成重大不利影响。

注意事项 2。最近的会计公告

最近通过的会计指南

最近没有通过的会计指导方针。

最近的会计指导尚未生效

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04年会计准则更新（“ASU”），《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，其中规定了在符合某些标准的情况下将GAAP应用于受参考利率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的可选权宜之计和例外情况，以减轻市场从伦敦国际交易所过渡时的财务报告负担银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行同业拆借利率利率改为替代参考汇率。财务会计准则委员会于2021年1月进一步发布了亚利桑那州立大学2021-01版，以澄清议题848的范围。该指南自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。预计采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响.

注意事项 3。税收股权融资

格罗顿税收股权融资交易

公司于 2021 年 8 月完成了与东西方银行（“华美银行”）的税收股权融资交易 7.4兆瓦燃料电池项目（“格罗顿项目”）位于康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地，也称为潜艇部队。华美银行的税收净值承诺总额为 $15百万。

该交易的结构是 “合伙企业翻转”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。在这种合伙企业结构下，组建了一家合伙企业，在本例中为格罗顿站燃料电池控股有限责任公司（“格罗顿合伙企业”），目的是从该公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC手中收购格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿项目公司”）的所有未偿股权，后者又拥有格罗顿项目，也是购电协议和所有项目的当事方协议。华美银行持有格罗顿合伙企业中的A类单位，该公司的一家子公司持有B类单位。格罗顿合伙企业收购格罗顿项目公司的部分资金来自华美银行的初始提款以及该公司向格罗顿合伙企业下游捐赠的资金。最初的收盘于2021年8月4日进行，当时满足了某些先决条件（包括收到评估并确认根据经修订的1986年《美国国税法》第48条，格罗顿项目有资格获得投资税收抵免）。在首次收盘时，该公司提取了美元3.0百万，其中大约 $0.8百万美元用于支付交易费用，包括评估费、产权保险费用以及法律和咨询费。根据公司与华美银行达成的协议的原始条款，公司本来有资格提取承诺的剩余金额，约为美元12百万，一旦格罗顿项目实现商业运营。

2022年7月7日，该公司修订了与华美银行的税收股权融资协议。根据该修订协议的条款，商业运营截止日期延长至2022年9月30日。此外, 华美银行剩余投资承诺的条款为美元12.0对百万美元进行了修改，因此华美银行现在将出资 $4.0第一批每人上百万，第二和第三格罗顿项目实现商业运营的周年纪念，而不是全额捐款12.0当 Groton Project 实现商业运营时，百万美元。此类捐款受某些客户先决条件的约束，包括由独立工程师出具的第三方证明，该发电厂的运营符合购电协议。当华美银行提供此类捐款时，资金将分配给公司的上游，以报销公司先前产生的施工费用。与此修正案一起，公司同意将总费用定为美元0.5百万美元，这笔款项应由公司在工厂开始商业运营时支付。如果该项目无法在2022年9月30日之前实现商业运营，那么华美银行将拥有有条件的提款权，要求按等于以下金额的投资回报 101投资金额的百分比。

在大多数合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同回报率或合同安排中规定的日期之前，华美银行将获得归属于格罗顿项目的所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于格罗顿项目的营业收入），按季度支付。在华美银行获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。公司（通过独立的全资实体）可以进行反向杠杆债务融资交易，并使用Groton Partnership的现金分配来偿还债务。

出于会计目的，作为公认会计原则下的可变利益实体（“VIE”），我们已确定我们是格罗顿合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议中的条款（包括格罗顿合伙企业的有限责任公司协议）这使我们有权管理和做出影响格罗顿伙伴关系运营的决策。我们认为，协议赋予东约旦河西岸的权利本质上比参与性更具保护性。因此，我们根据会计准则编纂（“ASC”）810的权力和福利标准确定，合并我们是格罗顿伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了格罗顿合伙企业的财务状况、经营业绩和现金流，并清除了我们与格罗顿合伙企业之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将华美银行在格罗顿合伙企业净资产中所占份额列为可赎回的非控股权益。华美银行的净份额

由于有条件的提款权，资产被视为可赎回的非控股权益，根据该权利，如果发生公司无法控制的事件，华美银行有权迫使公司赎回其在格罗顿合伙企业中的权益。我们的合并运营报表和综合亏损中反映的收益或亏损配置可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括可能在每个季度之间将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。一旦格罗顿项目投入运营，我们将根据假设的账面价值清算（“HLBV”）方法，将损益分配给非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计方法。在截至2022年7月31日的三个月零九个月中，格罗顿合伙企业没有向非控股权益分配任何款项。

Yaphank 税收股权融资交易

公司于2021年11月完成了与富兰克林公园基础设施有限责任公司的子公司可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资交易 7.4位于亚普汉克长岛的兆瓦燃料电池项目（“LIPA Yaphank项目”）。REI 的税收股权承诺总额为 $12.4百万。

该交易的结构为 “合伙转让”，这是税收股权投资者在为可再生能源项目融资时常用的结构。在这种合伙关系翻转结构下，组建了合伙企业，在本例中为YTBFC Holdco, LLC（“Yaphank合伙企业”），旨在从公司的全资子公司FuelCell Energy Finance II, LLC收购Yaphank Fuel Cell Park, LLC的所有未偿股权，而Yaphank Fuel Cell Park, LLC又拥有LIPA Yaphank项目，是购电协议和所有项目协议的当事方。REI 持有 Yaphank Partnership 的 A 类单位，公司的一家子公司持有 B 类单位. 最初的融资是在满足某些先决条件的情况下于2021年12月13日进行的（包括收到评估并确认LIPA Yaphank项目将有资格根据经修订的1986年《美国国税法》第48条获得投资税收抵免（“ITC”））。与最初的收盘有关，该公司得以提取约美元3.2百万，其中大约 $0.4百万美元用于支付交易费用，包括产权保险费用以及法律和咨询费。该公司提取了承诺的剩余金额，约为美元9.2百万，在LIPA Yaphank项目实现商业运营之后，分别在2021年12月和2022年1月。这些收益被大约$的法律和咨询费部分抵消0.4百万。

公司在2022财年第二季度确定，REI多付了A类成员的资本出资0.5百万美元，因此公司将这笔款项退还给了REI，将REI的税收净值承诺减少到$11.9百万。在截至2022年7月31日的三个月和九个月中，公司向REI分配了$的优先回报0.1百万和美元0.2分别为百万，计算方法为 2.73投资税收权益资本的年利率百分比。

在合伙企业翻转结构下，税收股权投资者同意获得最低目标回报率，通常是在税后基础上。在获得合同收益率或合同安排中规定的日期之前，REI将获得归属于LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值，包括加速折旧和第48（a）条投资税收抵免；但是，公司将获得大部分现金分配（基于LIPA Yaphank项目的营业收入），按季度支付。REI获得合同回报率后，公司将获得大约 95现金和税收分配的百分比。公司可能会进行反向杠杆债务融资交易，并使用Yaphank Partnership的现金分配来偿还债务。

在这种合伙企业翻转结构下，在实现商业运营五周年之后，我们可以选择在LIPA Yaphank项目运营后REI获得合同回报率（预期的 “翻转” 日期）后开始收购REI在Yaphank合伙企业中持有的所有股权。如果我们行使该期权，我们将需要支付以下金额中较高者：（i）行使期权时REI股权的公允市场价值，或（ii）等于以下金额 10.3REI 资本出资的百分比。如果该期权付款超过了Yaphank Partnership A类单位的税基，则该期权付款将按联邦税的总额计算。

出于会计目的，作为公认会计原则下的VIE，我们是Yaphank合伙企业的主要受益人。我们已经考虑了融资相关协议（包括Yaphank Partnership的有限责任公司协议）中的条款，这些条款赋予我们管理和做出影响Yaphank Partnership运营的决策的权力。我们认为，协议赋予REI的权利本质上更具保护性，而不是参与性。因此，我们根据ASC 810的权力和福利标准确定，合并那我们

是 Yaphank Partnership 的主要受益者。作为主要受益人，我们在合并财务报表中合并了Yaphank Partnership的财务状况、经营业绩和现金流，并清除了我们与Yaphank Partnership之间的所有公司间余额和交易。我们在合并资产负债表中将REI在Yaphank Partnership净资产中所占的份额认定为非控股权益。我们的合并运营报表和综合亏损中反映的收益或亏损配置可能会使我们报告的经营业绩出现波动，包括可能在每个季度之间将归属于股东的净亏损变为归属于股东的净收益，反之亦然。我们按照HLBV方法将损益分配给REI的非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在存在复杂结构（例如合伙企业翻转结构）时应用权益会计方法。在截至2022年7月31日的三个月零九个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）总额为美元0.4百万和 $ (5.0) 分别为百万.

在编制截至2022年4月30日的季度财务报表时，公司在截至2022年1月31日的合并资产负债表中发现了与LIPA Yaphank项目的税收股权融资交易有关的错报。在截至2022年1月31日的季度期间发布的财务报表中，REI税收权益承诺被错误地归类为可赎回的非控股权益，总计为 $12.4百万。由于LIPA Yaphank项目于2021年12月实现商业运营后，有条件提款期到期，因此该金额本应归类为股权中的非控股权益。公司根据美国证券交易委员会《员工会计公报》提供的指导对这一错报进行了评估 99，Materality，并确定其影响对公司先前发布的中期财务报表不重要，因此，没有重报前一时期的财务报表。该公司前瞻性地更正了截至2022年4月30日的合并资产负债表和截至2022年4月30日的合并权益变动表中的分类。

注意事项 4。收入确认

合约余额

截至2022年7月31日和2021年10月31日的合同资产为美元20.7百万和美元20.5分别为百万。合同资产涉及公司对已完成但未开具账单的工作获得对价的权利。这些金额作为未开单应收账款包含在单独的细列项目中，这些金额预计将在资产负债表之日起一年内开具账单，预计在资产负债表日期后一年内开具账单的余额包含在随附的合并资产负债表上的其他资产中。合同资产的净变动是指经客户账单抵消的收入金额。

截至2022年7月31日和2021年10月31日，合同负债为美元34.7百万和美元36.7分别为百万。合同负债涉及向客户开具的预付账单，这些服务将随着时间的推移而确认，在某些情况下，还涉及与许可证履约义务有关的递延收入，这些收入将在未来某个时间点确认。鉴于当时的仲裁尚待审理，该公司于2020年7月停止了对与浦项制铁能源许可协议相关的递延许可收入的收入确认。在 2022 财年的第一季度，$22.2与浦项制铁能源许可协议相关的百万美元从递延收入重新定性为长期递延收入中的客户存款和随附的合并资产负债表上的客户存款。

合同负债的净变动代表客户账单被确认收入所抵消。

合同修改

由于与浦项制铁能源有限公司（“浦项能源”）达成的和解协议（见附注19。“承诺和意外事件”（了解更多背景信息），公司评估了与浦项制铁能源签订的许可协议以及与浦项制铁能源签订的和解协议（“和解协议”）的所有条款，该协议于2021年12月20日生效。作为分析的一部分，公司考虑了执行和解协议的会计核算，审查了与浦项制铁能源签订的许可协议和和解协议有关的所有内容，并考虑了许可协议中的任何潜在突发事件以及是否有任何收益与诉讼和解有关。

根据和解协议的条款，公司同意，许可协议不会终止，而是被视为已修订，因此浦项制铁能源及其子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”，与浦项制铁能源合称 “PE Group”）仅有权 (i) 向PE集团现有客户提供长期服务的熔融碳酸盐发电和火力项目的维护和维修服务

目前有效的协议以及截至结算日已到期且有待续订的长期服务协议（统称为 “现有长期服务协议”），(ii) 仅向现有客户提供从公司购买的替换模块，用于现有LTSA下的现有熔融碳酸盐发电和热力项目，以及 (iii) 仅出于上文 (i) 和 (ii) 所述目的拥有、运营和维护所有设施和工厂（统称 “服务许可权”），并进一步同意销售带有根据模块销售协议提供的服务保修，该协议将在和解协议执行后由双方协商。因此，公司将和解协议的执行视为合同修改，因为它会导致与客户签订的合同的范围和价格发生变化。因此，公司根据ASC 606（与客户签订合同的收入）中包含的合同修改指南对此类修改进行了核算。此外，该公司指出，和解协议双方均未明确承认支付了任何损害赔偿金或偿还了与根据和解协议解决的事项有关的任何费用，这支持了这样的结论，即总体和解是一种合同修改形式。此外，分配给修改后的合同的交易价格不超过修改后的合同下履约义务的独立销售价格（“SSP”）（即，没有迹象表明交易价格的一部分与承诺的商品或服务以外的其他东西有关）。

该公司已确定二和解协议中与模块销售相关的收入要素，包括模块的销售和性能保证。该公司使用成本加利润率方法评估了模块的SSP，得出了 $3.0根据公司既定的收入确认政策，通过所有权转让将此类模块的控制权移交给肯德基，每个模块将获得百万美元认列。该公司还提供高达的履约担保七年每个模块都将涵盖PE Group需要向客户支付的任何年度产出罚款。公司对这份履约保证进行了评估，并确定 $0.65每个模块的百万美元被视为应计负债并入账 $3.9百万和 $7.9截至2022年7月31日的三个月和九个月分别为百万美元，作为基于出售的可变对价六和十二分别在截至2022年7月31日的三个月和九个月内开设模块。如果确定履约保证中没有应付的款项，则这种可变对价将被确认为收入。该公司在分析中确定，肯德基很可能会行使购买额外股份的选择权 14超出固定订单的模块（有性能保证） 20模块，它是通过合同承诺的。鉴于公司先前确认收入的许可权已不复存在，而且公司现在有了来自模块销售的新收入来源， $22.2数百万美元的延期许可收入被重新描述为客户存款，其中 $7.9在随附的合并资产负债表中，在长期债务和其他负债中记录为可变对价。公司将根据模块的性能监控可变考虑因素，并在必要时修改我们的估计.

EMTEC 联合开发协议

自2019年10月31日起，公司与埃克森美孚技术和工程公司（前身为埃克森美孚研究与工程公司）（“EMTEC”）签订了联合开发协议（经修订后的 “EMTEC联合开发协议”），根据该协议，公司与EMTEC进行了独家研发工作，以评估和开发新的和/或改进的碳酸盐燃料电池，以减少工业和电力来源的二氧化碳排放，以换取 (i) EMTEC 支付某些费用和成本 (包括高达 $ 的研究费用45.0百万）以及某些基于里程碑的付款，以及 (ii) 某些许可证.

在2021年10月29日执行并于2021年10月31日生效的EMTEC联合开发协议第1号修正案（“第1号修正案”）中，公司和EMTEC除其他外，同意将EMTEC联合开发协议的期限再延长六个月，截至2022年4月30日。第1号修正案允许继续进行旨在将设计改进纳入公司燃料电池设计的研究，以支持将这些改进用于未来可能在荷兰埃克森美孚鹿特丹炼油厂演示碳捕集技术（此类演示，“鹿特丹项目”）的决定，并为实现EMTEC联合开发协议下的第一个里程碑提供了更多时间。

在公司与EMTEC签订的截至2021年10月28日并于2021年10月29日签署的相关信函协议（“信函协议”）中，如果EMTEC推进鹿特丹项目，公司同意与EMTEC投资鹿特丹项目。在信函协议中，公司同意，如果 (i) 公司实现了EMTEC联合开发协议下的第一个里程碑（公司在2022财年第一季度实现了该协议），则产生了美元5.0公司在2022财年第二季度收到的向公司支付的100万美元款项）和（ii）EMTEC和公司签订合同协议，继续进行鹿特丹项目（尚未实现），然后根据EMTEC的选择，公司要么进行金额为美元的投资5.0在鹿特丹项目中投入百万美元，或者按上述金额折扣EMTEC购买该公司燃料电池模块和经双方同意的详细工程设计。

2022年4月29日，公司和EMTEC签订了EMTEC联合开发协议的第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案自2022年4月30日起生效，该修正案将EMTEC报销的最高研究费用从美元提高到美元45.0百万到美元50.0百万美元，并将任期又延长了八个月，至2022年12月31日结束（除非提前终止）。在第2号修正案中，公司和EMTEC还同意进行一项联合市场研究，目标完成日期为2022年10月31日或之前，以 (a) 确定应用机会、商业化战略和开发要求，(b) 为潜在的试点/示范项目寻找合作伙伴，(c) 评估燃料电池/堆栈/模块制造规模扩大和成本降低情况。

在截至2022年7月31日的九个月中，公司实现了EMTEC联合开发协议下的第一个技术里程碑，并收到了$的付款5.0百万。该公司尚未确认与这一里程碑成就相关的收入，因为该公司在上述信函协议中同意要么赚一美元5.0向鹿特丹项目投资百万美元，或者将EMTEC购买该公司燃料电池模块和鹿特丹项目的详细工程设计折扣为美元5.0如果公司与EMTEC签订合同继续进行鹿特丹项目，则为百万美元。随着与埃克森美孚（或其子公司）项目谈判的进展，公司将继续评估这一里程碑式成就的收入确认。

剩余的履约义务

剩余履约义务是未履行或部分未履行的合同交易价格总额。截至2022年7月31日，该公司的剩余履约义务总额为：美元38.3百万美元用于产品收入，$112.2百万美元用于服务协议，以及 $30.2高级技术合同总额为百万份。在没有模块交换的时期，服务收入预计将相对稳定，而在进行交换时，模块交换将导致收入增加。

注意事项 5。应收账款、净额和未开单应收账款

截至2022年7月31日和2021年10月31日的应收账款、净额和未开票应收账款包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
产品、服务和产生：
账单金额	$	10,032	$	13,854
未开单应收账款⁽¹⁾		8,505		7,175
		18,537		21,029
先进技术（包括美国政府）⁽²⁾):
账单金额		2,069		876
未开单应收账款		1,956		1,749
		4,025		2,625
应收账款、净额和未开单应收账款	$	22,562	$	23,654

(1)	其他长期未开单应收账款 $10.2百万和 $11.6截至2022年7月31日和2021年10月31日，“其他资产” 中分别包含百万美元。

(2)	截至2022年7月31日和2021年10月31日，包括未开票应收账款在内的美国政府应收账款总额为 $2.6百万和 $2.3分别是百万。

我们根据已达到的某些合同里程碑向客户收取电力平台和电源平台组件销售账单。我们根据合同价格和合同的计费条款对服务协议进行账单。通常，我们的 Advanced Technologies 合同是根据记录的实际收入计费的，通常是在下个月。一些高级技术合同是根据合同里程碑或产生的成本计费的。未开单应收账款是指根据尚未开具账单的客户合同确认的收入。

该公司有不截至2022年7月31日和2021年10月31日的可疑账户备抵额。当所有收款工作都失败并且被认为不太可能收回这笔款项或公司根据前瞻性信息计算预期的信用损失估计值时，无法收回的应收账款，包括未开票的应收账款，将从可疑账款备抵中扣除。

注意事项 6。库存

截至2022年7月31日和2021年10月31日的库存（短期和长期）包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
原材料	$	31,347	$	25,968
处理中的工作 ⁽¹⁾		53,845		45,692
库存		85,192		71,660
库存-短期		(80,606)		(67,074)
库存-长期 ⁽²⁾	$	4,586	$	4,586

(1)	Work-in-Process 包括库存的标准组件，用于建造典型的模块或模块组件，这些组件将用于未来的项目资产建设或发电厂订单，或者根据公司的服务协议使用。截至2022年7月31日和2021年10月31日，在建工作中包括 $35.3百万和 $39.7分别有数百万个已完成的标准组件和模块。

(2)	长期库存包括合同要求分离的模块，用作特定项目资产的交换模块。

原材料主要包括各种镍粉和钢、用于生产电池组的各种其他部件以及用于设备平衡的购买部件。在加工库存由建造燃料电池堆和模块所产生的材料、人工和管理费用组成，燃料电池堆和模块是电力平台的子组件。

该公司承担了与工厂产能过剩和制造差异相关的成本为美元3.0百万和美元1.7截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元7.7百万和美元5.0截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，分别为百万美元，已包含在合并运营报表和综合亏损报表的收入产品成本中。

注意事项 7。项目资产

截至2022年7月31日和2021年10月31日的项目资产包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，		估计的
	2022		2021		有用生活
项目资产-运营	$	164,725	$	116,286	4-20年份
累计折旧		(28,004)		(19,844)
项目资产 — 营运资产，净额		136,721		96,442
项目资产 — 在建工程		109,297		126,835	7-20年份
项目资产，净额	$	246,018	$	223,277

这些项目资产的估计使用寿命为 20 年了从工厂平衡（“BOP”）和场地建设的开始之日起，以及四到七年用于模块。截至2022年7月31日和2021年10月31日的项目资产包括十和九，分别是已完工、已投产的发电装置，公司与电力终端用户和现场主机签订了电力购买协议（“PPA”），净总价值为美元136.7百万和美元96.4截至2022年7月31日和2021年10月31日，分别为百万美元。其中某些资产是PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）的售后回租安排的主题。

截至2022年7月31日和2021年10月31日的项目资产还包括账面价值为美元的设施109.3百万和美元126.8分别为百万美元，由公司开发和建造，这些项目与我们已签订PPA但尚未投入使用的项目有关。

在 “在建工程” 中包括 2.3MW 丰田项目。2021财年第四季度确定，以优惠的价格获得可再生天然气（“RNG”）的可能性已不大，可再生天然气的市场定价已大幅上涨，因此确定该项目资产的账面价值已无法再收回。请参阅附注 19。“承诺和意外开支”，了解有关燃料风险敞口的更多信息。虽然该公司正在寻找替代的RNG来源，但a $2.8截至2021年10月31日的财年，记录了百万笔费用，即项目资产的账面价值减去可以重新部署用于替代用途的库存部分的账面价值。截至2022年7月31日的三个月和九个月期间的费用为美元6.9百万和美元14.0分别为百万。在建设该项目时，只有可以重新部署用于其他用途的库存组成部分才被资本化。所产生的成本余额作为收入的发电成本记作支出。

长期项目资产产生的项目建设成本在合并现金流量表中列为投资活动。出售和随后回租项目资产所获得的收益在合并现金流量表中被归类为 “来自融资活动的现金流”，并在合并资产负债表上被归类为 “长期债务的流动部分” 和 “长期债务和其他负债” 中的融资债务（见附注17）。“债务” 了解更多信息）。

注意事项 8。商誉和无形资产

截至2022年7月31日和2021年10月31日，该公司的商誉为美元4.1百万美元和无形资产17.7百万和美元18.7分别记录在案的百万美元与该公司2012年收购Versa Power Systems, Inc.（“Versa”）和2019年收购布里奇波特燃料电池项目有关。Versa收购的无形资产是一种无限期的在建研发无形资产（“IPR&D”），用于与固体氧化物燃料电池固定发电开发相关的累积研发工作。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，布里奇波特燃料电池项目相关无形资产的摊销费用分别为美元0.3百万美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，每个月均为美元0.9百万。

截至2022年7月31日，公司完成了对商誉和IPR&D的年度减值分析。2022财年的定性分析已经完成，公司确定有不商誉减值或知识产权与发展损失。

下表汇总了截至2022年7月31日和2021年10月31日公司无形资产的账面价值（以千计）：


截至2022年7月31日	总金额		累积的摊销		净额
正在进行的研究和开发	$	9,592	$	—	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(4,215)		8,105
总计	$	21,912	$	(4,215)	$	17,697

截至2021年10月31日	总金额		累积的摊销		净额
正在进行的研究和开发	$	9,592	$	—	$	9,592
PPA 布里奇波特		12,320		(3,242)		9,078
总计	$	21,912	$	(3,242)	$	18,670

注释9。其他流动资产

截至2022年7月31日和2021年10月31日的其他流动资产包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
向供应商预付款 ⁽¹⁾	$	6,671	$	4,005
预付费用和其他⁽²⁾		7,588		5,172
其他流动资产	$	14,259	$	9,177

(1)	对供应商的预付款涉及在收到库存品之前购买的款项。

(2)	所列两个期间的余额均包括预付的供应商费用，包括保险费用。

注意事项 10。其他资产

截至2022年7月31日和2021年10月31日的其他资产包括以下资产（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
长期堆栈残值 ⁽¹⁾	$	—	$	263
长期未开具账单的应收账款 ⁽²⁾		10,233		11,581
其他⁽³⁾		4,479		5,154
其他资产	$	14,712	$	16,998

(1)	涉及根据公司服务协议进行的模块更换的估计剩余价值，其中使用寿命超过了服务协议的合同期限，并且公司在服务协议到期或不续订时从客户那里获得模块的所有权。如果公司未从客户那里获得所有权，则模块的全部费用将在模块更换时记为支出。

(2)	表示与客户合同中确认的收入相关的未开单应收账款，这些收入将在自资产负债表之日起 12 个月以上的未来期间开单。

(3)	该公司与之签订了协议一2016年6月29日其客户，其中包括公司在协议期限结束时购买客户动力平台的款项。这些款项是在协议期限内分期支付的，截至2022年7月31日和2021年10月31日，支付的总金额为 $2.4百万和 $2.2分别为百万。该 $2.4截至2022年7月31日支付的百万美元在2022财年第二季度被重新归类为项目资产。“其他” 中还包括截至2022年7月31日和2021年10月31日的长期保证金和客户存款的预扣税。

注释 11。应计负债

截至2022年7月31日和2021年10月31日的应计负债包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
应计工资和员工福利 ⁽¹⁾	$	6,737	$	2,544
应计产品保修成本 ⁽²⁾		378		72
应计服务协议和 PPA 成本⁽³⁾		10,009		9,112
应计法律、税收、专业和其他应计税款		5,411		4,371
应计负债	$	22,535	$	16,099

(1)	该账户中的余额代表两个期间的应计工资、工资税和应计奖金。截至2022年7月31日，该账户的增加与应计奖金的增加有关。

(2)	应计产品保修成本的增加反映了与浦项制铁能源和解协议下提供的保修相关的成本。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中，产品保修费用为 $0.2百万和 $7分别为千人，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中 $0.4百万和 $19分别为千。

(3)	应计服务协议成本包括服务协议的应计损失 $6.4百万和 $6.5截至2022年7月31日和2021年10月31日，分别为百万美元。服务协议和PPA的履约保证应计额为 $2.5百万和 $3.6截至2021年10月31日和2022年7月31日，分别为百万美元。

注意 12。租约

公司签订运营和融资租赁协议，用于使用房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备。我们确定一项安排在开始时是否包含租约，也就是合同条款达成协议的日期，协议规定了可执行的权利和义务。经营租赁包含在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。融资租赁对公司的合并资产负债表或合并运营报表和综合亏损不重要。

使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁开始之日的租赁期内支付租赁款项的义务的现值。由于该公司的大多数租赁都没有提供隐含利率，因此该公司根据确定租赁付款现值时获得的信息估算了增量借款利率，并在可以随时确定的情况下使用隐含利率。该公司通过包括相关行业利率在内的有担保借款的市场来源确定了增量借款利率。该公司的经营租赁投资回报率资产还包括任何租赁预付款，不包括租赁激励措施。公司的某些租赁包括可变付款，这可能会根据租赁开始后事实或情况的变化而有所不同。公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变付款，前提是不被视为实质上固定的支出，而是将产生的费用变动付款。短期合同的可变租赁费用和租赁费用不是租赁费用的重要组成部分。公司的租约的剩余租赁条款通常为 1到 26 年了，其中一些包括延长租约的选项。租赁续订期权的行使由公司自行决定，公司的租赁ROU资产和负债仅反映公司合理确定将行使的期权。公司没有带有剩余价值担保或类似契约的租约。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中，每个月的经营租赁支出均为美元0.4百万美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，每个月均为美元1.1百万。截至2022年7月31日，加权平均剩余租赁期限（以年为单位）约为 20 年了加权平均贴现率为 8.3%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中支付的租赁付款为美元0.4百万和美元0.3分别为百万美元，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，分别为美元1.1百万和美元0.9分别是百万。

截至2022年7月31日，经营租赁和融资租赁负债的未贴现到期日如下：


	正在运营租赁		金融租赁
第 1 年到期	$	1,251	$	50
第 2 年到期		804		29
第 3 年到期		767		—
第 4 年到期		693		—
第 5 年到期		719		—
此后		12,597		—
未贴现的租赁付款总额		16,831		79
减去估算的利息		(8,414)		(12)
折扣租赁付款总额	$	8,417	$	67

注十三。股东权益和认股权证负债

2022 年公开市场销售协议

2022 年 7 月 12 日，公司与杰富瑞有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和 Loop Capital Markets LLC 签订了公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），公司可能根据该计划进行的市场发行计划，不时提供并出售至 95.0公司普通股的百万股。根据公开市场销售协议，公司向每位代理商支付的佣金等于 2.0%该代理人根据公开市场销售协议每次出售股票所得的总收益。从公开市场销售协议签订之日起至2022年7月31日，公司出售了大约 18.5公开市场销售协议下的百万股，平均销售价格为美元3.63每股。其中的 18.5百万股，大约 7.8截至2022年7月31日的期间，发行并结算了百万股，总收益约为美元27.9扣除销售佣金和费用前为百万美元，公司净收益约为美元27.2扣除总额约为美元的佣金和费用后的百万美元0.7百万。余额约为 10.72022年7月31日之后结算了百万股，总收益（扣除销售佣金前）约为美元39.2百万美元，公司净收益（2022年8月收到）约为美元38.4扣除总额约为 $ 的佣金后的百万美元0.8百万。

该公司目前打算将本次发行的净收益用于加速其产品平台（包括但不限于固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，以及收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。

截至2022年7月31日，大约 87.2根据公开市场销售协议，有100万股可供发行。考虑到2022年7月31日之后结算的销售额，大约 76.5截至本报告发布之日，根据公开市场销售协议，有100万股可供发行。

2021 年公开市场销售协议

2021年6月11日，公司与Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 签订了公开市场销售协议（“2021年销售协议”），根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的公司普通股500百万。根据2021年销售协议，公司向代理商支付了每笔销售的佣金 2.0该代理人根据2021年销售协议出售股票所获得的总收益的百分比。从 2021 年销售协议签订之日起到 2022 年 4 月 30 日，大约 64.0根据2021年销售协议，公司以平均销售价格出售了100万股普通股7.79每股，总收益约为美元498.1百万，在扣除销售佣金之前。佣金约为 $10.0向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.共支付了100万美元用于这些销售，从而使该公司的净收益总额约为$488.1百万。2022年4月30日之后，根据2021年销售协议，没有出售普通股，也不能再出售普通股

将根据2021年销售协议签订，因为公司、杰富瑞集团和巴克莱资本公司共同同意自2022年7月12日起终止2021年销售协议。

未履行的认股

下表汇总了截至2022年7月31日的九个月中未完成的认股权证活动：


		C 系列认股权证
截至 2021 年 10 月 31 日的余额		950,102
已发行的认股		—
行使认股权证		—
认股证到期		(950,102)
截至 2022 年 7 月 31 日的余额		—

2017年5月发行的C系列认股权证的行使价为美元19.20每股和期限为五年。C系列认股权证已于2022年5月到期。

注十四。可赎回的优先股

公司有权发行最多 250,000优先股股票，面值 $0.01每股，分成一个或多个系列，其中 105,875股票被指定为 5% 2005年3月的B系列累积可转换永久优先股（“B系列优先股”）。

B 系列优先股

截至2022年7月31日，该公司已经 105,875B 系列优先股的股票，清算优先权为 $1,000.00每股，已获准发行。截至2022年7月31日和2021年10月31日，有 64,020已发行和流通的B系列优先股股票，账面价值为美元59.9百万。美元股息0.8在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中，每个月都以现金支付了百万美元，股息为美元2.4在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，每个月都有百万美元以现金支付。

注15。每股亏损

每股基本亏损和摊薄后亏损的计算如下：


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2022		2021		2022		2021
分子
归属于FuelCell Energy, Inc.的净亏损	$	(29,414)	$	(11,997)	$	(100,255)	$	(76,874)
B 系列优先股分红		(800)		(800)		(2,400)		(2,400)
归属于普通股股东的净亏损	$	(30,214)	$	(12,797)	$	(102,655)	$	(79,274)
分母
已发行普通股的加权平均值—基本		387,465,758		337,291,562		375,638,293		323,983,465
稀释性证券的影响 ⁽¹⁾		—		—		—		—
已发行普通股的加权平均值——摊薄		387,465,758		337,291,562		375,638,293		323,983,465
普通股股东每股净亏损——基本	$	(0.08)	$	(0.04)	$	(0.27)	$	(0.24)
普通股股东每股净亏损——摊薄 ⁽¹⁾	$	(0.08)	$	(0.04)	$	(0.27)	$	(0.24)

(1)	由于普通股股东在上述每个时期的净亏损，摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在稀释工具的情况下计算的，因为将其纳入本来会产生反稀释作用。截至2022年7月31日和2021年7月31日，摊薄后每股亏损计算中不包括的潜在摊薄证券如下：


	7月31日		7月31日
	2022		2021
2017 年 5 月发行 — C 系列认股权证		-		950,102
购买普通股的未偿还期权		20,231		22,388
未归属的限制性股票单位		3,573,354		2,665,764
5% B 系列累积可转换优先股		37,837		37,837
潜在稀释性证券总额		3,631,422		3,676,091

附注 16。限制性现金

截至2022年7月31日和2021年10月31日，有 $23.2百万和美元28.0分别有百万作为履约担保认捐的限制性现金和现金等价物，预留用于未来还本付息需求，并留作信用证以满足某些银行要求和合同。限制性现金的分配如下（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
未兑现信用证的现金限制 ⁽¹⁾	$	4,824	$	6,478
PNC售后回租交易的现金限制 ⁽²⁾		4,599		5,514
Crestmark 售后回租交易的现金限制 ⁽³⁾		2,892		2,887
布里奇波特燃料电池园项目还本付息和绩效准备金 ⁽⁴⁾		9,714		11,937
其他		1,130		1,183
限制性现金总额		23,159		27,999
限制性现金及现金等价物——短期 ⁽⁵⁾		(5,627)		(11,268)
限制性现金和现金等价物——长期	$	17,532	$	16,731

(1)	截至2022年7月31日未偿还的信用证将在2028年8月之前的不同日期到期。

(2)	长期和短期储备金，主要用于为属于PNC销售回租义务的运营项目的未来模块交易所提供资金。截至2022年7月31日，限制性现金与2021年10月31日相比有所减少，这是由于公司在完成某些模块交换方面的表现，导致限制措施被解除。

(3)	长期和短期储备金，主要用于为未来的模块交换和其他履约义务提供资金。

(4)	布里奇波特燃料电池园项目的长期和短期储备，用于为未来的模块交换和其他性能要求提供资金。

(5)	短期限制性现金和现金等价物是预计将在资产负债表日期后的十二个月内发放并归类为非限制性现金的金额。

注17。债务

截至2022年7月31日和2021年10月31日的债务包括以下内容（以千计）：


	7月31日		10月31日，
	2022		2021
康涅狄格州绿色银行贷款	$	4,800	$	4,800
康涅狄格州绿色银行贷款（布里奇波特燃料电池项目）		3,716		4,318
自由银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）		5,903		7,465
第五份第三银行定期贷款协议（布里奇波特燃料电池项目）		5,903		7,465
售后回租交易的财务义务		56,526		56,492
康涅狄格州贷款		7,987		8,622
融资租赁债务		67		102
递延融资成本		(1,245)		(1,556)
债务和融资债务总额		83,657		87,708
长期债务和融资债务的当前部分		(9,810)		(10,085)
长期债务和融资义务	$	73,847	$	77,623

附注18。福利计划

我们有股东批准的股权激励计划、股东批准的员工股票购买计划和员工延税储蓄计划。在截至2022年7月31日的九个月中，公司董事会批准了经修订和重述的2018年综合激励计划的子计划，详情见下文。

2018 年综合激励计划

公司的2018年综合激励计划（不时修订和重述为 “2018年激励计划”）授权向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股份、绩效单位和激励性奖励。股票期权、登记册系统管理人、限制性股票单位和特别代表对可转让性有限制。股票期权行使价格由公司董事会确定，但不得低于授予之日普通股的公允市场价值。特别提款权可以与股票期权一起发放。

2021年12月10日，公司董事会批准了一项长期激励计划（“2022财年LTI计划”），该子计划由根据2018年激励计划发放的奖励组成。2022财年LTI计划的参与者包括高级管理层成员和公司的指定执行官（如公司于2022年2月22日提交的最终委托书中所述）。 2022财年LTI计划由两个奖励部分组成：（1）相对总股东回报（“TSR”）绩效单位，以及（2）定期归属限制性股票单位。在截至2022年7月31日的九个月内授予的绩效单位将在截至的绩效期内获得 2024年10月31日，但在补助之日起三周年之前，仍将受基于服务的归属要求的约束。相对股东总回报率业绩单位的业绩衡量标准是2021年11月1日至2024年10月31日公司股东总回报率相对于罗素2000指数的股东总回报率。除高级管理层外，董事会还批准向某些受薪员工发放基于时间的奖励，以促进对公司股权的所有权和留用权。在截至2022年7月31日的九个月内授予的限时归属限制性股票单位的归属率为三分之一在授予之日的前三个周年中，每个限制性股票单位的总数为多少。作为2022财年LTI计划的一部分授予的奖励均不包括任何股息等值或其他股东权利。在获得奖励的范围内，公司可以选择以股票或等值现金结算。

2021年12月10日， 642,464限时归属限制性股票单位和 169,026绩效单位是根据2022财年LTI计划授予的。如果公司的股价达到 200% 的业绩水平，获奖者将获得高达 169,026额外的性能单元。绩效单位的估值基于曼廷凯洛模拟以及曼廷凯洛模拟的估计公允价值 169,026相对股东总回报率业绩单位为 $11.70每股。绩效单位和时间归属限制性股票单位计入费用三年服务期限。总共有 1,179,960截至2022年7月31日未完成的绩效单位，其中包括在公司长期激励计划（包括2022财年LTI计划）下达到最高绩效水平后可能发行的绩效单位。

基于股份的薪酬反映在合并运营报表和综合亏损表中，具体如下（以千计）：


	截至7月31日的三个月				截至7月31日的九个月
	2022		2021		2022		2021
收入成本	$	175	$	133	$	512	$	449
管理和销售费用		1,598		706		4,126		2,941
研发费用		135		33		319		97
	$	1,908	$	872	$	4,957	$	3,487

限制性股票奖励和限制性股票单位，包括基于绩效的奖励

下表汇总了截至2022年7月31日的九个月中我们的RSA和RSU活动：


限制性股票奖励和单位	股份	加权平均公允价值
截至 2021 年 10 月 31 日的未偿还款项	2,543,541	$	5.08
已授予-绩效单位	169,026		11.70
已授权 — 限时归属限制性股票单位	652,597		9.20
既得	(88,388)		3.54
截至 2022 年 1 月 31 日，未兑现	3,276,776	$	6.27
已授权 — 限时归属限制性股票单位	85,804		5.52
既得	(25,464)		9.57
被没收	(21,559)		9.05
截至 2022 年 4 月 30 日未兑现	3,315,557		6.21
已授权 — 限时归属限制性股票单位	273,407		5.36
既得	(2,022)		15.06
被没收	(13,588)		9.20
截至2022年7月31日为止未偿还款项	3,573,354	$	6.13

注 19。承诺和意外开支

服务协议

根据其服务协议的规定，公司提供维护、监控和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。根据此类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行产量。如果最低产量低于合同要求，则公司可能会受到绩效处罚和/或可能被要求修理或更换客户的燃料电池模块。

电力购买协议

根据公司PPA的条款，客户同意以协议价格从公司的燃料电池发电厂购买电力。电费通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人，公司负责维护、监控和维修发电厂所需的所有运营成本。根据某些协议，公司还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行发电厂。此外，根据某些PPA的条款，如果公司不符合某些绩效要求，则公司可能会受到绩效处罚。

项目燃料暴露

我们针对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，也面临无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：（i）我们的PPA中的燃料成本补偿机制，以便尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），我们已经这样做了 14.9位于康涅狄格州布里奇波特的MW运营项目和我们的 7.4康涅狄格州哈特福德市正在建设的兆瓦项目；（ii）根据与投资级交易对手签订的固定价格实物合同采购燃料，我们已经这样做了二十年用于我们的 Tulare BioMat 项目和最初的七年的十八年为我们的LIPA Yaphank项目提供PPA；以及（iii）未来有可能与投资级交易对手进行财务套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。

我们目前有三存在燃料采购风险的在建项目，包括需要采购 RNG 的丰田项目和我们的康涅狄格州德比 14.0MW 和 2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。所有人的燃料采购和风险缓解策略三项目正在评估之中, 并将在项目实施日期确定后付诸实施。此类策略可能需要现金抵押品或储备，以获得燃料或相关合同三项目。如果公司无法在有利的经济条件下获得燃料

条款，这可能会导致德比项目资产产生减值费用，并对丰田项目资产产生进一步的减值费用。

在公司为丰田项目寻找替代可再生天然气来源的同时，任何可能无法收回的项目支出的费用都记录在发电收入成本中。迄今为止，已记录在案的费用为1,680万美元，其中包括$2.8截至2021年10月31日的财年的费用为百万美元和14.0截至2022年7月31日的九个月中，收取的费用为百万美元。截至2022年7月31日，合并资产负债表上丰田项目的账面价值总额为美元21.3百万美元，代表可以重新部署用于其他用途的库存部件的账面价值。

鉴于截至2022年7月31日的天然气价格上涨，该公司对德比进行了可恢复性分析 14.0MW 和 2.8MW 预测并得出结论，这些资产是可以收回的，因此没有发生减值。如果天然气价格继续上涨，未来时期可能会出现减值。公司可以实施风险缓解策略，以减轻潜在影响，包括延长商业运营日期的能力。截至2022年7月31日，账面价值 14.0康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元26.2百万和账面价值 2.8康涅狄格州德比的兆瓦项目总额为美元0.6百万。

COVID-19 疫情的影响

在 2020 财年，该公司开始积极应对不断升级的 COVID-19 疫情，并于 2020 年 3 月暂时暂停了康涅狄格州托灵顿制造工厂的运营。该公司还启动了针对全球能够在家办公的员工的远程办公协议。公司采取这些行动是为了确保公司员工、整个企业社区以及我们团队成员所居住的社区的安全，并遵守美国疾病控制与预防中心（“CDC”）关于保持社交距离和限制公众暴露的建议，与 COVID-19 疫情有关。所有在制造工厂关闭期间因工作职能而无法在家工作的员工在此期间均可获得全额工资和福利。在此期间，我们没有实施任何休假、裁员或共享工作计划。公司于2020年6月恢复生产，康涅狄格州托灵顿制造工厂的员工重返工作岗位。我们为在家办公的员工制定了从 2021 年 3 月 15 日开始的分阶段重返工作岗位的时间表，该时间表已于 2021 年 4 月完成。2021年12月，由于美国东北部的病例上升，我们指示某些员工在家工作。我们在2022年1月底取消了这一授权。我们将根据联邦、州和地方的指导方针、不断变化的疫情数据以及员工、客户和股东的最大利益，继续评估我们在新冠肺炎（COVID-19）卷土重来的情况下的运营能力以及继续运营的可取性。此外，鉴于当时由于高度传播的达美和奥密克龙变体，美国各地的 COVID-19 病例数量增加，该公司制定了保护其员工和客户的政策，包括实施强制性疫苗接种政策，要求所有美国员工在 2021 年 11 月 1 日之前完成疫苗接种，或者通过每周检测协议寻求符合条件的宗教和/或医疗豁免。由于 COVID-19 感染发生率相对较低，我们对未接种疫苗的员工的每周检测协议已暂停。但是，我们将继续监控任何影响公司及其利益相关者利益的 COVID-19 相关数据，并将在必要时采取适当行动。

其他

截至2022年7月31日，该公司的无条件购买承诺总额为美元75.6百万美元用于正常业务过程中的材料、用品和服务。

法律诉讼

浦项制铁能源事务

背景和议事简介

大约从2007年到2015年，该公司依靠浦项制铁能源开发和发展其产品和服务的韩国和亚洲市场。根据某些制造和技术转让协议，公司收到了预付许可费，并有权从浦项制铁能源获得特许权使用费收入，包括2007年2月7日的联盟协议（及其修正案）、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议（及其修正案）、2009年10月27日的堆栈技术转让和许可协议（及其修正案）以及电池技术转让和许可协议

2012 年 10 月 31 日的协议（及其修正案）（统称为 “许可协议”）。许可协议为浦项制铁能源提供了在韩国和更广泛的亚洲市场制造、销售、分销和服务该公司的SuResource 300、SuResource 1500和SuResource 3000燃料电池技术的独家技术权利。

2019年11月，浦项制铁能源未经公司同意，将其燃料电池业务分拆为新的实体肯德基。作为分拆的一部分，浦项制铁能源将许可协议下的制造和服务权转让给了肯德基，但保留了分销权并切断了其在许可协议下的责任。该公司正式反对浦项制铁能源的分拆业务，浦项制铁能源发行了债券，以担保分拆对公司产生的任何负债。2020年9月，韩国电力监管委员会认定，浦项制铁能源将燃料电池业务分拆给肯德基可能违反了韩国法律。

2020年2月19日，该公司以书面形式通知浦项制铁能源，其 (i) 与将燃料电池业务分拆给肯德基有关的行动，(ii) 自2015年底以来停止所有销售活动并放弃在亚洲的燃料电池业务而暂停业绩，以及 (iii) 向第三方披露重要的非公开信息并发表公开声明，从而严重违反了许可协议关于电视和印刷媒体上的燃料电池业务，这些业务给声誉造成了损害燃料电池业务、公司及其产品。该公司还通知浦项制铁能源，根据许可协议的条款，该公司有60天的时间来完全纠正其违规行为，令公司满意，如果不这样做，将导致许可协议的终止。此外，2020年3月27日，该公司向浦项制铁能源通报了其他严重违反许可协议的事件，原因是浦项制铁能源未能支付与某些模块交换相关的特许权使用费。

2020年4月27日，浦项制铁能源在位于新加坡的国际商会国际仲裁法庭对该公司提起了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项的亚兆瓦级空调设施存在某些保修缺陷，并要求合并赔偿约美元3.3百万。在提起仲裁之前，浦项制铁能源获得了首尔中央地方法院的临时附件，其中附上了韩国南方电力公司（“KOSPO”）作为此类保修索赔的一部分欠该公司的某些收入，这延迟了对公司的某些款项的收到。浦项制铁能源随后要求首尔中央地方法院根据未指明的担保索赔，要求首尔中央地方法院对KOSPO收入进行额外的临时附件，金额约为美元7百万美元，以及首尔中央地方法院根据其在下文所述的许可证终止仲裁中提出的反诉，对KOSPO收入的额外临时扣押金额约为美元110百万。浦项制铁能源发行了金额为美元的债券46百万美元，以保证因扣押而给公司造成的任何损失。该公司有未偿还的KOSPO应收账款 $11.2百万，这笔款项是在2022财年第二季度从首尔中央地方法院追回的，详情见下文。

2020年6月28日，公司终止了与浦项制铁能源的许可协议，并向国际商会国际仲裁法庭申请对浦项能源和肯德基进行仲裁，理由是浦项制铁能源（i）未能做出商业上合理的努力在韩国和亚洲市场出售公司的技术，（ii）向第三方披露公司的专有信息，（iii）攻击公司股价，以及（iv) 将浦项能源的燃料电池业务分拆为肯德基，但没有公司的同意。公司要求仲裁庭 (a) 通过声明确认，由于违反许可协议，浦项制铁能源在韩国和亚洲销售公司技术和产品的独家许可无效，公司有权在这些市场进行直接销售，(b) 命令浦项制铁能源和肯德基赔偿公司遭受的金额超过美元的损失和损害200百万美元，以及 (c) 命令浦项制铁能源和肯德基支付公司的仲裁费用，包括律师费和开支。公司在应急基础上聘请了外部律师来处理其索赔，外部法律顾问与一家诉讼融资提供商签订了协议，为仲裁的律师费和费用提供资金。2020年10月，浦项制铁能源在仲裁 (x) 中提出反诉，要求赔偿约美元880数百万美元的赔偿，原因是有人指控该公司虚假陈述了其燃料电池技术诱使浦项制铁能源签订许可协议的能力，并且未能交出足以让浦项制铁能源成功运营其业务的专业知识；(y) 寻求宣布许可协议仍然完全有效，并要求仲裁庭禁止该公司干涉浦项能源在许可协议下的专有权利；(z) 寻求一项命令公司向浦项制铁能源支付工资仲裁费用，包括律师费和开支。

鉴于当时的仲裁尚待审理，该公司于2020年7月停止了对与许可协议相关的递延许可收入的收入确认。

2020年8月28日，浦项制铁能源向特拉华州财政法院（“法院”）提起诉讼，声称要求行使其作为公司股东的权利，即根据《特拉华州通用公司法》和/或特拉华州普通法第220条，对公司和/或公司子公司的某些账簿和记录进行检查、复印和摘录。浦项制铁能源称，它正在寻求出于与其作为公司股东的利益合理相关的适当目的检查这些文件，包括调查公司董事会及其管理层是否违反了忠诚、谨慎和真诚的信托义务。浦项制铁能源寻求法院下达命令，允许浦项制铁能源检查和复制所要求的账簿和记录，判给浦项能源合理的费用和开支，包括与此事有关的合理律师费，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。2021年7月9日，法院发布了一项审后裁决，驳回了浦项制铁能源关于检查公司账簿和记录的要求，因为浦项制铁能源缺乏适当的目的。法院认为，总体情况，包括该申诉是浦项制铁能源在九个月内对该公司提起的第七起法律诉讼，都证实了浦项制铁能源启动账簿和记录要求并提出申诉的目的是不恰当的。由于该争议如上所述由法院解决，因此不需要根据下文所述和解协议予以解决，也不是该协议的一部分。

2020年9月14日，浦项制铁能源向美国纽约南区地方法院（“SD法院”）提起诉讼，指控该公司推迟删除2018年浦项能源持有的某些股票证书上的限制性说明，从而使浦项能源无法出售股票，导致索赔损失超过美元1百万。2021年9月16日，SD法院对一项驳回所有人的即决判决动议作出有利于公司的裁决四浦项制铁能源对浦项能源在2018年持有的股票证书的投诉的罪名，但允许浦项制铁能源提出修改后的投诉。

和解协议

为了解决上述争议（法院先前解决的账簿和记录纠纷除外），公司于2021年12月20日与PE集团签订了和解协议。除其他外，和解协议规定，双方将真诚合作，根据和解协议的条款和条件，实现韩国熔融碳酸盐燃料电池业务向该公司的市场过渡。为此，和解协议规定，公司与浦项制铁能源和肯德基之间基于任何一方在和解协议之日当天或之前的作为或不作为而提出的任何性质的任何性质的任何和所有过去、当前或潜在的争议和索赔，包括与法律争议有关的直接或间接的争议和索赔，无论是已知的还是未知的，主张与否都将得到全面和最终的解决，包括此类直接或间接的争议和索赔争议（先前由法院解决的账簿和记录纠纷除外）) 和上述许可协议，但 (i) 公司未提出的索赔除外，金额约为 $1.8该公司认为浦项制铁能源因浦项能源在Gyenonggi Green Energy和其他未支付特许权使用费的场地部署的替换模块而欠的某些特许权使用费为百万美元，以及（ii）浦项制铁能源就2014年根据供应链合同开始的一系列材料和零部件采购订单提出的未提交的索赔，这两项索赔仍未得到解决。公司认为，浦项制铁能源就供应链合同下材料和部件的采购订单提出的索赔没有根据，公司保留就其认为因该供应链合同而蒙受的损害提出反诉的权利。关于浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得的附件（如上所述）, 和解协议规定, 在五天在和解协议签订之日，浦项制铁能源将向首尔中央地方法院申请撤销附件。该申请已向首尔中央地方法院提出，在2022财年的第二季度，该公司收回了约未偿KOSPO应收账款$11.2来自首尔中央地方法院的百万美元。

根据和解协议，双方还同意，在五天自此之日起，公司将撤回其对从浦项制铁能源分拆肯德基的异议，许可协议并未终止，而是被视为已修订，因此PE集团仅拥有服务许可权（定义见上文）。浦项制铁能源和肯德基进一步同意，自和解协议签订之日起，许可协议被视为已修订，因此公司在韩国和亚洲独家享有其技术的所有权利，但服务许可权除外。和解协议进一步规定，如果 (i) 公司开展业务，许可协议将在提前六十天向PE集团发出书面通知后自动终止

与韩国公司签订合作协议，在韩国市场建造、组装、制造、销售、销售、分销、进口、出口、安装、调试、服务、维护或维修采用公司技术的产品，或以其他方式开展公司业务；或 (ii) 公司扩大其现有韩国实体的能力，例如自行开展此类活动。如果许可协议终止，根据服务权许可授予PE集团的许可将继续有效，尽管许可协议终止，但PE集团为满足公司下达的任何订单或要求而拥有、运营和维护所有设施和工厂的权利将终止。为避免疑问，根据和解协议的条款，除非公司要求并授权，否则PE集团无权根据经修订的许可协议、服务许可权或其他方式生产采用公司技术的模块或任何其他产品。

和解协议进一步规定，为了根据现有长期协议为其现有客户提供服务，肯德基将下达一份坚定的、不可取消的订单十二suResource 3000 模块二在和解协议签订之日起数周后，并将再下达一份不可取消的确定订单八2022 年 6 月 30 日当天或之前的 SuResource 3000 模块（2022 年 6 月收到了肯德基的额外订单），所有模块的价格均为 $3.0每个模块百万个。此外，肯德基已同意使用商业上合理的努力进行订购十四在 2022 年 12 月 31 日之前增加 suResource 3000 模块，价格为 $3.0如果在此日期之前订购，则每个模块为百万美元。如果肯德基未能按时全额支付根据和解协议要求肯德基下订单的模块的款项，从而严重违反了和解协议，并且未能在公司收到此类违规通知后的十五天内纠正此类重大违规行为，则授予PE Group的许可协议和服务许可权将被终止。如果公司未能提供根据和解协议要求肯德基下订单的模块，从而严重违反了和解协议，则只要肯德基已支付了此类模块的款项并以其他方式履行了这些模块的合同义务，并且此类重大违规行为在私募股权集团发出通知后的六十天内仍未得到纠正，则PE集团将有权终止和解协议。对于任何其他涉嫌严重违反和解协议的行为，双方的唯一补救措施仅包括一般损害赔偿。

该公司收到了肯德基下达的不可取消的坚定订单十二超级资源 3000 模块。六这些模块中有 2022 年 1 月从公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付，六其中一些模块是2022年6月从该公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付的。

根据和解协议，对于由公司提供并由PE Group部署给现有客户的新模块，公司将提供针对模块缺陷的标准保修，直到以较早者为准十八个月从发货之日起或十二个月从安装之日起。作为各方争议全球解决的一部分，根据和解协议中规定的资格，公司将向PE集团偿还PE集团根据现有LTSA（无论此类现有 LTSA 是延长还是续订）向客户支付的任何年度产出罚款，这些罚款是由新模块的短缺或缺陷造成的，期限最长不超过七年。对于任何私募股权集团客户，公司提供的任何新模块的最高年度报销义务不得超过等于以下金额 7.5每年占模块购买价格的百分比。公司无需向PE集团偿还PE集团根据现有LTSA支付的任何罚款，这些罚款不是由公司提供的模块短缺或缺陷造成的，包括但不限于场地相关问题、工厂平衡问题或项目其他组成部分造成的任何短缺或缺陷。

尽管根据和解协议，公司拥有在韩国和亚洲开展、追求和以其他方式开展与新的燃料电池项目（包括与PE集团现有客户的新项目）有关的业务的独家和不受限制的权利，但双方同意，除非和解协议中对私募股权集团的现有客户Noeul Green Energy和Godeok Green Energy有进一步规定，否则公司不会与PE集团的现有客户就此进行讨论未经私募股权集团同意的现有 LTSA。双方进一步同意，如果PE集团无法在2022年12月31日之前与其现有客户签订延长或续订现有LTSA的协议，PE集团将与公司合作，以便公司可以讨论并自行决定延长现有LTSA、新的长期服务协议以取代现有LTSA或与PE集团的现有客户签订模块销售协议；前提是 (i) 公司应与私募股权集团的现有客户达成这样的安排，（ii）该公司是根据此类安排，需要向该现有客户提供替换模块，并且 (iii) PE Group尚未部署PE集团根据和解协议订购的全部或部分模块，公司将以美元的价格从PE集团购买所需数量的替换模块3.0每个模块（以此类模块可用且尚未部署为限）。公司购买此类替换模块取决于模块是否处于适当状态，具体取决于双方同意的检查程序。购买的任何模块

根据这些条款，PE Group的公司将被列为肯德基根据和解协议必须下达的公司订单的一部分。

关于运营和维护协议，和解协议规定，对于公司在韩国签订的新的长期服务协议，肯德基将有权优先拒绝以商业上合理的条件提供运营和维护服务，期限为任一协议的第一个期限二十四个月在和解协议签订之日之后，或者直到公司聘请能够在韩国提供此类服务的第三方。如果肯德基和公司同意肯德基应根据优先购买权提供运营和维护服务，则肯德基和公司将签订一份或多份运营和维护协议，这些协议反映肯德基和公司当时商定的商业上合理的条款和条件。

关于BOP，肯德基目前有八可用的BOP单位，和解协议规定，公司可以选择以韩元的价格为韩国境内任何新的熔融碳酸盐燃料电池项目购买此类BOP单位 2,550,000,000（或美元 $2,116,500截至2022年7月31日）每单位。公司还将获得非排他性、不可转让、不可再许可的许可，允许在韩国使用BOP单位中嵌入的知识产权，以支付合理的许可费，由双方单独商定。如果公司行使购买任何此类BOP的选择权，则将在单独的BOP供应协议中讨论并真诚地商定BOP以及相关软件和固件供应的详细条款和条件。

如上所述，公司在应急基础上聘请了外部法律顾问，以对浦项能源和肯德基提起的索赔，外部法律顾问与一家诉讼融资提供商签订了一项协议，为公司对浦项制铁能源和肯德基提起的仲裁程序的律师费和开支提供资金。由于该公司签订了和解协议，因此必须向其律师Wiley Rein, LLP（“Wiley”）汇款费用，但须遵守与Wiley签订的聘书中的条款。2021年12月23日，该公司同意向Wiley支付总额为美元24.0百万美元，用于偿还公司聘书下对Wiley的所有债务（包含在截至2022年7月31日的九个月合并运营报表和综合亏损报表的管理和销售费用中）。总金额为 $24.0在截至2022年7月31日的九个月中，已全额支付了百万美元。

其他法律诉讼

公司不时参与其他法律诉讼，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼，这些诉讼源于其正常业务过程（“其他法律程序”）。尽管公司无法保证此类其他法律诉讼的结果，但管理层目前认为，此类其他法律诉讼的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，而且公司的合并财务报表中也没有就这些事项累积任何重大金额。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含历史陈述和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述，受经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》设立的安全港的约束，包括有关我们对未来的期望、信念、意图和战略的陈述。在本报告中使用时，“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“预测” 以及此类词语的类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述。除其他外，此类陈述涉及以下内容：（i）FuelCell Energy, Inc.及其子公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场；（ii）收入增长和收益等预期经营业绩；（iii）我们认为我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金；（iv）先进技术合同下的未来融资；（v）未来的项目融资，包括投资者和商业银行的股票和债务投资融资以及整体金融市场状况；（vi）我们技术的预期成本竞争力；以及（vii）我们实现销售计划、市场准入和市场扩张目标以及降低成本目标的能力。

本报告中包含的前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异，包括但不限于我们在截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险以及以下标题为 “第1A项” 的部分中描述的风险。风险因素”，以及以下风险和不确定性：与产品开发和制造相关的一般风险；总体经济状况；可能影响项目融资的利率变化；供应链中断；公用事业监管环境的变化；公用事业行业以及配置为碳捕集或碳分离的分布式发电、分布式氢气和燃料电池发电厂市场的变化；可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品和能源价格的潜在波动；政府对替代能源技术的补贴和经济激励措施的可用性；我们遵守美国联邦、州和外国政府法律法规以及纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的能力；快速的技术变革；竞争；我们的投标奖励无法转换为合同或合同无法转化为收入的风险；市场对我们产品的接受程度；自愿采用或按照会计原则普遍要求采用的会计政策或惯例的变化在美国被接受；影响我们流动性状况和财务状况的因素；政府拨款；政府和第三方随时终止开发合同的能力；政府对我们的某些专利行使 “进入” 权的能力；我们在国际上成功营销和销售产品的能力；我们实施战略的能力；我们降低平准化能源成本和总体实现成本削减战略的能力；我们的能力保护我们的知识产权；诉讼和其他诉讼；我们的产品无法按预期实现商业化的风险，或者如果是这样，我们将没有足够的能力来满足需求；我们对额外融资的需求和可用性；我们从运营中产生正现金流的能力；我们偿还长期债务的能力；我们增加平台产量和寿命以及满足合同绩效要求的能力；我们扩大客户群的能力；以及与之保持关系我们最大的客户和战略商业伙伴；美国小企业管理局或其他政府机构对《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《薪资保护计划》或相关行政事项的实施或解释的变更；以及对包括新型冠状病毒（“COVID-19”）在内的流行病、传染病或健康流行病的担忧、威胁或后果以及由此导致的供应链中断，转移，在清洁能源需求中，对我们的影响客户的资本预算和投资计划、对我们项目进度的影响、对我们为现有项目提供服务的能力的影响以及对我们产品需求的影响.

我们无法向您保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们的任何新产品或技术一旦开发出来，都将在商业上取得成功；我们的SuResource发电厂将在商业上取得成功；我们将能够获得融资或筹集资金来实现我们的商业计划；政府将拨出我们根据政府合同预期的资金；政府不会行使终止我们任何或全部政府合同的权利；或我们将能够取得任何其他成就此处包含的任何其他前瞻性陈述中预期的结果。

提醒投资者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制能力，而且由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们在本报告中作出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是对随附财务报表和脚注的补充，以帮助人们了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营业绩。财务报表和相关披露的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露，以及管理层对公司履行未来十二个月到期债务的能力的评估。实际结果可能与这些估计值不同。估算值用于核算收入确认、过剩、流动缓慢和过时的库存、产品保修应计、服务协议应计损失、基于股份的薪酬支出、可疑账目备抵金、折旧和摊销、商誉和在建研发无形资产减值、长期资产（包括项目资产）减值、租赁负债和使用权（“ROU”）资产以及意外开支，以及管理层对公司满足其要求的能力的评估在未来十二个月内到期的债务。定期审查估计数和假设，修订的影响反映在确定必要期间的合并财务报表中。由于估算涉及固有的不确定性，未来时期的实际结果可能与这些估计有所不同。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。除非另有说明，否则术语 “公司”、“FuelCell Energy”、“我们” 和 “我们的” 是指FuelCell Energy, Inc.及其子公司。所有表格中的美元金额均以千为单位。

概述

FuelCell Energy是可持续清洁能源技术的全球领导者，这些技术解决了世界上围绕能源、安全和全球城市化的一些最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商，我们在为企业、公用事业、政府和市政当局提供可持续产品和解决方案方面具有独特的优势。我们的解决方案旨在实现一个由清洁能源驱动的世界，从而提高全球人们的生活质量。我们在全球范围内以兆瓦级装置为目标的大规模电力用户，目前为欧洲的小型用电者提供亚兆瓦级解决方案。为了提供一个参考框架，一兆瓦足以持续为大约1,000个普通大小的美国家庭供电。我们的客户群包括公用事业公司、市政当局、大学、医院、政府实体/军事基地以及各种工商企业。目前，我们的主要地理市场是美国和韩国，我们正在世界其他国家寻找机会。

FuelCell Energy总部位于康涅狄格州，成立于1969年，当时是一家纽约公司，以合同方式提供应用研发服务。我们于 1992 年完成首次公开募股，并于 1999 年在特拉华州重组公司。我们从 2003 年开始商业销售固定式燃料电池发电厂。

操作结果

管理层使用各种关键绩效指标评估我们的运营业绩和现金流，包括与前期相比的收入和内部预测、我们的产品成本和成本削减举措的结果以及运营现金使用情况。在 “运营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分中讨论了这些问题。经营业绩根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报。

截至2022年7月31日的三个月与2021年7月31日的比较

收入和收入成本

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，我们的收入和收入成本如下：


	截至7月31日的三个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
总收入	$	43,104	$	26,820	$	16,284	61%
收入总成本		47,284		25,720		21,564	84%
毛利（亏损）	$	(4,180)	$	1,100	$	(5,280)	(480)%
毛利率		(9.7)%		4.1%

截至2022年7月31日的三个月，总收入为4,310万美元，较去年同期的2680万美元增加了1,630万美元。截至2022年7月31日的三个月，收入成本为4,730万美元，较去年同期的2570万美元增加了2160万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

产品收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，我们的产品收入和相关成本如下：


	截至7月31日的三个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
产品收入	$	18,000	$	—	$	18,000	不适用
产品收入成本		17,919		1,903		16,016	842%
产品收入的毛利（亏损）	$	81	$	(1,903)	$	1,984	104%
产品毛利率		0.5%		不适用

截至2022年7月31日的三个月，产品收入为1,800万美元，而截至2021年7月31日的三个月为0美元。产品收入的增长是由于向韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）（浦项能源有限公司（“浦项能源”）的子公司韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）销售了1,800万美元，该公司于2022年6月从该公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付了六个模块。

根据公司、浦项制铁能源和肯德基之间的和解协议（详见本报告第二部分第1项），我们已经完成了履行肯德基在2022年6月下达的订单所需的八个模块的制造，并预计将在2022财年第四季度出厂交付这些模块并确认由此产生的收入.

截至2022年7月31日的三个月，产品成本收入增加了1,600万美元，至1,790万美元，而去年同期为190万美元。增长主要是由于向肯德基销售了模块。制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2022年7月31日的三个月中，总额约为300万美元，而截至2021年7月31日的三个月，这一数字约为170万美元。

在截至2022年7月31日的三个月中，我们的年化产量约为36.5兆瓦，比截至2021年7月31日的三个月的年化产量35兆瓦有所增加。

服务协议收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，服务协议收入和相关成本如下：


	截至7月31日的三个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
服务协议收入	$	9,049	$	14,344	$	(5,295)	(37)%
服务协议成本收入		7,718		13,026		(5,308)	(41)%
服务协议收入的毛利润	$	1,331	$	1,318	$	13	1%
服务协议收入毛利率		14.7%		9.2%

截至2022年7月31日的三个月，服务协议收入从截至2021年7月31日的三个月的1,430万美元减少了530万美元至900万美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，服务协议收入包括模块交换以及例行和非常规维护活动的收入。截至2022年7月31日的三个月，收入下降的主要原因是，与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月中，模块更换和非例行维护活动减少了。

截至2022年7月31日的三个月，服务成本协议收入从截至2021年7月31日的三个月的1,300万美元下降了530万美元，至770万美元。服务协议成本收入包括维护和运营成本以及模块更换成本，减少的主要原因是，与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月中，模块更换和非例行维护活动减少了。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，服务协议收入的总毛利为130万美元。截至2022年7月31日的三个月，总毛利率为14.7％，而去年同期的毛利率为9.2％。在截至2022年7月31日的三个月中，毛利率有所提高，这主要是由于在截至2022年7月31日的三个月中完成的模块交换是根据服务协议进行的，与截至2021年7月31日的三个月相比，利润率更高。

发电收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，发电收入和相关成本如下：


	截至7月31日的三个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
发电收入	$	10,877	$	6,230	$	4,647	75%
发电成本收入		18,136		6,728		11,408	170%
发电收入的总损失	$	(7,259)	$	(498)	$	(6,761)	1358%
发电收入毛利率		(66.7)%		(8.0)%

截至2022年7月31日的三个月，发电收入总额为1,090万美元，比截至2021年7月31日的三个月确认收入620万美元增加了460万美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的发电收入反映了根据我们的电力购买协议（“PPA”）发电的收入。在截至2022年7月31日的三个月中，发电收入的增长主要是由于长岛电力局（“LIPA”）Yaphank项目在截至2022年1月31日的三个月中完成，以及由于2021财年最后九个月更换组件，发电机组投资组合的运营产出增加。截至2022年7月31日的三个月，发电收入还包括可再生能源信贷的销售收入（这使发电收入增加了约170万美元）。

在截至2022年7月31日的三个月中，发电成本收入总额为1,810万美元。与去年同期相比有所增加的主要原因是与丰田项目相关的约690万美元支出建筑成本以及随着LIPA Yaphank项目实现商业运营而安装的车队规模增加而导致的约190万美元成本，但由于工厂维护活动和模块更换提高了效率，现有工厂的运营成本降低所抵消。作为与丰田项目相关成本的进一步背景，在2021财年第四季度确定，丰田项目不再足够可能获得价格优惠的可再生天然气（“RNG”），从而导致资产减值。因此，在丰田项目建设过程中，只有与库存部件相关的金额可以重新部署

替代用途正在资本化。所产生的成本余额（即上述约690万美元的建筑成本）作为发电成本收入记作支出。

我们目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目（需要采购可再生天然气）和康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦的项目，需要天然气。所有三个项目的燃料来源和风险缓解战略正在评估中，并将在项目运营日期确定后付诸实施。此类策略可能需要现金抵押品或储备金，以保障这三个项目的燃料或相关合同。如果公司无法在有利的经济条件下获得燃料，则可能会导致德比项目资产产生减值费用，并对丰田项目资产产生进一步的减值费用。

发电成本收入包括截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中分别约410万美元和330万美元的折旧和摊销。

发电收入毛利率的下降主要与丰田项目相关的690万美元成本支出有关，但与截至2021年7月31日的三个月相比，运营车队的利润率有所提高（部分原因是发电车队组合的运营产出增加），部分抵消了这一点。

截至2022年7月31日，我们的发电运营投资组合中有41.4兆瓦的运营发电厂，高于2021年7月31日的34.0兆瓦。这一增长与位于纽约Yaphank长岛的LIPA的7.4兆瓦平台有关，该平台在截至2022年1月31日的三个月中开始商业运营。

先进技术合同收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：


	截至7月31日的三个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
先进技术合同收入	$	5,178	$	6,246	$	(1,068)	(17)%
先进技术合同收入成本		3,511		4,063		(552)	(14)%
先进技术合同的毛利润	$	1,667	$	2,183	$	(516)	(24)%
先进技术合约毛利率		32.2%		35.0%

截至2022年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同收入从截至2021年7月31日的三个月的620万美元降至520万美元。与截至2021年7月31日的三个月相比，在截至7月31日的三个月中，根据与埃克森美孚技术和工程公司 f/k/a 埃克森美孚研究与工程公司（“EMTEC”）签订的联合开发协议（“EMTEC”）签订的联合开发协议（“EMTEC”）确认的高级技术合同收入减少了约310万美元，2022年，因为与工作范围相比，在此期间开展的工作范围更为有限去年同期业绩，但被截至2022年7月31日的三个月中，根据政府合同和其他合同确认的收入增加200万美元所抵消。

截至2022年7月31日的三个月，先进技术合同收入成本为350万美元，而去年同期为410万美元。这一减少是由于在截至2022年7月31日的三个月中，根据EMTEC联合开发协议开展的活动水平和工作范围扩大。

截至2022年7月31日的三个月，Advanced Technologies的合同创造了170万美元的毛利，而截至2021年7月31日的三个月的毛利为220万美元。毛利减少的原因是，与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月中，根据EMTEC联合开发协议确认的收入减少。

管理和销售费用

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，管理和销售费用分别为1,420万美元和870万美元。这一增长与销售、营销和咨询成本的增加有关，因为该公司正在投资品牌重塑并加快销售和商业化工作，包括扩大销售和营销团队的规模，这导致员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2022年7月31日的三个月，研发费用增至970万美元，而截至2021年7月31日的三个月为300万美元。这一增长是由于与去年同期相比，公司在与固体氧化物平台和碳捕集解决方案相关的持续商业开发工作上的支出有所增加。

运营损失

截至2022年7月31日的三个月，运营亏损为2,800万美元，而截至2021年7月31日的三个月为1,060万美元。这一增长是由截至2022年7月31日的三个月中，运营费用增加了1,210万美元，这是由于 (a) 销售、营销和咨询成本增加以及员工人数增加导致薪酬支出增加，以及 (b) 研发费用增加，这是由于公司与固体氧化物平台和碳捕集解决方案相关的持续商业开发支出与去年同期相比有所增加，研发费用增加。运营亏损增加也是由于截至2022年7月31日的三个月中毛亏损420万美元，而截至2021年7月31日的三个月毛利为110万美元。毛亏的增加是由制造业差异增加、与丰田项目建设相关的690万美元不可资本化成本以及Advanced Technologies合同利润率降低所推动的，但服务毛利的增加和发电总亏损的减少（不包括与丰田项目建设相关的不可资本化成本的影响）部分抵消。

利息支出

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，利息支出为160万美元。这两个时期的利息支出包括与售后回租交易失败相关的融资义务相关的利息以及与布里奇波特燃料电池项目相关的未偿贷款的利息。

其他收入，净额

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，其他净收入分别为110万美元和10万美元。截至2022年7月31日的三个月，其他净收入为货币市场投资所得的90万美元利息和30万美元的研发税收抵免，部分被10万美元的外汇汇率损失所抵消。

所得税准备金

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，记录的所得税准备金分别为50万美元和7,000美元。截至2022年7月31日的三个月中记录的所得税准备金反映了与向肯德基出售模块有关的客户存款的预扣税的变现。

B 系列优先股分红

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，我们的5％B系列累计可转换永久优先股（“B系列优先股”）的股息分别为80万美元。

归属于非控股权益的净收益

归属于非控股权益的净收益是根据假设的账面价值清算（“HLBV”）方法，将损益分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法，用于在结构复杂时应用权益会计方法，例如我们与东西方银行（“华美银行”）和可再生能源投资者有限责任公司（“REI”）的税收股权融资的翻转结构。

在截至2022年7月31日的三个月中，与REI进行的LIPA Yaphank税收股权融资交易中归属于非控股权益的净收益总额为40万美元。上一年度没有可比的净收入

随着LIPA Yaphank税收股权交易的完成，LIPA Yaphank项目于2022财年的第一季度开始运营。

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

归属于普通股股东的净亏损是指该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为3,020万美元和1,280万美元，每股普通股亏损分别为0.08美元和0.04美元。截至2022年7月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损增加主要是由于截至2022年7月31日的三个月的总亏损与截至2021年7月31日的三个月的毛利相比，以及截至2022年7月31日的三个月中运营费用增加。与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月中，每股普通股净亏损增加，这主要是由于归属于普通股股东的净亏损增加，但部分被自2021年7月31日以来因股票发行而导致的加权平均已发行股票数量增加所抵消。

截至2022年7月31日的九个月与2021年7月31日的比较

收入和收入成本

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，我们的收入和收入成本如下：


	截至7月31日的九个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
总收入	$	91,283	$	55,650	$	35,633	64%
收入总成本		105,668		62,924		42,744	68%
总亏损	$	(14,385)	$	(7,274)	$	(7,111)	98%
毛利率		(15.8)%		(13.1)%

截至2022年7月31日的九个月中，总收入为9,130万美元，较去年同期的5,570万美元增加了3560万美元。截至2022年7月31日的九个月中，收入成本为1.057亿美元，较去年同期的6,290万美元增加了4,270万美元。接下来将讨论产品收入、服务协议收入、发电收入和先进技术合同收入的变化。

产品收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，我们的产品收入和产品收入的相关成本如下：


	截至7月31日的九个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
产品收入	$	36,000	$	—	$	36,000	不适用
产品收入成本		39,159		6,190		32,969	533%
产品收入的总损失	$	(3,159)	$	(6,190)	$	3,031	(49)%
产品收入总亏损		(8.8)%		不适用

截至2022年7月31日的九个月中，产品收入为3,600万美元，而截至2021年7月31日的九个月为0美元。产品收入的增长是由于向肯德基销售了模块，该公司确认了 (i) 2022年1月公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付的六个模块的1,800万美元，以及 (ii) 2022年6月公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付的六个模块又确认了1,800万美元。

截至2022年7月31日的九个月中，产品成本收入增加了3,300万美元，至3,920万美元，而去年同期为620万美元。增长主要是由于向肯德基销售了模块。这一增长还涉及截至2022年7月31日的九个月中产生的约100万美元的固定资产减值费用（与康涅狄格州丹伯里的一家空调设施停止运营有关，该设施正在被位于康涅狄格州托灵顿制造工厂的新调节设施所取代，这是我们2022财年资本投资的一部分）以及与上述向肯德基出售模块相关的约40万美元的应计保修成本。制造业差异主要与产量和未吸收的管理费用有关，在截至2022年7月31日的九个月中，总额约为770万美元，而截至2021年7月31日的九个月为约500万美元。

在截至2022年7月31日的九个月中，我们的年化产量约为38.5兆瓦，比截至2021年7月31日的九个月的年化产量30兆瓦有所增加。

服务协议收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，服务协议收入和相关成本如下：


	截至7月31日的九个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
服务协议收入	$	13,855	$	19,917	$	(6,062)	(30)%
服务协议成本收入		13,123		20,992		(7,869)	(37)%
服务协议收入的毛利（亏损）	$	732	$	(1,075)	$	1,807	(168)%
服务协议收入毛利率		5.3%		(5.4)%

截至2022年7月31日的九个月中，服务协议收入从截至2021年7月31日的九个月的1,990万美元减少了610万美元至1,390万美元。截至2022年7月31日的九个月中，服务协议收入下降的主要原因是截至2022年7月31日的九个月中，模块交换量少于截至2021年7月31日的九个月。

截至2022年7月31日的九个月中，服务成本协议收入从截至2021年7月31日的九个月的2,100万美元减少了790万美元，至1,310万美元。截至2022年7月31日的九个月中，服务协议成本收入低于截至2021年7月31日的九个月，这主要是由于在截至2022年7月31日的九个月中，服务车队中计划的模块更换次数少于截至2021年7月31日的九个月。服务成本协议收入包括维护和运营成本以及模块更换。

截至2022年7月31日的九个月中，服务协议收入的总毛利为70万美元，比截至2021年7月31日的九个月的总亏损110万美元增加了180万美元。截至2022年7月31日的九个月中，总毛利率为5.3％，而去年同期的毛利率为5.4％。在截至2022年7月31日的九个月中，毛利率有所增加，这主要是由于在截至2022年7月31日的九个月中完成的模块交换是根据服务协议进行的，与截至2021年7月31日的九个月相比，利润率更高。

发电收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，发电收入和相关成本如下：


	截至7月31日的九个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
发电收入	$	27,423	$	17,306	$	10,117	58%
发电成本收入		42,978		23,265		19,713	85%
发电收入的总损失	$	(15,555)	$	(5,959)	$	(9,596)	161%
发电收入毛利率		(56.7)%		(34.4)%

截至2022年7月31日的九个月中，发电收入总额为2740万美元，比截至2021年7月31日的九个月确认收入1,730万美元增加了1,010万美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月的发电收入反映了我们的PPA下的发电收入。在截至2022年7月31日的九个月中，发电收入的增长主要是由于对维护活动的投资以及机队规模的扩大，发电机队投资组合的运营产出增加。

在截至2022年7月31日的九个月中，发电成本收入总额为4,300万美元。与去年同期相比的增长主要是由于与丰田项目相关的施工成本约为1,400万美元，以及随着圣贝纳迪诺和LIPA Yaphank项目实现商业运营，已安装的车队规模增加而产生的约550万美元成本，但由于工厂维护活动和模块更换提高了效率，现有工厂的运营成本降低所抵消。作为与丰田项目相关成本的进一步背景，在2021财年第四季度确定，丰田项目不太可能以优惠的价格获得可再生天然气，从而导致资产减值。因此，在建设丰田项目时，只有与可重新部署用于替代用途的库存部件相关的金额才被资本化。所产生的成本余额（即与上述建筑费用相关的约1,400万美元）作为发电收入成本记作支出。

发电成本收入包括截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中分别约1180万美元和1,120万美元的折旧和摊销。

发电收入毛亏的增加主要与丰田项目相关的1400万美元建筑成本支出有关，但与截至2021年7月31日的九个月相比，运营车队的利润率有所提高（部分原因是发电车队组合的运营产出增加），部分抵消了这一点。

先进技术合同收入

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同收入和相关成本如下：


	截至7月31日的九个月				改变
（千美元）	2022		2021		$		%
先进技术合同收入	$	14,005	$	18,427	$	(4,422)	(24)%
先进技术合同收入成本		10,408		12,477		(2,069)	(17)%
先进技术合同的毛利润	$	3,597	$	5,950	$	(2,353)	(40)%
先进技术合约毛利率		25.7%		32.3%

截至2022年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同收入从截至2021年7月31日的九个月的1,840万美元降至1,400万美元。与截至2021年7月31日的九个月相比，在截至2022年7月31日的九个月中，根据EMTEC联合开发协议确认的先进技术合同收入减少了约770万美元，在截至2022年7月31日的九个月中，根据政府合同和其他合同确认的先进技术合同收入减少了约330万美元。

截至2022年7月31日的九个月中，先进技术合同收入成本下降了210万美元，至1,040万美元，而去年同期为1,250万美元。这一下降是由于在截至2022年7月31日的九个月中，根据EMTEC联合开发协议开展的活动水平和工作范围扩大。

截至2022年7月31日的九个月中，Advanced Technologies的合同创造了360万美元的毛利，而截至2021年7月31日的九个月的毛利为600万美元。减少的主要原因是，在此期间，根据EMTEC联合开发协议确认的收入减少，导致该期间确认的毛利率降低。

管理和销售费用

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，管理和销售费用分别为6,440万美元和2730万美元。截至2022年7月31日的九个月中，包括与解决公司与浦项制铁能源和肯德基的纠纷相关的更高法律费用（详见附注19）。截至2022年7月31日的九个月合并财务报表中的 “承诺和意外开支”（包含在本10-Q表季度报告中）。公司在应急基础上聘请了外部法律顾问，以对浦项能源和肯德基提起的索赔，外部法律顾问与一家诉讼融资提供商达成协议，为公司对浦项能源和肯德基提起的仲裁程序的律师费和开支提供资金。结合公司、浦项制铁能源和肯德基于2021年12月20日达成的和解协议（“和解协议”），公司必须向其律师Wiley Rein, LLP（“Wiley”）汇款费用，但须遵守与Wiley签订的聘书中的条款。2021年12月23日，公司同意向Wiley支付总额为2400万美元，以履行公司聘书下对Wiley的所有债务，该书是在截至2022年7月31日的九个月内支付的。这一增长还与销售、营销和咨询成本的增加有关，因为该公司正在投资品牌重塑并加快其销售和商业化工作，包括扩大规模

的销售和营销团队，这导致员工人数增加导致薪酬支出增加。

研究和开发费用

截至2022年7月31日的九个月中，研发费用增至2,230万美元，而截至2021年7月31日的九个月为780万美元。这一增长是由于与去年同期相比，公司在与固体氧化物平台和碳捕集解决方案相关的持续商业开发工作上的支出有所增加。

运营损失

截至2022年7月31日的九个月中，运营亏损为1.011亿美元，而截至2021年7月31日的九个月为4,230万美元。这一增长主要是由于截至2022年7月31日的九个月中，运营费用增加了5160万美元，这是由于 (a) 截至2022年7月31日的九个月中，管理和销售费用增加，其中包括与解决公司与浦项能源和肯德基的纠纷相关的法律费用增加，以及销售、营销和咨询成本的增加以及员工人数增加导致的薪酬支出增加以及 (b) 研究增加以及开发费用，由于增加，这笔费用有所增加与去年同期相比，用于公司正在进行的与固体氧化物平台和碳捕集解决方案相关的商业开发工作。这一增长也是由于在截至2022年7月31日的九个月中，总亏损增加了1,440万美元。在截至2022年7月31日的九个月中，影响总亏损的是较高的制造差异和与丰田项目建设相关的不可资本化成本，但主要由于向肯德基销售模块而导致的产品总亏损减少部分抵消了这些差异和不可资本化成本。

利息支出

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，利息支出分别为480万美元和570万美元。列报的两个时期的利息支出包括与售后回租交易失败的融资义务相关的利息以及与布里奇波特燃料电池项目相关的未偿贷款的利息。

债务消灭造成的损失

截至2021年7月31日的九个月中，清偿债务的损失是与偿还公司、作为担保人的某些关联公司、Orion Energy Partners Investment Agent, LLC以及与之关联的某些贷款机构（经修订的 “猎户座信贷协议”）之间根据信贷协议未偿还的8,000万美元本金余额相关的成本。该金额包括400万美元的提前还款罚款以及720万美元的债务折扣和递延融资成本的注销。

子公司优先股债务的清偿

在截至2021年7月31日的九个月中，记录了90万美元的费用，用于清偿子公司的优先股债务，以调整债务的偿还金额与FCE FuelCell Energy Ltd.发行的A类优先股（在本文其他地方称为 “系列1优先股”）条款下的债务账面金额之间的差额，该债务由公司担保。

普通股认股权证负债公允价值的变化

截至2021年7月31日的九个月中，1,600万美元的支出是对当时未偿还的未行使的购买猎户座信贷协议下持有的普通股的认股权证的估计公允价值的调整，这些认股权证是在截至2021年10月31日的年度中全额行使的。这笔支出主要是由于在截至2021年7月31日的九个月中，公司普通股价格上涨。

其他收入（支出），净额

截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，其他收入（支出）净额分别为110万美元和80万美元。截至2022年7月31日的九个月中，其他净收入主要包括货币市场投资所得的100万美元利息、50万美元的衍生品合约收益和30万美元的研发税收抵免，但被70万美元的外汇亏损所抵消。截至2021年7月31日的九个月净额的其他支出主要涉及在2020年12月偿还优先股债务之前调整我们的加拿大子公司（FCE FuelCell Energy Ltd.）以加元计价的优先股债务（第一系列优先股债务）相关的80万美元外汇亏损。

所得税准备金，净额

尽管我们在韩国缴纳了国外所得税和预扣税，但由于我们的净营业亏损历史，我们已经有好几年没有缴纳联邦或州所得税了。截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，记录的所得税准备金分别为50万美元和3,000美元。截至2022年7月31日的九个月中记录的所得税准备金反映了与向肯德基出售模块有关的客户存款的预扣税的变现。

归属于非控股权益的净亏损

在截至2022年7月31日的九个月中，与REI进行的LIPA Yaphank税收股权融资交易中归属于非控股权益的净亏损总额为500万美元。由于LIPA Yaphank税收权益交易完成，LIPA Yaphank项目于2022财年第一季度开始运营，因此去年没有可比的净亏损。截至2022年7月31日的九个月亏损主要是由2021纳税年度（与该日历年度一致）归属于非控股权益的投资税收抵免（“ITC”）所致。美国国际贸易委员会减少了非控股权益的假设清算收益。在截至2022年7月31日的九个月中，假设清算收益的减少推动了归属于非控股权益的净亏损.

B 系列优先股分红

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月期间，我们的B系列优先股的股息分别为240万美元。

归属于普通股股东的净亏损和每股普通股亏损

归属于普通股股东的净亏损是指该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月期间，归属于普通股股东的净亏损分别为1.027亿美元和7,930万美元，每股普通股亏损分别为0.27美元和0.24美元。截至2022年7月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损增加主要是由于截至2022年7月31日的九个月与2021财年同期相比，总亏损增加和运营费用增加，但部分被 (i) 截至2022年7月31日的九个月中利息支出减少所抵消，(ii) 在截至2022年7月31日的九个月中，清偿债务没有亏损，没有在截至2022年7月31日的九个月中，优先股债务清偿的损失，以及在截至2022年7月31日的九个月中，普通股认股权证负债的公允价值变动不收取任何费用，以及（iii）归属于LIPA Yaphank税收股权融资交易的非控股权益的净亏损总额为500万美元（约合每股0.01美元）。与截至2021年7月31日的九个月相比，截至2022年7月31日的九个月中，每股普通股净亏损增加，这主要是由于截至2022年7月31日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损增加，但部分被2021年7月31日以来股票发行导致的加权平均已发行股票数量增加所抵消。

流动性和资本资源

概述、现金状况、来源和用途

截至2022年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为4.565亿美元，而截至2021年10月31日为4.322亿美元。

2022年7月12日，公司与杰富瑞有限责任公司、莱利证券公司、巴克莱资本公司、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Loop Capital Markets LLC（“公开市场销售协议”）签订了公开市场销售协议，根据该计划，公司可根据该计划，不时发行和出售多达9,500万股公司普通股。从公开市场销售协议签订之日起至2022年7月31日，公司根据公开市场销售协议出售了约1,850万股股票，平均售价为每股3.63美元。在这1,850万股股票中，约有780万股股票是在截至2022年7月31日的期间发行和结算的，扣除销售佣金和费用后，总收益约为2790万美元，扣除总额约70万美元的佣金和费用后，公司的净收益约为2720万美元。约1,070万股股票的余额在2022年7月31日之后结算，扣除总额约80万美元的佣金后，总收益（扣除销售佣金前）约为3,920万美元，公司的净收益（2022年8月收到）约为3,840万美元。截至2022年7月31日，根据公开市场销售协议，约有8,720万股可供发行。考虑到2022年7月31日之后结算的销售额，截至本报告发布之日，根据公开市场销售协议，约有7,650万股可供发行。该公司目前打算将本次发行的净收益用于加速其产品平台（包括但不限于固体氧化物和碳捕集平台）的开发和商业化，用于项目开发、市场开发和内部研发，投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩张，以及用于项目融资、营运资金支持和一般公司用途。公司还可以将本次发行的净收益用于投资合资企业、收购和战略增长投资，以及收购、许可或投资补充其业务的产品、技术或业务。

2021年6月11日，公司与Jefferies LLC和Barclays Capital Inc. 签订了公开市场销售协议（“2021年销售协议”），根据该计划，公司可以不时发行和出售总发行价不超过5亿美元的公司普通股。从2021年销售协议签订之日起至2022年4月30日，根据2021年销售协议，公司出售了约6,400万股普通股，扣除销售佣金之前，总收益约为4.981亿美元。向Jefferies LLC和Barclays Capital Inc.支付的佣金总额约为1,000万美元，从而使该公司的净收益总额约为4.881亿美元。由于公司、杰富瑞集团和巴克莱资本公司共同同意自2022年7月12日起终止2021年销售协议，因此2022年4月30日之后没有根据2021年销售协议出售普通股，根据2021年销售协议，也不会再出售普通股。

我们认为，我们的不受限制的现金和现金等价物、合同积压的预期收入以及在未来十二个月内发放的短期限制性现金减去预期的支出，将足以使公司能够从本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年的内履行其义务。

建成，(v) 增加订单和合同量，这将带来额外的产品销售、服务协议和发电收入，(vi) 根据当前和未来的先进技术合同为研发获得资金并获得报酬，(vii) 成功将其先进技术平台，包括固体氧化物、氢气和碳捕集平台商业化，(viii) 实施实现盈利运营所需的产品成本削减，(ix) 管理营运资金和公司不受限制的现金平衡和 (x) 进入资本市场, 通过出售债务和股权证券, 可转换票据和其他股票挂钩工具筹集资金.

生成运营投资组合、项目资产和待办事项

为了扩大我们这一代运营投资组合，公司将投资开发和建设交钥匙燃料电池项目，这些项目将归公司所有，并在资产负债表上列为项目资产。该策略需要流动性，随着项目规模的扩大和积压项目的增加，公司预计流动性需求将继续增加。我们可能会在授予项目或与信用状况良好的终端用户签订多年期PPA后开始建设项目资产。项目开发和施工周期跨越从获得PPA到平台商业运营之间的时间，差异很大，可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设融资的战略决策，我们可能需要在从此类项目的出售或长期融资中获得任何现金之前进行大量的前期资源投资。为了进行这些前期投资，我们可以使用我们的营运资金，寻求通过出售股权或债务证券筹集资金，或者寻求其他融资安排。施工进度和在预算范围内完成当前在建项目，或者完成融资或出售项目的延误可能会对我们的流动性产生重大影响。

与出售这些项目相比，我们的发电运营投资组合（截至2022年7月31日为41.4兆瓦）为公司贡献的长期现金流更高。我们预计，随着更多项目实现商业运营，发电收入将继续增长，但该收入金额也可能每年波动，具体取决于平台产量、运营绩效和管理以及场地条件。该公司计划继续扩大该投资组合，同时还向投资者出售项目。截至2022年7月31日，该公司新增了34.9兆瓦的项目，处于不同的开发和施工阶段，这些项目如果完工，预计将在未来时期产生运营现金流。保留长期现金流为正的项目，再加上我们的服务队伍，预计将减少对新项目销售的依赖，从而实现正现金流的运营，但是，运营和绩效问题可能会影响业绩。我们已经与贷款人和金融机构合作，并将继续与之合作，为我们的项目资产组合提供建筑融资、长期债务、税收权益和销售回租，但无法保证此类融资能够实现，也无法保证如果获得此类融资，则无法保证这些融资将得到保留并充足。

截至2022年7月31日，与项目资产相关的未偿债务净额为7,080万美元。截至2022年7月31日，未来所需付款总额为3,950万美元。截至2022年7月31日，我们的售后回租交易下的未偿还融资债务总额为5,650万美元，其中包括3,370万美元的内含收益，相当于融资义务的当前账面价值减去未来所需的付款，这笔款项将在适用的租赁条款结束时确认。

我们的发电运营投资组合为我们提供了未来现金流的全部收益，扣除任何还本付息需求。

下表汇总了截至2022年7月31日我们的一代运营投资组合：


项目名称	地点	关掉电源-Taker	已评级容量 (MW)⁽¹⁾	实际的商用操作日期（燃料电池能源财政季度）	PPA 期限（年份）
康涅狄格州中央州立大学（“CCSU”）	康涅狄格州新不列颠	CCSU（康涅狄格大学）	1.4	Q2 ‘12	15
UCI 医疗中心（“UCI”）	加利福尼亚州奥兰治	UCI（加州大学医院）	1.4	Q1 '16	19
河滨地区水域质量控制工厂	加利福尼亚州里弗赛德	里弗赛德市（加州自治市）	1.4	Q4 '16	20
辉瑞公司	康涅狄格州格罗顿	辉瑞公司	5.6	Q4 '16	20
圣丽塔监狱	加利福尼亚州都柏林	加利福尼亚州阿拉米达县	1.4	Q1 '17	20
布里奇波特燃料电池项目	康涅狄格布里奇波特	康涅狄格州照明和电力公司（CT 公用事业）	14.9	Q1 '13	15
图莱里 BioMat	加利福尼亚州图莱里	南加州爱迪生（加州公用事业）	2.8	Q1 '20	20
三角街	康涅狄格州丹伯里	资费——Eversource（CT Utility）	3.7	Q2 '20	关税
圣贝纳迪诺	加利福尼亚州圣贝纳迪诺	圣贝纳迪诺市市政水务局	1.4	Q3'21	20
LIPA Yaphank 项目	纽约州长岛	PSEG /LIPA，LI NY（实用工具）	7.4	Q1'22	18
		运行总兆瓦：	41.4

(1)

额定容量是平台截至商业运营开始之日的设计额定产量。

下表汇总了截至2022年7月31日正在处理的项目，所有这些项目都处于待办事项中：


项目名称	地点	Power Offeker	已评级容量 (MW)⁽¹⁾	PPA 任期（年份）
Groton 潜水基地	康涅狄格州格罗顿	CMEEC（CT Electric Co-op）	7.4	20
丰田	加利福尼亚州洛杉矶	南加州爱迪生；丰田	2.3	20
CT RFP-1	康涅狄格州哈特福德	Eversource/United Illuminating	7.4	20
CT RFP-2	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	14.0	20
SCEF-德比	康涅狄格州德比	Eversource/United Illuminating	2.8	20
SCEF-哈特福德	康涅狄格州哈特福德	Eversource/United Illuminating	1.0	20
		正在处理的总兆瓦：	34.9

(1)

额定容量是截至商业运营开始之日平台的设计额定输出。

上表中列出的项目处于不同的开发阶段或现场施工和安装阶段。当前的项目更新如下：

●

Groton Sub Base — 格罗顿项目. 2021年7月，该公司实现了机械完工，执行了互连协议，并开始了在康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地调试7.4兆瓦平台（“格罗顿项目”）的过程。2021年9月14日，该公司披露，由于需要维修，格罗顿项目的调试过程暂时暂停。维修完成后，该公司恢复了格罗顿项目的调试。在恢复的调试过程中，该公司观察到安装在项目现场的两个燃料电池平台中的一个的运行参数数据，这些数据表明机械部件的性能不符合工程规格。该公司随后决定，为了便于必要的维修和升级，应将该部件从项目现场拆除。2022年4月7日，该公司宣布已完成对机械部件的必要维修和升级，在项目现场重新安装了机械部件，并重新启动了调试过程。在重新启动的调试过程中，该公司遇到了性能异常，主要是在搅拌机引流器氧化剂（“MEO”）中，这是一款专门用于Groton项目的复杂设备，旨在优化燃料和气流。该公司正在考虑在商业运营开始时将每个平台的输出减少3兆瓦来运营该项目，以优化两个MEO机组中每个单元的性能。该公司预计将在大约一年的时间内对两个MEO机组进行升级，以使该平台达到7.4兆瓦的额定容量。根据先前从美国海军收到的延期，实现商业运营的最后期限为2022年9月30日。我们预计，格罗顿项目可能在2022年9月30日之前投入商业运营，输出功率将减少约6兆瓦。但是，以减少约6兆瓦的产量开始运营需要获得康涅狄格州市政电力合作社（“CMEEC”）和美国海军的批准。尽管该公司正在与CMEEC和美国海军进行讨论，但无法保证CMEEC和美国海军会提供此类批准。

预计该平台将凸显FuelCell Energy平台以高效率运行和提供低二氧化碳的能力₂到 mWh 的输出。预计将该平台纳入微电网将证明FuelCell Energy的平台有能力提高电网稳定性和弹性，同时支持美军加强基础能源供应的努力，并表明美国海军对具有微电网能力的清洁、可靠电力的承诺。

此外，正如此前披露的那样，该公司于2021年8月与东西方银行（“华美银行”）就格罗顿项目完成了税收股权融资交易。华美银行的税收净值承诺总额为1500万美元。在首次收盘时，该公司提取了300万美元。根据公司与华美银行签订的协议的原始条款，一旦格罗顿项目实现商业运营，该公司将有资格提取承诺的剩余金额，约为1200万美元。此外，根据公司与华美银行签订的协议的原始条款，格罗顿项目的商业运营截止日期为2021年10月18日。华美银行多次批准延长商业运营截止日期，总共将截止日期延长至2022年5月15日，以换取总额为40万美元的费用。由于商业运营被推迟到2022年5月15日之后，华美银行拥有有条件的提款权，可以要求按相当于投资金额101％的金额回报其投资。

2022年7月7日，公司和华美银行修改了税收股权融资协议。根据该修订协议的条款，商业运营截止日期延长至2022年9月30日。此外，对华美银行剩余的1,200万美元投资承诺的条款进行了修改，因此华美银行现在将在格罗顿项目实现商业运营的一、二和三周年之际每年出资400万美元，而不是在格罗顿项目实现商业运营时全额出资1,200万美元。此类捐款受某些客户先决条件的约束，包括由独立工程师出具的第三方证明，该工厂的运营符合PPA。在本修正案的同时，公司同意收取50万美元的总费用（包括上述先前延期的费用），这笔费用应由公司在工厂开始商业运营时支付。应该

该项目在2022年9月30日之前无法实现商业运营，那么华美银行将拥有有条件的提款权，要求其投资回报等于投资金额的101％。该公司已向华美银行通报了格罗顿项目的现状，包括与CMEEC和美国海军讨论在2022年9月30日之前以减少约6兆瓦的产量开始运营的可能性。

●

丰田-长滩港，加利福尼亚州—丰田项目。这个 2.3 兆瓦的三联发电平台将产生电力、氢气和水。燃料电池平台设备已经建成并交付到现场，土建工程已取得显著进展，平台的某些部分已进入项目部署的调整阶段。我们仍然预计，剩余的施工和调试活动将在2022日历年末或2023年初完成。由于剩余的施工和调试活动有待完成，商业运营的开始已推迟到2022年6月30日之后，这是根据公司与丰田签订的氢能购买协议（不时修订的 “丰田HPPA”）开始商业运营的最后期限。2022年6月30日，公司与丰田签署了丰田HPPA的第三修正案。该修正案将所需的商业运营日期延长至2023年1月31日。

●

康涅狄格州德比这个14.0兆瓦项目的现场土建工程继续推进，公司已基本完成基础施工，其余发电厂部件已交付并在现场安装。该公用事业规模的燃料电池平台将包含五个SuResource 3000燃料电池系统，这些系统将安装在Housatonic河沿岸的工程平台上。迄今为止，该公司已向该项目投资了约2620万美元，大部分现场工作已完成，并安装了工厂的电气和机械平衡。该公司继续与公用事业客户United Illuminating就互连过程进行合作，其时机将推动该场地的持续发展，包括交付完成该项目所需的十个燃料电池模块。

按收入类别划分的积压情况如下：

●

截至2022年7月31日，积压的服务协议总额为1.122亿美元，而截至2021年7月31日为1.492亿美元。积压的服务协议包括未来根据服务协议为发电厂维护和定期更换模块所产生的合同收入。在2022财年的第一季度，由于与浦项制铁能源和肯德基达成的和解协议，先前被归类为 “服务和许可” 积压的大约2,220万美元被重新归类为 “产品” 积压。

●

截至2022年7月31日和2021年7月31日，积压的发电量总额为11亿美元。积压的发电量是指未来根据合同购买力平价协议或批准的公用事业费率进行的合同能源销售。

●

截至2022年7月31日，积压的产品销售总额为3,830万美元。截至2021年7月31日，没有任何产品销售积压。

●

截至2022年7月31日，Advanced Technologies的合同积压总额为3,020万美元，而截至2021年7月31日为4,000万美元。Advanced Technologies的合同积压主要代表EMTEC联合开发协议和政府项目下的剩余收入。

截至2022年7月31日，积压订单减少了约1.1％，至12.8亿美元，而截至2021年7月31日为13.0亿美元，这主要是由于服务协议积压和先进技术合同积压减少，但被产品销售积压的增加所抵消（具体而言，肯德基收到的模块订单中增加了产品销售积压）。Advanced Technologies的合同积压主要代表EMTEC联合开发协议和政府项目下的剩余收入。

待办事项代表公司和我们的客户签订的最终协议。我们已执行PPA的项目包含在发电积压中，这代表了长期PPA下的未来收入。出售给客户（而不是由公司保留）的项目包含在产品销售和服务协议的待办事项中，相关的待办事项将在销售时删除。积压的服务和发电部分的加权平均期限约为18年，加权基于积压的美元金额和一开始为期长达20年的公用事业服务合同。

可能影响我们流动性的因素

可能影响2022财年剩余时间和2022财年之后的流动性的因素包括：

●	公司的手头现金和获得额外流动性的机会。截至2022年7月31日，非限制性现金及现金等价物总额为4.565亿美元。

●

我们竞标不同市场的大型项目，这些项目可能具有漫长的决策周期和不确定的结果。我们根据预期需求和项目进度管理生产率。生产率的变更需要时间才能实施。截至2020年10月31日，年化产量为17.0兆瓦，这受到为应对 COVID-19 疫情而实施的2020年3月18日至2020年6月22日制造工厂关闭的影响。在2020财年，我们在制造流程和能力方面进行了多项改进，重点是提高产量，简化和简化生产步骤，同时实施适用的社交距离协议。在2021财年，我们提高了产量，截至2022年7月31日，我们实现了38.5兆瓦的年化产量。我们正在努力在2022财年的剩余时间内提高产量，目标是到2022财年末实现年化发电40至45兆瓦的产量.

●	随着项目规模和项目数量的变化，项目周期可能会增加。在收到来自项目融资或出售的任何现金之前，我们可能需要对资源进行大量的前期投资。这些金额包括开发成本、互联成本、与开具信用证、保函或其他形式的担保相关的成本，以及工程、许可、法律和其他费用。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，应收账款和未开票应收账款金额分别为3,280万美元（其中1,020万美元被归类为 “其他资产”）和3,520万美元（其中1160万美元被归类为 “其他资产”）。未开单应收账款是指根据基础合同的条款在向客户开具账单之前确认的收入。此类费用由营运资金支付，一旦我们达到合同规定的计费标准，预计将向客户开具账单和收取未账单的金额。截至资产负债表的任何日期，我们的应收账款余额可能会波动，具体取决于个人合同里程碑的时间和项目完成的进度。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，库存总额分别为8,520万美元（460万美元被归类为长期库存）和7,170万美元（460万美元被归类为长期库存），其中包括分别为5,380万美元和4,570万美元的在制品库存。在制品库存通常可以快速部署，而我们的剩余库存则需要在部署之前进行进一步的制造。为了执行我们的业务计划，我们必须生产燃料电池模块并采购所需数量的工厂平衡组件（“BOP”），以支持我们计划的施工计划和潜在的客户合同要求。因此，我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买 BOP 组件。这可能会导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金使用量的波动。

●	截至2022年7月31日和2021年10月31日，项目资产总额分别为2.46亿美元和2.233亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或正在建设中的燃料电池项目的资本化成本。截至2022年7月31日，项目资产包括1.367亿美元的已完工、正在运营的设施和1.093亿美元的在建项目。截至2022年7月31日，我们拥有41.4兆瓦的运营项目资产，在截至2022年7月31日的九个月中创造了2740万美元的收入。

●	截至2022年7月31日，该公司有34.9兆瓦的项目正在开发和建设中。为了建立该投资组合，截至2022年7月31日，我们估计剩余的项目资产投资将在约9,000万至1亿美元之间。我们预计2022财年的项目资产支出将在4,000万至6,000万美元之间（其中包括与丰田项目相关的支出，截至2022年7月31日的九个月中，该项目总额为1,400万美元）。为了为此类支出提供资金，该公司预计将使用不受限制的手头现金，并寻求建筑融资来源。此外，一旦正在开发的项目投入运营，公司将寻求获得永久融资（税收权益和债务），预计这将为业务带来现金回报。

●

我们对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：(i) 在PPA中采用燃料成本报销机制，允许尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目和康涅狄格州哈特福德正在建设的7.4兆瓦项目就是这样做的；（ii）与投资级交易对手签订的固定价格实物合同采购燃料，我们已经为Tulare BioMat做了二十年项目以及我们的纽约州LIPA Yaphank项目十八年PPA的最初七年；以及(iii) 未来有可能与投资级交易对手进行金融套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。

我们目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，分别是丰田项目，需要采购可再生天然气，以及我们的康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要没有直通机制的天然气。所有三个项目的燃料来源和风险缓解战略正在评估中，并将在项目运营日期确定后付诸实施。此类策略可能需要现金抵押品或储备金，以保障这三个项目的燃料或相关合同.

●	预计2022财年的资本支出将在2,000万至3,000万美元之间，其中包括对我们工厂的预期投资，以扩大熔融碳酸盐和固体氧化物的产能，增加新产品和零部件的测试设施，扩建我们的实验室以及升级和扩展我们的业务系统。我们的熔融碳酸盐产能扩张包括在康涅狄格州托灵顿的制造工厂增加额外的调节产能，目标是实现每年100兆瓦的综合现场制造和调节产能。

●

在2022财年，随着我们的继续加速，我们预计将产生总共约3,000万至4,000万美元的公司资助的研发支出我们的先进技术的商业化解决方案包括分布式氢气，基于氢气的长时间储能和氢气发电。在截至2022年7月31日的九个月中，公司的研发支出为2,230万美元，而截至2021年7月31日的九个月中，该支出约为780万美元。该公司继续推进其固体氧化物平台研究，包括增加固体氧化物燃料电池模块的产量和扩大制造能力。该公司继续与爱达荷州国家实验室合作开发示范高效电解平台。该项目与美国能源部联合完成，旨在证明通过加入外部热源，该公司的平台可以在比目前可用的电解技术更高的电效率下运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动，该公司最近开始设计和建造两款先进的原型，目标是在2023财年完成：（i）250 kW的发电平台和（ii）1 MW的高效电解平台。

●	根据某些合同的条款，公司将为未来的合同义务提供履约担保。截至2022年7月31日，我们已认捐约2320万美元的现金及现金等价物，作为绩效担保以及某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和已安装车队的增加，这种平衡可能会增加。

●

2022 年 8 月 16 日，美国《降低通货膨胀法案》（“IRA” 或 “法案”）签署成为法律。除其他外，IRA的条款旨在激励国内清洁能源的投资、制造和生产。IRA包括通过加强投资税收抵免（“ITC”）计划为清洁能源提供激励的条款，为美国清洁能源部件的采购和生产提供生产税收抵免，加强《美国国税法》第45Q条，该条为旨在激励碳捕集和封存投资的碳氧化物封存提供信贷，以及为使用环境棕地和/或位于经济困难地区的清洁能源项目提供某些激励措施。此外，该法案将为在2033年1月1日之前开工的合格设施生产清洁氢气提供为期10年的生产税收抵免（“PTC”），并可以选择ITC代替PTC。公司认为，IRA的颁布有利于燃料电池制造商的整体商业环境，但是，公司正在继续评估IRA对公司当前和计划中的产品以及公司寻求销售其产品的市场的总体影响和适用性。

折旧和摊销

随着公司建立项目资产和进行资本支出，折旧和摊销费用预计将增加。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月中，折旧和摊销总额分别为530万美元和450万美元（其中，截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，折旧和摊销总额分别约为410万美元和330万美元，与我们发电运营投资组合中项目资产的折旧和摊销有关）。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，折旧和摊销总额分别为1,640万美元和1,490万美元（其中，截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，折旧和摊销总额分别约为1180万美元和1,120万美元与我们发电运营投资组合中项目资产的折旧有关）。

现金流

截至2022年7月31日，现金及现金等价物以及限制性现金和现金等价物总额为4.796亿美元，而截至2021年10月31日为4.602亿美元。截至2022年7月31日，非限制性现金及现金等价物为4.565亿美元，而截至2021年10月31日，非限制性现金及现金等价物为4.322亿美元。截至2022年7月31日，限制性现金及现金等价物为2320万美元，其中560万美元被归类为流动资金，1,750万美元被归类为非流动资金，而截至2021年10月31日，限制性现金及现金等价物为2,800万美元，其中1,130万美元被归类为流动资金，1,670万美元被归类为非流动资金。

下表汇总了我们的合并现金流量：


	截至7月31日的九个月
（千美元）	2022		2021
合并现金流数据：
用于经营活动的净现金	$	(88,088)	$	(60,585)
用于投资活动的净现金		(39,483)		(44,208)
融资活动提供的净现金		147,323		406,769
外币汇率变动对现金的影响		(326)		(8)
现金、现金等价物和限制性现金净增加	$	19,426	$	301,968

我们的现金流入和流出的关键组成部分如下：

经营活动— 截至2022年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为8,810万美元，而在截至2021年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为6,060万美元。

截至2022年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损1.052亿美元，库存增加2,280万美元，其他资产增加620万美元，未开票应收账款20万美元以及递延收入减少200万美元，部分被应收账款减少200万美元、应计负债增加1,450万美元和应付账款630万美元以及非现金调整所抵消 2660万美元的。

截至2021年7月31日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损7,690万美元，库存增加1,100万美元，未开票应收账款增加540万美元，其他资产330万美元，应收账款460万美元，以及递延收入减少450万美元和应计负债减少260万美元，部分被应付账款增加70万美元和非现金调整所抵消 4,790 万美元。

投资活动— 截至2022年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,950万美元，而截至2021年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为4,420万美元。

截至2022年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金包括2370万美元的项目资产支出和1,580万美元的资本支出。

截至2021年7月31日的九个月中，用于投资活动的净现金包括4,130万美元的项目资产支出和290万美元的资本支出。

融资活动— 在截至2022年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为1.473亿美元，而在截至2021年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为4.068亿美元。

在截至2022年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金来自普通股销售净收益1.454亿美元，以及出售LIPA Yaphank项目非控股权益获得的1190万美元净出资，部分被720万美元的债务偿还、30万美元股权奖励净额结算相关的税款、支付240万美元的优先股分红以及向非控股权分配所抵消 20万美元的利息。

在截至2021年7月31日的九个月中，融资活动提供的净现金来自5.237亿美元的普通股销售净收益和90万美元的认股权证转换收益，但被9,400万美元的债务偿还所抵消，这些债务偿还主要与偿还猎户座信贷协议和2020年4月薪资保护计划本票所欠款项、支付优先股息和根据系列1条款回报240万美元的资本回报有关优先股，并支付2150万美元以满足我们在系列1优先股条款下的义务。

现金和投资的来源和用途

为了持续从运营中产生正现金流，我们需要增加订单流以支持更高的产量水平，从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和市场开发，因此，我们的运营没有产生正现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同，以及出售股票和股票挂钩证券、发行公司和项目级债务以及通过许可证实现技术货币化所产生的现金。

承诺和重要合同义务

截至2022年7月31日，我们的重要承诺和合同义务以及按财年分列的相关付款摘要如下：


	按期到期的付款
（千美元）	总计		小于 1 年		1 – 3 年份		3 – 5 年份		超过 5 年
购买承诺⁽¹⁾	$	75,603	$	75,421	$	182	$	—	$	—
定期贷款（本金和利息）		29,827		8,053		14,263		3,879		3,632
资本和经营租赁承诺⁽²⁾		16,910		1,301		1,600		1,412		12,597
售后回租融资义务 ⁽³⁾		22,870		3,244		7,694		6,132		5,800
天然气供应合同 ⁽⁴⁾		12,142		1,969		3,938		3,938		2,297
B 系列优先股应付股息 ⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
总计	$	157,352	$	89,988	$	27,677	$	15,361	$	24,326

(1)	向供应商承诺购买正常业务过程中产生的材料、用品和服务。

(2)	未来融资和经营租赁的最低租赁付款额。

(3)	代表我们的某些全资子公司与PNC Energy Capital, LLC（“PNC”）和/或Crestmark Equipment Finance（“Crestmark”）（“Crestmark”）（如适用）之间的售后回租交易和相关融资协议应付的款项。根据这些融资协议，每笔租赁的租赁款通常按季度固定分期支付，为期10年。

(4)	在2020财年，公司签订了一份为期7年的天然气合同，从2021年11月1日起，估计每年成本为200万美元。该天然气合同适用于该公司的Yaphank项目，预计成本将由该项目的发电收入抵消。

(5)	如果申报，我们每年为B系列优先股支付320万美元的股息。如果宣布分红，则每年支付的320万美元股息未包含在本表中，因为我们无法合理确定何时或是否能够将B系列优先股转换为普通股。我们可以选择将这些股票转换为当时可发行的普通股数量

在任何连续的30个交易日内，如果我们的普通股收盘价在20个交易日内超过当时的转换价格（截至2022年7月31日每股1,692美元）的150％，则现行转换率。

未偿贷款

康涅狄格州绿色银行贷款

截至2019年10月31日，公司与康涅狄格绿色银行签订了长期贷款协议，向公司提供了180万美元的贷款（“绿色银行贷款协议”）。自2019年12月19日起，公司与康涅狄格绿色银行签署了绿色银行贷款协议修正案（“绿色银行修正案”）。2019年12月19日执行《绿色银行修正案》后，康涅狄格绿色银行向公司额外提供了一笔本金总额为300万美元的贷款（“2019年12月贷款”），这笔贷款将用于（i）首先用于支付与2019年5月9日收购布里奇波特燃料电池项目和次级信贷协议（定义见下文）相关的交易费、其他费用和利息，以及（ii）之后，一般公司目的。

《绿色银行修正案》规定，在贷款（包括绿色银行贷款协议下原始贷款的未偿本金余额和2019年12月贷款的未偿本金）全部偿还之前，贷款未偿余额的利息应按年8％的利率累计，由公司按月拖欠支付。公司在《绿色银行修正案》颁布之日之后支付的利息应首先计入根据绿色银行贷款协议的原始贷款未偿本金余额的应计利息，然后用于2019年12月贷款的应计利息。

《绿色银行修正案》还修改了还款和强制性预还款条款，并延长了最初的绿色银行贷款协议中规定的到期日。根据绿色银行修正案，如果根据BFC信贷协议第6.23（c）条，BFC信贷协议（定义见下文）下的超额现金流储备资金有资格支付给布里奇波特燃料电池有限责任公司，则此类资金应支付给康涅狄格州绿色银行，直到贷款得到全额偿还。《绿色银行修正案》进一步规定，贷款的任何未付余额以及根据绿色银行贷款协议到期的所有其他债务都将在2026年5月9日到期支付。最后，关于强制性预付款，《绿色银行修正案》规定，当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日向格罗顿站燃料电池有限责任公司（“格罗顿燃料电池”）签发的承诺书结束次级项目定期贷款时，该公司将被要求向康涅狄格州绿色公司预付500万美元的次级项目定期贷款将2019年12月贷款中未偿还的金额与次级项目金额中较小的金额存入银行定期贷款实际上是由康涅狄格州绿色银行预付的。截至2022年7月31日，最初的绿色银行贷款协议和2019年12月贷款下的余额为480万美元。

布里奇波特燃料电池项目贷款

2019年5月9日，为了完成收购布里奇波特燃料电池有限责任公司（“BFC”）（以及14.9兆瓦的布里奇波特燃料电池项目）的会员权益，BFC（收盘后的公司子公司）与康涅狄格州绿色银行签订了次级信贷协议，康涅狄格州绿色银行根据该协议提供了600万美元的融资（“次级信贷协议”）。这600万美元包括BFC获得的180万美元增量资金和FuelCell Energy, Inc.先前获得的420万美元融资，BFC成为其主要债务人。作为次级信贷协议的担保，康涅狄格绿色银行获得了完善的留置权，该留置权从属于为根据BFC信贷协议（定义见下文）贷款的2,500万美元贷款提供担保的留置权，所有抵押品均为BFC信贷协议提供担保。次级信贷协议下的年利率为8％。本金和利息每月到期，金额足以在截至2026年5月的84个月内全额摊还贷款。次级信贷协议包含惯例陈述、担保和契约。次级信贷协议包含债务覆盖率，该比率必须保持不变，从截至2020年7月31日的季度开始，截至每个财季末不得低于1.10。截至2022年7月31日，次级信贷协议下的余额为370万美元。

2019年5月9日，在完成对布里奇波特燃料电池项目的收购方面，BFC与作为行政代理人和共同牵头安排人的自由银行以及作为共同牵头安排人和掉期套期保值者的第五三银行签订了信贷协议（“BFC信贷协议”），其中（i）第五三银行提供了金额为以下金额的融资

收购BFC的收购价格为1,250万美元；（ii）Liberty Bank为收购BFC的收购价格提供了1,250万美元的融资。作为BFC信贷协议的担保，自由银行和第五三银行获得了以下方面的第一优先留置权：(i) BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及第三方合同，包括BFC与康涅狄格州电力公司于2009年7月10日签署的经修订的能源购买协议；(ii) 某些旨在取代布里奇波特燃料的燃料电池模块 Cell Project 的燃料电池模块作为日常操作和维护的一部分；以及 (iii) FuelCell EnergyFinance, LLC（本公司的全资子公司，也是BFC的直接母公司）在BFC的所有权。根据BFC信贷协议，到期日为2025年5月9日。每月应支付本金和利息，其金额应足以在72个月内全额分期偿还定期贷款。BFC有权支付额外的本金或全额支付根据BFC信贷协议到期的余额，前提是它必须支付与固定利率的利率互换协议有关的任何相关破损费。BFC信贷协议下的利率每月波动，为30天伦敦银行同业拆借利率加275个基点。

需要与第五三银行就BFC信贷协议签订利率互换协议，以防伦敦银行同业拆借利率浮动指数的波动。因此，2019年5月16日，与第五三银行就贷款期限的BFC信贷协议签订了利率互换协议（“互换协议”）。根据BFC信贷协议和掉期交易的净利率，固定利率为5.09％。利率互换每季度根据公允价值进行调整。估计的公允价值基于二级输入，主要包括掉期交易商可用的远期伦敦银行同业拆借利率曲线。估值方法包括比较 (i) 使用远期伦敦银行同业拆借利率曲线基于重置利率的所有每月浮动利率还款的现值总和，以及 (ii) 名义金额上所有每月固定利率还款的现值之和，相当于贷款的未偿本金。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，公允价值调整分别带来了3.6万美元的收益和10万美元的收益，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，公允价值调整分别带来了60万美元的收益和30万美元的收益。截至2022年7月31日，利率互换资产的公允价值为10万美元，截至2021年10月31日的利率互换负债的公允价值为50万美元。

BFC信贷协议要求BFC维持还本付息准备金。根据BFC信贷协议，Liberty Bank和Fifth Third银行还设有运营和模块外汇储备（“O＆M储备金”）。在BFC信贷协议的前五年中，BFC必须每月向每笔运维储备金存入10万美元，此类资金将由自由银行和第五三银行（如适用）自行决定发放。BFC还必须在自由银行和第五三银行各开设超额现金流储备账户。超额现金流包括BFC在支付所有费用（包括向公司支付公司间服务费之后）后从布里奇波特燃料电池项目产生的现金、向自由银行和第五三银行的还本付息、为所有必需的储备金提供资金以及向康涅狄格州绿色银行支付附属贷款的款项。BFC还必须维持不低于1.20的偿债覆盖率，该比率是根据截至2020年7月31日的季度开始的财季来衡量的。根据BFC信贷协议，公司有某些季度和年度财务报告要求。根据这些要求提供的年度财务报表必须经过审计，并附上独立注册会计师的报告，该报告不得包括 “持续经营” 的重点事项或对审计范围的任何限定。

康涅狄格州贷款

2015年10月，该公司与康涅狄格州签订了最终的援助协议（“援助协议”），并收到了1,000万美元的拨款，用于公司位于康涅狄格州托灵顿的制造工厂的第一阶段扩建。在这笔融资的同时，公司签订了1,000万美元的期票和相关的担保协议，用设备留置权和康涅狄格州丹伯里办公地点的抵押贷款来担保贷款。利息按2.0％的固定利率累计，贷款自2015年10月首次预付款之日起的15年内偿还。本金支付自支付之日起延期四年，并于2019年12月1日开始。根据援助协议，如果公司以2017年10月28日（“目标日期”）为准，连续两年保留165个全职职位并保留538个全职职位（“雇佣义务”），则公司有资格获得高达500万美元的贷款减免。援助协议随后于2017年4月进行了修订，将目标日期延长了两年，至2019年10月28日。

2019年1月，公司与康涅狄格州签订了援助协议第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司持续保持至少538名全职员工

连续 24 个月持有职位。如果公司履行了经第二修正案修改的雇佣义务并额外设立了91个全职职位，则公司可能会获得200万美元的抵免额，用于抵消贷款的未偿余额。但是，根据公司目前的员工人数以及2022财年剩余时间及以后的计划，它可能无法满足这一要求或获得此积分。将在目标日期后的 90 天内进行工作审计。如果公司不履行雇佣义务，则将按18,587.36美元的税率乘以低于雇佣义务要求的员工人数的员工人数来评估加速付款罚款。此类罚款将立即支付，并将首先用于加快支付任何未付费用或到期利息，然后加速支付未偿还的本金。

2020 年 4 月，由于 COVID-19 疫情，康涅狄格州同意将援助协议下的本金和利息支付推迟三个月，从 2020 年 5 月的付款开始。这些延期还款是在贷款到期时加上的，从而将到期日延长了三个月。

限制性现金

我们已认捐约2 320万美元的现金及现金等价物，作为履约担保，并用于某些银行业务需求和合同的信用证。截至2022年7月31日，未偿还的信用证总额为480万美元。它们在2028年8月之前的不同日期到期。根据某些合同的条款，我们将为未来的合同义务提供履约担保。截至2022年7月31日，限制性现金余额还包括460万美元和290万美元，主要用于支付分别与PNC售后回租交易和Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的债务，以及与布里奇波特燃料电池项目相关的未来债务的970万美元。请参阅注释 16。截至2022年7月31日的九个月合并财务报表中的 “限制性现金” 包含在本10-Q表季度报告中详细讨论公司的受限现金余额。

购电协议

根据我们的 PPA 条款，客户同意以协议价格从我们的燃料电池发电厂购买电力。电费通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池发电厂所需的所有运营成本。根据某些协议，我们还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池动力平台。此外，根据某些协议，我们必须在PPA下生产最低限度的电力，并且我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA，但需支付一定的退出成本。截至2022年7月31日，我们的发电运营投资组合为41.4兆瓦。

服务和保修协议

对于制造或性能缺陷，我们在特定的时间内为我们的产品提供保修。我们的标准美国保修期通常为发货后 15 个月或产品验收后 12 个月。除了标准产品保修外，我们还与某些客户签订了提供服务的合同，以确保发电厂在长达 20 年的期限内达到最低运行水平。服务合同的定价基于对未来成本的估计，这可能与实际支出有重大差异。有关其他详细信息，请参阅 “关键会计政策和估算”。

先进技术合同

我们已经与各种政府机构和私营企业的某些公司签订了合同，根据多年、成本报销和/或成本分摊类型的合同或合作协议，作为主承包商或分包商进行研发。费用分摊条款要求参与的承包商按照商定的比率分摊项目总费用。在许多情况下，我们只能报销合同中产生或将要产生的部分费用。尽管政府的研发合同可能会延长多年，但如果合同条款得到满足且国会批准资金，资金通常是逐年递增提供的。截至2022年7月31日，Advanced Technologies的合同积压总额为3,020万美元，其中1,210万美元是非美国合同。政府出资，1,690万美元由美国政府资助，120万美元由美国政府资助。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外债务或类似债务，这些债务未被归类为债务。我们不担保任何第三方债务。参见附注 19。截至2022年7月31日的三个月和九个月合并财务报表中的 “承诺和意外开支” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。

关键会计政策和估计

我们的关键会计政策对我们的财务状况和经营业绩都最重要，需要管理层在应用中做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策的完整描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日止年度的10-K表年度报告。

会计指导更新

参见注释 2。本10-Q表季度报告中包含我们的合并财务报表的 “最新会计声明”，概述了最近通过的会计指南。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敞口

现金是隔夜投资于信用质量高的金融机构，因此我们不会因利率变化而面临持有的现金的市场风险。根据我们截至2022年7月31日的总体利率敞口，包括所有对利率敏感的工具，1％的利率变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币兑换风险

截至2022年7月31日，我们现金及现金等价物总额中约有0.5％是美元以外的货币（主要是欧元、加元和韩元），我们没有汇回计划。我们使用美元以外的货币从某些供应商处购买。尽管迄今为止，我们还没有经历过重大的外汇汇率损失，但将来可能会出现亏损，尤其是在我们不从事货币套期保值活动的情况下。汇率变动对我们经营业绩的经济影响很复杂，因为这种变化通常与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的波动有关。这些变化如果是实质性的，可能会促使我们调整融资和运营策略。

衍生品公允价值敞口风险

利率互换

2019年5月16日，与第五三银行就贷款期限内的BFC信贷协议签订了利率互换协议（“互换协议”）。根据BFC信贷协议和掉期交易的净利率，固定利率为5.09％。利率互换每季度根据公允价值进行调整。估计的公允价值基于二级输入，主要包括掉期交易商可用的远期伦敦银行同业拆借利率曲线。估值方法包括比较 (i) 所有月浮动利率的现值之和

根据使用远期伦敦银行同业拆借利率曲线的重置利率进行还款，以及（ii）名义金额上所有每月固定利率还款的现值之和，相当于贷款的未偿本金。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，公允价值调整分别带来了3.6万美元的收益和10万美元的收益，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的九个月中，公允价值调整分别产生了60万美元的收益和30万美元的收益。

项目燃料价格暴露风险

我们对发电运营投资组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃油价格波动的风险，以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们力求通过以下策略来降低燃料风险：(i) 在PPA中采用燃料成本报销机制，允许尽可能转嫁燃料成本（全部或部分），我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目和康涅狄格州哈特福德正在建设的7.4兆瓦项目就是这样做的；（ii）与投资级交易对手签订的固定价格实物合同采购燃料，我们已经为Tulare BioMat做了二十年项目以及我们在纽约州 LIPA Yaphank 项目的 18 年 PPA 的最初七年；以及 (iii)未来有可能与投资级交易对手进行金融套期保值，以抵消潜在的负面市场波动。

我们目前有三个存在燃料采购风险的项目正在开发中，即丰田项目，该项目需要采购可再生天然气（“RNG”），以及我们的康涅狄格州德比14.0兆瓦和2.8兆瓦项目，这两个项目都需要天然气，但没有通过机制。所有三个项目的燃料来源和风险缓解战略正在评估中，并将在项目运营日期确定后付诸实施。

从历史上看，这种风险对我们的财务报表并不重要，因为我们在2022年7月31日之前的运营项目要么没有燃油价格风险敞口，要么在相关的PPA中有燃料成本报销机制允许转嫁燃料成本（全部或部分），要么已经签订了长期固定价格的燃料实物合同。为了对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估，公司进行了敏感度分析，以确定天然气大宗商品定价的变化将对我们的合并运营报表和综合亏损产生的影响（假设所有存在燃油价格风险的项目都在运营）。与我们的基础项目模型相比，英国热能单位（“mmBTU”）的市场定价上涨每公吨1美元，将使我们的合并运营报表和综合亏损每年产生约140万美元的成本影响。我们还对可再生天然气定价的影响进行了敏感度分析，与基础项目模型相比，市场定价上涨10美元/百万英热单位将对我们的合并运营报表和综合亏损产生约200万美元的影响。

第 4 项控制和程序

公司维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理的保证，确保公司在美国证券交易委员会定期报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息会被累积并酌情传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效，以合理地保证公司在美国证券交易委员会定期报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息积累并传达给其首席执行官和负责人酌情让财务干事能够就要求的披露作出及时的决定。

我们在上一财季对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

浦项制铁能源事务

背景和议事简介

大约从2007年到2015年，该公司依靠浦项制铁能源有限公司（“浦项能源”）开发和发展其产品和服务的韩国和亚洲市场。根据某些制造和技术转让协议，公司收到了预付许可费，并有权从浦项制铁能源获得特许权使用费收入，包括2007年2月7日的联盟协议（及其修正案）、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议（及其修正案）、2009年10月27日的堆栈技术转让和许可协议（及其修正案）以及10月31日的电池技术转让和许可协议，2012（还有其修正案）（统称 “许可协议”）。许可协议为浦项制铁能源提供了在韩国和更广泛的亚洲市场制造、销售、分销和服务该公司的SuResource 300、SuResource 1500和SuResource 3000燃料电池技术的独家技术权利。

2019年11月，浦项制铁能源未经公司同意，将其燃料电池业务分拆为一个新实体——韩国燃料电池有限公司（“肯德基”）。作为分拆的一部分，浦项制铁能源将许可协议下的制造和服务权转让给了肯德基，但保留了分销权并切断了其在许可协议下的责任。该公司正式反对浦项制铁能源的分拆业务，浦项制铁能源发行了债券，以担保分拆对公司产生的任何负债。2020年9月，韩国电力监管委员会认定，浦项制铁能源将燃料电池业务分拆给肯德基可能违反了韩国法律。

2020年4月27日，浦项制铁能源在位于新加坡的国际商会国际仲裁法庭对该公司提起了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项的亚兆瓦级空调设施存在某些保修缺陷，并要求合并赔偿约330万美元。在提起仲裁之前，浦项制铁能源获得了首尔中央地方法院的临时附件，其中附上了韩国南方电力公司（“KOSPO”）作为此类保修索赔的一部分欠该公司的某些收入，这延迟了对公司的某些款项的收到。浦项制铁能源随后要求首尔中央地方法院对KOSPO收入进行额外的临时扣押，理由是未指明的担保索赔约700万美元，并根据其在下文所述的许可证终止仲裁中提出的反诉，要求首尔中央地方法院额外扣押KOSPO的收入，金额约为1.1亿美元。浦项制铁能源发行了一笔金额为4,600万美元的保证金，以担保因扣押而给公司造成的任何损失。该公司有未偿还的KOSPO应收账款为1,120万美元，这笔款项已从KOSPO中收回首尔中央地方法院在2022财年的第二季度，详情见下文。

公司的同意。公司要求仲裁庭 (a) 通过声明确认，由于违反许可协议，浦项制铁能源在韩国和亚洲销售公司技术和产品的独家许可无效，公司有权在这些市场进行直接销售，(b) 命令浦项能源和肯德基赔偿公司遭受的超过2亿美元的损失和损害，以及 (c) 命令 CO Energy和肯德基将支付公司的仲裁费用，包括律师费和费用。公司在应急基础上聘请了外部律师来处理其索赔，外部法律顾问与一家诉讼融资提供商签订了协议，为仲裁的律师费和费用提供资金。2020年10月，浦项制铁能源在仲裁中提起反诉，要求赔偿约8.8亿美元，理由是该公司虚假陈述了其燃料电池技术诱使浦项制铁能源签订许可协议的能力，未能交出足以使浦项制铁能源成功运营业务的专业知识；（y）寻求声明许可协议仍然完全有效，并要求仲裁庭禁止该公司进行干预在 POSCO Energy 的独家产品中许可协议下的权利，以及 (z) 寻求命令公司支付浦项制铁能源的仲裁费用，包括律师费和开支。

鉴于当时的仲裁尚待审理，该公司于2020年7月停止了对与许可协议相关的递延许可收入的收入确认。

2020年9月14日，浦项制铁能源向美国纽约南区地方法院（“SD法院”）提起诉讼，指控该公司推迟删除2018年浦项能源持有的某些股票证书上的限制性说明，从而使浦项能源无法出售股票，导致索赔损失超过100万美元。2021年9月16日，SD法院对一项即决判决动议作出有利于该公司的裁决，驳回了浦项制铁能源就浦项能源在2018年持有的股票证书提出的申诉中的所有四项罪名，但批准了浦项制铁能源提出修正申诉的许可。

和解协议

为了解决上述争议（法院先前解决的账簿和记录纠纷除外），公司于2021年12月20日与浦项制铁能源和肯德基（浦项能源和肯德基在此统称为 “私募股权集团”）签订了和解协议（“和解协议”）。除其他外，和解协议规定，双方将真诚合作，根据和解协议的条款和条件，实现韩国熔融碳酸盐燃料电池业务向该公司的市场过渡。为此，和解协议规定，公司与浦项制铁能源和肯德基之间基于任何一方在和解协议之日当天或之前的作为或不作为而提出的任何性质的任何性质的任何和所有过去、当前或潜在的争议和索赔，包括与法律争议有关的直接或间接的争议和索赔，无论是已知的还是未知的，主张与否都将得到全面和最终的解决，包括此类直接或间接的争议和索赔争议（先前由法院解决的账簿和记录纠纷除外）) 和上述许可协议，但以下情况除外：(i) 公司未提出的约180万美元的索赔，涉及浦项制铁能源公司认为浦项能源在Gyenonggi Green Energy和其他未支付特许权使用费的场地部署的替换模块所欠的某些特许权使用费，以及 (ii) 浦项能源未提出的金额不详的索赔根据供应链合同于2014年开始的一系列材料和零部件采购订单，两者都是哪些主张

仍然不安。公司认为，浦项制铁能源就供应链合同下材料和部件的采购订单提出的索赔没有根据，公司保留就其认为因该供应链合同而蒙受的损害提出反诉的权利。关于浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得的附件（如上所述），和解协议规定，在和解协议签订之日起五天内，浦项制铁能源将向首尔中央地方法院申请撤销附件。该申请已向首尔中央地方法院提出，在2022财年的第二季度，该公司收回了约未偿KOSPO应收账款来自首尔中央地方法院的1,120万美元。

根据和解协议，双方还同意，在协议签署之日起五天内，公司将撤回其对从浦项制铁能源分拆肯德基的异议，许可协议不会终止，而是被视为已修订，以至于浦项制铁能源和肯德基仅有权 (i) 根据目前有效的长期服务协议，以及截至结算日已到期且待续订的长期服务协议（统称为 “现有LTSA”）向PE集团的现有客户提供维护和维修服务；（ii）仅为其现有客户提供从公司购买的替代模块，用于现有的熔融碳酸盐发电和热能发电现有长期协议下的项目以及 (iii) 仅出于上文 (i) 和 (ii) 中规定的目的（统称 “服务许可证”）拥有、运营和维护所有设施和工厂。浦项制铁能源和肯德基进一步同意，自和解协议签订之日起，许可协议被视为已修订，因此公司在韩国和亚洲独家享有其技术的所有权利，但服务许可权除外。和解协议进一步规定，如果 (i) 公司与一家韩国公司签订业务合作协议，在韩国市场建造、组装、制造、销售、销售、分销、进口、出口、安装、调试、服务、维护或维修采用公司技术的产品，或者以其他方式开展公司的业务，则许可协议将在提前六十天向PE集团发出书面通知后自动终止；或者 (ii) 公司扩大其产能其现有的韩国实体，例如表演此类活动本身。如果许可协议终止，根据服务权许可授予PE集团的许可将继续有效，尽管许可协议终止，但PE集团为满足公司下达的任何订单或要求而拥有、运营和维护所有设施和工厂的权利将终止。为避免疑问，根据和解协议的条款，除非公司要求并授权，否则PE集团无权根据经修订的许可协议、服务许可权或其他方式生产采用公司技术的模块或任何其他产品。

和解协议进一步规定，为了根据现有长期协议为其现有客户提供服务，肯德基将在和解协议签订之日后的两周内下达十二个 suResource 3000 模块的确定且不可取消的订单，并将在2022年6月30日当天或之前再下达一份不可取消的八个 suResource 3000 模块的固定订单（该订单已于 2022 年 6 月从肯德基收到），所有订单的价格均为每个模块 300 万美元。此外，肯德基已同意采取商业上合理的努力，在2022年12月31日之前再订购14个SuResource 3000模块，如果在该日期之前订购，则每个模块的价格为300万美元。如果肯德基未能按时全额支付根据和解协议要求肯德基下订单的模块的款项，从而严重违反了和解协议，并且未能在公司收到此类违规通知后的十五天内纠正此类重大违规行为，则授予PE Group的许可协议和服务许可权将被终止。如果公司未能提供根据和解协议要求肯德基下订单的模块，从而严重违反了和解协议，则只要肯德基已支付了此类模块的款项并以其他方式履行了这些模块的合同义务，并且此类重大违规行为在私募股权集团发出通知后的六十天内仍未得到纠正，则PE集团将有权终止和解协议。对于任何其他涉嫌严重违反和解协议的行为，双方的唯一补救措施仅包括一般损害赔偿。

该公司收到了肯德基的十二个 SuResource 3000 模块的坚定且不可取消的订单。其中六个模块于2022年1月从公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付，其中六个模块于2022年6月从公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂出厂交付。

根据和解协议，对于由公司供应并由PE Group部署给现有客户的新模块，公司将为模块缺陷提供标准保修，保修期为自发货之日起十八个月或自安装之日起十二个月中较早者。作为各方争议全球解决的一部分，根据和解协议中规定的资格，公司将向PE集团偿还PE集团根据现有LTSA（无论是延长还是续订此类现有LTSA）向客户支付的任何年度产出罚款，为期长达七年。任何 PE 集团客户的最高年度报销义务

对于公司提供的任何新模块，其金额将不超过每年模块购买价格的7.5％。公司无需向PE集团偿还PE集团根据现有LTSA支付的任何罚款，这些罚款不是由公司提供的模块短缺或缺陷造成的，包括但不限于场地相关问题、工厂平衡问题或项目其他组成部分造成的任何短缺或缺陷。

尽管根据和解协议，公司拥有在韩国和亚洲开展、追求和以其他方式开展与新的燃料电池项目（包括与PE集团现有客户的新项目）有关的业务的独家和不受限制的权利，但双方同意，除非和解协议中对私募股权集团的现有客户Noeul Green Energy和Godeok Green Energy有进一步规定，否则公司不会与PE集团的现有客户就此进行讨论未经私募股权集团同意的现有 LTSA。双方进一步同意，如果PE集团无法在2022年12月31日之前与其现有客户签订延长或续订现有LTSA的协议，PE集团将与公司合作，以便公司可以讨论并自行决定延长现有LTSA、新的长期服务协议以取代现有LTSA或与PE集团的现有客户签订模块销售协议；前提是 (i) 公司应与私募股权集团的现有客户达成这样的安排，（ii）该公司是根据此类安排，需要向此类现有客户提供替换模块，并且 (iii) PE Group尚未部署PE集团根据和解协议订购的全部或部分模块，公司将以每个模块300万美元的价格从PE集团购买所需数量的替换模块（前提是此类模块可用且尚未部署）。公司购买此类替换模块取决于模块是否处于适当状态，具体取决于双方同意的检查程序。公司根据这些条款从私募股权集团购买的任何模块都将包含在肯德基根据和解协议必须发出的公司订单中。

关于运营和维护协议，和解协议规定，肯德基将有权优先拒绝以商业上合理的条件为公司在韩国签订的新长期服务协议提供运营和维护服务，该协议的期限为和解协议签订之日后的二十四个月，或者直到公司聘请能够在韩国提供此类服务的第三方。如果肯德基和公司同意肯德基应根据优先购买权提供运营和维护服务，则肯德基和公司将签订一份或多份运营和维护协议，这些协议反映肯德基和公司当时商定的商业上合理的条款和条件。

关于工厂平衡（“BOP”），肯德基目前有八个单位的BOP可用，和解协议规定，公司可以选择以每单位25.5亿韩元（截至2022年7月31日合2,116,500美元）的价格为韩国境内任何新的熔融碳酸盐燃料电池项目购买此类BOP单位。公司还将获得非排他性、不可转让、不可再许可的许可，允许在韩国使用BOP单位中嵌入的知识产权，以支付合理的许可费，由双方单独商定。如果公司行使购买任何此类BOP的选择权，则将在单独的BOP供应协议中讨论并真诚地商定BOP以及相关软件和固件供应的详细条款和条件。

如上所述，公司在应急基础上聘请了外部法律顾问，以对浦项能源和肯德基提起的索赔，外部法律顾问与一家诉讼融资提供商签订了一项协议，为公司对浦项制铁能源和肯德基提起的仲裁程序的律师费和开支提供资金。由于该公司签订了和解协议，因此必须向其律师Wiley Rein, LLP（“Wiley”）汇款费用，但须遵守与Wiley签订的聘书中的条款。2021年12月23日，公司同意向Wiley支付总额为2400万美元，以偿还公司聘书下对Wiley的所有债务（包含在截至2022年7月31日的九个月合并运营报表和综合亏损报表的管理和销售费用中）。在截至2022年7月31日的九个月中，总额为2,400万美元的款项已全额支付（500万美元的最后一笔款项将于2022年6月支付）。

其他法律诉讼

第 1A 项。风险因素

我们最近于2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 列出了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性有关的信息。这些风险因素仍然与了解我们的业务、财务状况和经营业绩有关，因此，在做出与我们的证券有关的任何投资决策时，您都应审查和考虑这些风险因素。此前在《2021年年报》中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a)

没有。

(b)

不适用。

(c)

股票回购

下表列出了有关我们在指定期限内或代表我们购买普通股的信息：


时期	总计的数量股份已购买 ⁽¹⁾	平均值已支付的价格每股		总人数的股份购买时为的一部分公开已宣布程式	最大值的数量分享那个可能还是已购买在下面计划或程式
2022 年 5 月 1 日 — 2022 年 5 月 31 日	752	$	3.85	—	—
2022 年 6 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日	—		—	—	—
2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 7 月 31 日	—		—	—	—
总计	752	$	3.85	—	—

(1)	仅包括员工为履行与授予股票薪酬奖励相关的法定预扣税义务而交出的股票。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品编号				描述
3.1				经修订的公司注册证书，1999年7月12日（参照公司1999年9月21日的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2				公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.3纳入）。
3.3				公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日（参照公司2003年11月3日8-K表最新报告的附录3.11编入）。
3.4				公司5％的B系列累积可转换永久优先股的指定证书（参照公司2004年11月22日最新报告表8-K附录3.1纳入）。
3.5				经修订的2005年3月14日5％B系列累积可转换永久优先股指定证书（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.4纳入）。
3.6				公司注册证书修订证书，日期为2011年4月8日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.5纳入）。
3.7				公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日（参照公司2017年1月12日10-K表年度报告附录3.6纳入）。
3.8				公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日（参照公司于2015年12月3日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.9				公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日（参照公司截至2016年4月30日的10-Q表季度报告附录3.9纳入）。
3.10				公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日（参照公司截至2017年4月30日的10-Q表季度报告附录3.10纳入）。
3.11				公司C系列可转换优先股的指定证书（参照公司于2017年9月5日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.12				公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日（参照公司于2017年12月14日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.13				公司D系列可转换优先股的名称、优先权和权利证书（参照公司于2018年8月27日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.14				2019年5月8日的FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于2019年5月8日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.15				FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日（参照公司于2020年5月12日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.16				2021 年 4 月 8 日的 FuelCell Energy, Inc. 公司注册证书修正证书（参照公司于 2021 年 4 月 14 日提交的 8-K/A 表最新报告附录 3.1 纳入）。
3.17				经修订和重述的公司章程，日期为2016年12月15日（参照公司于2016年12月15日发布的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
4.1				普通股证书样本（参照公司截至1999年10月31日财年的10-K表年度报告附录4纳入）。
4.2				购买普通股的C系列认股权证表格（参照公司2017年4月27日8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.3				购买普通股的认股权证表格（参照公司于2019年11月6日提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。

展品编号		描述
10.1	FuelCell Energy, Inc.与埃克森美孚技术和工程公司联合开发协议第2号修正案，自2022年4月30日起生效（参照公司于2022年5月5日提交的8-K表格附录10.1纳入）。
10.2	公开市场销售协议^军士长2022年7月12日，在FuelCell Energy, Inc.、杰富瑞有限责任公司、莱利证券公司、巴克莱资本公司、BMO资本市场公司、美国银行证券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和Loop Capital Markets LLC中（参照公司于2022年7月12日提交的8-K表格附录10.1合并）。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS		内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 架构文档
101.CAL		内联 XBRL 计算链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		FUELCELL ENERGY, INC.
		（注册人）

2022年9月8日		/s/迈克尔·S·毕晓普
日期		迈克尔·毕晓普执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）