EX-10.2

附件10.2

摩贝公司

2019年股权激励计划

第一条

目的

本计划的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供激励，激励他们以出色的业绩为公司股东带来更高的回报，从而促进摩贝公司(根据开曼群岛法律成立的豁免公司)的成功和提升其价值。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确说明，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1适用法律是指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，以及适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的适用规定，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2奖励是指委员会根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或其他类型的奖励。

2.3《授标协议》是指任何书面协议、合同或其他证明授标的文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5与参与者有关的原因是指(除非在适用的奖励协议或与参与者的其他适用合同中另有明确规定，以确定因故终止对参与者奖励的影响)终止雇用或服务基于服务接受者的调查结果，且基于其当时的合理信念，参与者：

(A)在履行其对服务受助人的职责时疏忽，拒绝履行述明的或已指派的职责，或无能力或(因残疾或类似情况除外)不能履行该等职责；

(B)不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密性、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(C)违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)认罪或不认罪；

(D)实质上违反了与服务接受方达成的任何协议的任何规定；

(E)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(F)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会作出相反的最终裁定后可恢复)。

2.6《税法》是指经修订的《1986年美国国内税法》。

2.7委员会是指第10条所述的董事会委员会。

2.8在以下情况下，顾问是指任何顾问或顾问：(A)顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券要约或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)顾问或顾问是直接与服务接受者订立合约以提供该等服务的自然人。

2.9除非授标协议另有规定，否则公司交易是指下列交易中的任何一项，但委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力和决定性的：

(A)合并、安排或综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或综合计划，但主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区或(Ii)本公司有表决权证券的持有人继续持有尚存实体有表决权证券合计投票权的50%以上的交易除外；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司的全部清算或解散；

(D)任何反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约和反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，其中本公司是尚存的实体，但(A)本公司在紧接该项收购之前未清偿的股本证券因收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(E)任何人士或关连集团(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券合共投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。

2.10董事，指董事会成员或本公司任何子公司的董事会成员。

2.11除非奖励协议中另有规定，否则残疾是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，参与者向该计划提供服务，无论参与者是否在该保单的覆盖范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期的残疾计划，则残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续九十(90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参与者不会被视为已发生残疾，除非他或她提供足够的证据证明该损害足以满足委员会的酌情决定。

2.12生效日期应具有第11.1节中给出的含义。

2.13员工是指受雇于服务接收方的任何人员，包括官员或董事人员，受服务接收方关于要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的就业。

2.14《证券交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.15公平市价是指，截至任何日期，确定的股票价值如下：

(A)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市场价值应为确定之日(或如果没有报告销售，则为收盘报价)在确定日(或如果该日没有报告收盘价格或收盘报价，则视情况适用)在股票上市的主要交易所或系统(由委员会确定)所报的收盘价。在最后交易日(br}报告了该成交价格或成交报价)，由该交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告；或

(B)如上文(A)项所述的类型的股份并无既定市场，则其公平市价应由委员会真诚并酌情参考(I)最近一次定向增发股份的配售价格及本公司最近一次定向增发以来的业务发展及一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司业务运作发展的其他第三方交易及自该等交易以来的一般经济及市场情况而厘定，(Iii)股份的独立估值，或(4)委员会确定为反映公平市价的其他方法或信息。

2.16？集团实体是指公司及其子公司的任何公司。

2.17激励性股票期权是指旨在满足《准则》第422节或其任何后续条款要求的期权。

2.18独立董事指(I)倘股份或代表股份的其他证券并非于证券交易所上市，则为本公司董事的非雇员董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他证券于一个或多个证券交易所上市，则指符合适用证券交易所企业管治规则所订独立性标准的本公司董事。

2.19非雇员董事是指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的非雇员董事的董事会成员。

2.20非限定股票期权是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21期权是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票期权。

2.22参与者？是指作为董事、顾问或员工，根据本计划获得奖励的人。

2.23《母公司》是指《守则》第424(E)节规定的母公司。

2.24？计划是指摩贝公司的本2019年股票激励计划，经修订和/或不时重述。

2.25关连实体指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益或透过合约安排控制并根据适用会计准则综合财务结果的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就本计划而言指定为关连实体。

2.26受限股是指根据第6条授予参与者的受限于某些限制并可能面临被没收风险的股份。

2.27限制股单位是指根据第7条授予参与者在未来日期获得股份的权利。

2.28《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.29服务接受方是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或公司子公司。

2.30股份指本公司A类普通股，每股票面价值0.00005美元，以及根据章程第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.31附属公司指本公司直接或间接实益拥有其大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.32交易日期是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在符合第9条和第3.1(B)节的规定的情况下，根据所有奖励(包括奖励股票期权)(奖励池)可发行的最大股票总数最初应为紧随本公司首次公开募股完成后发行和发行的股票总数的3%，外加本计划自2020年1月1日开始的财政年度期间每个会计年度第一天的年增额。(I)数额相等于上一会计年度最后一天已发行及已发行股份总数的2%，或(Ii)董事会所厘定的股份数目；在发生任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易的情况下，奖池的规模应进行公平调整。

(B)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股份应重新可用于根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未完成奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，在支付其行使价或预扣税款时，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但须受第3.1(A)节的限制。如参与者没收或本公司购回任何限制性股份，则该等股份可再次认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制。尽管有本第3.1(B)节的规定，如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节下的激励性购股权的资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，由委员会酌情决定，根据裁决分配的任何股份可由美国存托凭证股份代表。如果美国存托凭证所代表的股份数量不是在一对一在此基础上，应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

文章 4

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖对象，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

第五条

选项

5.1一般规定。委员会有权以下列条款和条件向与会者授予期权：

(A)行使价。受期权规限的每股行使价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市价相关的可变价格。受购股权规限的每股行使价格可由委员会绝对酌情修订或调整，有关决定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未予禁止的范围内，前一句所述期权的行权价格下调应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

(B)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前的行使；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十年，但第12.1节另有规定。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C)付款。委员会应确定支付期权行权价格的方法、支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)为避免不利的财务会计后果而持有委员会所要求的一段时间的股份，且在交割日期的公平市价相等于期权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易日期后，向经纪发出通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪下达市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价格；。条件为：(br}出售结算后向本公司支付有关收益；(Vi)公平市价等于行使价的委员会可接受的其他物业；或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反规定，身为交易所法令第13(K)节所指的董事会成员或本公司行政人员的参与者不得以任何违反交易所法令第13(K)条的任何方式支付期权的行使价。

(D)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的选择权产生以下影响：

(I)因任何原因而遭解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因此终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在终止后终止，无论是否授予和/或行使该期权；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(a)

参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者因残疾或死亡的情况下)将可在参与者终止雇佣后12个月之前行使参与者的期权(或部分期权)，条件是此类期权已被授予，并可在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日行使；

(b)

在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日，期权应终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日授予和行使。

(c)

在参与者终止雇佣或服务后的12个月期间内可行使且在此期间内未行使的期权，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。

(Iii)其他受雇或服务的终止。除非《奖励协议》另有规定，否则如果参与者因服务接收方的原因或因参与者死亡或残疾而终止雇佣或向服务接收方提供的服务以外的任何原因终止服务：

(a)

在参与者终止雇佣或服务之日起90天之前，参与者可以行使其期权(或部分期权)，前提是此类期权是在参与者终止雇佣或服务之日授予并可行使的；

(b)

在参与者终止雇佣或服务之日未授予和行使的期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止；以及

(c)

在参与者终止雇佣或服务后的90天内可行使且在此期间未行使的期权，应在90天期限的最后一天营业结束时终止。

5.2激励性股票期权。奖励股票期权可授予本公司或本公司子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合第5.2节的以下附加规定：

(A)个人美元限额。参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市场总值(于授出购股权时厘定)不得超过$100,000 或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过这一限制，则超出部分应被视为非限制性股票期权。

(B)行使价。激励性股票期权的行权价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权 10%以上股份的任何个人的任何奖励股份购股权，其行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计五年内不得行使。

(C)转让限制。参与者须于(I)授予该奖励购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使奖励购股权而获得的股份处置向本公司作出即时通知。

(D)激励性股票期权到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予奖励股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1限制性股份的批予。委员会可随时及不时向参与者授予限售股份，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。

6.2限售股奖励协议。每项限制性股份奖励须由奖励协议证明，该协议应列明限制期、授予的限制性股份数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。这些限制可能单独失效或合并失效根据情况，在委员会颁发奖项时或之后确定的分期付款或其他时间失效。

6.4没收/回购。除委员会在授予奖励时或此后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议予以没收或回购；但条件是，然而，委员会可(A)在任何限制性股份奖励协议中规定，如因特定原因而终止，则将全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，豁免全部或部分与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。

6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股份可按委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，证书上必须附有适当的图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际占有权，直至所有适用限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可以自由转让股票。委员会(自行决定)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

第七条

7.1授予受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限制性股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限制性股份单位的支付形式和时间。于授出时，委员会须指明限售股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位；但前提是， 委员会可(A)在任何限售股份单位授出协议中规定，如因特定原因而终止合约，则全部或部分豁免与限售股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分有关限售股份单位的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时的适用条款，以及公司有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

8.2不可转让；转让限制除外。

8.2.1转让的限制。除非本第8.2节另有明确规定(或根据第8.2节)、适用法律和授标协议可能修改的授标协议：

(A)所有奖励不得转让，不会以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押；

(B)奖励仅由参与者行使；以及

(C)根据奖励应支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者(或为其账户)，如果是股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

8.2.2转让限制的其他例外情况。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：

(A)转让予公司或附属公司；

(B)按照《交易法》颁布的《美国证券交易委员会规则》第16a-1(E)条的定义，以赠与方式向直系亲属转账；

(C)指定受益人，在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使权利，或在没有有效指定受益人的情况下，指定受益人以遗嘱或世袭和分配法进行转移；或

(D)如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人以参与者的名义进行转让或行使；或

(E)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事的事先批准，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，转让给一个或多个自然人，包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他人士或实体。任何经批准的转让应以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划的目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础进行的。

尽管第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，奖励股份、限售股份和限售股份单位将受到适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何及所有转让限制。尽管有上文第(Br)(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款提到的向直系亲属赠与转让的任何设想均须受转让须经管理人批准才能生效的先决条件的约束。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，但计划和授奖协议另有规定的范围除外，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者超过50%的奖励权益指定为他或她的受益人的决定无效。如果参与者未指定受益人或尚存受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但条件是更改或撤销已向委员会提交。

8.4业绩目标和其他术语。委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，根据绩效目标或其他授予标准的实现程度，确定授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

第九条

资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、公司资产向其股东的合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份股份或股份股价的任何其他变化，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映关于(A)根据本计划可能发行的股票总数和类型的变化(包括但不限于，对3.1节中的限制进行调整)；(B)任何未完成奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何未完成奖励的授予或行使价格。

9.2公司交易。除公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预计会发生公司交易或在交易发生时，委员会可自行决定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使此类奖励的既得部分的权利。或(Ii)购买任何奖励，其现金数额相当于行使该奖励时可获得的金额(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或(Iii)以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承担或取代该奖励，经适当调整股份数目及种类及价格后，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付，直至委员会厘定奖励的归属日期或按照其原有条款支付奖励的日期为止，如有需要，以遵守守则第409A节。

9.3杰出奖没有其他变化。如本公司资本或公司变更发生本细则第9条特别提及以外的任何其他变更，委员会可行使其绝对酌情权对股份数目及类别作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大，但须受该等变更发生当日已发行的奖励及每项奖励的每股授予或行使价格所规限。

9.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划有明确规定或依据委员会根据计划采取的行动，否则本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响，亦不得因此而作出调整。受奖励的股票数量或任何奖励的授予或行使价格。

第十条

行政管理

10.1委员会。该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(委员会)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力转授给除本公司任何委员会成员、独立董事和高级管理人员以外的参与者。在委员会缺席的情况下，提及委员会应指董事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应在其大多数在任成员的指导下对计划进行一般管理，并就授予本公司委员会成员、独立董事和执行董事的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的委员会一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的成员的过半数的行为，以及以书面一致通过的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权本着诚意，依赖或依据任何集团实体的高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权力。在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：

(A)指定参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由委员会自行酌情决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为管理本计划所需或适宜的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；

(J)修订授标协议的条款及条件；及

(K)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4具有约束力的决定。委员会对计划的解释、根据计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及委员会关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十一条

生效日期和失效日期

11.1生效日期。本计划自董事会通过本计划之日起生效，或董事会在通过本计划时另有规定之日起生效(生效日期)。本计划须于生效日期起计12个月内，由本公司股东以书面决议案或根据本公司组织章程大纲及组织章程细则适用条文举行的会议批准。

11.2失效日期。本计划将于生效之日起十周年(br})到期，并不得根据本计划授予奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修订、修改和终止。董事会可随时终止、修改或修改本计划；但条件是：(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，除非公司决定遵循母国惯例，否则公司对任何计划修正案应以必要的方式和所需的程度获得股东批准，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修改均需获得股东批准，以(I)增加计划下可用股票的数量(第9条或第3.1(A)节规定的任何调整除外)，或(2)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至自授予之日起计的十年之后。

12.2以前颁发的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十三条

一般规定

13.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员均无权要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2无股东权利。任何奖励都不会给予参与者公司股东的任何权利，除非和直到与该奖励相关的股票实际发放给该人。

13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。本公司或任何子公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定，并在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司根据公平市价相当于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为满足与奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于参与者的所得税和工资税义务，可扣留的股份数量(或可在参与者从公司获得该等股票后从该奖励的参与者处回购)应为，除非委员会特别批准，限于在预扣或回购之日具有公平市值的股票数量，该等负债的总额基于适用于此类应纳税所得额的适用所得税和工资税的最低法定预扣税率。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或继续服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项无资金支持的激励薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于相关集团实体的一般债权人的权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应获得赔偿，使其免受公司的任何损失、费用、责任或开支的损害，这些损失、费用、责任或支出可能由该成员因他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而强加于该成员或该成员的任何损失、费用、责任或费用，或由于他或她可能因根据本计划采取行动或未能采取行动而支付的任何及所有款项而受到损害。或者对他或她提起诉讼；只要他或她让公司有机会自费处理和辩护，在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

13.7费用。管理本计划的费用应由集团实体承担。

13.8股零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.9政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经政府机构批准。本公司无义务根据证券法或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制此类股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.10管辖法律。该计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

13.11第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议应包含本守则第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税务待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。