依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-235398

11,500,000股美国存托股份

摩贝公司

相当于34,500,000股A类普通股

这是摩贝公司的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。每一股美国存托股份代表我们的三股A类普通股，每股面值0.00005美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在 纳斯达克股票市场上市，交易代码为MKD。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括 A类普通股和B类普通股。MOLBASE公司将受益地拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额的约90.0%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的98.9%投票权。在此次发行后的六个月内，MOLBASE Inc.的现有股东将通过按照MOLBASE Inc.目前的股权结构 按比例分配我们的股份成为我们的股东，我们在本招股说明书中将其称为股份分配。股份分派完成后，除本公司创办人张栋梁博士将实益持有54,819,733股B类普通股外，MOLBASE Inc.的现有股东将持有本公司A类普通股。当时由张栋梁博士实益拥有的B类普通股将于股份分派完成后代表本公司所有已发行及已发行B类普通股，并将于紧接股份分派完成后占本公司全部已发行及已发行股本约15.9%股权或65.4%投票权(假设承销商在是次发售中并无行使其超额配售选择权)。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票, 每股B类普通股有十个表决权，持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次发行完成后，只要MOLBASE Inc.仍然是我们的母公司，我们就将是纳斯达克股票市场规则所定义的 控股公司，因为MOLBASE Inc.将持有我们当时已发行的所有B类普通股，相当于我们总投票权的98.9%，假设承销商不 行使他们的超额配售选择权，或者如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，则占我们总投票权的98.7%。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。有关在购买美国存托凭证之前应 考虑的因素，请参阅第16页开始的风险因素。

每个美国存托股份售价5.38美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商拥有超额配售选择权，可在招股说明书发布之日起30天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多1,725,000只美国存托凭证。

承销商预计美国存托凭证将于2020年1月2日左右在纽约向购买者交付美元付款。

招股说明书日期为2019年12月27日。

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2020年1月21日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和技术 基础设施的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向用户提供一致服务的能力。

我们的IT系统主要包括支持我们在线平台用户界面的技术基础设施，包括PC端和移动端，以及我们的知识和AI引擎、SaaS、金融解决方案以及仓储和物流解决方案。我们IT系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法 接受和履行客户订单。在过去的三年里，我们经历了四次轻微的技术系统中断。尽管此类技术系统中断不会对我们的运营造成任何实质性影响，但我们无法 保证未来不会遇到意外中断，以及此类中断是否会对我们的运营产生实质性影响。我们不能保证我们现有的安全机制将足以 保护我们的IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据失窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉，影响我们的运营和财务业绩，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们正在 不断升级我们的互联网平台，以提供更大的规模、更高的性能、更多的内置功能和更多的容量。维护和升级我们的技术基础设施 需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中，我们的系统可能会遇到中断，新技术和 基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。如果未能维护和改进我们的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经招致净亏损，未来可能还会继续招致净亏损。

我们在过去遭受了重大损失。本集团于2016、2017及2018年度分别录得净亏损人民币1.139亿元、人民币1.078亿元及人民币2.546亿元(3,560万美元)，截至2018年9月30日止九个月及截至2019年9月30日止九个月分别净亏损人民币8,800万元及人民币1.332亿元(合1,860万美元)。我们不能向您保证我们未来能够 实现净利润。我们实现盈利的能力将主要取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过收入增长速度快于收入成本增长的速度，要么是通过降低收入成本或运营费用占净收入的百分比。无法保证我们会实现这一目标，未来我们可能会继续蒙受损失。我们过去的运营现金流也是负的。为使我们未来的运营现金流为负，我们可能需要

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拨出一部分现金储备为我们的运营提供资金，包括偿还重组对价。我们还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。我们不能保证我们的业务将能够产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们公司有利的条款进行。

对我们品牌的任何损害、未能维持和提升我们的品牌认知度，或未能以符合成本效益的方式做到这一点，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的MOLBASE品牌在我们的客户、供应商和其他化工行业参与者中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

如果我们不能保持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们对我们的在线平台、我们销售的化学品和我们的服务的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们不能经济高效地开展品牌推广和营销活动，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们在各种不同的销售和营销推广活动中产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度，增加化学品和我们服务的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的化学品和服务的销售水平。2016、2017及2018年度的销售及市场推广开支分别为人民币5,920万元、人民币6,500万元及人民币1.033亿元(1,450万美元)，截至2018年及2019年9月30日止九个月的销售及市场推广开支分别为人民币5,300万元及人民币8,320万元(1,160万美元)，分别占同期净收入总额的1.8%、1.5%、1.1%、0.9%及0.9%。中国消费品市场的营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法，或者 不能以经济高效的方式引入新的有效营销方法，可能会影响我们的收入和盈利能力。

我们面临化学品供应或需求的波动，以及这种波动背后的条件，这可能对化学品交易量和价格产生不利影响。

由于资源可获得性、政府政策和法规、生产成本和最终市场对化学品的需求的变化，化学品的供给量和需求量不时变化。AS

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我们目前的收入主要来自有限数量的化学品类别，任何对这些化学品类别的化学品供需产生不利影响的事件都可能 损害我们的增长战略和业务前景。随着我们将业务扩展到全球市场，我们面临着与全球产能和化学品需求水平波动、信贷市场、美国、印度、韩国、荷兰、德国、英国、加拿大、法国、俄罗斯和澳大利亚等其他主要出口地区的化学品交易量以及全球和地区经济状况相关的风险。

波动条件的变化也可能对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。例如， 经济和全球金融状况或特定国家、地区或行业的下降可能导致该国家、地区或行业的化学品供应或需求下降，从而对我们的业务、经营业绩和 收益产生负面影响。可能导致化学品供应或需求波动的其他情况包括：(I)主要供应商，特别是那些与我们有长期供应协议的供应商破产，可能导致供应链困难、化学品价格不匹配和/或我们在线平台可获得的化学品减少；(Ii)大宗商品价格大幅下降或上涨可能导致客户或供应商不愿意或无法履行其按照预先商定的定价条件购买或销售化学品的合同承诺；以及(Iii)存货价值下降可能导致资产减记。

由于化工行业缺乏信息透明度和供应链管理效率低下，中国长期存在全行业化学品供过于求的局面，导致一些低技术含量的化学品和相关原材料的价格大幅下跌。如果某些化学品继续降价 ，较低的销售价格可能会导致我们在直销模式下销售化学品的收益降低，以及我们向在我们的在线平台上以Marketplace模式进行交易的供应商收取佣金和服务费，从而可能对我们的财务业绩造成不利影响。在我们的直销模式下，我们一般是在客户下订单后从供应商那里采购化学品，并直接销售给客户，我们管理我们的化学品库存，以便及时完成客户订单。因此，如果化学品供应减少导致化学品价格上涨，而我们无法将增加的成本全部或大部分转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖中国各地的化学品物流服务提供商和仓库来满足客户日益增长的需求。

为了更好地服务我们的客户，我们与仓储和物流解决方案的第三方服务提供商合作，并依赖他们在我们的整个价值链上提供支持服务。我们相信我们与这些服务提供商有着良好的业务关系；但是，不能保证我们能够 与他们保持良好的关系，或者以商业上合理的条款续签我们的协议。如果我们不继续与这些服务提供商合作，或者如果他们的业务或运营中断或 失败，我们无法找到合理条件下的可比替代方案，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，提供覆盖更广泛地理区域的更好的仓储和物流解决方案对于改善客户体验和最大限度地实现我们未来的增长至关重要。截至2019年9月30日，我们在中国10个城市运营仓库，所有仓库都是 租赁物业。我们聘请了第三方递送服务提供商来递送在我们的在线平台上销售的化学品。随着我们的在线平台连接到越来越多的供应商和客户，以及市场模式对我们的业务变得越来越重要，更多类型的化学品将需要交付到中国各地的更多地区。我们现有的租赁仓库和第三方物流服务提供商将无法满足客户不断增长的需求。

我们计划在更多地点建立更多仓库，包括那些较小和欠发达的地区， 以继续高效地为客户提供仓储服务。我们还计划推出更多

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仓储服务提供商加入我们的化学品云仓储项目，将客户和供应商的订单与可用的仓储服务提供商相匹配。但是，我们 不能保证能够通过上述方式找到更多的仓储资源。如果我们不能通过租赁或购买更多的物业，通过战略联盟或投资拥有仓库和所需许可证的企业，或者通过吸引更多的仓储服务商加入化学品云仓储项目，我们的仓储服务将无法满足客户的需求。此外，我们需要更多的物流服务资源，以满足我们的供应商和客户对物流解决方案日益增长的需求。我们计划寻找更多物流解决方案，并吸引更多物流服务提供商在我们的化学社区App上注册，该应用会自动将 物流服务提供商与需要物流解决方案的供应商联系起来。如果我们未能通过招聘和吸引新的物流服务提供商，或通过获得所需的许可证和运营我们自己的车辆来做到这一点，我们的物流解决方案 将让我们的客户失望，并可能降低他们继续使用我们的在线平台的兴趣。未能扩大仓库或物流解决方案将导致我们的业务受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的业务增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

自成立以来，我们经历了快速的增长。2016年、2017年和2018年的净收入分别为32亿元、42亿元和91亿元(13亿美元)，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9个月分别为61亿元和91亿元(13亿美元)。 我们的供应商和客户数量从2016年12月31日的28,903家和42,650家增加到2017年12月31日的31,171家和65,983家，截至2018年12月31日进一步增加到33,752家和94,373家。截至2019年9月30日，我们的供应商和客户数量分别达到35,085家和110,948家。然而，我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的增长。我们不能向您保证，我们将能够实现类似的结果或以与过去相同的速度增长。

如果我们不能管理我们的增长或执行我们的战略来在我们的在线平台上吸引和留住大量客户，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。随着我们业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面持续增长，我们的业务变得越来越复杂。我们仍在 整合各种业务职能并建立协同效应。我们还预计全球市场将进一步扩张。这种扩张将增加我们运营的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。我们将面临国外市场或我们所在地区的政治、社会或经济不稳定，这种紧张局势可能会影响我们成功地向全球市场扩张。

此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。 为了有效地管理我们运营和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的交易处理、运营和财务系统、政策、程序和内部控制，如果我们在新的业务部门或地理区域开始新的业务运营，这可能会特别具有挑战性。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。新的颠覆性商业模式和技术的出现也可能给我们未来的增长带来风险。我们可能无法有效地与这样的新模式或技术竞争。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序、控制措施、商业模式和技术开发。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在新的、充满活力的化学电子商务行业的运营历史有限，这使得投资者很难评估我们的未来前景，我们不能保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

化工电子商务行业是一个最近才出现的新兴行业，它可能不会发展到我们预期的阶段和规模。我们可以从其他行业过去极少的经验中吸取教训

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参与者或我们自己。此外，中国化工电子商务行业的长期生存能力和前景仍未受到考验， 受到重大不确定性的影响。我们于2013年3月开始运营，运营历史有限。我们在直销和市场模式下的运营经验有限，因为它们最初是在2014年推出的。此外，我们在为客户和供应商提供财务解决方案、仓储和物流解决方案等支持解决方案方面经验有限。随着业务的增长或为应对激烈的竞争，我们可能会继续 推出新服务、调整现有服务或整体调整业务运营。例如，我们可能寻求在基于云的运输和存储管理系统方面取得进展，这可能会产生相当大的成本。我们还可能 寻求购买物业和车辆来开发我们自己的仓储和物流解决方案，这可能会导致额外的成本和支出。此外，我们依赖与我们合作的银行和其他非银行金融机构为我们的客户和供应商提供金融解决方案。我们有能力以合理的条件持续吸引融资提供商，这对我们的业务至关重要。如果我们的业务模式发生重大变化，导致 达不到预期结果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您应该 根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，因为我们所在的市场发展迅速，而且我们的运营历史有限。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

在直销模式下，我们的化学品供应依赖供应商。如果我们不能与他们保持良好的关系，或在合理的条件下找到替代方案，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们从供应商那里采购我们以直销模式销售的化学品。如果我们无法继续从现有供应商处采购足够数量的优质化学品，或无法扩大我们的采购网络，以合理的条款和价格纳入新供应商，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响 。我们已与这些供应商中的每一家签订了供应协议。我们不能向您保证，我们将能够保持与这些供应商的现有关系，并继续能够以合理的价格稳定数量地采购化学品，或者完全不采购。如果我们不能以合理的条件维持或续签这些协议，或与其他供应商签订类似的替代协议，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的化学品供应因任何原因中断或价格大幅上涨，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和

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受到不利影响。业务条件的变化、不可抗力、政府变化和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付化学品的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商在我们的在线平台上按照市场模式销售他们的化学品。如果我们不能继续向这些第三方供应商提供令人满意的服务或留住他们使用我们的在线平台，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

某些第三方供应商在我们的在线平台上销售他们的化学品，既通过我们的网站，Molbase.cn和Molbase.com， 摩库数据，我们的微信订阅账户之一，以及化学商务秘书，微信小程序。我们依赖这些第三方供应商在我们的在线平台上向 客户提供在直销模式下可能无法获得的各种化学品，并扩大我们的用户基础。我们之前允许供应商在我们的在线平台上发布他们销售的化学品的信息，并使用我们的智能匹配服务免费连接客户，并且 只向使用我们网站上的增值服务的某些供应商收取服务费。随着业务的增长，我们计划对通过我们的在线平台完成的每笔交易 向供应商收取更高的服务费或佣金。我们相信我们在我们的网站和Moku数据上都与第三方供应商保持着良好的关系，但我们不能保证我们能够继续为他们提供令人满意的服务，特别是当我们开始通过增加他们使用我们服务的成本来创造收入的时候。如果我们不能留住第三方供应商使用我们的在线平台，我们可能会失去某些客户，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响 。此外，为了让我们的市场模式取得成功，我们可能需要继续寻找和吸引新的供应商，而我们在这方面可能不会成功。

我们的业务面临激烈的竞争，我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争，包括某些成熟的 大型企业，这可能会减少对我们销售的服务和化学品的需求，降低运营利润率，并导致市场份额损失、合格员工离职和资本支出增加。

中国的化工电子商务行业竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手包括其他化工电子商务平台、中国提供各种一般商品产品类别的主要电子商务公司，以及正在进军在线零售的中国传统化工制造商。

我们在以下方面面临各种竞争挑战：高效采购化学品、具有竞争力的化学品定价、预测和快速响应客户需求变化、保持良好的品牌认知度和提供优质服务、寻找优质仓储资源和物流解决方案，以及其他潜在挑战。如果我们不能妥善地应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手，特别是中国的主要电子商务公司，提供广泛的产品类别，拥有明显更多的财务、营销和其他资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得产品，将更多资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多资源投入到网站和系统开发上。竞争加剧可能会降低我们的运营利润率、市场份额和品牌认知度，或者迫使我们蒙受损失。不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

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我们在业务运营中使用的复杂和创新技术是新技术， 需要时间来证明其可靠性和有效性。我们不能向您保证这些技术的性能将稳定到足以支持我们的业务。

我们认为技术对我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们投入了大量资源来开发我们日常运营中使用的复杂和创新的技术系统。我们预计这些技术将支持我们在线平台中某些关键功能的顺利执行，例如搜索化学品、在线下单、寻找合适的融资服务来源、结算付款以及获取仓储和物流解决方案的建议。我们还希望我们的技术能够帮助我们的客户及时、准确地检索与化工相关的信息，并使用新的基于云的运输管理系统来改善客户体验。然而，由于我们一直在不断升级我们的技术系统，需要时间才能在我们的客户、供应商和化工行业的其他参与者中获得可靠性和有效性的声誉。此外，为了适应不断发展和日益苛刻的客户和供应商的要求以及新兴的行业标准，我们可能需要 开发其他新技术或升级我们的在线平台、移动应用和系统。如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，维护和处理各种运营和财务数据对于 日常工作经营我们的业务和制定我们的发展战略。因此，我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们 是否有能力对我们的技术进行及时、经济高效的增强和升级，并引入能够满足不断变化的运营需求的创新功能。如果做不到这一点，可能会使我们在竞争对手面前处于劣势，并造成经济损失。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

由于我们用于业务运营的技术相对较新，我们可能需要时间来证明它们的稳定性，并且我们不能保证我们能够充分防御或及时补救因电信或电力故障、计算机病毒、黑客攻击或其他试图损害我们的系统或我们无法控制的其他事件而造成的中断。因此，我们的系统不可用或速度减慢可能会立即对我们提供的服务产生不利影响，我们的声誉和运营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

我们供应商提供的任何化学品的任何质量问题或对我们、我们的供应商和其他合作伙伴以及整个化工行业的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在为化学品交易提供全方位的价值主张和化工电子商务行业的一整套服务方面的过往记录已经建立了MOLBASE( )作为行业领先品牌。我们运行的风险管理系统要求供应商提供的化学品的真实性和质量，表现良好，赢得了我们客户的信任。我们 相信市场认可是我们未来成功的关键。然而，随着我们的规模不断扩大，我们的服务范围不断扩大，并扩展到海外市场，我们将越来越难以控制在我们在线平台上销售的化学品的质量，并保持我们服务的效率和质量，如果失败，可能会对我们的市场声誉造成负面影响。如果不能保持并进一步提高我们的市场认可度和公司声誉，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

许多因素，其中一些是我们 无法控制的，如果处理不当，可能会对我们的公司声誉产生负面影响。这些因素包括我们为客户提供优质服务的能力，成功地进行营销和促销活动的能力，管理与 以及供应商和仓储和物流服务提供商之间的关系的能力，控制我们在线平台上销售的化学品的质量的能力，监督质量的能力

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第三方仓储和物流服务商提供的服务，及时处理投诉，管理我们在线平台上对我们以及供应商和仓储物流服务商的负面宣传 ，保持对我们公司、同行和整个化工电子商务行业的正面印象。根据产品质量、客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们的服务质量出现任何实际或预期的恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们、整个化工电子商务行业或我们的业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的企业声誉造成损害，并导致政府政策和监管环境的进一步变化。如果我们 无法提升我们的市场认知度和保护我们的企业声誉，我们可能无法保持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

未能获得、续签或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和批准。我们的业务受中国相关政府部门的监督和监管，其中包括人民商务部Republic of China、工业和信息化部、应急管理部(前身为国家安全生产监督管理总局)。这些政府部门颁布和执行法律法规，涵盖我们业务涉及的各种商业活动，如危险化学品业务、提供互联网信息、提供化学品电子商务平台、金融解决方案和互联网广告。这些条例一般规定了相关经营活动许可证和许可证的进入程序、许可范围和审批。 我们必须持有与我们的业务经营有关的一系列许可证和许可证，其中包括互联网信息服务和在线数据处理和交易处理业务的危险化学品经营许可证、增值电信许可证或VATS许可证。我们目前持有所有此类许可证。 但是，如果我们无法维护或续签所需的许可证，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们免费向订阅这项增值服务的用户提供包含专业文章、评论、数据分析、行业报告和其他化工行业相关信息的印刷材料。我们还在线免费向用户提供类似材料的数字版本。根据中国有关网络出版的法律法规，出版期刊的企业必须获得期刊出版许可证；在线出版出版物的企业必须获得在线出版服务许可证。我们认为，我们的印刷或数字材料不属于需要此类许可证或许可的期刊的范围 。然而，我们不能向您保证政府当局会同意我们的结论。如果我们提供的材料被有关 政府部门视为期刊或在线出版物，我们可能无法及时获得许可证，或者根本无法获得许可证，这将降低我们在线平台对用户的吸引力，从而对我们的运营结果产生负面影响。

截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到任何警告通知或未经上述批准和许可而受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。随着化工电子商务行业在中国不断发展，可能会不时采用新的法律法规，这些法规需要我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可，并解决可能不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于化工电子商务行业的现行和任何未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。

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我们在提供金融解决方案方面经验有限，这在吸引客户和供应商使用我们的在线平台方面发挥了重要作用。未能准确评估我们的客户或供应商的信用风险，未能以合理的条款续签我们与银行和其他金融机构的协议，或未能找到类似的替代方案，或与互联网金融行业相关的监管变化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们于2014年开始在中国提供金融解决方案。我们为我们在线平台的客户和供应商提供金融解决方案， 我们是提供金融解决方案的化工电子商务平台中的先行者和领导者，这使得我们的在线平台比我们的竞争对手更具吸引力。在此业务领域的扩张 会带来新的风险和挑战。我们对金融业务的不熟悉可能会使我们很难预测市场的需求和偏好，并与融资提供商合作，以满足客户和供应商的要求和偏好的条款提供金融解决方案。

我们的财务解决方案还可能面临与非法或欺诈活动有关的操作风险 ，例如我们的客户或供应商向我们或融资提供商提供虚假的信用申请、信用信息或其他与财务相关的虚假信息，或者与合作者进行虚构的 交易。非法或欺诈活动的显著增加可能会对我们与我们合作的融资提供商的关系以及我们的品牌和声誉产生负面影响。我们未能准确评估客户或供应商的信用风险，可能会导致我们遭遇坏账，并对我们的财务解决方案产生负面影响。此外，由于我们在某些情况下投入自有资金为我们的客户和供应商提供担保，他们未能及时履行还款义务将导致我们立即损失相当于贷款违约金额的相应保证金，因此对我们的业务和财务业绩产生负面影响 。尽管我们已投入大量资源收集必要的信息以评估客户和供应商的信誉，但我们仍面临信息不准确和无法准确评估客户或供应商的潜在风险。

我们依赖融资提供者，包括银行和非银行金融机构，以商业优惠的条款和条件为融资产品提供所需的融资。我们相信我们与此类融资提供商有着良好的业务关系；然而，不能保证我们能够与他们保持良好的关系，或者以商业上合理的条款续签我们的协议。如果我们无法继续与此类融资提供商合作，或者如果他们的业务或运营中断或失败，并且我们无法找到合理条款下的可比替代方案，我们的财务解决方案可能会受到实质性和不利的影响。

此外，中国有关金融解决方案和互联网金融行业的法律法规正在迅速演变。尽管我们已 采取措施确保与我们合作的融资提供商遵守适用于融资产品的法律法规，但中国政府当局未来可能会颁布新的监管互联网金融行业的法律法规 。我们不能向您保证，我们向客户和供应商提供的任何财务解决方案都不会被视为违反任何中国法律或法规。此外，我们不能向您保证与我们合作的融资提供商已经或将继续持有适用法律法规所需的有效许可证和许可证。如果这些融资提供商未能持有、续期或获得适用法律法规所要求的有效和有效的许可证和许可 ，我们的金融解决方案业务、我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，进而可能增加我们的信用风险。此外，我们还为使用我们的财务解决方案的客户和供应商提供押金或其他类型的担保。我们不能向您保证，此类担保不会被相关中国政府当局视为无证金融担保业务， 并且可能使我们面临罚款、终止经营，甚至我们员工的刑事责任。此外，金融解决方案和互联网金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或 对现有法律、法规和政策的解释和应用，这些可能会限制或限制我们提供的金融解决方案，这可能会对我们的金融解决方案和运营产生重大和不利的影响。

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如果我们不能在直销模式下有效地管理我们的化学品库存，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们在线 平台上销售的大部分化学品，整个交易过程最多只需要几天时间，但我们仍然承担库存风险，我们需要有效管理我们的库存。我们根据内部业务分析做出购买决策并管理我们的库存。然而，对化学品的需求在订购库存的时间和我们预计出售库存的日期之间可能会发生变化。需求可能受季节性、新型化学品的发展、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们化学品的需求变化以及其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们预期数量的化学品。我们无权将未售出的化学品退还给供应商。此外，当我们开始销售一种新型化学品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的化学品类别，并准确预测需求。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能需要我们投入大量的资本资源，使我们无法将资本用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了对我们销售的化学品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应化学品，我们可能会遇到库存 短缺，这可能会导致达不到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖由第三方金融机构开发和支持的几个在线支付平台来处理我们 在线平台上的部分支付。如果这些支付平台的服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因无法向我们或我们的客户提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与平安银行合作开发了第三方在线支付平台，以支持我们在线平台上的支付。根据与我们的协议，平安银行推出了摩易福，作为一个独立的支付平台，为在我们的在线平台上购物的客户提供便捷的支付处理。截至2019年9月30日，179名客户开设了陌易 付账账户。虽然我们的在线平台上只有一小部分交易是通过莫易富处理的，但莫易富服务的限制、限制、削减或减少可能会对我们的客户交易体验以及他们对我们的服务和我们品牌的信任产生负面影响。

这些第三方支付平台面临一系列风险， 可能对其向我们提供支付服务的能力产生实质性不利影响，其中包括：与在线支付平台有关的法律法规的变化；客户和供应商对其服务的不满或对这些支付平台的使用减少；适用于链接到这些支付平台的在线银行和支付系统的规则或做法的变化；客户个人信息的泄露以及对从客户收集的信息的使用和安全的担忧；适应我们的在线平台和客户的支付习惯；以及未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误 或其他原因。

此外，我们提供的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险 。我们接受多种支付方式，包括货到付款、银行转账、与我们合作的银行开发的支付平台，如莫一富，以及通过第三方在线支付平台，如支付宝、微信支付和银联支付。 对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。 我们还可能受到欺诈和其他非法活动的影响，与

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我们提供多种支付方式，包括在线支付和物流现金选项。此外，我们还受到管理电子资金转账的各种规则、法规和要求的约束， 这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去 我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响。

我们面临与化学品仓储和物流有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、我们的运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

我们聘请我们无法直接控制的第三方服务提供商提供仓储和物流解决方案。我们依赖第三方承运人运输和交付化学品。物流服务中断或故障可能会阻止或阻止我们的化学品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或承运人无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果在我们的在线平台上销售的化学品 没有按时发货或处于损坏状态，客户可能会拒绝接受化学品并对我们失去信心。此外，承运商的物流人员代表我们行事，并亲自与我们的 客户互动。如果不能为客户提供高质量的服务，可能会对客户的交易体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

我们依赖第三方仓储服务提供商在MOLBASE在线商城上存储我们以直销模式销售的化学品。此类仓储服务提供商的任何价格上涨、任何安全事故或化学品处理不当，或此类仓库遇到的任何服务中断，都可能对我们的业务运营产生不利影响。

化学品的储存和运输存在固有的安全风险。我们处理大量化学品，并在这些化学品的保护和检测方面面临挑战。我们管理的化学品可能会因各种原因被盗、损坏或丢失，我们和我们的仓储和物流服务提供商可能被视为或被认定对此类事件负有责任。尽管我们持有管理危险化学品的许可证，但我们不能向您保证，我们的风险管理系统将消除危险化学品扩散、燃烧和其他类型危险化学品事故的所有可能性。此外，我们雇佣的第三方物流服务商的车辆和人员可能会发生运输事故，其携带的化学品可能会丢失、损坏、毁坏，或者可能造成安全事故。 对于危险化学品。此外，在物流服务提供商和物流人员与化学品发送者和接受者之间的直接互动中，有时可能会出现摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

此外，随着我们实施化学品运输社区项目和 化学品云仓储项目，我们将与我们没有长期合作协议的第三方仓储和物流服务商连接到我们的客户，让这些服务商在我们的在线平台上完成订单 ，直接服务我们的客户。在这种模式下，我们对向客户提供的服务质量的控制更少，而且我们承担了由于第三方仓储和物流解决方案而受到负面影响的更高风险。如果我们和第三方仓储和物流服务提供商被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，则可能面临索赔并招致严重责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，或者可能 根本不在保险范围内。政府当局还可能对我们处以严重罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的服务被客户认为不安全，我们的交易量可能会 严重减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们需要大量资本来扩大我们的业务并维持我们的增长，我们不能向您保证我们将能够以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能。

我们需要大量资金来维护和升级我们的集成解决方案套件，以应对激烈的竞争、技术发展和行业内不断变化的法律法规。例如，我们需要大量资金来扩展我们的物流和仓储解决方案，升级我们的IT系统以满足我们在线平台用户日益增长的需求，并招聘合格的人员来保持我们的创新发展。此外，我们向全球市场的扩张，以及寻求战略收购、投资和联盟或其他商业机会，可能需要大量资金。我们预期的资本来源包括股权和债务融资。但是，我们可能无法及时获得融资，或无法以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们能否获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

我们向全球市场的扩张可能会使我们面临新的挑战和更多风险，我们可能无法有效扩张。如果我们不能克服全球业务带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

随着我们将全球和跨境业务扩展到越来越多的全球市场，我们 将面临与扩展到我们经验有限或没有经验且知名度可能较低的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和业务合作伙伴，无法预测 竞争条件，或者在这些新市场中有效运营时面临困难。我们全球和跨境业务的扩张也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险，包括但不限于：

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随着我们进一步扩展到新的地区和市场，这些风险可能会加剧，我们扩展全球和跨境业务和运营的努力可能会失败。如果不能拓展我们的全球和跨境业务和运营，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持满意的客户体验或提供高质量的客户服务来留住我们的现有客户，或者不能以具有成本效益的方式获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否提供卓越的客户体验来留住现有客户，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供高质量的化学品和有效的支持服务，找到及时可靠的仓储和物流解决方案来源，财务 解决方案，以及提供卓越的售后服务。如果我们的在线平台服务严重中断或无法满足客户的期望，我们的销售额可能会下降。例如，如果我们或我们的物流服务提供商 未能以方便或可靠的方式提供我们的化学品交付和退货服务，或者如果我们的客户对收到的化学品的质量不满意，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。

我们还依靠我们的呼叫中心和在线客户服务代表为我们的客户提供实时或及时的帮助。如果我们的呼叫中心或在线客服代表无法满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在客户或现有客户，并经历 销售额的下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些供应商可能会使用他们自己的物流服务和其他我们无法控制的支持服务，为在我们的在线平台上进行购买的客户提供服务。如果这些供应商未能为我们的客户提供令人满意的服务，或未能适当控制其化学品的质量，而我们又未能有效地处理此类缺陷，则我们的客户体验可能会受到不利影响，因此我们可能会面临客户提出的索赔，即我们应对由此产生的任何损失和损害承担责任。因此，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

此外，我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户的能力。我们为提高品牌认知度和开展营销活动所做的努力可能会导致我们产生巨额费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会增加用户流量和收入。即使他们这样做了，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广我们的服务和吸引客户，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会影响我们的业务增长。另一方面，如果我们不能投入足够的资源来维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们的在线平台和服务的积极认知度 ，我们的客户基础可能很难扩大，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果不能有效地处理在我们平台上进行的任何欺诈和虚构交易，可能会损害我们的业务。

在市场模式下，我们面临着在线平台上的欺诈活动的风险。尽管我们采取措施验证供应商的身份，但我们不能保证在我们的

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在线平台是正式成立的法人和个人，他们与客户进行的所有交易都是真实的和商业公平的。在我们的在线 平台上，可能存在进行虚假交易、接受客户付款并拒绝交付各自化学品的供应商，以及收到化学品但拒绝向供应商付款的客户。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们在线平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们供应商和消费者的整体满意度。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任和负面宣传。我们 发现我们的员工进行了四起欺诈活动，如接受供应商付款以绕过我们的线上平台完成线下交易，向供应商泄露客户信息以谋取私利 ，或申请虚假报销。虽然我们已经解雇了对这些事件负有责任的员工，但我们不能向您保证未来不会发生类似的事件。任何非法、欺诈或合谋活动都可能严重损害我们作为可信在线平台运营商的品牌和声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临着与重组和后续业务运营相关的风险。

我们在2018年进行了重组，以便将我们的在线平台作为独立业务运营。有关更多详细信息，请参阅公司重组的历史和结构。？我们预计重组将提升我们作为提供一整套服务的独立化学品电子商务平台的品牌形象， 从而吸引更多用户到我们的在线平台。然而，不能保证重组会带来这样的好处。例如，与MOLBASE集团签署的现有合同可能需要额外的时间或努力才能 转移到我们公司。如果从MOLBASE集团转移到我们公司的资源不足，或者如果我们在重组后无法提高我们在线平台的质量，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度以 弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大影响 并受到不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及截至2018年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点以及其他 控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。已确定的重大弱点是：(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，具备应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告专业知识和经验，以及(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求相适应的正式财务报告政策和程序。我们正在实施一系列措施，以解决已查明的重大弱点和不足。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；财务报告的内部控制。, 我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可能得出结论，这些弱点和缺陷已得到完全补救。

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此外，如果我们的独立注册会计师事务所 对我们的财务报告内部控制进行了审计，该会计师可能会发现更多的重大弱点和不足。我们现在是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，该报告从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别可能对合并财务报表产生重大影响的会计问题或其他对财务报告至关重要的风险 。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力，包括但不限于我们的高级管理成员，以及我们的企业文化。如果我们不能招聘、留住和激励我们的关键员工，或者在我们发展的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务，他们为我们目前的成就做出了重大贡献。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用， 这可能会严重扰乱我们的业务、增长和企业文化。中国化工电商行业人才竞争激烈，国内合适、合格的人才有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。

即使我们提供更高的薪酬和其他福利，如股票激励，也不能保证这些人 会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务、增长和企业文化。此外，如果我们的现任或前任关键员工与我们之间的协议发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量成本和费用来在中国执行协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源培训我们的员工，如果他们随后离开我们加入我们的竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。

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我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们把用户放在第一位，促进创新，保持数据驱动，鼓励团队合作。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。 任何未能保持我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的长期目标的能力。

如果我们无法招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们的人员和员工的经验、能力和奉献精神。 随着我们通过全面的增值服务向全球市场扩张，我们将需要更多合格的人员和足够的劳动力。因此，我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工 表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们合并控制实体的一名董事可能与我们有潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以对我们有利的方式得到解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

中国法律法规规定，董事人对其作为董事人的公司负有受托责任。我们VIE的董事之一张栋梁博士必须本着诚信和VIE的最佳利益行事，不得利用其各自的职位谋取私利。另一方面，作为本公司董事会主席，根据开曼群岛法律，张栋梁博士对本公司及本公司股东整体负有谨慎及忠诚的责任。我们通过合同安排控制我们的VIE，我们VIE的业务和运营与我们的子公司业务和运营紧密结合。然而，由于张栋梁博士同时担任VIE董事和本公司董事会主席的双重角色，因此可能会产生利益冲突。

我们不能向您保证，如果 发生任何利益冲突，张栋梁博士或任何其他类似情况的股东、董事或高管将以本公司的最佳利益为行动，或该等冲突将得到有利于我们的解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

在中国或我们开展业务的其他国家/地区，知识产权保护可能不够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或在中国或其他地方执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的

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知识产权，这样的诉讼可能导致巨额成本和我们的管理和财政资源的转移。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，应商标局的要求，MOLBASE Inc.在中国的一些子公司正在将其商标转让给我们。将转让给我们的商标是？MOLBASE网站( )和MOLBASE化学品( ).”

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能 中断我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会 侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能并在未来不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。此外，在我们的在线平台、服务或我们业务的其他方面销售的化学品可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利，我们可能无意中侵犯了这些专利。我们不能向您保证，声称与我们的技术或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们 可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些 第三方侵权索赔，无论其是非曲直。

我们的运营取决于中国和其他国家的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们的业务取决于中国和我们开展业务的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。我们几乎所有的计算机硬件和我们租用的大部分云计算服务器目前都位于中国。 中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信这三家国有电信运营商提供的，它们在工信部的行政控制和监管监督下运营。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接中国境外互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家/地区，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们所在国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会 显著减少我们的收入。

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如果我们不能防止安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据，或者 其他黑客和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

尽管我们使用了大量资源来开发针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、 入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似中断，可能会危及我们系统中存储和传输的信息或我们 以其他方式维护的信息的安全。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或者拒绝服务或其他对我们业务运营的干扰。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的支持服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们 未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击的目标可能是我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们不投保网络安全保险，我们将无法减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务， 还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们的业务产生和处理大量数据，如果我们不能保护用户的机密信息或不当使用或披露此类数据，我们可能会承担数据隐私和保护法律法规施加的责任，对我们的声誉造成负面影响，并阻止我们的用户使用我们的 在线平台。

我们生成、收集、存储和处理大量的个人、交易、统计和行为数据，包括来自我们客户的某些个人和其他敏感数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据方面面临着固有的风险。特别是，我们面临着许多与我们的业务运营相关的数据相关挑战，包括：

尽管我们已采取措施保护此类数据，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密客户信息被窃取和 用于非法目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用，我们与客户或供应商的关系可能是

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严重损坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门还制定了一系列关于保护个人信息的法律法规， 要求电信运营商、互联网服务提供商和其他价值链运营商遵守合法、正当和必要的原则，明确任何信息收集和使用的目的、方法和范围，征得用户同意，对收集的个人信息保密，并建立用户信息保护制度和适当的补救措施。然而，这些法律的解释和适用存在不确定性，可能会以与我们当前的政策和做法不一致的方式解释和适用，或者需要改变我们制度的特点。我们无法向您保证，根据适用的法律法规，我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

我们已 征得客户的同意，在授权范围内使用他们的信息，并采取了技术措施确保这些信息的安全，防止信息被泄露、损坏或丢失。 然而，由于《网络安全法》和相关法规、规则和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护做法可能与监管要求不一致或将不符合监管要求。任何违反《网络安全法》和其他相关法规、规则和措施的规定和要求的行为，可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用，或者以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还会使我们承担潜在的法律责任。见《互联网信息安全和隐私保护条例》。

我们计划根据我们的股票期权计划授予期权、 受限股份单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

作为重组的一部分，我们于2018年11月27日通过了2018年股票计划，向员工、外部董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2019年10月，我们通过了2019年股票激励计划，即2019年计划，自美国证券交易委员会宣布我们关于F-1的注册声明生效之日起生效，本招股说明书是其中的一部分，用于同样的目的。根据我们的2018年股票计划，我们被授权授予股票、期权和限制性股票单位。根据2018年股票计划，可发行的最大股票总数为48,676,179股。根据我们的2019年计划，最大总股份数量最初应为本次发行完成后我们已发行和已发行股份总数的3%，受 自动年度增加的限制。？见管理层的股份激励计划。我们相信，给予基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续 向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会进入与我们的业务和运营互补的选定的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们进一步扩大物流服务的机会

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产品和完善我们的技术体系。与第三方的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

过去，我们投资了浙江摩科生物科技有限公司，该公司于2018年12月解散。如果有合适的机会，我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略性收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流 ，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果，甚至根本不会产生预期的财务结果，可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果此次发行后，MOLBASE Inc.继续实益持有我们50%以上的已发行普通股，我们将成为纳斯达克股票市场规则意义上的受控公司。

我们在2018年进行了重组，之后MOLBASE Inc.继续持有我们100%的已发行普通股。最终，我们预计MOLBASE公司的现有股东将成为我们的股东。然而，在本次股份分配发生之前，我们将是纳斯达克股票市场规则所定义的受控公司，因为MOLBASE Inc.实益拥有我们超过50%的已发行普通股。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择 依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

我们当前的风险管理系统可能无法 全面评估或缓解我们面临的所有风险。如果我们不能建立和保持有效的内部控制制度，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们已经建立了风险管理、质量控制和内部控制体系，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为，包括但不限于我们的客户和供应商，或我们无法控制的其他事件，这些事件可能会对我们的产品质量和声誉产生不利影响，并使我们受到政府当局施加的财务损失和制裁。因此，尽管我们努力改进上述系统，但我们不能向您保证我们的风险管理、质量控制和内部控制系统能够完全消除不合规事项或产品缺陷。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已经为某些潜在的风险和责任投保了保险，如国内贸易信用保险和我们员工的意外伤害保险。 然而，中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能只提供有限类型的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务面临的所有类型的风险购买任何保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。例如，我们不维护业务 中断保险，也不

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维护关键人物人寿保险。此外，我们自己不为我们在仓库保管的化学品投保，而是依靠我们的仓储服务提供商提供的符合我们标准的保险，以及与我们的仓储服务提供商签订的合同安排，在我们的化学品因未能履行义务而损坏、污染或丢失的情况下，赔偿我们的损失。尽管我们已经要求这些仓储服务提供商在正常运营过程中采取符合我们标准的安全措施并保持保险，但我们 不能向您保证这些仓储服务提供商将适当地提供服务。如果这些仓储服务提供商未能提供适当或充分的服务，并且我们保管的化学品遭受损坏或损失，我们不能向您保证，我们可能会从仓储服务提供商那里获得可能发生的所有损失的赔偿。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨大成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的 保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

如果不能续签我们当前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们为我们的公司注册处、办公室和仓库租用物业。我们可能无法在当前租期满后以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会中断我们的运营并导致 巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，尽管我们可以延长租期或续签租约，但由于对租赁物业的高需求，租金可能会大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的运营，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至本招股说明书日期，我们租赁办公室的一些出租人尚未向我们提供他们的财产所有权证书或任何 其他证明他们有权将该等财产出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或出租人的同意或政府主管部门的许可，我们的租约可能无效。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。

此外，吾等于租赁物业的租赁权益并无按中国法律及法规的规定向中国政府主管机关登记，若吾等在收到中国政府主管机关的任何通知后仍未作出补救，吾等可能面临最高人民币10,000元的行政罚款。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动，涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。 然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们的财产使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或 权益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或根本不能保证我们不会因使用此类场地而受到第三方挑战的重大责任

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属性。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。合同纠纷可能代价高昂、耗时长，并可能损害我们的声誉。

有时，我们已经并可能成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与劳工和雇佣索赔、违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项有关的诉讼。尽管此类诉讼本身具有不确定性，其结果也无法准确预测 ，但我们相信，我们当前未决事项的解决不会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，无论此类诉讼的结果和是非曲直如何，任何法律行动都可能因为辩护成本、负面宣传、转移管理层的注意力和其他因素而对我们产生不利影响。此外，无论是在中国还是在其他司法管辖区，一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对我们的财务状况、经营业绩或特定时期的现金流产生重大不利影响，或损害我们的声誉。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到雪灾、地震、火灾或洪水等自然灾害、大规模卫生流行病(如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒)或其他事件(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的实质性和不利影响。如果在中国或其他地方发生此类灾难或疫情长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行性疾病，我们的运营可能会 中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的客户、供应商或其他 参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能严重中断。

我们依靠的是整个中国化工行业的创新发展，目前在研发、技术支撑和信息技术应用方面远远落后于全球领先水平。

虽然中国已成为世界上最大的化学品生产国和最大的化学品消费市场，但整个中国化学工业还比较不发达，特别是高技术化学品的开发和生产。化工行业缺乏信息技术的应用，在为我们在中国获得市场份额提供了更广阔的机会的同时，也可能使我们在与中国以外的竞争对手和其他世界范围的化工电子商务行业参与者竞争时处于劣势。

我们业务模式的一个重要部分是向化工行业价值链中的参与者提供专有且全面的SaaS套件 。我们正在为使用我们的SaaS套件收取费用的初始阶段，我们还在研发、营销和销售方面进行了投资，以加强

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SaaS套件和其他技术支持的服务。然而，我们不能保证中国化工行业的参与者愿意为我们的SaaS套件和其他 技术支持的服务付费。未能有效地将我们的SaaS套件和其他支持技术的服务盈利，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们几乎无法控制的中国化学工业的欠发达，可能会对我们业务各个方面的运营结果产生负面影响，包括但不限于高科技化学品的制造和供应短缺，对化工行业合格人才的吸引力下降，以及难以获得与其他消费品行业竞争的运输和仓储资源。虽然我们寻求实施我们的业务战略和新技术，将各方与化工行业的所有类型的化学品和信息联系起来，但我们不能保证我们的努力在多大程度上真正提高了整个中国化工行业的水平，上述任何挑战都可能导致我们的业务表现不佳。

随着相关法律法规的制定和实施，环境保护和安全生产方面的审查水平越来越高，化工行业面临着相当大的挑战，这可能会增加成本，并对我们的业务造成限制。

我们的业务受到与环境保护、安全生产和职业健康相关的中国法律法规的更高级别的审查。根据这些法律法规，我们被要求将环境污染控制在一定的标准内，并保护我们员工的职业安全。

化学品的储存和运输过程存在排放污染物和某些化学废物以及储存和运输化学品而破坏环境的固有风险。虽然我们已采取措施确保符合现行环境保护法律法规的要求，但我们不能向您保证，将立即发现并解决所有可能导致重大环境责任的情况。如果我们被发现对任何违反环境保护法律和法规的行为负责，我们将受到罚款和其他形式的惩罚。如果中国政府未来实施更严格的环境保护标准和法规，化工行业参与者遵守这些标准的成本将普遍增加，对我们的运营造成负面影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够以合理的成本遵守这些新规定，或者根本不能。因实施额外的环保措施和/或未能遵守新的环境法律或法规而导致的任何生产成本增加，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，化学品的储存和运输本质上要求相关人员接触化学品，因此存在发生事故和职业病的风险。虽然我们对我们的运营设施进行了定期检查，并定期进行设备维护，以确保我们的运营符合适用的工作安全相关法律法规，但我们不能向您保证，我们未来在运营过程中不会发生任何重大事故、工伤或职业健康问题。未来实施的任何安全生产法律法规 都可能大幅增加我们的业务成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

有关电子商务在中国的增长和持续盈利能力的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。鉴于我们的业务高度依赖中国和全球大宗商品和电子商务市场，中国或全球经济的严重或长期低迷，或者任何全球系统性的经济和金融危机，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们很大一部分收入是通过我们的在线直销和市场模式产生的。随着化工电子商务业务近几年在中国兴起，仅有数量有限的市场

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参与者已实现盈利。中国化工电子商务行业的长期生存能力和前景仍未受到考验，并受到重大不确定性的影响。我们的业务、财务状况和经营结果将取决于许多影响中国化工电子商务业务的因素，这些因素可能超出我们的控制。这些 因素包括中国国内外的总体经济状况、互联网使用量的增长、对电子商务和网上购物的信心、替代贸易渠道或商业模式的出现、化工电子商务公司营销和品牌建设的成功，以及支付、仓储和物流、知识引擎和商业智能服务以及其他配套服务的发展。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美中贸易战、2011年以来欧洲主权债务危机的升级、美国联邦储备委员会结束量化宽松和2014年欧元区经济放缓，以及自2012年以来中国经济增长放缓。美中贸易战始于2018年1月，此后不断升级。两国都对与对方进行贸易的商品征收关税，包括某些化学品和原材料，这可能会导致两国之间的化学贸易大幅减少，并对化学工业产生不可预测的全球负面影响。人们一直担心中东和非洲的动乱导致石油和其他市场的波动，以及恐怖主义活动向欧洲和其他地区的扩张。英国公民投票决定退出欧盟，导致全球金融和证券市场大幅波动，并可能对全球经济产生负面和持久的影响。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的紧张关系，这可能会产生各种经济影响。

中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自于我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直受到中国经济和电子商务行业的影响，预计将继续受到影响。尽管中国经济在过去几十年里取得了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。电子商务行业对经济低迷特别敏感，中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线采购活动水平下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，全球或中国经济放缓或任何金融中断的再次发生，可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的业务和经营结果受到中国化工电子商务行业季节性波动和意外中断的影响。

中国的化工电子商务行业受季节性波动的影响，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动。在中国的国庆节期间，我们的用户流量和采购订单通常较少，特别是在每年第一季度的春节假期期间。 因此，每个日历年的第一季度通常占我们年度收入的最小部分。此外，由于我们在很大程度上依赖于在线销售化学品，我们的季度收入和运营业绩 可能受到以下因素的影响：

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由于我们的收入近年来快速增长，根据我们的历史业绩很难识别这些因素，因此，不应依赖这些因素来预测我们未来的业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的VIE及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外资拥有基于互联网的业务，如提供在线信息和其他增值电信服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，但与电子商务业务有关的例外情况除外，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。

为遵守中国法律和法规，我们的外商独资企业已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息，请参阅公司历史和结构。

我们的中国法律顾问(全球律师事务所)认为，(I)我们在中国的VIE和我们的WFOE在当前和紧随本次发售生效后的所有权结构在任何重大方面都符合中国法律；及(Ii)我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同 安排构成其中各方的法律、有效和具有约束力的义务，可对其中所有各方强制执行，且不会导致任何违反中国适用法律的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败，包括：

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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规， 尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE的活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的综合财务报表中合并VIE的财务业绩 。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部管理外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下, 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外， 如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法 及时或根本完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

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我们很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并期望继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排，通过嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE和陕西MOLBASE开展我们的业务。请参阅公司历史和结构以及与VIE的合同安排。在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事会 的变化，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE及其子公司行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人 ，但根据相关股东投票代理协议的条款，每个此类股东都已不可撤销地授权我们的WFOE指定的任何人行使作为VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何因这些合同而产生的纠纷将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。？见与在中国做生意有关的风险 中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。同时，对于VIE背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，这意味着当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和

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延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们 可能无法对我们的VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE及其子公司欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 倘若中国税务机关认定吾等、VIE及其股东之间的合约安排并非以导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税负，而不会减少我们的WFOE的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和 其他罚款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于VIE及其子公司持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE及其子公司持有我们大部分资产，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在正常运营过程之外的任何重要资产或业务运营中的股权 。如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的WFOE、VIE或其子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章 作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。在中国，每个合法注册的公司都必须保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们的WFOE、VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的 危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人盖章的。此外，如果印章被 未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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与在中国做生意相关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革的措施， 减少了生产性资产的国有所有权，建立了完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府所有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们的外商独资企业及其子公司，以及我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的外商独资企业受适用于外商在华投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。此外，与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们的商业环境和我们在中国经营业务的能力。

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，在目前受中国外商投资限制的行业开展业务 。根据商务部2015年1月公布的外商投资法征求意见稿或2015年外商投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。全国人大于2019年3月15日发布的《外商投资法》并未涉及事实控制权或可变利益实体结构的概念和监管制度。然而，《外商投资法》及其监管制度的解释和适用仍存在重大不确定性。见？新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。尚不确定是否有任何与可变利益实体有关的新的中国法律或法规

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将采用结构，或者如果采用结构，将提供什么。如果我们的外商投资企业被认定为外商投资企业，并且此类外商投资企业的业务经营属于商务部和国家发改委今后修订的行业特别管理措施目录或负面清单，则可以对现有的外商投资企业结构进行审查，并经商务部和工信部等其他监管机构批准。如果我们的VIE被这些监管机构视为外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到重大影响，我们的合规成本可能会增加。有关外商投资法的更多信息，请参见《外商投资条例》和《外商投资法》。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对化学工业和互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务受中国政府相关部门的政府监督和监管，包括但不限于商务部、工信部、国家市场监管总局、应急管理部及其对应部门。这些政府机构共同颁布和执行法规，涵盖化学品交易、储存和运输以及与互联网相关的业务运营的许多方面，包括外资对从事此类业务的公司的所有权，以及与这些公司有关的许可和许可要求。与化学品交易、储存和运输以及与互联网相关的业务相关的法律和法规正在迅速演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。根据中国法律，从事危险化学品交易、储存和运输必须获得应急管理部或其对应部门的《危险化学品经营许可证》，开展在线信息服务或电子商务平台运营必须获得工信部或其对应部门的增值电信服务经营许可证。我们已经做出了很大的努力来获得我们业务所需的所有适用的许可证和许可证。

然而，由于对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与化学品交易、储存和运输以及互联网相关业务有关的新法律、法规或政策 ，对现有和未来在中国的化学品交易、储存和运输以及互联网相关业务(包括我们的业务)的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性，我们无法向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够 维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们的经营没有得到适当的批准、执照或许可，或者颁布了需要额外批准或执照的新法律法规，或者 对我们业务的任何部分的经营施加了额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或

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对我们业务的受影响部分进行限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们可以依靠我们的WFOE支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的外商独资企业向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的WFOE支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的WFOE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如我们的外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少应提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。 外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。这些储备资金以及员工福利和奖金资金不能作为现金股利分配。对我们的外商独资企业向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响，限制我们进行对我们的业务有益的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的外商独资企业及其子公司，或作为我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司一起在中国开展业务。我们可以向我们的外商独资企业和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们在中国的中国子公司追加出资 。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须向中国相关政府部门备案或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须 向中国其他政府部门进行必要的备案和登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并且(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记。如果我们未能完成此类记录或注册， 我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年，外汇局发布了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制人民币兑换使用。2015年3月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于

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《外汇关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起施行，废止第142号通知。第十九号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，《第16号通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算成人民币资金用于超出其业务范围的支出、投融资(银行发行的担保产品或法律允许的其他除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产(房地产企业除外)等。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金净额转移到中国并在中国使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用运营收入的能力，并可能影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖

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我们的WFOE支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的外商独资企业运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的外商独资企业及其子公司以及我们的VIE及其子公司的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们运营地点的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求根据每位员工支付时的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购细则》，以及其他一些有关并购的法规和细则，设立了可能使外国投资者并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求在并购活动之前事先通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前 通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，都必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2005年10月，外管局发布关于境内居民通过离岸特别目的工具进行基金融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知，即第75号通知，要求中国居民，包括个人和实体，在中国境外设立或控制任何 公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向国家外汇局有关分支机构登记，以便从境外筹集资金，以收购或交换该中国居民持有的中国公司的资产或获取其股权。

2014年7月，外汇局发布了关于中国居民通过离岸特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资的外汇管理通知 或第37号通知，该通知取代了第75号通知，进一步要求中国居民或实体就其设立或控制离岸实体以境外投资或融资为目的而设立的离岸实体进行登记， 该中国居民合法持有的在岸或离岸资产或股权。2015年2月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，其中进一步明确，离岸个人具有外国人身份，并利用其离岸资产或股权出资进入离岸特殊目的载体的，不适用第37号通知的登记。

如果我们的中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司，包括我们的WFOE 及其子公司，可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国 子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也不能强迫我们的 实益拥有人遵守第37号通告的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来根据第37号通函或其他与对外投资有关的中国适用法律和法规的要求进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或 吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国 关于员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据这些规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司的中国子公司的境内合格代理机构向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的高管及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得股权的高管和其他员工

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本次发行完成后，我公司成为境外上市公司时，奖励以本规定为准。未能完成安全注册可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，以及法律制裁，还可能限制我们向WFOE提供额外资本的能力，并限制我们向WFOE分配股息的能力。 我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《中华人民共和国职工股票激励计划》中关于劳动保护的规定。

此外，国家税务总局已发布了《国家税务总局关于股权激励个人所得税有关问题的通知》，或461号通知和有关员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了国家秘密的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下，满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求，尤其是这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或被禁止的。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。2009年，SAT发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中提供了某些具体标准，以确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定所有 离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责中国税收的高级管理人员和部门的主要所在地日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。见《中华人民共和国税务条例》和《企业所得税条例》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对术语事实管理机构的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税，在 股息的情况下，我们可以在来源上预扣，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的VIE从中国地方政府部门获得了各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据相关税务条约，我们可能无法从我们的外商独资企业通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些 好处。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提税。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重征税安排》，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。

2009年2月，SAT发布了第81号SAT公告，根据该公告，企业必须是相关股息收入的实益所有者，才能享受优惠的股息预提税率。但是，如果该企业通过任何以享受该优惠预提税率为主要目的的交易或安排而有资格享受该优惠预提税率，该企业仍不能享受该优惠预提税率，主管税务机关有权根据其决定调整适用的预提税率。SAT于2018年4月生效的第9号SAT通知指出，受益所有人是指对由此产生的收入或任何权利和资产拥有所有权和处置权的人，税务机关有权决定企业是否被确定为受益所有者。然而，由于SAT第9号通知是新发布的，尚不清楚中国税务机关将如何在实践中实施SAT第9号通知，以及它们将在多大程度上影响我们的WFOE分配给我们香港子公司的股息预提税率。如果相关税务机关确定我们的香港子公司是管道公司，并且不符合其从我们的中国子公司获得的股息收入的实益拥有人的资格，则10%的较高预扣税率将适用于该等股息。

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因此，我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受 税收优惠的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重 税收安排，就我们的外商独资企业支付给摩贝香港的股息享受5%的优惠预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们 面临涉及非中国居民投资者转让和交换我公司股份的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，以及涉及中国应税资产的正在进行的重组。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权(不包括在公开市场上出售在公开股票市场购买的离岸企业股份)或间接转让的方式，以出卖人身份间接转让中国居民企业的股权。在某些情况下，可按间接转让所得收益的最高10%缴纳中国企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即7号公告，以取代现行有关间接转让税收处理的规定，而国家税务总局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。SAT第7号通知引入了一种新的税制，与SAT 698号通告发布的通知中的税制有很大不同。它扩大了SAT的税务管辖权，不仅涵盖SAT通告698规定的间接转让，还包括涉及(I)在中国的不动产和(Ii)位于中国的机构或地点的资产通过处置离岸控股公司的股权而间接转让的交易。Sat第7号公告还广泛地扩大了对离岸控股公司股权处置的解释。此外，SAT第7号公告进一步明确了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的避风港。 然而，它也给离岸转让方和受让方带来了挑战，因为他们需要对间接转让或类似交易是否应征收中国税以及是否应相应申报或扣缴任何税款进行自我评估。 2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业预提所得税的通知》，即37号通知，废止了《国家税务总局第698号通知》 和《国家税务总局通知7》中的某些规定。国家税务总局第37号通知进一步减轻了扣缴义务人的负担，如撤销合同备案要求和税务清算程序, 加强异地税务部门协作，明确应纳税金计算和换汇机制。

SAT第7号通知和第37号SAT通知的适用存在不确定性。如果非中国居民投资者参与我们的私募股权融资交易，并且此类交易被主管税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT 7号通知和SAT通知37号征税的风险，并可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT 7号通知和37号SAT通知，或根据SAT 7号通知和37号SAT通知证明免税。这可能会 导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

中国税务机关根据第7号税务公告及第37号税务公告有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额调整应课税资本利得。我们可能会在 未来进行收购，可能涉及复杂的公司结构。如果我们被企业所得税法认定为非中国居民企业，如果中国税务机关根据第7号通知和第37号通知调整交易的应纳税所得额，我们的所得税

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与此类潜在收购相关的费用将会增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

商务部通过的并购规则要求，由中国境内公司或个人控制的以上市为目的由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识 。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购由作为我们的实益所有者的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册为外商独资企业；以及(Ii)《并购规则》中没有明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和 法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国、限制或禁止我们的外商独资企业支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证结算之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交付可能无法发生的风险。

本招股说明书中包含的审计报告 是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司， 美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件。PCAOB 继续与中国证监会和财政部进行讨论，以

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允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。这是美国监管机构继续关注获取目前受国内法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息的一部分。确保境外上市公司在交易所上市的信息质量和透明度 我们的交易所(公平)法规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市 。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与 达成和解

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美国证券交易委员会。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条 的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动对事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大会计师事务所的中国附属公司 施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会针对文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求 ，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克股票市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与此次发行和美国存托股份相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克股票市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们的美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们的美国存托凭证的交易价格不会下降到首次公开发行价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国、已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们预计将创建双层股权结构，使我们的普通股将 由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将根据我们建议的双层股权结构 每股有十票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 ，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予本公司创办人张栋梁博士或其联营公司以外的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权由MOLBASE Inc.变更予并非吾等创办人张栋梁博士或其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非其 联营公司的任何人士，或吾等创办人张栋梁博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张栋梁博士变更至非其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时 转换为一股A类普通股。

于本次招股及本招股说明书其他部分所述股份分派完成后，除本公司创办人张栋梁博士将实益拥有54,819,733股B类普通股外，MOLBASE Inc.的现有股东将持有本公司A类普通股。当时由张栋梁博士实益拥有的B类普通股 将在股份分配完成后代表我们所有已发行和已发行的B类普通股，并将占紧接股份分配完成后我们的已发行和已发行股本总额的约15.9%股权或65.4%的投票权，假设承销商不行使其超额-

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此产品中的分配选项。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能采取不符合我们或我们 其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更 A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的交易。此外，我们可能会向B类普通股持有人产生增量补偿费用，因为他们有权对每股B类普通股享有高投票权。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准， 包括标准普尔500指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致 股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份5.11美元的大幅摊薄，这相当于美国存托股份每股5.38美元的首次公开募股价格与我们截至2019年9月30日美国存托股份的有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使任何 股票期权时发行的，您可能会经历进一步的稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，并且如果这会导致公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息。

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在正常业务过程中到期。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从WFOE获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和 我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法规则144和规则701 以及适用的锁定协议的限制。本次发行后，紧随其后将有11,500,000股美国存托凭证(相当于34,500,000股A类普通股)流通股，或13,225,000股美国存托凭证(相当于39,675,000股A类普通股)(如果承销商全面行使超额配售选择权)。关于此次发行，我们、我们的董事和高管、MOLBASE Inc.和E-1系列权证持有人的现有股东已同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。此外，我们已同意指示托管机构在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不得接受任何股份用于发行美国存托凭证(与本次发行相关的除外)。但是，承销商可以根据金融行业监管机构公司的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测会产生什么影响，如果有影响的话, 我们主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况将影响我们的美国存托凭证的市场价格。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅承销有资格 未来销售的股票。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能通过根据存托协议的规定向托管人发出或被视为发出投票指示的方式，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。收到您的投票指示后，托管人将尽可能尝试投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。

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按照您的指示操作。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。您将不能直接行使您对相关A类普通股的投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。另请参阅《美国存托股份说明》--投票权。

此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的记录日期，这种关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此，您 将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意至少提前30天通知托管人召开股东大会。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的 权利来指示如何投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有人的身份，您将无法召开股东大会。

您参与未来任何权利发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的 股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

根据该协议的条款，我们和托管机构有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利，我们可以 在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。

我们和托管机构有权修改 存款协议，并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会提前30天收到修改通知，根据存款协议，不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。

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此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市，并且 决定不再继续为美国存托股份融资提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要他们的事先同意 。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在符合托管人要求在纽约或香港提交仲裁的权利的前提下，在适用法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人不可撤销地放弃他们可能对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生的 任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订保证金协议之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判 ，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。

然而，如果适用法律不允许该陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据 陪审团审判保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其转让账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。在紧急情况下，托管人也可以结清账簿

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周末和公共节假日。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对ADS的建议进行了不利的 更改，我们的ADS的市场价格和交易量可能会受到影响。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的美国存托凭证或其他股权证券或产生债务，这可能导致对我们股东的额外摊薄 或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得 信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致运营 和限制我们运营的融资契约。我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，也不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从美国存托凭证相关普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证 所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人 包含根据1933年《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。托管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。根据美国证券法，我们没有义务登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务主要在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为以下情况，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼

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根据美国联邦证券法或其他法律，您的权利已受到侵犯。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们 是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息，以确定他们提出动议或向 其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书所需的任何事实。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《股份说明》 《公司法中的资本差异》。

我们有条件采纳的发售后备忘录和组织章程细则以及将在紧接本次发售完成前生效的 将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证的权利产生不利影响。

我们已有条件地采纳了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效。发售后的备忘录和组织章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，其中包括一项条款，即 授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定 该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。

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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国做法；与我们 完全遵守纳斯达克公司管治上市标准相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为一家在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司，我们于本次发售完成后须遵守纳斯达克证券市场的企业管治上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何纳税年度内，如果(1)至少75%的该年度总收入由某些类型的被动 收入构成；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动 收入而持有的资产，则该非美国公司将被称为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE(及其 子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉，并计入本次发行的预期收益)以及此次发行后ADS的预期市场价格 ，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会 成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能通过参考ADS的市场价格来确定，因此ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的 纳税年度成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极的 目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国投资者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见《税收》《美国联邦所得税》《被动外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

我们现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有产生的。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案中与财务报告内部控制有关的第404节。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。例如，作为一家上市公司的结果，

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我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。 此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。化工电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起 之后或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约5,220万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约6,090万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意向，以供使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与本次发行和美国存托股份相关的风险？我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，并须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。见风险因素与在中国做生意有关的风险 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见《股利分配条例》。

如果吾等就普通股 支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费和开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

摩贝由MOLBASE Inc.100%持有。我们预计，在此次发行后六个月内，MOLBASE Inc.的现有股东将通过按照MOLBASE Inc.目前的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，并且MOLBASE Inc.将仍然是我们的母公司，直到本次股份分配发生。

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值：

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

注：

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为负2,320万美元，或截至该日期每股普通股负0.07美元，每股美国存托股份负0.21美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。稀释的确定方法是，在本次发行将使我们从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股美国存托股份5.38美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后确定摊薄。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外， 摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

在不考虑2019年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们以每股美国存托股份5.38美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2019年9月30日，我们的预计调整有形账面净值为3,130万美元，或每股普通股0.09美元，或每股美国存托股份0.27美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.16美元，美国存托股份每股有形账面净值立即增加0.48美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股1.70美元和美国存托股份每股5.11美元。下表说明了这种稀释：

下表按2019年9月30日的备考调整基准汇总了现有股东与新投资者就向吾等购入的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数目、已支付的总代价、扣除承销折扣及佣金及估计向吾等支付的发售费用(假设完成重组及股份分派)前每股普通股及每股美国存托股份支付的平均价格的差异 。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

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以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期 ，并无行使任何未行使的购股权。于本招股说明书日期，共有39,532,055股普通股可按加权平均行权价每股0.4161美元行使已发行购股权而发行。在某种程度上，如果行使这些 期权中的任何一个，将进一步稀释新投资者的权益。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，诉讼程序可能会被送达。

Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付金钱的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据民事责任获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性

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美国或美国任何州证券法的规定。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们在中国法律方面的法律顾问环球律师事务所告知我们，中国法院是否会：

全球律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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公司历史和结构

企业历史

我们于2013年开始运营，当时嘉兴摩尔贝斯信息技术有限公司成立，为我们在线平台的推出做准备。

MOLBASE Inc.成立于2014年2月，是我们业务的离岸控股公司。MOLBASE Inc.于2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited ，作为其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited随后于2014年5月成立了MOLBASE(Shanghai)Biotech Co.，或中国的全资子公司上海生物科技。

我们在中国设立了以下实体来经营我们在中国的业务：

MOLBASE Inc.自成立以来 已完成六轮股权融资。2014年5月，MOLBASE Inc.向创新工场发展基金II，L.P.，创新工场并行基金II，L.P.和Trustbridge Partners IV，L.P.出售了A系列优先股，总代价为1,000万美元，相当于人民币1,000万元。2015年1月，MOLBASE Inc.向Vangoo China Growth Fund II L.P.和Trustbridge Partners IV，L.P.出售了B系列优先股，总对价为300万美元。2015年5月，MOLBASE Inc.向Greest Investments Limited和Vangoo China Growth Fund II，L.P.出售了B-1系列优先股，总代价为350万美元，并将某些普通股重新指定为B-1系列优先股。2016年1月，MOLBASE Inc.以1,000万美元的代价将C-1系列优先股出售给 Max Smart Limited，将C-2系列优先股出售给Greest Investments Limited、Trustbridge Partners V，L.P.、Vangoo Target Fund II，L.P.、Innovation Works发展基金II，L.P.和创新工场并行基金II，L.P.，总代价为2,000万美元，并将某些普通股重新指定为C-3系列优先股，供Max Smart Limited使用。万国目标基金II，L.P.、创新工场发展基金II，L.P.和创新工场并行基金II，L.P.于2017年3月，MOLBASE Inc.向TrGrand Fund Inc.、Vangoo Asia Investment Fund L.P.和Max Smart Limited出售了D-1系列优先股，总代价为2,700万美元，并向创新工场发展基金II，L.P.，创新 Works并行基金II，L.P.出售了D-2系列优先股。Trustbridge Partners V L.P.和Greest Investments Limited，总代价为1,060万美元。2019年12月, MOLBASE Inc.向投资者发行了认股权证，代价为200万美元 ，以购买MOLBASE Inc.一定数量的E-1系列优先股，可在不迟于(I)本次发行后三个月或(Ii)2020年3月31日，以(I)预先确定的行权价格或(Ii)我们的首次公开募股价格减去一定折扣中的较低者中的较低者行使。基于美国存托股份每股5.38美元的首次公开发行价格，E-1系列认股权证持有人有权以每股约1.4美元的行使价购买MOLBASE Inc.的1,394,052股E-1系列优先股。

通过我们的独资公司与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东签订了一系列合同安排，MOLBASE Inc.获得了控制权，成为嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益者。由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，MOLBASE Inc.一直依赖这些合同安排在中国开展基于互联网的业务。

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我们在本招股说明书中将MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(不包括摩贝及其子公司)称为MOLBASE集团。我们在2018年进行了公司重组，即本招股说明书中所称的重组，目的是将我们的在线平台作为一个独立的业务运营，从而提升我们作为一个独立开放平台的品牌形象，并吸引更多的化工行业参与者加入我们的平台。有关更多细节，请参见下文中的重组。

自2013年以来，我们一直通过MOLBASE集团运营我们的业务。通过MOLBASE集团，我们于2013年9月推出了我们的知识引擎，并在此基础上开发了我们的综合知识引擎和商业智能服务。随后，我们于2014年3月开始运营我们的化工电子商务业务，并开始提供仓储和物流解决方案，作为我们化工电子商务业务的补充。2014年，我们开始提供金融解决方案。

除了我们的业务外，MOLBASE集团通过莫信商业保理(深圳)有限公司、MOLBASE(天津)生物科技有限公司和合乐(天津)投资管理有限公司开始经营商业保理业务和化工投资业务，或 单独业务。重组完成后，MOLBASE集团将继续运营 独立业务，作为我们业务的补充。

重组

2018年2月28日，MOLBASE Inc.在开曼群岛成立了全资子公司摩贝公司，以迎接此次发行。2018年3月14日，摩贝在香港成立了全资子公司摩贝(香港)有限公司，简称摩贝香港。上海摩华信息技术有限公司成立于2018年7月27日，是摩贝香港在中国的全资子公司。2018年10月14日，上海MOLBASE收购陕西MOLBASE 100%股权。2018年12月21日，我们终止了上海生物技术与嘉兴茂基及其股东之间之前的一系列合同 安排以及上海生物技术与上海茂基及其股东之间的合同安排。此类VIE协议终止后，我们的WFOE 立即与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东签订了一系列合同安排。由于这些合同安排，我们目前是嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益人，因此我们 将它们视为美国公认会计准则下的VIE。我们根据美国公认会计原则，在合并财务报表中合并嘉兴摩基、上海摩基及其子公司的财务业绩。

我们于2018年12月21日与MOLBASE集团签订了一系列业务和资产转让协议，根据协议，MOLBASE集团将与我们的业务相关的所有运营资产和负债转移给我们。我们有责任向MOLBASE集团支付为发展我们的业务而产生的资产和负债。这项负债在我们的合并资产负债表中作为应付莫尔贝斯(上海)生物科技有限公司的金额列示。在重组前或重组期间，MOLBASE集团为我们的业务提供的任何实际资金超过该对价金额 ，将由MOLBASE集团结算，并被视为对我们的贡献。

由于上述原因，摩贝已成为我们在开曼群岛的控股公司，并由MOLBASE Inc.全资拥有。只要MOLBASE Inc.在本次发行完成后仍是我们的母公司，我们就将是根据《纳斯达克》股票市场规则定义的受控公司，因为MOLBASE Inc.将持有当时已发行普通股的90.0%，假设承销商不行使他们的超额配售选择权，或如果承销商全面行使他们的超额配售选择权，我们将持有当时已发行普通股的88.7%。我们预计，在此次发行后的六个月内，MOLBASE Inc.的现有股东将通过按照MOLBASE Inc.目前的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，并且MOLBASE Inc.将仍然是我们的母公司，直到本次股份分配发生为止。摩贝的全资附属公司摩贝香港是我们在香港的中介控股公司。摩贝香港全资拥有一家

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在中国拥有的子公司上海摩华。上海摩华又拥有两家全资子公司--上海摩凯和上海摩创。重组后，我们预计将依靠上海摩凯和上海摩创的业务，以及我们与嘉兴摩基、上海摩基(包括其全资子公司陕西摩基)及其股东的合同安排，开展我们在中国的所有业务。

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公司结构

下图显示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体，假设承销商不行使超额配售选择权并完成股份分配，则在本次发行中实施了34,500,000股A类普通股的计划发行和出售：

备注：

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与VIE的合同安排

由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，重组后，我们在中国的所有互联网业务都是通过我们的VIE及其子公司进行的。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括独家期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及独家技术支持和服务协议。

这些合同安排允许我们 对我们的VIE进行有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此我们将其视为美国公认会计准则下的VIE。我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

上海MOLBASE、嘉兴MOLBASE及其股东均已与我们的WFOE签订了一系列合同 安排，两套协议的条款和条件基本相同。以下是我们的WFOE、我们的VIE及其 股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东投票权代理协议。2018年12月21日，我们的WFOE与我们的VIE及其股东签订了股东投票权代理协议。根据股东投票权代理协议，上海摩基及嘉兴摩基的各股东不可撤销地授权本公司担任其本人或其事实律师行使其作为各自VIE股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，例如任命法定代表人、董事和高级管理人员的权利，以及VIE章程允许的其他股东投票权。只要VIE的股东仍是VIE的注册股东，股东投票权代理协议将继续有效，除非我们的WFOE另有书面指示。

股权质押协议。2018年12月21日，我们的外商独资企业与我们的VIE及其 股东签订了股权质押协议。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证股东履行各自独家技术支持和服务协议、独家期权协议和股东投票权代理协议或统称为主协议项下的义务。如果VIE或其任何 股东违反主协议或股权质押协议下的合同义务，我们的WFOE作为质权人将有权处置质押股权。VIE及其股东还承诺，未经我们的WFOE事先 书面同意，VIE的股东不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。股权质押协议将继续有效，直至我们的VIE及其股东履行主协议项下的所有义务。截至本招股说明书发布之日，我们已向相关政府部门登记了该等股权质押。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家技术支持和服务协议s。2018年12月21日，我们的WFOE和我们的VIE签订了独家 技术支持和服务协议。根据独家技术支持和服务协议，我们的WFOE有权向VIE提供全面的技术和业务支持，以及VIE业务所需的相关 咨询服务，或指定第三方向VIE提供此类服务。未经我们的WFOE事先书面同意，VIE可

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不得直接或间接接受任何 第三方根据各自独家技术支持和服务协议提供的与我们的WFOE服务相同或相似的任何服务。VIE同意向我们的WFOE支付季度服务费，这由我们的WFOE自行决定。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业对因履行独家技术支持和服务协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。在协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，也不得在未经我方WFOE事先同意的情况下与任何第三方合作提供相同或类似的服务。独家技术支持和服务协议的有效期为十年，此后将在书面确认我们的WFOE后续签。

该协议为我们提供了购买VIE股权和资产的选择权

独家期权协议。2018年12月21日，我们的WFOE与我们的VIE及其 股东签订了独家期权协议。根据独家期权协议，VIE的各股东已不可撤销地授予吾等的WFOE独家选择权，或由其指定的第三方在中国法律允许的范围内酌情购买其于VIE的全部或部分股权。如果中国法律要求，我们的外商独资企业或由我们的外商独资企业指定的任何第三方可以人民币1.0元的价格或由外商独资企业与VIE股东基于当时的评估价值商定的其他价格行使该等期权 。在中国法律允许的范围内，代股东因行使购股权而收到的任何收益应汇回外商独资企业或其指定方。VIE承诺，未经本公司事先书面同意，他们不会(I)改变其注册资本或股权结构，(Ii)修改其公司章程，(Iii)对其任何资产设定任何质押或产权负担，(Iv)承担任何债务或签订任何重大合同(在正常业务过程中除外)，或(V)与任何其他实体合并。此外，VIE的股东承诺，没有我们的WFOE事先书面同意，他们不会对他们在VIE的股权产生任何质押或产权负担，也不会转让或以其他方式处置他们在VIE的股权。在VIE的所有股权转让给我们的WFOE或其指定的第三方之前，独家期权 协议将一直有效。

在环球律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE 结构相关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府认为与我们的VIE及其子公司相关的合同 安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们 可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

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选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的综合全面亏损数据报表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们的经审计综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。以下精选的截至2018年和2019年9月30日的九个月的综合全面损失表、截至2019年9月30日的精选的综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年9月30日的九个月的精选的综合现金流量数据来自于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表，并且与经审计的综合财务报表的编制基础相同，并且包括我们认为为公平呈现所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常调整和经常性调整。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此选定的综合财务数据部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表代表了我们选定的各时期综合损失数据报表：

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