列克星敦大道599号 New York, NY 10022-6069 +1.212.848.4000

July 18, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

技术办公室

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：凯瑟琳·雅各布森和罗伯特·利特尔佩奇

截至2021年6月30日的年度表格10-K

于2021年9月15日提交

2022年5月11日提交的8-K表格

File No. 001-40550

女士们、先生们：

我们谨代表INTAPP，Inc.(“本公司”)， 针对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员(“本公司”)在您于2022年6月28日致本公司的信(“意见信”)中就本公司于2022年5月11日提交的上述8-K表格提出的书面意见， 谨此递交本函。

为了方便您查看公司的回复，我们以斜体重复了您的评论，随后立即回复了公司的回复。

2022年5月11日提交的8-K表格

2022年第四季度和整个财政年度展望，第3页

我们注意到您关于非GAAP营业亏损和非GAAP每股净亏损的前瞻性陈述。请披露并说明，如果属实，您依据S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项中的“不合理努力”例外，遗漏了对大多数可比GAAP措施的调整。进一步 确定不可用的信息。尽管您提到了“关于未来可能发生的基于股票的薪酬支出和无形资产摊销金额的不确定性和潜在的变异性”(第5页)，但不清楚在短期内估计这些成本可能需要做出什么不合理的努力。在这方面，我们注意到您预计的第四财季非GAAP运营亏损和每股非GAAP净亏损占您对这些指标的全年 展望的很大一部分，但您没有进一步解释。请参阅C&DI关于非公认会计准则财务计量的问答102.10和规则G第100(A)和(B)条。

本公司谨向员工 确认，在2022年5月11日发布的收益报告的“展望”部分，本公司没有对其预计的2022年第四季度和整个财政年度的非GAAP营业亏损和每股非GAAP净亏损进行量化 对账，因为基于股票的薪酬和无形资产摊销的金额存在不确定性和潜在的变化性，因此如果没有不合理的努力，公司就无法进行这样的对账。

自2021年首次公开募股以来，公司的大部分股票奖励由限制性股票单位(RSU)或基于业绩的股票单位(PSU)组成，其基于股票的薪酬支出的很大一部分由PSU组成。PSU的归属会显著影响本公司任何季度的GAAP运营 ，PSU归属里程碑的实现时间很难准确预测。在2022财年和进入第四季度期间，公司招聘了大量空缺职位。在这种竞争激烈的招聘环境中，公司很难预测空缺职位的填补速度、作为每位新员工薪酬方案一部分的股权薪酬金额以及将授予的RSU和PSU的组合。此外，公司股票价格最近的波动使其更难预测未来授予新租赁股票奖励时将产生的基于股票的薪酬支出。

该公司定期评估收购机会 以增强其现有的产品和服务。本公司很难估计任何正在考虑的收购的未来无形摊销费用，因为这将要求本公司估计收购价格及其对收购资产和负债的分配，包括无形资产及其预期寿命。目前尚不能确定正在考虑的任何收购是否会推进，对于那些可能推进的收购，最终完成的时间也不确定。 例如，在2022财年第四季度，该公司评估了多项潜在收购，其中只有一项在第四季度完成了 。

因此，由于难以预测影响非GAAP营业亏损和非GAAP净亏损的股票薪酬支出和无形资产摊销等调节项目的时间和金额，本公司在2022年5月11日发布的收益报告中无法将非GAAP营业亏损和非GAAP每股净亏损与其最直接可比的GAAP衡量指标(每股营业亏损和每股净亏损)进行对账，而没有做出不合理的努力。因此，根据S-K条例第10(E)(1)(I)(B) 项中的“不合理努力”例外，公司省略了GAAP与非GAAP 营业亏损和GAAP与非GAAP每股净亏损的量化对账。

针对员工的意见，即公司预计2022财年第四季度的非GAAP运营亏损和非GAAP每股净亏损占这些措施全年预期的很大一部分，但没有进一步解释，公司敬请告知，这主要是因为公司预计营销支出将恢复到COVID之前的水平，包括面对面的营销活动和员工商务差旅，这些支出明显低于2022财年上半年和之前的时期， 以及在2022财年第四季度加快招聘步伐。该公司还预计将在2022财年第四季度完成某些新员工招聘申请 。

公司尊重员工的意见，在未来的美国证券交易委员会备案文件中，如果公司无法在没有合理努力的情况下对前瞻性可比公认会计准则措施进行对账 ，公司将披露这一事实以及C&DI 102.10关于非公认会计准则财务措施的问答要求的其他披露以及规则G第100(A)和(B)条。请参阅下面的披露草稿，该披露草案将包含在未来美国证券交易委员会备案文件的 展望部分：

“公司没有将非GAAP营业亏损和每股非GAAP净亏损的指引与其最直接可比的GAAP财务指标进行量化 调整，因为其中某些调整项目，包括基于股票的薪酬和无形资产的摊销，可能是高度可变的，如果没有不合理的努力，就无法进行合理的预测。这是由于预测 尚未发生且不在公司控制范围内的某些事件的时间以及相关对账项目的数量存在固有的困难。请注意，不可用的对账项目可能会对公司的GAAP经营业绩产生重大影响。“

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我们感谢员工对公司于2022年5月11日提交的8-K表格进行了 审议，并希望员工认为上述答复是对其意见的回应。如果您对公司的8-K表格有任何疑问或进一步意见，请不要犹豫，请拨打(212)848-8414与我联系。

斯蒂芬·罗伯逊，InTAP，Inc.

史蒂文·托德InTAP，Inc.

Huang，Searman&Sterling LLP

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