由Equillium，Inc.提交。
根据1933年《证券法》第425条
委托文号：001-38692
主题 公司：Metacine，Inc.
委托文号：001-39512
日期：2022年9月7日
以下是2022年9月7日举行的一次关于战略交易的电话会议的录音。这段录音于2022年9月7日在Equillium，Inc.的网站上提供。
由Equillium，Inc.提交。
根据1933年《证券法》第425条
委托文号：001-38692
主题 公司：Metacine，Inc.
委托文号：001-39512
日期：2022年9月7日
以下是2022年9月7日举行的一次关于战略交易的电话会议的录音。这段录音于2022年9月7日在Equillium，Inc.的网站上提供。
2022年9月7日，Equillium公司收购Metacine公司的电话会议
企业参与者
布鲁斯·斯蒂尔Equillium首席执行官
普雷斯顿·克拉森博士，总裁和Metacine首席执行官
斯蒂芬·康奈利博士，Equillium首席科学官
杰森·凯斯Equillium首席财务官
电话会议 参与者
哈大根，斯蒂菲尔·尼古拉斯
Ram Selvaraju， H.C.温赖特
罗杰·宋，杰富瑞
普拉哈尔·阿格拉瓦尔，康托·菲茨杰拉德
演示文稿
运算符
欢迎并感谢您今天上午参加Equillium关于收购Metacine，Inc.的宣布。今天上午出席的有Equillium首席执行官Bruce Steel先生，Metacine首席执行官兼首席执行官Preston Klassen博士，总裁博士，Equillium首席科学官Stephen Connelly博士，以及Equillium首席财务官Jason Kyes先生，他也将在演示结束后参加问答活动。
在我们开始之前，我想提醒您，本次电话会议中所作的任何非历史性陈述均被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些陈述所表明的结果大不相同 。这包括在该公司最新的10-K表格年度报告的风险因素部分讨论的内容，以及提交给美国证券交易委员会的其他报告。
我要提醒您，本次通话正在录制中，在通话结束后，公司网站上将提供重播。
说到这里，我很高兴地将电话转给Equillium首席执行官Bruce Steel先生。去吧，斯蒂尔先生。
1
ViaVid已经做出了相当大的努力来提供准确的转录。对电话会议内容的报道可能存在重大错误、遗漏或不准确。 此文字记录仅供参考。
1-888-562-0262 1-604-929-1352 www.viavid.com
2022年9月7日，Equillium公司收购Metacine公司的电话会议
布鲁斯·斯蒂尔
非常感谢。大家早上好。感谢您今天拨打这次电话会议，我们非常高兴地宣布收购Metacine 。让我来回顾一下我们的运营商刚刚涉及的前瞻性陈述、惯常的前瞻性陈述，以及适用于该交易的其他信息。
我们对收购Metacine感到非常兴奋。这是一家我们实际上已经非常了解一段时间的公司。它是圣地亚哥当地一家上市的生物技术公司。我们认识这两位高管和董事会成员。从Equillium的角度来看，我们认为这在很大程度上是对我们从这笔交易中获得的现金和跑道扩建的收购。我们预计在交易结束时将有大约3300万美元的现金。我应该澄清的是，完成交易预计需要几个月的时间，因为我们需要完成监管提交的正式流程，然后是完成交易所需的股东 投票。但这对我们的资产负债表来说是一个重要的补充，因为我们考虑到我们未来的运营计划，同时这将我们的跑道轻松地延伸到2024年。
Preston Klassen，我认识他已经有一段时间了，将加入我们的董事会，以保持连续性以及他在临床开发方面的专业知识，这是广泛的，但也特别是在MET642，我们也将加入FXR计划。
我们 预计此次收购不会真正增加任何增量运营费用。我们不会引入任何全职员工。在这一点上，我们目前没有计划利用我们重新 获得的计划和技术进行任何研发。我们将保持对推进任何这些计划的时间和程度的唯一控制权和自由裁量权。
就MET642而言，这是一种潜在的一流的可用于治疗IBD的非免疫抑制的口服产品。这是溃疡性结肠炎的第二阶段准备资产，已经在其他研究中通过了相当数量的患者，我们相信有强有力的生物学基础将其推广到IBD和UC。我们还认为这与我们自己的产品组合非常匹配，在我们的主导项目itolizumab的帮助下，我们已经看到急性GVHD环境下GI疾病的显著改善。我们认为itolizumab可以适用于UC环境，当然，随着我们最近获得EQ101和102的流水线，特别是102，我们计划对乳糜泻患者进行一些概念验证评估，我们认为MET642在UC与我们的 针对自身免疫性和炎症性疾病的新型治疗药物组合整体上非常匹配，GI领域的流水线正在扩大。
再次强调几点，股东投票权将由Equillium和Metacine股东获得。这是一项全股票交易，我们将根据收盘时的净现金加上25%的溢价，除以收盘前10个交易日的Equillium股价除以Equillium股价，向Metacine股东发行Equillium股票，重要的是，下限设定为2.70美元，上限为4.50美元。下限大致设定在我们最近的交易区间，而且专门提供了上限，以便我们在即将到来的数据中有一些余地，包括我们狼疮性肾炎计划的中期数据。 净现金将计入现金总额、扣除负债、债务和其他相关调整，然后在成交时净现金预期约为2,600万美元。显然，实际数字会有一些变化，但我们预计将有大约2,600万美元的因数净现金用于上述计算。
在完成交易的同时，我们计划注销我们现有的1,000万美元贷款，并承担Metacine与K2 HealthVentures尚未偿还的现有1,500万美元贷款。我们期待着在我们与K2签署的条款说明书中进行一些调整，以延长我们的仅限利息期限，并为我们提供潜在的额外第二批融资。
2
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2022年9月7日，Equillium公司收购Metacine公司的电话会议
就传统的管道观点而言，我们仍然专注于我们现有的管道，即EQ001 itolizumab，急性GVHD赤道研究。我们的第三阶段计划正在进行中。提醒一下，我们为该计划指定了快速通道和孤儿药物。然后，我们均衡研究的狼疮性肾炎部分正在进行中。中期数据预计在2022年年中。你可以在9月的这个月里读到这一点。我们对该项目的进展情况感到满意，并在不久的将来提供了临时数据。我们有LN计划的Fast Track和 孤儿药物，抱歉，Fast Track称号。
EQ101，我们对IL-9和IL-15的拮抗剂，我们计划在下半年启动第二阶段研究。我们正在按计划在斑秃患者中启动这一计划。需要提醒的是，当我们获得该计划时，CTCL和斑秃的2期研究都有分阶段的IND 开放，目前我们只计划进入斑秃。
在我们针对IL-15和IL-21的拮抗剂EQ102中，SAD/MAD研究也有望在今年下半年进行第一阶段的启动，然后该研究的结尾将 包括对乳糜泻患者的概念评估。我们还没有开始铺设MET642管道。我们将寻求战略合作伙伴选择来推进该计划，但我们确实认为MET642具有潜在的未来价值，当然，这也是此次收购的部分理由。
就关键的外卖而言，同样，对我们来说，这主要是一次现金融资活动 。我们认为，在一个显然具有挑战性的资本市场环境下，这是一种相当有创意的方式，可以带来重要的现金来延长我们的运营跑道，这为我们的催化剂和里程碑式的时间表提供了大量的后备空间。同样， 我们不会在FTE或计划费用方面带来任何额外费用。所有股票交易以现金净额定义，成交时加上25%的溢价，领子为2.70美元和4.50美元。请再次关注我们现有的 计划，然后我们将继续探索如何为新收购的FXR计划创造价值。
在催化剂和里程碑方面， 再次强调了我们在狼疮性肾炎患者中进行的均衡研究的中期数据，即在本月，我们将预计2023年该计划的主要数据，然后，正如 刚才提到的，启动EQ101斑秃2期研究。我们确实预计在2023年从这项研究中获得中期数据。我们重新设计了这项研究，为我们提供了一个很好的机会来评估该患者群体中的药物 活性，然后是102研究启动，以及2023年102研究的中期数据。
因此，我们认为，LN中期数据将迎来激动人心的几周，当然，2023年，公司将完成一组相当不错的里程碑。
说到这里，我想感谢大家抽出时间来听演讲，并很高兴回答任何可能存在的问题。
运算符
您的第一个问题来自Ha Dae Gon With Stifel的队伍。您的电话已开通。
哈大刚
嗨， 大家早上好。感谢你回答我们对这笔交易的提问和祝贺，并延长跑道。我想，我们有两个。当我们思考未来几周的狼疮性肾炎数据时，在读出该数据之前，还有什么剩余的数据， 门控因素是什么，您能提醒我们投资者到底应该期待什么吗？其次，更多的是关于现金和净现金的对账或澄清部分。3,300万现金，2,600万净现金，1,500万本金，这是你从Metacine收购中承担的，请问你能帮我们澄清一下吗？谢谢。
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布鲁斯·斯蒂尔
当然，Dae Gon，我很乐意尝试这样做。因此，在开放项目方面，我们最近刚刚削减了临时外观的数据，因此我们(听不到) 数据并以某种演示形式获取。因此，除了为发布做一些传统的准备工作外，没有什么是真正的门禁。我们已经看得很清楚了，我认为我们对那里的情况有了相当的了解。正如我们之前提到的， 我们计划提供到目前为止研究中的患者的相当详细的最新情况。这项研究旨在招募多达20名患者。我们将报道该数字的一个子集。其中一些患者将在6个月时完成研究，其他患者仍将在研究中进行。这显然是一个安全性和耐受性评估，但重要的是，我们将非常仔细地观察蛋白尿的变化，以评估我们 是否相信我们看到了药物的信号。这将再一次与其他已知的数据集联系起来，这些数据集来自批准的药物或临床上的药物。
因此，我们认为该计划将有一个有意义的更新，显然，这是我们、患者和我们的利益相关者高度感兴趣的一个领域。因此，这就是即将到来的情况，我想我们之前已经指出，从我们的角度来看，我们希望在这种患者环境中蛋白尿平均减少约30%。根据蛋白尿的水平，我们 研究中的患者似乎非常虚弱。我们将提供到目前为止我们在那里观察到的情况的最新情况。
就现金和净现金而言，情况有点复杂，但我们预计在完成交易时的现金余额预计约为3300万美元，这考虑到Metacine的预算和运营计划，因为他们实际上已经完全结束了在公司的运营。从3300万美元的现金总额中，还包括即将到期的1500万美元的债务，减去我们正在取消的1000万美元的债务。因此，在计划假设K2价值1,500万美元的线路和终止我们1,000万美元的贷款之间，资产负债表的债务方面大约有500万美元的净收益。
因此，对于3300万美元，如果你加上K2债务中现有的1000万美元现金，实际上是明显的(听不见)。因此，从3300万美元中减去500万美元的增量债务。还有交易和结账成本被计入扣除额，以进一步减少这一数字，然后是杂项费用，大致达到2600万美元。因此，2600万美元是我们的预期目标现金净额，然后将用于计算股票授予。
因此，我不知道这是否有助于澄清总现金与净现金的比例。
哈大刚
确实如此。非常感谢。
布鲁斯·斯蒂尔
是。
运算符
你的下一个问题来自与H.C.Wainwright的Ram Selvaraju的生产线。您的电话已开通。
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2022年9月7日，Equillium公司收购Metacine公司的电话会议
拉姆·塞尔瓦拉朱
非常感谢你回答我的问题。首先是财务方面的几个内务项目。您能否澄清一下对 K2贷款条款的修订相对于它仅为Metacine借款时的条款是什么？
布鲁斯·斯蒂尔
是的，我会让Jason强调主要的变化，我会说，仅限利息的延期可能是最重要的，因为它与 现有未偿债务有关。
杰森，你还有什么要强调的吗？
杰森·凯斯
好的。嗨，拉姆，我是杰森。由于我们在这一点上与K2的 保密，可能是为了防止太多细节。但正如布鲁斯所说，将会有一个仅限利息的适度延期。除此之外，它与目前的未偿债务基本相同，本金为1,500万美元，但我们可能会获得额外的可用承诺金额1,000万美元。
公羊 塞尔瓦拉朱
好的，我只想澄清两点。如果我们将偿债成本与这一新的债务工具进行比较， 相对于您要注销的债务，您是否可以为我们量化一点，如果您预计债务的账面成本会下降，而现在您又要注销原来的债务工具？其次， 您能告诉我们您需要满足哪些条件才能访问您刚才提到的额外的1,000万美元？
杰森·凯斯
好的。通过与K2进行新的和修订的债务安排，持续的债务成本 将对我们有利，主要是因为进一步的仅限利息延期。回想一下，我们现有的贷款在第四季度开始摊销本金。因此，从偿债的角度来看，接管经修订的K2设施并淘汰我们现有的设施对我们有利。
对不起，拉姆，你的第二个问题是什么？
拉姆·塞尔瓦拉朱
仅就您能否告诉我们需要满足哪些附加条件(如果有)才能访问额外的1,000万美元表示敬意。
杰森·凯斯
这通常与临床进展有关，也与我们展望未来的财务状况有关。但在我们真正完成交易并提交修订后的贷款协议之前，我将不再考虑这一点。
公羊 塞尔瓦拉朱
好的，然后只是关于一些后勤物品和这笔交易的现金的预期用途。首先，我想知道你是否提供了关于延长跑道的时间表，我想知道你是否可以澄清一下，在延长跑道的背景下，现在可能涵盖哪些临床项目。此外，如果您有 任何与第三阶段itolizumab计划直接相关的进一步资本部署投资活动的计划，并在可行的情况下寻找加速患者登记的方法，如果这是您重新设想要做的事情 。谢谢。
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2022年9月7日，Equillium公司收购Metacine公司的电话会议
杰森·凯斯
是的，我们将继续评估进一步支撑资产负债表和更全面地为我们的发展计划提供资金的机会。根据合并协议，我们可以在有某些限制的情况下自由地这样做。至于跑道延长，正如Bruce提到的，进入舒适的2024年，将使我们能够度过多个运营里程碑和催化剂，完成Equalise 研究，然后在我们正在进行的其他临床试验中取得重大进展。
拉姆·塞尔瓦拉朱
好的，最后再来一次。您能否详细说明，在本次交易完成并向他们发行Equillium股票后，Metacine遗留股东将受到什么性质和范围的锁定(如果有的话)？
杰森·凯斯
我将不得不回去查看细节。我没有答案(音频干扰)
布鲁斯·斯蒂尔
是的，我不认为Metacine股东在成交时被锁定 。
拉姆·塞尔瓦拉朱
任何..。
运算符
你的下一个问题来自罗杰·宋和杰弗瑞的台词。您的电话已开通。
布鲁斯·斯蒂尔
是的，听起来拉姆可能还有一个后续问题。如果是这样的话，拉姆，你为什么不重新排队呢？抱歉，继续说。
罗杰·宋
好的，谢谢。祝贺您达成交易，并感谢您回答我们的问题。我们的一对夫妇。第一个是，我知道FXR你们不会自己去推进它，而是寻求某种合作伙伴关系。只是好奇，对当前的合作讨论有什么评论，以及你认为FXR未来的关键考虑因素是什么(听不见)
布鲁斯·斯蒂尔
是的，我认为Metacine团队在宣布他们打算在UC推进他们的计划后，肯定 评估了合作选择，显然，他们认为与Equillium的合并对Metacine股东来说是有利的，并处于最佳状态。我认为我们将花费 一些时间来更好地了解推进这一目标的选项。我认为Metacine的计划是进行一个相对稳健的第二阶段研究，这将是相对昂贵和漫长的。我认为，如果有更近期的选择来化解计划中的一些风险，或者在短期内和/或探索与战略各方的循序渐进的发展，可能值得探索一下。但我们在那里还有更多工作要做，我们将在接下来的几个月里将重点放在 上。
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罗杰·宋
好的谢谢。另一个问题只是澄清。我知道你们有股价领带的范围。只是好奇，考虑到你将在未来几个月和未来几周有非常有意义的LN数据读数，以及当你完成交易时，这将如何在股价方面发挥作用，这是潜在重新谈判的一部分，还是不管股票如何变化 如果你真的达到(听不见)，你会坚持使用上限价格
布鲁斯·斯蒂尔
是的，我们不打算就已宣布的交易与Metacine或The Clear重新谈判报价。这一点做得很好。我们确实认为，从我们的角度来看，领子的设计是为了给我们提供相当好的净空空间来进入这些数据。我认为这比我们最近的交易区间高出约65%。我认为，截至昨天收盘，我们的10天回购价格约为2.70美元。
因此，我们认为这为我们提供了有意义的上行空间，因为它与未来一两个月内的活动有关，但肯定的是，随着中期LN数据的关注，我们希望确保在该数据公布后，我们有机会进行价值归因和增值。所以，我认为这就是关于领子是如何建立的的总结。
罗杰·宋
明白了。 太好了。这是我们的决定。再次感谢并祝贺您。
运算符
你的下一个问题来自普拉哈·阿格拉瓦尔和康托·菲茨杰拉德的那条线。您的电话已开通。
普拉哈·阿格拉瓦尔
嗨。早上好，祝贺您达成了这笔交易。也许第一个问题是关于Metacine资产的。如果你在短期内找不到合作伙伴，你有兴趣在IBD中独自发展这项资产吗？然后我又有了后续行动。
布鲁斯·斯蒂尔
是的，我认为可能有两种方式来看待它 。我认为，从FXR和IBD的理论基础来看，我们绝对认为有非常强大的机械基础来推动这一进程。我认为，这一点总体上是站得住脚的。这确实是资源的作用，我们现在有一个相当强大的流水线，有三个正在进行的开发项目，或者至少有两个将在未来几个月内通过EQ101和102以及itolizumab进行活动。因此，我想说的是，我们没有现金资源，当然，我们没有足够的现金资源来自行开展完整的第二阶段计划。是否会有更近期、更渐进的步骤来解决一些风险并增加围绕该计划的潜在价值，我们将拭目以待。但到目前为止，我们的第一个战略是探索我们认为可能或应该对该计划感兴趣的战略选择。
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普拉哈·阿格拉瓦尔
谢谢，布鲁斯。其次，您能否更新itolizumab急性GVHD试验3期的招募进展和活跃的Net站点？谢谢。
布鲁斯·斯蒂尔
是。我们目前还没有关于赤道研究的最新招生计划。我们正在跟踪我们的区域和站点推广。我认为，在接近年底时，我们将对注册进度有一个更好的认识，一旦我们获得了大量的网站运营和招聘。
因此，我们还不会真正为计划的临时数据或主要数据提供招聘指导和潜在时间表 。
普拉哈·阿格拉瓦尔
谢谢。
运算符
目前没有进一步的问题。我现在把电话转回给布鲁斯·斯蒂尔先生。
布鲁斯·斯蒂尔
再次感谢大家。如果您有任何后续问题或意见，请随时联系 ，如果可以，我很乐意提供更多详细信息。我们很快就会保持联系。谢谢大家。
运算符
女士们，先生们，感谢你们的参与。 今天的电话会议到此结束。您现在可以断开连接了。
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