美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2022年9月5日
科平 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
马萨诸塞州韦斯特伯勒北路125号，邮编：01581
(主要执行机构地址 )(邮编)
(508) 870-5959 (注册人电话号码，含区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| Item 5.02. | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年9月5日，高品股份公司(“本公司”)首席执行官兼董事会(“董事会”)主席范智强总裁通知本公司，他辞去总裁兼首席执行官一职，自2022年9月6日起生效。范博士将继续担任董事会主席，并将继续受雇于本公司担任高级管理人员。 范博士的辞职并不是由于与本公司存在任何分歧。
鉴于上述情况，范博士与本公司就范博士目前的雇佣协议签订了一项修正案( 《修正案》)。根据修订，范博士于2022年12月24日之后担任董事会成员，就范博士于2021年12月15日订立的两份限制性股票协议而言，应确认为向本公司提供服务。修订 亦规定，范博士于2022年12月24日前从总裁及行政总裁职位交接，并不构成本公司终止其聘用或范博士辞职。
同样在2022年9月5日，董事会任命迈克尔·默里为总裁兼首席执行官，自2022年9月6日起生效。董事会 打算在不久的将来任命Murray先生为董事会成员。
在加入本公司之前，现年48岁的Murray先生于2020年8月起担任超大电子集团的总裁-赛伯，该集团是一家总部位于伦敦的公司，为关键任务和智能系统的关键要素提供应用工程解决方案。在此之前，他 曾在Aceinna担任执行副总裁总裁，这是一家初创公司，在那里他领导了一个全球高管团队，专注于推动Aceinna 行业颠覆性惯性测量组件、惯性导航系统和实时动态系统解决方案的采用， 从2019年6月至2020年8月，主要专注于美国和中国市场的开放软件和算法战略的采用。 Murray先生还曾担任高级副总裁和IIoT总经理，然后于2017年10月至2020年3月担任Blackbridge Technology的工业IoT网络安全高级顾问。在加入Blackbridge Technology之前， 于2006年至2017年10月在ADI公司(纳斯达克代码：ADI)担任各种职务，最近担任工业传感集团总经理 。Murray先生拥有东北大学商业管理理学学士学位和技术科学硕士学位，并拥有麻省理工学院商业管理硕士学位。 本公司不知道任何涉及Murray先生的交易或关系需要根据S-K法规第404(A)项进行披露。
关于他的任命，Murray先生和公司签订了一项书面协议(“协议”)，根据该协议，Murray先生将获得450,000美元的年度基本工资，并根据公司的正常薪资惯例支付。 此外，Murray先生还将获得800,000股限制性股票，从 2023年起每年12月10日以20%的增量授予该股票，并获得100,000美元的签约奖金。Murray先生还将有权获得现金和长期奖励形式的年度绩效奖金机会，但须经董事会薪酬委员会批准。Murray先生还将有资格享受公司的标准福利方案，并参加提供的所有适用的集团员工福利计划和计划。如果穆雷先生的雇佣在控制权变更后12个月内或之后12个月内被无故终止(如协议中所定义)，(I)穆雷先生可在终止日期后60天内获得一笔总付款项，其数额为450,000美元或其紧接终止前的年化基本工资中的较大者；(Ii)在终止之日持有的任何未支付的股权奖励，完全基于继续服务而授予，如果没有终止，将在随后12个月内归属 ；(Iii)Murray先生将在终止日期后60天内获得一笔相当于如果他选择继续根据本公司的健康计划承保的COBRA保费的一次性付款。此外，如果Murray先生自开始受雇之日起一年内没有继续受雇于本公司，他必须全额偿还签到奖金。然而，, 如果Murray先生在受雇后一年内因控制权变更而被无故解雇，他将不需要偿还签约奖金。
前述协议及修订摘要并不完整，须受协议及修订全文的规限，并受协议及修订全文的限制，该等全文将作为证物提交至本公司截至2022年9月24日的10-Q表格季度报告。
| 项目7.01 | Regulation FD. |
公司已于2022年9月7日发布新闻稿，宣布上述领导层变动。该新闻稿作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。本合同附件99.1中提供的信息不应被视为为《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节(以下简称《交易法》)的《存档》，或 以其他方式受制于该条款的责任，也不得以引用的方式纳入本公司根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的未来文件中，除非本公司在未来的文件中明确规定，该等信息将被视为《已存档》或以引用的方式并入其中。
| 项目9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(D) 个展品。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 99.1 | 日期为2022年9月7日的新闻稿，题为《Kopin任命Michael Murray为新CEO》。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 科平 公司 | ||
| (注册人) | ||
| 发信人： | /s/ 理查德·A·斯奈德 | |
| 姓名： | 理查德·斯奈德 | |
| 标题： | 财务主管 兼首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
日期： 2022年9月7日