正如2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 S-3 注册声明 在下面 1933 年的《证券法》

HighPeak 能源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西三街 421 号，1000 套房 得克萨斯州沃思堡 76102 (817) 850-9200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Jack Hightower 首席执行官 西三街 421 号，1000 套房 得克萨斯州沃思堡 76102 (817) 850-9200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

莎拉·摩根 杰克逊 A. O'Maley Vinson & Elkins L.P. 德克萨斯大道 845 号，4700 套房 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 758-2222

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟至注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在根据上述第 8 (a) 条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

有待完成，日期为 2022 年 9 月 7 日

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的提议。

招股说明书

HighPeak 能源公司

卖出股东最多持有7,455,493股普通股

卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售最多7,455,493股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

卖出股东可能会不时提供和出售我们的普通股。卖出股东可以按现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格提供和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何股票的出售，则将在任何适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和任何描述此类股票发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何股票。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们正在注册多达7,455,493股普通股，其中（i）根据HighPeak Energy和HighPeak Energy之间根据截至2022年6月27日的某些注册权协议授予的注册权（“Hannathon注册权”），其中多达3522,117股由某些卖出股东（“汉纳森出售股东”）登记转售，Inc.（“HighPeak Energy”）、Hannathon Petroleum, LLC（“Hannathon”）及其签署方（“Hannathon 注册权协议”）的其他签署方，在与汉纳森党、HighPeak Energy和HighPeak Energy Assets之间根据截至2022年4月26日的买卖协议（“汉纳顿收购”）从汉纳森和其中规定的某些其他第三方私人卖家（统称为 “汉纳顿双方”）手中集体收购德克萨斯州霍华德县某些原油和天然气资产的关系，LLC，我们的全资子公司（“HighPeak Assets”，以及与HighPeak Energy一起称为 “HighPeak Party”）以及（ii）最多3,933个，这些普通股中有376股是投资者在最近的私募中注册转售的（“PIPE Selling 股东”，以及与Hannathon Selling 股东一起是 “卖出股东”），这些普通股中有376股是根据 (a) 根据多项认购协议（“私募发行”）授予的与我们的私募发行普通股（“PIPE 注册权”）有关的某些注册权（“PIPE 注册权”），由投资者在最近的私募中注册转售（“PIPE Selling 股东”）协议”），每份协议的日期均为协议签署之日，由HighPeak Energy与HighPeak Energ其买方以及 (b) HighPeak Energy、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy II、LP和其中提到的某些其他证券持有人签订的截至2020年8月21日的某些注册权协议（“HighPeak 注册权协议” 和此类注册权，“HighPeak 注册权”）。有关其他信息，请参阅 “证券描述—注册权”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HPK”。2022年9月2日，我们普通股的收盘价为26.35美元。

我们是一家 “新兴成长型公司”，因为该术语用于2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中使用某些较低的上市公司报告要求。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。有关与购买我们的证券相关的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”。

出售证券的股东可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售证券。向您出售证券所包括的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在随附的任何招股说明书补充文件中列出。此外，承销商（如果有）可以超额分配部分证券

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月7日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，此处提及的卖出股东可以使用本招股说明书在一次或多次发行中不时发行和出售本招股说明书中描述的总计7,455,493股普通股。本招股说明书向您概述了根据本协议注册的证券可能由卖出股东发行的证券。每当卖出股票的股东发行证券时，我们和卖出股票的股东都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中除其他外，将描述发行条款。

任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。其他信息，包括历史和预计财务报表及其附注，参照我们向美国证券交易委员会提交的报告，纳入了本招股说明书。因此，在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与向您提供的证券有关的任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文件” 标题下描述的文件）。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息截至任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “HighPeak Energy” 等词指的是HighPeak Energy, Inc.，“证券” 一词是指我们在此注册的普通股，“卖出股东” 一词是指汉纳森卖出股东和PIPE Selling 股东的统称。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了本招股说明书所涵盖证券的发行和出售。注册声明，包括所附并在其中以引用方式纳入的证据，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供， www.highpeakenergy，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交文件。我们提供的网站内容仅供参考。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的其他文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后提供给美国证券交易委员会并被视为 “已归档” 给美国证券交易委员会的信息将自动更新先前向美国证券交易委员会提交的信息，并可能更新或替换本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

在注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之后，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息）（包括我们在注册声明最初提交之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件）注册声明中），直到注册声明下的所有产品都包括在内招股说明书表格一部分已完成或终止：

这些报告包含有关我们、财务状况和经营业绩的重要信息。

您可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本 www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案，可在我们的网站上免费查阅 www.highpeakenergy在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快。我们将向收到本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（包括本招股说明书中以引用方式特别纳入的文件的附录）：

HighPeak 能源有限公司 注意：投资者关系 西三街 421 号，1000 套房

得克萨斯州沃思堡 76012

(817) 850-9200

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关HighPeak Energy未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及HighPeak Energy管理层做出的假设和目前可用的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜力”、“估计”，或者与HighPeak Energy相关的术语和类似表达方式的否定词通常不是历史性质的陈述。前瞻性陈述基于HighPeak Energy当前对HighPeak Energy和HighPeak Energy运营行业的预期、假设、估计和预测。尽管HighPeak Energy认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但它们涉及的风险和不确定性难以预测，在许多情况下，是HighPeak Energy无法控制的。此外，HighPeak Energy可能面临当前不可预见的风险，这些风险可能会对其产生重大不利影响。因此，无法保证实际事件和结果不会与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则HighPeak Energy没有义务公开更新这些声明。可能导致实际业绩与HighPeak Energy的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于HighPeak Energy对以下内容的假设：

随后归因于HighPeak Energy或代表HighPeak Energy行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受到警告性陈述的明确全部限制。除非法律要求，否则HighPeak Energy没有义务根据内部估计或预期的变化或其他原因更新或修改其前瞻性陈述。

此外，我们提醒您，储量工程是估算原油、液化天然气和天然气地下储量的过程，无法精确测量。任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能证明修改先前作出的估计是合理的。如果意义重大，此类修订可能会改变任何进一步的生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计值可能与最终回收的原油、液化天然气和天然气数量有很大差异。

关于 HIGHPEAK ENERGY, INC

HighPeak Energy是一家特拉华州公司，是一家独立的原油和天然气公司，从事原油、液化天然气和天然气储量的收购、开发和生产。该公司的资产主要位于德克萨斯州的霍华德县和博登县，这些县位于原油资源丰富的米德兰盆地的东北部。该公司拥有两个重要的连续陆地阵地，北部位置被称为平顶区域，南部位置被称为信号峰区域。

HighPeak Energy专注于米德兰盆地，特别是米德兰盆地的霍华德县和博登县地区。在过去的八十年中，米德兰盆地的霍华德县和博登县地区部分开发了使用传统方法的垂直井，最近在斯普拉伯里和沃尔夫坎普A地层进行了大规模的重建活动，一些运营商通过使用现代的高强度水力压裂技术，在开发中斯普拉伯里、乔米尔、沃尔夫坎普B和沃尔夫坎普D地层取得了额外成功，这些地层通过使用现代的高强度水力压裂技术，缩小了压裂间距，增加了用法并增加了横向长度。我们对现有IHS Markit数据的解释表明，霍华德县和博登县的原油混合百分比很高。自2016年至2022年8月，原油百分比提高所推动的高利润率鼓励了高水平的钻探活动，与米德兰盆地其他县相比，产量显著增长。该公司的资产包括主要位于德克萨斯州霍华德县和博登县的原油和天然气资产的某些权利、所有权和权益，这些县位于原油资源丰富的米德兰盆地东北部。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃思堡西三街 421 号 76102，我们的电话号码是 (817) 850-9200。我们的网站地址是 www.highpeakenergy。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们可以利用本来适用于上市公司的减少报告要求，包括推迟审计师对财务报告内部控制的认证，仅提供两年的经审计的财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及减少高管薪酬披露。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）业务合并完成五周年之后的前一天，即2025年8月21日，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被认为是 “大型加速申报者”，这意味着的市值截至之前的6月30日和（2）我们发行超过1美元的日期，非关联公司持有的普通股已超过7亿美元。前三年期间的不可兑换债务为0亿美元。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。此外，为了遵守新的或修订的会计准则，我们的过渡期会延长。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息不同。

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、随后提交的任何10-Q表季度报告和随后提交的任何8-K表最新报告（每份报告均以引用方式纳入此处）中包含的风险因素，以及可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，在评估对我们的投资时证券。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

所得款项的使用

关于本招股说明书中发行的7,455,493股普通股，我们将（i）出售汉纳森卖出股东发行的3522,117股普通股获得任何收益，（ii）从PIPE卖出股东发行的3,933,376股普通股中获得总额为8500万美元的收益，这些普通股将用于普通股企业宗旨。

根据认购协议、HighPeak注册权协议和Hannathon注册权协议，公司必须支付与出售普通股股东股份注册有关的所有发行费用和开支。我们已同意赔偿卖出股东根据《证券法》承担的某些责任。

证券的描述

以下对我们普通股的描述不完整，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本描述概述了我们经修订和重述的公司注册证书（ “A&R 章程”），以及我们经修订和重述的章程（ “章程”).

授权普通股和已发行普通股

A＆R章程授权发行6亿股普通股和1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。我们的普通股的已发行股份已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。登记在册的普通股股东有权就所有有待股东表决的事项对每股股票进行一次投票。截至本招股说明书发布之日，我们的普通股已发行和流通了113,160,067股。

普通股

请参阅我们在2020年8月19日提交的 8-A12B 表格（文件编号001-39464）上的注册声明，该声明经2020年8月20日提交的8-A12B/A表格1号修正案修订，包括我们未来可能为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.4，每一项均以引用方式纳入此处，用于描述我们的普通股。

过户代理人和注册商

HighPeak Energy普通股的转让代理是大陆股票转让与信托公司（“大陆集团”）。HighPeak Energy已同意赔偿Continental作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员的所有责任，包括因其以该身份从事的活动所实施或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

特拉华州法律和HighPeak Energy的A＆R章程和章程的某些反收购条款

HighPeak Energy受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条关于公司收购的规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售HighPeak Energy超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

HighPeak Energy已授权但未发行的有表决权普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集更多资金、收购和员工福利计划。已授权但未发行和无保留表决权的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得HighPeak Energy控制权的尝试变得更加困难或阻碍这种尝试。

股东的书面同意

HighPeak Energy的A＆R章程规定，在HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy, LLC和Jack Hightower及其各自的关联公司和某些允许的受让人（统称为 “HighPeak Group”）首次集体实益拥有超过50％的HighPeak Energy有表决权证券之前，HighPeak Energy的股东可以采取行动获得不少于必要的最低票数的持有人的书面同意在所有有权对此进行表决的股份均出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动。在此之前，如果已发行股票持有人签署了不低于在会议上批准或采取此类行动所需的最低票数的书面同意或同意，则HighPeak Energy的股东必须或允许采取的任何行动无需举行会议、无需事先通知和股东投票即可生效所有有权就此进行表决的股份都出席并投了票.如果经书面同意采取任何此类行动，则HighPeak Energy将把同样的情况通知其股东。

股东特别会议

章程规定，只有董事会多数票、HighPeak Energy总裁或HighPeak Energy董事长才能召集股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求

章程规定，寻求在HighPeak Energy的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加HighPeak Energy年度股东大会的董事选举的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，HighPeak Energy主要执行办公室的公司秘书需要不迟于第九十（90）天营业结束时或不早于前一次年度股东大会周年纪念日前第一百二十（120）天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入HighPeak Energy年度委托书的提案必须遵守其中包含的通知期限。章程还规定了对股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止HighPeak Energy的股东在HighPeak Energy的年度股东大会上提出问题，也无法在HighPeak Energy的年度股东大会上提名董事。

独家论坛

A＆R章程规定，根据A＆R章程第8条提出索赔的股东必须向特拉华州财政法院提出索赔，但特拉华州衡平法院对被告拥有属人管辖权。法院选择条款无意适用于根据《证券法》或《交易法》产生的索赔。如果可以将该规定解释为适用于此类索赔，则不确定法院是否会对此类索赔执行此类规定。A＆R章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意A＆R章程第8条的规定。仅根据A＆R章程第8条，股东不得被视为已放弃根据联邦证券法及其颁布的规章制度提出的索赔。其他公司注册证书中类似的排他性诉讼地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定《A＆R 章程》中的这一条款不适用或不可执行。

如果以任何股东的名义向衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则向位于特拉华州内的其他州法院或联邦法院）（“外国诉讼”）以外的法院提起任何诉讼，其标的属于前一段所述的法院选择条款的范围，则该股东应被视为同意（i）个人管辖权与任何诉讼有关的位于特拉华州的州和联邦法院此类法院负责执行法院选择条款（“外国执法行动”），以及（ii）在任何此类外国执法行动中向该股东送达诉讼程序，向作为该股东代理人的外国行动中该股东的律师送达。

第 144 条规则

根据第144条，实益拥有HighPeak Energy有表决权普通股限制股至少六个月的人有权出售其证券，前提是（i）该人在出售时或出售前三个月的任何时候均不被视为HighPeak Energy的关联公司之一；（ii）HighPeak Energy在出售前至少三个月内受《交易法》定期报告要求的约束并在此期间根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必需的报告出售前的十二个月（或像HighPeak Energy需要提交报告的较短时期）。

受益拥有HighPeak Energy有表决权普通股的限制性股票至少六个月但在出售时或出售前三个月的任何时候是HighPeak Energy的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

HighPeak Energy关联公司根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用第144条的限制

第144条不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，则第144条还包括该禁令的重要例外情况：

注册权

本注册声明是根据我们在PIPE注册权、HighPeak注册权和Hannathon注册权下的义务提交的，下文将详细讨论这些义务。根据PIPE注册权、HighPeak注册权和Hannathon注册权的条款，我们同意支付与提交本协议有关的所有费用和开支。

私募注册权

在2022年8月22日至2022年9月2日期间，我们与PIPE卖出股东签订了多份认购协议，以8500万美元的价格出售3,933,376股普通股。根据此类订阅协议，某些未加入HighPeak注册权协议的PIPE Selling股东获得了PIPE注册权，根据该协议，除其他外，我们同意向美国证券交易委员会提交一份上架注册声明，登记某些PIPE Selling股东收购的股份，并尽商业上合理的努力使此类上架注册声明在提交后尽快宣布生效。此外，某些PIPE Selling股东是HighPeak注册权协议的当事方，并在其个人订阅协议中同意，根据HighPeak注册权协议授予的HighPeak注册权，他们由此收购的股票将是可注册证券。根据HighPeak注册权协议，我们同意在必要时尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份上架注册声明，并保持其有效性，以便根据该协议注册转售任何此类可注册证券。

Hannathon 注册权

2022年6月27日，HighPeak Partys完成了对Hannathon的收购，根据该收购，我们以现金形式发行了3522,117股普通股，作为收购Hannathon的对价。关于Hannathon的收购，我们授予了Hannathon注册权，除其他外，我们同意向美国证券交易委员会提交一份上架注册声明，登记转售我们在完成汉纳顿收购时作为部分对价发行的普通股，以履行我们在汉纳森注册权协议下的义务，即尽商业上合理的努力为持有人维持有效的上架注册声明。

证券上市

HighPeak Energy的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为 “HPK”。

出售股东

本招股说明书涵盖卖出股东不时以一次或多次发行的方式转售多达7,455,493股普通股，其中（i）汉纳森卖出股东将发行与收购汉纳森有关的多达3522,117股普通股，（ii）我们正在发行多达3,933,376股普通股由PIPE Selling股东就私募发行，共同受根据私募授予的注册权的约束。有关更多信息，请参阅 “证券描述—注册权”。出售股票的股东在正常业务过程中收购了这些普通股，在Hannathon收购或私募时，没有与任何人就分配这些普通股达成任何安排或谅解。

出售股东的实益所有权百分比基于截至本招股说明书发布之日我们已发行普通股的113,160,067股。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归因于对此类证券拥有唯一或共同投票权或处置权的人。除非另有说明，否则下面列出的所有人对他们实益拥有的我们的普通股拥有唯一的投票权和处置权。除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址为德克萨斯州沃思堡市西三街 421 号 1000 套房 76102。

下表列出了卖出股东发行的普通股数量，包括他们的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。下表还列出了截至本招股说明书发布之日，根据卖出股东的书面陈述，我们已知将由卖出股东实益拥有的普通股数量。卖出股东并未表示本招股说明书所涵盖的任何普通股将被出售。卖出股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或不出售本招股说明书所涵盖的普通股，并保留全部或部分接受或拒绝任何出售我们普通股的提议的权利。请阅读 “分配计划” 以获取更多信息。

与卖方股东的实质性关系

据我们所知，除了 (i) 我们的董事会主席兼首席执行官杰克·海托尔和我们的子公司附属公司约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金都是与私募和HighPeak注册权有关的个人认购协议的当事方，否则所有出售股东都没有或在本招股说明书发布之日之前的三年内从未有过任何职位、办公室或其他实质性关系提供与转售股份有关的注册权的协议上述普通股以及 (ii) 我们的总裁兼董事会成员迈克尔·霍利斯、我们的首席运营官罗德尼·伍德德和首席财务官史蒂芬·索伦都是与私募相关的个人认购协议的当事方，私募提供与上述普通股转售相关的注册权。

我们与某些卖出股东及其关联公司的实质性关系载于我们于2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的 “某些关系和关联方交易”，该声明以引用方式纳入此处。

任何适用的招股说明书补充文件、修正案或其他允许的披露文件还将披露在招股说明书补充文件发布之前的三年中，出售股东是否曾在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

分配计划

本招股说明书包括出售股东注册转售我们的多达7,455,493股普通股，其中（i）我们的多达3522,117股普通股是作为与汉纳森收购相关的对价与现金一起发行的；（ii）与私募完成相关的多达3,933,376股普通股已发行。截至本招股说明书发布之日，卖出股东已告知我们，他们目前没有任何分配计划。除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所用，“卖出股东” 包括上文标题为 “出售股东” 的表格中列出的卖出股东，以及在本招股说明书发布之日之后出售作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从卖出股东那里收到的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利益继任者。

卖出股东可以通过以下一项或多项交易或任意组合不时发行和出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券：

卖出股东可以以当时与当时的现行市场价格相关的现行价格或协议价格出售证券。证券的发行价格将不时由我们和卖出股东决定，在作出决定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。

卖出股票的股东也可以卖空我们的证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。股票可以直接出售，也可以通过充当委托人或代理人的经纪交易商出售，也可以由一家或多家承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分配。卖出股票的股东也可以与经纪交易商进行套期保值交易。与此类交易有关的是，其他金融机构的经纪交易商可能会在对冲他们在我们和卖出股东的头寸的过程中卖空我们的证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。卖出股票的股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是该规则符合标准并符合该规则的要求。在承销发行方面，承销商或代理人可以从出售的股东或他们可能担任代理人的已发行证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。卖出股票的股东和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的 “承销商”，卖出股东出售证券的任何利润和经纪交易商收到的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。

出售证券的股东可以同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人承担与出售证券有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任。卖出股票的股东告诉我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。在卖出股东通知我们，已与承销商或经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次发行或承销商或经纪交易商收购证券的重大安排后，我们将根据证券法第424（b）条在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重要信息，包括：

此外，在收到卖出股东的通知受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人打算出售其证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体列出出售股东的人。

卖出股票的股东受《交易法》的适用条款以及《交易法》下的规则和条例（包括M条例）的约束。该法规可能会限制卖出股东购买和出售本招股说明书中提供的证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券的股东及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何参与证券分销的人在分配前最多五个工作日内就正在分配的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪人或交易商获得的最高补偿或折扣不得超过根据本招股说明书发行的证券总额的8％。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。卖出股东可以不根据本招股说明书出售证券，而是可以根据《证券法》第144条（如果有）的规定或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免来出售证券。

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.P. 将把本招股说明书中提供的证券的发行有效性移交给我们。如果与本招股说明书和相关招股说明书补充文件中证券发行有关的某些法律问题由此类发行的承销商的法律顾问转交给与该发行相关的招股说明书补充文件，则该律师将在与该发行相关的招股说明书补充文件中被提名。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的HighPeak Energy, Inc.及其子公司（继任公司）的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度和2020年8月22日至2020年12月31日期间（继任公司）的相关合并运营报表、合伙人资本变动和现金流表，以及2020年1月1日至8月21日期间的合并运营报表、合伙人资本变动和现金流表，2020年（前身公司）包含在本招股说明书中由独立注册公共会计师事务所Weaver和Tidwell, L.L.P. 审计，如其在本报告中所述，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权发布的报告。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度在Hannathon收购中收购的资产的经审计收入和直接运营费用报表已由独立审计师Whitley Penn, LLP在其报告中进行审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的此类报告纳入本文件的。

此处包含的有关公司探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2021年12月31日的现值的信息基于Cawley, Gillespie & Associates, Inc.编写的探明储量报告。这些估算是根据此类公司作为这些问题专家的授权而包含的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下文列出了发行在此注册的证券时预计产生的费用（承保折扣和佣金除外）。下文披露的某些费用将由公司承担。

DGCL第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员发放赔偿，其条款应足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债，包括偿还所产生的费用进行此类赔偿。

HighPeak Energy的A＆R章程规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，章程规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，章程允许HighPeak Energy代表任何高管、董事或雇员为其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。公司已购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单在某些情况下为公司的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用，并向公司投保，使公司履行向董事和高级管理人员提供赔偿的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对公司董事提起诉讼。这些规定还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

此外，HighPeak Energy已与其每位董事和第16条官员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以使他们获得赔偿。

以下文件作为本注册声明的证物提交，包括本文引用HighPeak Energy, Inc.先前根据《证券法》或《交易法》提交的文件而纳入的证物，如括号所示：

下列签名的注册人特此承诺：

提供的, 然而，如果第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 条提交的招股说明书形式中，则第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不适用 (ii) 段 b) 这是注册声明的一部分。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为发行成为首字母 善意为此提供。

就允许根据上述条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他规定而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2022年9月7日在德克萨斯州沃思堡市代表其签署本注册声明。

签名见下文的每一个人都任命杰克·海托尔、史蒂芬·索伦和罗德尼·伍德德，他们中的任何人都可以不经对方联合行事，为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再替代权，以他的名字、地点和代名以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）) 适用于本注册声明和本产品的任何注册声明（包括其任何修正案）自根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交申请之日起生效，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与之有关的所有其他文件，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，根据他或她可能或她可能或将要做的所有意图和目的采取和执行所有必要和必要的行为和事情亲自出面，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人或他们的所有内容或他的一名或多名替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以身份和日期签署。